Acte du 10 juillet 2023

La société (la < Société >) est constituée sous forme de société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur et notamment par les articles L. 227-1 à L. 227- 20 du Code de commerce ainsi que par les présents statuts (les < Statuts >).

Dans le silence des Statuts, il sera fait en tant que de raison, application des dispositions de la loi relative aux sociétés anonymes.

La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée, mais peut

procéder a des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

La dénomination sociale de la Société est : PERSPECTEEV

Dans les actes, factures, annonces, publications, lettres et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots : < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAs > et de l'énonciation du montant du capital social.

La durée de la Société est fixée à 99 années qui commenceront a courir à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation prise par décision collective extraordinaire des associés.

Le siége social de la Société est sis : 4, rue de la Pierre Levée - 75011 Paris

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine décision collective ordinaire des associés et partout ailleurs en vertu d'une décision collective extraordinaire des

associés. Lors d'un transfert décidé par le président, celui-ci est autorisé à modifier les Statuts.

Les mandataires sociaux peuvent librement créer des succursales partout en France et à l'étranger oû ils le

jugent utile.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

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La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et a l'étranger :

Toutes prestations et opérations de services de paiement au sens de l'article L. 314-1 du Code monétaire et financier dans la limite de l'agrément octroyé par l'Autorité de Contrle Prudentiel et de

Résolution (ACPR),

Le développement de solutions de paiement reposant notamment sur des services d'initiation de

paiement ; d'émission de virements et d'information sur les comptes bancaires et autres actifs à destination d'utilisateurs finaux professionnels et particuliers,

L'édition et la commercialisation de logiciels,

L'exploitation de sites Internet,

Le développement, l'édition, la maintenance et/ou la commercialisation de tous logiciels,

L'exploitation de sites Internet et/ou d'applications mobiles,

La programmation informatique,

Tout autre service et activité informatiques,

La collecte, le traitement, l'exploitation commerciale et/ou l'hébergement de données

Toute activité connexe ou accessoire a l'une quelconque des activités ci-dessus,

La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance,

La création, l'acquisition, ou l'exploitation, en France et a l'étranger, de toutes marques de fabrique, de commerce et de service, tous modéles et dessins, tous brevets et procédés de fabrication se rapportant a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires, de nature a

favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement,

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et

immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.

Elle peut agir en tous pays, directement ou indirectement pour son compte ou celui de tiers, soit seule, soit

en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser

sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet

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Le capital social est fixé à la somme de 765.691,20 euros.

Il est divisé en 53.173 actions ordinaires, d'une valeur nominale de 14,40 euros chacune, intégralement libérées.

Le capital peut étre augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par tous les moyens et dans les conditions

prévues par la loi et plus spécialement par les articles L. 225-127 et suivants du Code de commerce.

Les associés ont, proportionnellement à leur participation dans le capital social, un droit préférentiel de souscription des actions et titres émis par la Société. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription ou le céder, toute renonciation au profit d'une personne

dénommée ou cession étant soumise aux conditions prévues par les Statuts. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Lors de toute augmentation du capital de la Société en numéraire, chaque souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement immédiat du quart au moins du montant nominal des actions

souscrites et de la totalité de la prime d'émission (s'il y en a une), le solde devant étre libéré sur appel de fonds du président dans un délai maximum de cinq ans a compter du jour oû l'opération d'augmentation de capital est devenue définitive.

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en compte, au nom des associés sur un compte individuel tenu par la Société dans les conditions et modalités fixées par la loi.

La cession ou le transfert d'actions ou de toutes autres valeurs mobiliéres de la Société s'opére à l'égard de la

Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un

ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu

chronologiquement dénommé < registre des mouvements de titres >, et sur les comptes individuels du cédant

et du cessionnaire.

La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

Tout transfert effectué en violation des clauses statutaires ou extrastatutaires (et notamment des stipulations relatives aux cessions d'actions de la Société telles que prévues dans le pacte d'associés en date

du 7 juillet 2022, tel que modifié par un avenant n°1 daté du 5 décembre 2022 et par un avenant n°2 en date du 18 janvier 2023 (ensemble, le < Pacte >)) est nul de plein droit.

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Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle à la quantité du capital qu'elle représente.

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions collectives des associés.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent celle-ci dans quelques mains qu'elle passe.

Chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales, statutaires ou celles prévues par le Pacte.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions ou valeurs mobiliéres pour exercer un droit quelconque, les associés ou autres titulaires de valeurs mobiliéres font leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions ou de valeurs mobiliéres nécessaire.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les indivisaires des actions doivent notifier à la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception, dans le délai de 30 jours à compter de la survenance de l'indivision, le nom du représentant de l'indivision qui exercera les droits attachés aux actions. Le changement de représentant de l'indivision ne sera opposable à la Société, qu'a expiration d'un délai de 30 jours à compter de sa notification a la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

13.1. Président

(a) Nomination - Durée des fonctions - Le président (le < Président >), au sens des dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées, assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société, dans les conditions prévues par les Statuts.

Le Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société, est nommé par décision du Conseil de Surveillance pour une durée indéterminée.

Le Président personne morale est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique

spécialement habilitée à cet effet.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis

aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale

qu'ils dirigent.

(b) Terme des fonctions - Le Président peut étre révoqué à tout moment par le Conseil de Surveillance, sous réserve des stipulations particuliéres du Pacte.

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Le Président peut démissionner de ses fonctions, sa démission prenant alors effet a l'issue de la plus proche

des deux dates suivantes : (i) la décision de nomination de son remplacant ou (ii) aprés un préavis d'au moins trois (3) mois a compter de la date de notification de sa démission par lettre recommandée avec avis de réception ou lettre remise en main propre au Président du Conseil de Surveillance (ou tout autre délai plus court accepté par le Conseil de Surveillance).

En cas de cessation des fonctions du Président (notamment en cas de décés, démission ou empéchement), le Conseil de Surveillance procéde au remplacement du Président dans les conditions visées au paragraphe

(a) ci-dessus.

(c) Rémunération - La rémunération du Président est décidée par le Conseil de Surveillance. En tout état de cause, le Président a droit au remboursement des frais engagés dans l'exercice de ses fonctions sur présentation des justificatifs.

(d) Pouvoirs - Le Président assure la direction et la gestion courante de la Société et dispose a cet effet des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi, les Statuts et/ou le Pacte réservent au Conseil de Surveillance ou à la collectivité des associés.

Sans préjudice de la faculté pour le Président d'étre Membre du Conseil de Surveillance et, a ce titre, de prendre part au vote des délibérations du Conseil de Surveillance conformément aux stipulations du Pacte,

le Président sera invité aux séances du Conseil de Surveillance pour présenter les résultats de sa gestion et donner son avis sur les questions portées à l'ordre du jour intéressant cette gestion. Le Conseil de surveillance prendra note de son avis avant de délibérer sur ces questions.

Le Président représente la Société à l'égard des tiers. Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les décisions ou actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve

que le tiers avait connaissance du fait que les décisions ou actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des Statuts ne suffit pas à constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer, à toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, une partie de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes, dans la limite

de ceux qui lui sont conférés par la loi, les Statuts et/ou le Pacte et sous réserve de l'accord du Conseil de

Surveillance.

13.2. Directeurs Généraux

(a) Nomination - Durée des fonctions - Un ou plusieurs directeurs généraux (les < Directeurs Généraux >), personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société, peuvent étre nommés par décision du Conseil de Surveillance, aprés avis du Président, pour assister ce dernier dans sa mission de direction générale de la Société. Les Directeurs Généraux sont nommés pour une durée indéterminée.

Les Directeurs Généraux personnes morales sont représentés par leurs représentants légaux ou toute autre

personne physique spécialement habilitée à cet effet.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, les dirigeants de ladite personne morale sont

soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Directeurs Généraux en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

(b) Terme des fonctions - Les Directeurs Généraux peuvent étre révoqués à tout moment par le Conseil de

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Surveillance.

Les Directeurs Généraux peuvent démissionner de leurs fonctions, leur démission prenant alors effet à l'issue

de la plus proche des deux dates suivantes : (i) la décision de nomination de leur remplacant ou (ii) aprés un préavis d'au moins trois (3) mois à compter de la date de notification de leur démission par lettre recommandée avec avis de réception ou lettre remise en main propre au Président du Conseil de Surveillance (ou tout autre délai plus court accepté par le Conseil de Surveillance).

En cas de cessation des fonctions des Directeurs Généraux (notamment en cas de décés, démission ou empéchement), le Conseil de Surveillance procéde au remplacement des Directeurs Généraux dans les conditions visées au paragraphe (a) ci-dessus.

En cas de cessation des fonctions du Président, les Directeurs Généraux restent en fonction, sauf décision

contraire du Conseil de Surveillance.

(c) Rémunération - La rémunération des Directeurs Généraux est décidée par le Conseil de Surveillance. En tout état de cause, les Directeurs Généraux ont droit au remboursement des frais engagés dans l'exercice de leurs fonctions sur présentation des justificatifs

(d) Pouvoirs - Les Directeurs Généraux assurent la direction et la gestion courante de la Société et disposent à cet effet des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite

de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi, les Statuts et/ou le Pacte réservent au Conseil de Surveillance ou a la collectivité des associés.

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure du Conseil de Surveillance, les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Les Directeurs Généraux disposent du méme pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers que celui attribué par la loi au Président.

Dans l'ordre interne, en cas de désaccord entre le Président et un Directeur Général sur toute décision de

gestion, la décision du Président prévaudra en toutes circonstances.

La Société est dotée d'un comité de surveillance (le < Conseil de Surveillance >), lequel est investi d'une

mission de surveillance. Sa composition, ses attributions et son fonctionnement sont fixés par les présents

Statuts et par les stipulations du Pacte qui viennent compléter les Statuts et s'imposent aux associés.

Les Membres du Conseil de Surveillance, autres que ceux exercant les fonctions de Président ou de Directeur Général, ne représentent pas la Société, sauf délégation expresse et spéciale du Président ou des Directeurs Généraux.

14.1. Composition

(a) Nomination - Le Conseil de Surveillance est composé d'un minimum de cing (5) et d'un maximum de sept

(7) membres dont un membre indépendant (les < Membres du Conseil de Surveillance >) nommés par la collectivité des associés statuant a la majorité requise pour les décisions ordinaires.

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En cas de cessation des fonctions d'un Membre du Conseil de Surveillance (notamment en cas de décés ou démission), la collectivité des associés procéde au remplacement de ce membre dans les conditions susvisées.

Aucune réunion du Conseil de Surveillance ne peut étre tenue tant qu'il n'a pas été pourvu à ce remplacement, pour autant que celui-ci soit réalisé dans le délai de quinze (15) Jours Ouvrés à compter de la

cessation des fonctions de ce membre, étant précisé qu'un < Jour Ouvré > désigne un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) au cours duquel les banques et les marchés financiers sont ouverts a Paris.

Les Membres du Conseil de Surveillance peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Lorsqu'une personne morale est nommée Membre du Conseil de Surveillance, elle exerce ses fonctions par l'entremise de son représentant légal ou d'un représentant permanent qu'elle nomme à cet effet et qu'elle peut remplacer à tout moment.

(b) Durée des fonctions - Révocation - Les Membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour une durée de deux (2) années renouvelable et peuvent étre révoqués à tout moment sans juste motif et remplacés dans

les mémes conditions que celles applicables a leur nomination.

Les Membres du Conseil de Surveillance peuvent démissionner de leurs fonctions, leur démission prenant alors effet a l'issue d'un préavis déterminé dans le Pacte.

(c) Rémunération - Les Membres du Conseil de Surveillance ne percoivent pas de rémunération au titre de leurs fonctions. Par exception, le Conseil de Surveillance a la Majorité simple peut décider d'attribuer une rémunération au Président du Conseil de Surveillance. Dans ce cas, ce dernier ne participe pas aux débats et au vote de cette décision.

Les Membres du Conseil de Surveillance sont toutefois remboursés des frais raisonnables engagés dans le cadre desdites fonctions sur présentation à la Société des justificatifs nécessaires.

(d) Contrat de travail - Un Membre du Conseil de Surveillance peut conclure avec la Société un contrat de travail, a condition que ce contrat corresponde a un emploi réel.

Un salarié de la Société peut étre nommé Membre du Conseil de Surveillance. Son contrat de travail doit

correspondre à un emploi réel. La révocation de ses fonctions de Membre du Conseil de Surveillance n'a pas pour effet de résilier son contrat de travail.

14.2. Organisation du Conseil de Surveillance

(a) Organe collégial - Le Conseil de Surveillance est un organe collégial composé de plusieurs Membres du Conseil de Surveillance prenant les décisions de sa compétence.

(b) Président du Conseil de Surveillance - Le membre indépendant (désigné conformément aux stipulations du Pacte) assumera les fonctions de Président du Conseil de Surveillance.

En cas d'indisponibilité, de carence ou d'absence de membre indépendant, les fonctions de Président du Conseil de Surveillance seront assurées par un autre Membre du Conseil de Surveillance (non indépendant) qui sera désigné Président intérimaire du Conseil de Surveillance conformément aux stipulations du Pacte.

Le Président du Conseil de Surveillance est chargé de convoguer les réunions, d'en arreter l'ordre du jour, de

veiller à ce que les membres recoivent en temps utile les informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission, de conduire les débats du Conseil de Surveillance, d'organiser les votes et travaux en son sein, d'établir le procés-verbal des réunions et, plus généralement, de veiller au bon fonctionnement du Conseil de Surveillance dans le cadre des régles prévues au Pacte et aux Statuts ; étant précisé que, si le Conseil de

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Surveillance ne s'est pas réuni depuis plus d'un mois, ou en cas d'urgence, le Président du Conseil de Surveillance est tenu de procéder a la convocation du Conseil de Surveillance a la demande d'au moins un de

ses membres, les demandeurs en fixant alors l'ordre du jour.

Le Président du Conseil de Surveillance exerce ses fonctions pendant la durée décidée par le Conseil de Surveillance lors de sa nomination. Son mandat de Président du Conseil de Surveillance peut toujours étre renouvelé. si aucune décision de renouvellement, de révocation ou de remplacement n'est prise, le Président

du Conseil de Surveillance est réputé avoir été réélu pour la durée de son mandat venant a expiration. Il est révocable a tout moment et ad nutum, sans préavis ni indemnité, par décision du Conseil de Surveillance.

14.3. Délibérations du Conseil de Surveillance

(a) Réunions - Conférences -Actes écrits - Les Membres du Conseil de Surveillance se réunissent aussi souvent que l'intérét de la Société ou les dispositions légales l'exigent et au minimum quatre (4) fois par an a

intervalles de trois (3) mois au maximum sauf décision contraire des Membres du Conseil de Surveillance.

Le Président et les Directeurs Généraux pourront étre invités aux séances du Conseil de Surveillance conformément aux stipulations du Pacte.

D'une maniére générale, seuls les Membres du Conseil de Surveillance peuvent assister aux réunions de

celui-ci. Toutefois, le Président du Conseil de Surveillance pourra proposer au Conseil de Surveillance (lequel

pourra s'y opposer) la participation de tiers, sans voix délibérative, si le Président du Conseil de Surveillance estime que leur présence serait utile aux débats, étant précisé que leur présence et l'information qui pourrait leur étre donnée restera strictement limitée au point d'ordre du jour les concernant et que le Président du

Conseil de Surveillance devra s'assurer que tout tiers qu'il inviterait ainsi à participer sera tenu par un engagement de confidentialité au bénéfice de la Société.

Les réunions du Conseil de Surveillance peuvent se tenir par réunion physique (soit au siége social de la Société soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation), par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de communication permettant la participation effective de ses membres, les membres étant

dans ce cas réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les décisions du Conseil de Surveillance pourront également étre prises sous la forme d'un acte unanime écrit signé de tous les membres du Conseil de Surveillance ; étant bien entendu que ce mode de décision ne pourra étre retenu que si tous les membres du Conseil de Surveillance en sont d'accord et qu'aucun d'entre eux ne demande la tenue d'une réunion pour délibérer sur les projets de décision en cause.

(b) Convocation - La convocation aux réunions du Conseil de Surveillance peut étre faite par tout moyen écrit, y compris par courrier électronique, et doit indiquer (i) la date, l'heure et le lieu de la réunion, les coordonnées de la conférence téléphonique ou les modalités d'accés à tout autre moyen de communication permettant la participation effective des membres, selon le cas, et (ii) l'ordre du jour de la réunion. Le cas échéant, la convocation sera accompagnée des documents de support ou de présentation pertinents en relation avec l'ordre du jour de la réunion. Le délai de convocation des Membres du Conseil de Surveillance est de minimum cinq (5) Jours Ouvrés, sauf urgence ou accord contraire de l'ensemble des membres, auquel cas ce délai est réduit a deux (2) Jours Ouvrés.

(c) Ordre du jour - L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation. Toutefois, le Conseil de Surveillance peut valablement délibérer sur des sujets qui ne figurent pas dans l'ordre du jour à condition que tous les Membres soient présents ou représentés ou que le sujet concerné porte sur la révocation du Président et/ou des Directeurs Généraux.

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(d) Présidence des séances - Les séances du Conseil de Surveillance sont présidées par le Président du Conseil

de Surveillance, ou, à défaut, par le Membre du Conseil de Surveillance auteur de la convocation.

(e) Quorum - Participation - Le Conseil de Surveillance ne peut valablement délibérer que si au moins la moitié

des Membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés.

La participation d'un Membre du Conseil de Surveillance a une réunion résulte soit de sa présence, soit de sa

participation par conférence téléphonique ou vidéo conférence ou tout autre moyen de télécommunication

permettant son identification, soit de sa représentation dans les conditions prévues ci-aprés. En cas de

consultation écrite, électronique ou par signature d'un acte unanime, la participation résulte de la réponse à

Ia consultation ou de la signature de l'acte, selon le cas.

Les Membres du Conseil de Surveillance qui ne peuvent pas assister à une réunion peuvent s'y faire

représenter, en confiant un mandat a cet effet soit a un autre Membre du Conseil de Surveillance, soit à son

suppléant désigné conformément aux stipulations du paragraphe qui suit, ledit mandat devant étre écrit et

signé par le membre représenté.

Chaque Membre du Conseil de Surveillance (a l'exception du membre indépendant) désignera son suppléant

pour la durée de son mandat parmi les personnes de son choix et en notifiera la Société et les autres

Membres du Conseil de Surveillance dans les dix (1o) Jours Ouvrés de sa nomination ou de son

renouvellement. Un nouveau suppléant pourra étre désigné et notifié de la méme maniére en cours de

mandat, mais pas plus d'une fois par année de mandat, sauf évolution de la situation professionnelle ou

personnelle du suppléant justifiant ce remplacement.

Le suppléant d'un Membre du Conseil de Surveillance est soumis aux mémes obligations (notamment de

confidentialité) et a les mémes responsabilités à l'égard de la Société et des Parties que le membre qui l'a

désigné et a les mémes droits que ceux prévus par le Pacte et les Statuts au bénéfice des Membres du Conseil

de Surveillance.

Toute convocation a une réunion du Conseil de Surveillance doit préciser, sous peine de nullité, les modalités de participation précitées.

(f) Majorité - Sauf dispositions contraires du Pacte, les décisions sont prises à la majorité simple des voix des Membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés, sans voix prépondérante du Président du Conseil de Surveillance.

(g) Conflits d'intéréts_- Aucun membre du Conseil de Surveillance en conflit d'intéréts sur un projet de décision à soumettre au Conseil de Surveillance ne pourra prendre part aux débats et au vote concernant le projet de décision en cause. il ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum et sa voix ne sera pas

prise en compte dans le calcul de la majorité requise pour le projet de décision en cause.

(h) Procés-verbaux - Registre - Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procés-verbaux établis dans les quinze (15) jours de la réunion par le Président du Conseil de Surveillance et

indiquant la date, l'heure et le lieu de réunion, l'ordre du jour, l'identité de la personne présidant la réunion, la liste des documents soumis au Conseil de Surveillance, un résumé des débats, le texte des décisions mises aux voix et le résultat des votes. Ils sont signés par le Président du Conseil de Surveillance et par les Membres

du Conseil de Surveillance ayant participé aux délibérations. Ces procés-verbaux sont diffusés aux Membres du Conseil de Surveillance par courrier, télécopie ou e-mail dés que possible aprés les réunions. Les procés- verbaux sont classés par ordre chronologique et conservés dans un registre spécial.

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14.4. Missions et pouvoirs du Conseil de Surveillance

14.4.1. Contrôle de la gestion de la Société

La Société est contrôlée par le Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance assure le suivi et le contrôle permanent des orientations de l'activité de la Société par le Président et veille à leur mise en cuvre. Il donne également son autorisation préalable sur certaines décisions du Président et des Directeurs Généraux conformément au Pacte.

14.4.2. Information et confidentialité

(a) Information - Chaque Membre du Conseil de Surveillance recoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Il peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

(b) Confidentialité - Les Membres du Conseil de Surveillance s'engagent à observer la plus grande discrétion concernant les informations présentées comme revétant un caractére confidentiel par le Président ou les Directeurs Généraux (délégués ou non).

15.1. Conventions réglementées

(a) Rapport du commissaire aux comptes - Décision des associés - Au moins une fois par an à l'occasion de la présentation aux associés des comptes annuels, le commissaire aux comptes, s'il en existe un, présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et les Personnes Concernées (telles que définies ci-aprés).

La collectivité des associés statue sur ce rapport.

(b) Personnes Concernées - Pour les besoins du présent article, les < Personnes Concernées > sont (i) le

Président, tout Directeur Général, délégué ou non, les Membres du Conseil de Surveillance, tout membre d'un comité institué par le Conseil de Surveillance ou, s'il s'agit de personnes morales, leurs dirigeants et, le

cas échéant, leur représentant permanent, (ii) tout associé disposant d'une fraction des droits de vote au sein de la collectivité des associés supérieure à 10% ou, il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce et (iii) toute personne interposée entre la Société et les

personnes visées aux alinéas (i) et (ii) ci-dessus.

(c) Conventions non approuvées - Les conventions non approuvées par les associés conformément aux termes des paragraphes qui précédent produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants, dans la mesure oû ils ont signé la convention au nom de la Société, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

(d) Conventions courantes conclues a des conditions normales - Les stipulations qui précédent ne s'appliguent pas aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales

entre la Société et les Personnes Concernées.

(e) Associé unique - Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, les stipulations qui précédent ne s'appliquent pas et il est seulement fait application des dispositions prévues dans ce cas par la loi.

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15.2. Conventions interdites

Il est interdit au Président et le cas échéant aux autres dirigeants de la Société, gui ne sont pas des personnes

morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants et, le cas échéant, au représentant permanent d'un dirigeant lorsque celui-ci est une personne morale. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article, ainsi qu'à toute personne interposée

Lorsqu'il a été constitué un comité social et économique, les délégués de ce comité, désignés conformément

aux dispositions du Code du travail, exercent leurs droits par application de l'article L. 2312-76 dudit Code

auprés du Président ou de toute personne a laquelle le Président aurait délégué le pouvoir de présider ledit

comité.

(a) Caractére obligatoire - Les décisions collectives des associés obligent les associés, méme absents ou

dissidents.

(b) Forme des décisions collectives - Les décisions collectives des associés sont prises, au choix de l'auteur de

la convocation, en assemblée générale, par correspondance ou par acte sous seing privé signé par tous les

associés.

(c) Décision collective annuelle - Chaque année, dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice, les associés

sont appelés par le Président à statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

(d) Présidence - Lorsqu'une assemblée générale est réunie, celle-ci est présidée par le Président ou, en cas d'absence de celui-ci, par un associé choisi par les associés en début de séance.

(e) Secrétaire - L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés

Toutes les décisions qui ne sont pas visées aux articles 18.1 a 18.3 ci-dessous sont de la compétence du Président et des Directeurs Généraux.

18.1. Décisions ordinaires

Les associés prennent collectivement, a la majorité simple des voix exprimées par les associés présents, votant à distance ou représentés, sous réserve toutefois des cas ou la loi requiert l'unanimité des associés, toutes décisions relatives notamment à :

(a l'approbation des comptes annuels de la Société, sociaux et consolidés le cas échéant ;

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(b) l'affectation des résultats de la Société ;

(c) la nomination et la révocation des Membres du Conseil de Surveillance ;

(d la nomination ou le renouvellement des commissaires aux comptes de la Société ;

(e) la distribution par la Société de dividendes ou de réserves (y compris provenant de toute prime) ;

(f) toute incorporation de réserves ou de primes au capital de la Société ;

(g) toute augmentation, tout amortissement ou toute réduction du capital, ainsi que toute émission (ou

toutes modifications des termes et conditions) de titres (sauf cas relevant d'une décision extraordinaire)

; et

(h)_ toute autre décision devant étre prise en tant que décision ordinaire en application du Pacte

18.2. Décisions extraordinaires

Les associés prennent collectivement, a la majorité de 85 % des voix exprimées par les associés présents

votant a distance ou représentés, sous réserve toutefois des cas ou la loi requiert l'unanimité des associés, toutes décisions relatives notamment à :

(a les autorisations et délégations concernant la mise en place de dispositifs d'actionnariat des salariés et mandataires sociaux (tel qu'un plan d'options de souscription ou d'achat d'actions ou un plan d'attribution gratuite d'actions) ;

(b) toute augmentation de capital de la Société par apport en nature ;

(c toute augmentation de capital de la Société à un prix inférieur à la valeur vénale des titres à émettre (sauf dans les cas prévus dans le Pacte, oû l'augmentation de capital pourra étre décidée en tant que décision ordinaire) ;

(d) toute opération de rachat de titres par la Société ;

(e) toute opération de fusion ou de scission de la Société ou d'apport partiel d'actifs de la Société, sauf dans

les cas oû la loi permet qu'une telle opération intervienne sans décision collective des associés et oû le

ou les associés y ayant droit n'ont pas demandé une telle décision collective (une décision extraordinaire

étant requise si une telle demande est formulée) ;

(f tout projet de transformation de la Société en une société d'une autre forme ;)

(g toute modification des Statuts (a l'exception des modifications statutaires consécutives a des opérations)

d'augmentation de capital ou d'émission de titres décidées conformément au Pacte) ;

(h) tout projet de dissolution de la Société ; la nomination d'un ou plusieurs liquidateurs ; l'approbation de

toute cession, transfert et autres opérations assimilées, dans le cadre de la liquidation de la Société,

portant sur des actifs (y compris des titres, participations et intéréts dans une filiale ou une autre entité)

pour un montant supérieur à 500.000 € ou sur des droits de propriété intellectuelle ; l'approbation des

comptes de clture de la liquidation; et

(i toute autre décision devant étre prise en tant que décision extraordinaire en application du Pacte.

13

18.3. Décisions unanimes

Les associés prennent collectivement, a l'unanimité, toutes décisions relatives à toute opération qui, du fait d'une disposition légale impérative ou des Statuts, requiert l'approbation ou le consentement unanime des associés.

18.4. Quorum

La collectivité des associés ne pourra valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant droit de vote.

19.1. Initiative

La collectivité des associés est convoquée par le Président, le Président du Conseil de Surveillance ou tout

associé détenant au moins 10 % des droits de vote de la Société.

19.2. Ordre du jour

Les associés délibérent sur l'ordre du jour fixé par l'auteur de la convocation. lls peuvent proposer des

amendements aux résolutions soumises à leur approbation.

Les associés peuvent décider par une décision unanime, prise à tout moment, de délibérer sur des questions ne figurant pas à l'ordre du jour d'une consultation, à condition que tous les associés soient présents ou aient

donné un pouvoir visant cette possibilité.

19.3. Convocation

(a) Forme - Les convocations ou l'envoi des documents sont faits par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par courrier électronique, a condition, dans ce dernier cas, que chaque associé accuse réception de la convocation).

Dans le cas d'une consultation par écrit ou électronique, le texte des résolutions est adressé, par courrier

recommandé avec demande d'avis de réception ou par courrier électronique, à condition, dans ce dernier cas, que chaque associé accuse réception du texte des résolutions, à l'ensemble des associés par l'auteur de la convocation. Une copie est également adressée au Président. Il est accompagné d'un bulletin de vote.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. si aucune ou plus d'une case sont cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé un vote de rejet. Chaque associé devra retourner son bulletin de vote dûment complété,

daté et signé, a l'adresse indiquée ou, à défaut au siége social de la Société, dans les 15 jours à compter de la date d'expédition du courrier recommandé susvisé. Dans les cing Jours Ouvrés suivant l'expiration du délai

de 15 jours susvisé, le Président établit et signe le procés-verbal des délibérations auquel sont annexés les bulletins de vote recus. La décision est réputée prise à la date de réception du dernier bulletin ou à la date d'expiration du délai de 15 jours susmentionné si tous les bulletins n'ont pas encore été retournés à cette date.

(b) Délai - Le délai entre la date de l'envoi de la convocation et la date de la consultation est au moins de huit (8) Jours Ouvrés.

Dans le cas oû tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

19.4. Commissaire aux comptes

Le commissaire aux comptes est avisé de la consultation des associés en méme temps que les associés et

selon les mémes formes.

14

Il est avisé de l'ordre du jour de la consultation des associés et recoit, sur sa demande, l'ensemble des informations destinées aux associés conformément a la loi et aux Statuts. Le commissaire aux comptes peut communiguer aux associés ses observations sur les questions mises à l'ordre du jour ou sur toute question

de sa compétence, par écrit en cas de consultation écrite ou de décision par acte unanime. Le commissaire aux comptes est convoqué à toutes les assemblées et est invité à participer aux consultations par conférence téléphonique ou vidéo conférence.

(a) Rapports - Informations - Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir le texte

des résolutions soumises à son approbation ainsi que les documents et informations nécessaires pour lui

permettre de se prononcer en connaissance de cause sur le texte desdites résolutions et en particulier les

rapports du Président, du commissaire aux comptes ou de commissaires nommés spécialement a cet effet,

dans les cas oû la loi impose leur préparation.

(b) Rapports spéciaux - Dans le cas oû la consultation des associés nécessite la présentation d'un rapport du commissaire aux comptes ou de commissaires nommés spécialement à cet effet, le droit de communication du rapport du commissaire aux comptes ou du commissaire nommé spécialement s'exerce dans les délais fixés par la loi.

(c) Délais - Lorsque la loi n'impose aucun délai pour la présentation ou la mise a disposition d'un rapport, celui-ci est tenu à disposition des associés à compter de la date de convocation.

Dans tous les cas, les informations et documents auxquels les associés ont droit dans le cadre de leur droit a l'information leur sont communiqués immédiatement sur premiére demande de leur part.

21.1. Participation

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

21.2. Représentation - Vote par correspondance

(a) Procuration - Tout associé peut, à défaut de participer personnellement à toute décision collective, donner une procuration a un associé, personne physique ou morale, sans préjudice du droit pour un associé personne morale de désigner l'un de ses dirigeants ou salariés, ou toute personne de son choix, pour le représenter.

(b) Vote par correspondance - Tout associé peut également adresser à la Société une formule de vote par correspondance indiquant, pour chaque résolution, le sens de son vote (positif ou négatif).

(c) Envoi - Le vote ou la procuration de l'associé doit, pour étre pris en compte, étre parvenu à la Société par lettre simple, télécopie ou e-mail au plus tard à l'heure prévue pour l'assemblée ou la conférence téléphonique ou la vidéo conférence. Tout vote ou procuration n'étant pas parvenu à cette date et à cette heure ne pourra pas étre pris en compte, sous réserve des cas d'ajournement de la consultation.

15

22.1. Procés-verbaux

(a) Procés-verbal de l'assemblée - Le procés-verbal des délibérations de l'assemblée, établi par le président de séance, indique la date, l'heure et le lieu de réunion, l'ordre du jour, l'identité de la personne présidant l'assemblée, la liste des documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Il est également établi une feuille de présence signée par chague associé participant, par le président de séance et le secrétaire.

(b) Consultation par conférence téléphonique ou vidéo conférence - Toute consultation des associés par conférence téléphonique ou vidéo fait l'objet d'un procés-verbal établi par le président de séance indiquant la date et l'heure de la conférence, l'ordre du jour, l'identité de la personne présidant la séance, le nom des associés participants et la liste des documents et rapports soumis aux associés, un résumé des débats, le

texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Le président de séance établit et fait circuler une

feuille de présence ou une attestation de participation qui doit étre signée par chaque associé participant et

par le président de séance.

(c) Consultation par écrit ou électronique - Toute consultation des associés par écrit ou électronique fait l'objet d'un procés-verbal établi par le Président indiquant la date de la consultation, l'ordre du jour, l'identité de la personne ayant initié cette consultation, le mode d'envoi et la liste des documents adressés aux

associés, le texte des résolutions mises aux voix, la réponse ou l'abstention de chaque associé et le résultat des votes.

(d) Acte unanime - Toute décision des associés résultant d'un acte unanime fait l'objet d'un acte sous seing

privé établi en un exemplaire original et comportant le texte de la ou des décisions, sa date, la liste des documents ou rapports présentés préalablement aux associés, l'identité de tous les associés et la signature de chacun d'entre eux ou de son représentant. Un acte unanime peut également résulter de plusieurs exemplaires originaux d'un tel acte, signés séparément par chacun des associés ou par son représentant et adressés a la Société.

(e) Communication - Des copies des procés-verbaux de toute décision collective sont envoyées dans les meilleurs délais par le Président à tous les associés en faisant la demande.

22.2. Registre - Extraits

(a) Contenu du registre - Les procés-verbaux des décisions collectives des associés sont classés par ordre

chronologique et conservés dans un registre spécial. Le texte des résolutions présentées aux votes des associés avec le décompte des voix, les documents et rapports présentés aux associés préalablement a leur vote, les feuilles de présence, les pouvoirs ou procurations délivrés par les associés, ainsi, le cas échéant, que

les votes exprimés par écrit ou une copie sur support papier des votes exprimés électroniquement sont conservés avec ce registre.

(b) Signature des procés-verbaux - Les procés-verbaux des décisions d'associés et les actes unanimes établis comme indiqué ci-aprés sont signés par le président de séance ou, dans le cas de l'acte unanime, par l'ensemble des associés.

(c) Extraits - Les copies ou extraits de ces procés-verbaux ou actes unanimes à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le Président ou un délégué.

16

En cas de réunion de l'ensemble des actions de la Société dans les mains d'un associé unique, les stipulations

des Statuts continueront à s'appliquer mutatis mutandis, les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés étant alors exercés par l'associé unique.

Dans les six (6) mois de la clture de l'exercice social, le Président est tenu de consulter les associés sur les

comptes et l'affectation du résultat de l'exercice social écoulé. Ce délai peut étre prorogé par décision de

justice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident son affectation conformément à la loi et au Pacte.

Sur le bénéfice de l'exercice social, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est obligatoirement fait un prélévement d'au moins 5 % affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce

prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixiéme du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu a l'alinéa précédent, et augmenté du report bénéficiaire.

Les dividendes distribués aux associés sont proportionnels à leur participation au capital social de la Société.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par la collectivité des associés ou à défaut par le Président.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants

peuvent étre désignés par décision collective des associés pour la durée, dans les conditions et aux fins d'accomplir les missions définies par la loi, notamment celle de contrler les comptes de la Société.

Lorsque des commissaires aux comptes sont nommés, le contrle de la Société est exercé dans les conditions

fixées par la loi.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société

deviennent inférieurs à la moitié du capital social, il est fait application des dispositions applicables de la loi

et particuliérement de l'article L. 225-248 du Code de commerce.

17

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision

collective extraordinaire des associés.

La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'à compter du jour oû elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci. La mention < Société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

La liquidation de la Société est effectuée conformément a la loi.

Les associés gui décident la dissolution désignent un liguidateur amiable choisi parmi les associés ou en

dehors d'eux dont elle détermine les pouvoirs et qui exerce ses fonctions conformément a la loi. La nomination d'un liquidateur met fin aux fonctions du Président, des Directeurs Généraux et des Membres du Conseil de Surveillance.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des actions qui n'auraient pas encore été remboursées.

En cas dissolution ou de liquidation de la Société, le boni de liquidation, c'est-à-dire le produit de la liquidation disponible aprés extinction du passif, paiement des frais de liquidation et remboursement de la valeur nominale des actions et plus généralement aprés tout paiement prioritaire imposé par la loi et les réglements applicables est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la clôture de la liquidation.

La clture de la liquidation est publiée conformément à la loi.

si la Société ne comprend plus qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, conformément à l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unigue, sans liguidation préalable

La transformation de la Société en société d'une autre forme est toujours possible par décision des associés.

Tous différents susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou au cours des opérations de liquidation, soit entre les associés et les représentants légaux de la Société, soit entre les associés

eux-mémes, seront jugés conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans

Ies conditions du droit commun.

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PERSPECTEEV Société par actions simplifiée au capital de 765.691,20 euros 4 rue de la Pierre Levée, 75011 Paris 529 196 313 R.C.S. Paris (la < Société >)

ACTE CONSTATANT LES DÉCISIONS UNANIMES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE EN DATE DU 11 JANVIER 2023

GRDb

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- 2/14 -

la convention de mandat social conclue le 27 septembre 2022 entre la Société et Monsieur Olivier

Binet au titre de ses fonctions de directeur général de la Société,

la lettre d'acceptation par Monsieur Olivier Binet des fonctions de président de la Société à compter

de la Date de Cessation du Mandat de Monsieur Joan Burkovic (tel que ces termes sont définis dans la premiére décision),

la lettre de démission de Monsieur Olivier Binet de ses fonctions de directeur général de la Société à compter de la Date de Cessation du Mandat de Monsieur Joan Burkovic,

le projet de convention de mandat social a conclure entre la Société et son futur président, Monsieur Olivier Binet, dont la copie figure en Annexe 1 du présent acte,

le budget annuel 2023 de la Société, dont un résumé figure en Annexe 2 du présent acte,

l'acte constatant les décisions unanimes du Conseil de Surveillance en date du 7 juillet 2022.

le procés-verbal des décisions du président de la Société en date du 7 juillet 2022,

le Plan modifié (le < Plan Modifié >) et dont la copie figure en Annexe 3 du présent acte,

ont pris à l'unanimité et conformément aux articles 14.3(a) (Délibérations du Conseil de Surveillance) des Statuts et 2.2.3.(d) du Pacte d'Associés Principal, les décisions portant sur l'ordre du jour suivant :

Constatation de la démission de Monsieur Joan Burkovic de ses fonctions de président de la Société et réduction de la durée de son préavis,

Maintien de l'engagement de non-concurrence de Monsieur Joan Burkovic et détermination de la durée de cet engagement,

Renonciation à l'égard de Monsieur Joan Burkovic à la condition de présence attachée a l'acquisition

définitive des 198 Actions Gratuites 2022 attribuées à son bénéfice au titre des Tranche 1.1 et Tranche 1.2,

Nomination de Monsieur Olivier Binet en qualité de nouveau président de la Société à compter de la Date de Cessation du Mandat de Monsieur Joan Burkovic,

Approbation de la convention de mandat social à conclure entre la Société et son futur président, Monsieur Olivier Binet,

Constatation de la démission de Monsieur Olivier Binet de ses fonctions de directeur général de la Société à compter de la Date de Cessation du Mandat de Monsieur Joan Burkovic,

Approbation du budget annuel 2023 de la Société

Modification des conditions d'acquisition définitive des Actions Gratuites 2022 et autorisation donnée

au président de la Société en vue de la conclusion d'Avenants au Plan,

Pouvoirs en vue des formalités.

OB 1 A jB

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- 3/14 -

CONSTATATION DE LA DÉMISSION DE MONSIEUR JOAN BURKOVIC DE SES FONCTIONS DE PRÉSIDENT DE LA SOCIÉTÉ ET RÉDUCTION DE LA DURÉE DE SON PRÉAVIS

Monsieur Joan Burkovic fait part aux Membres du Conseil de Surveillance de sa décision personnelle de démissionner de ses fonctions de président de la Société et remet à ce titre au président du Conseil de Surveillance, Monsieur Geoffroy Roux de Bézieux, sa lettre de démission.

Les Membres du Conseil de Surveillance remercient chaleureusement Monsieur Joan Burkovic pour l'exercice et les performances de son mandat, et plus généralement le félicitent pour son parcours remarquable a la téte de la Société, laquelle a bénéficié depuis le début de sa vision novatrice, de ses qualités en tant que dirigeant et de son engagement permanent.

Les Membres du Conseil de Surveillance pensent qu'il serait bénéfique pour l'entreprise que Monsieur Joan Burkovic continue, s'il le souhaite, à l'accompagner dans son développement. En conséquence, ils proposent que ce dernier puisse, sur demande de la Société, participer à des réunions internes et externes ou des événements externes et réaliser des prises de parole au nom de l'entreprise, étant précisé que Monsieur Joan Burkovic ne saurait étre considéré comme exercant à ce titre des fonctions de salarié, consultant ou mandataire social de la Société.

Compte tenu de ce qui précéde, les Membres du Conseil de Surveillance,

constatent et prennent acte de la démission de Monsieur Joan Burkovic de ses fonctions de président de la Société et son départ en < good leaver >,

acceptent de réduire la durée du préavis de Monsieur Joan Burkovic et conviennent avec lui de fixer la date d'effet de sa démission au 18 janvier 2023 (la < Date de Cessation du Mandat de Monsieur Joan Burkovic >), afin de lui permettre d'opérer une transition efficace avec les équipes de la Société,

prennent acte, compte tenu de ce qui précéde, que la cessation par Monsieur Joan Burkovic de ses fonctions de président, et de tout mandat social au sein de la Société, prendra effet a la Date de

Cessation du Mandat de Monsieur Joan Burkovic, étant précisé que ce dernier conserve ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance,

constatent que, conformément aux termes de l'article 2 de la Convention de Mandat de Monsieur Joan Burkovic et à la troisiéme décision du Conseil de Surveillance en date du 7 juillet 2022, Monsieur Joan Burkovic percevra une somme de 3.870,97 euros bruts au titre de la rémunération fixe de ses fonctions de président de la Société pour la période courant du 1er janvier 2023 à la Date de Cessation du Mandat de Monsieur Joan Burkovic,

prennent acte, compte tenu de ce qui précede, de l'expiration, a compter de la Date de Cessation du

Mandat de Monsieur Joan Burkovic, de la Convention de Mandat de Monsieur Joan Burkovic dans les conditions prévues à l'article 3 de ladite convention,

conviennent avec Monsieur Joan Burkovic que ce dernier pourra continuer, s'il le souhaite, à promouvoir la Société et ses activités, et, sur demande de la Société, a intervenir et communiquer a son sujet dans le

respect de ses engagements de confidentialité et sous le titre de < Founder, advisor and board member >, étant précisé que Monsieur Joan Burkovic ne saurait étre considéré comme exercant à ce titre des fonctions de salarié, consultant ou mandataire social de la Société,

précisent que cette décision est adoptée à l'unanimité des Membres du Conseil de Surveillance, à l'exception de Joan Burkovic qui ne prend pas part au vote conformément aux stipulations des articles

2.3.1 et 2.3.3 du Pacte d'Associés Principal, ce dernier donnant, en tant que de besoin, un avis favorable sur cette décision.

2. MAINTIEN DE L'ENGAGEMENT DE NON-CONCURRENCE DE MONSIEUR JOAN BURKOVIC ET DÉTERMINATION DE LA DURÉE DE CET ENGAGEMENT

Les Membres du Conseil de Surveillance, connaissance prise du Pacte d'Associés Minoritaires, en

particulier de l'engagement de non-concurrence prévu à son annexe 4 pour les membres du comité exécutif de la Société, et de l'article 4 de la Convention de Mandat de Monsieur Joan Burkovic,

constatent, compte tenu de l'adoption de la premiére décision ci-dessus, que Monsieur Joan Burkovic cessera, a compter de la Date de Cessation du Mandat de Monsieur Joan Burkovic, d'exercer une

quelconque fonction de salarié, de consultant et/ou de mandataire du Groupe (tel que ce terme est défini

dans le Pacte d'Associés Minoritaires),

DocuSign Envelope ID: 369A95E6-043D-4CED-A04F-2D490D0076C8

4/14 -

décident en conséquence de ne pas lever l'engagement de non-concurrence pris par Monsieur Joan Burkovic au titre du Pacte d'Associés Minoritaires et de la Convention de Mandat de Monsieur Joan Burkovic,

décident que cet engagement de concurrence sera encore applicable à Monsieur Joan Burkovic pendant une période de 12 mois débutant à compter de la Date de Cessation du Mandat de Monsieur Joan Burkovic,

constatent qu'en contrepartie de cet engagement de non-concurrence Monsieur Joan Burkovic percevra une indemnité mensuelle brute d'un montant égal à 3.333,33 euros,

précisent que cette décision est adoptée à l'unanimité des Membres du Conseil de Surveillance, à l'exception de Joan Burkovic qui ne prend pas part au vote conformément aux stipulations des articles 2.3.1 et 2.3.3 du Pacte d'Associés Principal, ce dernier donnant, en tant que de besoin, un avis favorable sur cette décision.

RENONCIATION A_ L'ÉGARD DE_MONSIEUR JOAN BURKOVIC A 3 PRÉSENCE ATTACHÉE A L'ACQUISITION DÉFINITIVE DES 198 ACTIONS GRATUITES 2022 ATTRIBUEES A SON BENEFICE AU TITRE DES TRANCHE 1.1 ET TRANCHE 1.2

Les Membres du Conseil de Surveillance, connaissance prise du Plan de Monsieur Joan Burkovic et de la Lettre d'Attribution de Monsieur Joan Burkovic, et compte tenu de l'adoption de la premiére décision ci-dessus,

les termes de la présente décision commencant par une majuscule et non autrement définis ayant le sens qui leur est attribué dans le Plan de Monsieur Joan Burkovic,

constatent que l'article 5.1.2.1 du Plan de Monsieur Joan Burkovic et la Lettre d'Attribution de Monsieur Joan Burkovic subordonnent l'Acquisition Définitive des Actions Gratuites 2022 à la présence effective et continue de Monsieur Joan Burkovic au sein du Groupe) en tant que salarié ou mandataire social à la

Date d'Acquisition (tel que ce terme est défini dans le Plan de Monsieur Joan Burkovic), en sus de conditions de performance prévues a l'article 5.1.2.2 du Plan de Monsieur Joan Burkovic,

constatent que l'article 5.1.2 du Plan de Monsieur Joan Burkovic prévoit cependant la possibilité pour le Conseil de Surveillance de relever un bénéficiaire d'Actions Gratuites 2022 du respect des conditions de présence et/ou de performance attachées à l'Acquisition Définitive de tout ou partie des Actions Gratuites 2022, sans avoir à se justifier,

décident irrévocablement de relever Monsieur Joan Burkovic de la condition de présence attachée à l'acquisition définitive des 198 Actions Gratuites 2022 attribuées a son bénéfice au titre des Tranche 1.1

et Tranche 1.2, soit 99 Actions Gratuites 2022 pour la Tranche 1.1 et 99 Actions Gratuites 2022 pour la Tranche 1.2,

précisent que la renonciation précitée est strictement limitée à la seule condition de présence prévue par ie Plan de Monsieur Joan Burkovic et la Lettre d'Attribution de Monsieur Joan Burkovic (a l'exclusion des conditions de performance prévues à l'article 5.1.2.2 du Plan de Monsieur Joan Burkovic) et aux seules Actions Gratuites 2022 attribuées au bénéfice de Monsieur Joan Burkovic au titre des Tranche 1.1 et

Tranche 1.2, soit 99 Actions Gratuites 2022 pour la Tranche 1.1 et 99 Actions Gratuites 2022 pour la

Tranche 1.2,

précisent en conséquence que, sous réserve de l'accomplissement des conditions de performance prévues aux articles 5.1.2.2 (a) concernant la Tranche 1.1 et 5.1.2.2 (b) concernant la Tranche 1.2, les

198 Actions Gratuites 2022 attribuées a son bénéfice au titre des Tranche 1.1 et Tranche 1.2 seront

définitivement acquises par Monsieur Joan Burkovic nonobstant la défaillance de la condition de présence de ce dernier,

précisent que cette décision est adoptée à l'unanimité des Membres du Conseil de Surveillance, à l'exception de Joan Burkovic qui ne prend pas part au vote conformément aux stipulations des articles 2.3.1 et 2.3.3 du Pacte d'Associés Principal, ce dernier donnant, en tant que de besoin, un avis favorable sur cette décision.

NOMINATION DE MONSIEUR OLIVIER BINET EN QUALITé DE NOUVEAU PRÉSIDENT DE LA 4. SOCIÉTÉ A COMPTER DE LA DATE DE CESSATION DU MANDAT DE MONSIEUR JOAN BURKOVIC

Les Membres du Conseil de Surveillance, compte tenu de l'adoption de la premiére décision ci-dessus,

décident de nommer, à compter de la Date de Cessation du Mandat de Monsieur Joan Burkovic,

DocuSign Envelope ID: 369A95E6-043D-4CED-A04F-2D490D0076C8

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Monsieur Olivier Binet, né le 13 mai 1976 à Marseille, demeurant 86 rue Perronet, 92200 Neuilly-sur-Seine, en qualité de nouveau président de la Société, pour une durée indéterminée, en remplacement de Monsieur Joan Burkovic, démissionnaire,

décident que Monsieur Olivier Binet exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires et conformément aux termes du Pacte d'Associés Principal,

décident qu'en contrepartie de l'exécution de son mandat de président de la Société, Monsieur Olivier

Binet percevra une rémunération fixe annuelle brute d'un montant de cent quatre-vingt-dix mille (190.000)

euros, payable en douze (12) mensualités équivalentes, à la fin de chaque mois, étant précisé que la premiére et la derniére mensualités de la rémunération fixe seront réduites au prorata temporis en fonction, selon le cas, de la date de début ou de la date de fin du mandat de président de la Société,

décident que Monsieur Olivier Binet percevra, en sus de sa rémunération fixe, une rémunération variable brute annuelle maximum de soixante-dix mille (70.000) euros payable dans les quinze (15) jours suivant l'approbation des comptes sociaux de chaque exercice par la collectivité des associés de la Société. Elle sera réduite au prorata temporis en cas de début ou de cessation du mandat de président de la Société en cours d'exercice social,

décident que la rémunération variable sera conditionnée à la réalisation d'objectifs de performance individuelle et / ou collective pour chaque exercice social. Ces objectifs, de méme que les conditions d'obtention de la rémunération variable (borne basse, objectif cible, date d'appréciation ou autre), seront définis par le Conseil de Surveillance annuellement ou semestriellement, le cas échéant. Dans

l'hypothése oû les objectifs de performance définis par le Conseil de Surveillance seraient progressifs, la rémunération variable sera linéaire entre la borne basse et l'objectif cible retenus. Le Conseil de Surveillance appréciera l'atteinte ou la non-atteinte, totale ou partielle, des objectifs retenus,

décident que les objectifs et les conditions d'obtention de la rémunération variable seront arrétés par une décision du Conseil de Surveillance au plus tard dans les 60 jours de la présente réunion. Le Conseil de Surveillance actualisera ensuite ces objectifs pour les exercices suivants lors de l'approbation du budget annuel,

décident que, par ailleurs, Monsieur Olivier Binet aura droit au remboursement des frais raisonnables engagés par lui dans le cadre de son mandat de président de la Société, s'ils ne sont pas directement pris en charge par la Société. Ces frais seront remboursés sous forme de notes de frais présentées mensuellement sur la base des justificatifs fournis par Monsieur Olivier Binet,

prennent acte que Monsieur Olivier Binet a déclaré par avance accepter les fonctions de président de la Société et n'etre frappé d'aucune mesure ou incapacité susceptible de lui en interdire l'exercice, et

précisent que cette décision est adoptée à l'unanimité des Membres du Conseil de Surveillance, à l'exception de Monsieur Joan Burkovic qui ne prend pas part au vote conformément aux stipulations de l'article 2.3.3 du Pacte d'Associés Principal, ce dernier donnant, en tant que de besoin, un avis favorable

sur cette décision.

APPROBATION DE LA CONVENTION DE MANDAT SOCIAL A CONCLURE ENTRE LA SOCIÉTé ET SON FUTUR PRÉSIDENT, MONSIEUR OLIVIER BINET

Les Membres du Conseil de Surveillance, aprés avoir procédé à l'examen du projet de convention de mandat social à conclure entre la Société et son futur président, Monsieur Olivier Binet, dont la copie figure en Annexe 1 du présent acte,

approuvent, en toutes ses stipulations, le projet de convention de mandat social a conclure avec Monsieur Olivier Binet, laquelle prendra effet à la Date de Cessation du Mandat de Monsieur Joan Burkovic,

donnent tous pouvoirs au président de la Société, avec faculté de délégation ou subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, à l'effet de parapher et signer (le cas échéant électroniquement), au nom et pour le compte de la Société, ladite convention de mandat social ainsi que

tous les documents y afférents, et plus généralement, faire le nécessaire, réaliser toutes opérations signer et remettre tout document dans le cadre et en vue de la signature de la convention de mandat social, et

précisent que cette décision est adoptée a l'unanimité des Membres du Conseil de Surveillance, à

l'exception de Joan Burkovic qui ne prend pas part au vote conformément aux stipulations de l'article 2.3.3 du Pacte d'Associés Principal, ce dernier donnant, en tant que de besoin, un avis favorable sur cette décision.

1 A jB BLf

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CONSTATATION DE LA DÉMISSION DE MONSIEUR OLIVIER BINET DE SES FONCTIONS DE DIRECTEUR GÉNÉRAL DE LA SOCIÉTÉ A COMPTER DE LA DATE DE CESSATION DU MANDAT DE MONSIEUR JOAN BURKOVIC

Les Membres du Conseil de Surveillance, compte tenu de l'adoption de la quatriéme décision ci-dessus et aprés avoir rappelé que Monsieur Olivier Binet a remis en main propre au président du Conseil de Surveillance, Monsieur Geoffroy Roux de Bézieux, une lettre de démission de ses fonctions de directeur général de la Société à compter de la Date de Cessation du Mandat de Monsieur Joan Burkovic,

constatent et prennent acte de la démission de Monsieur Olivier Binet de ses fonctions de directeur général de la Société à compter de la Date de Cessation du Mandat de Monsieur Joan Burkovic,

dispensent en conséquence Monsieur Olivier Binet de l'accomplissement de tout préavis,

prennent acte, compte tenu de ce qui précéde, que la cessation par Monsieur Olivier Binet de ses fonctions de directeur général prendra effet à compter de la Date de Cessation du Mandat de Monsieur Joan Burkovic,

prennent acte, compte tenu de ce qui précéde, de l'expiration, à compter de la Date de Cessation du Mandat de Monsieur Joan Burkovic, de la convention de mandat social conclue le 27 septembre 2022 entre la Société et Monsieur Olivier Binet dans les conditions prévues à l'article 3 de ladite convention,

précisent, en tant que de besoin, que la rémunération fixe et, le cas échéant, variable de Monsieur Olivier Binet au titre de ses nouvelles fonctions de président de la Société et de ses anciennes fonctions de directeur général de la Société n'ont pas vocation à se juxtaposer mais à se succéder, et

précisent que cette décision est adoptée à l'unanimité des Membres du Conseil de Surveillance, à l'exception de Joan Burkovic qui ne prend pas part au vote conformément aux stipulations de l'article

2.3.3 du Pacte d'Associés Principal, ce dernier donnant, en tant que de besoin, un avis favorable sur cette décision.

APPROBATION DU BUDGET ANNUEL 2023 DE LA SOCIÉTÉ

Les Membres du Conseil de Surveillance, aprés avoir pris connaissance des stipulations de l'article 2.6.2 du Pacte d'Associés Principal, et de la proposition de budget annuel 2023 présentée par le président de la Société, dont un résumé figure en Annexe 2,

approuvent à l'unanimité, dans son ensemble, le budget annuel de la Société pour l'année 2023.

8. MODIFICATION DES CONDITIONS DE L'ACQUISITION DÉFINITIVE DES ACTIONS GRATUITES 2022 ET AUTORISATION DONNEE AU PRESIDENT DE LA SOCIETE EN VUE DE LA CONCLUSION D'AVENANTS AU PLAN

Les Membres du Conseil de Surveillance, connaissance prise de l'acte constatant les décisions unanimes du Conseil de Surveillance en date du 7 juillet 2022 par lequel les membres du Conseil de Surveillance ont notamment autorisé les termes du Réglement et du procés-verbal des décisions du président de la Société en date du 7 juillet 2022 par lequel le président a notamment arrété les termes du Réglement,

les termes de la présente décision commencant par une majuscule et non autrement définis ayant le sens qui leur est attribué dans le Plan,

constatent concernant le Plan,

que l'article 5.1.2.2. b) relatif aux conditions de performance de la Tranche 1.2 subordonne l'Acquisition Définitive de 50 % des Actions Gratuites 2022 attribuées à un Bénéficiaire au titre de la Tranche 1.2 (soit 6,25% des Actions Gratuites 2022 totales attribuées à un Bénéficiaire) à la réalisation des objectifs suivants au titre de ladite tranche :

Atteinte ou dépassement d'un Chiffre d'Affaires cible au titre du second semestre 2022 (i.e. 1.844.666 euros hors taxes) : 30 % des Actions Gratuites 2022 pour la Tranche considérée (soit 3,75% des Actions Gratuites 2022 totales attribuées a un Bénéficiaire) ;

Atteinte ou dépassement de l'EBITDA cible au titre du second semestre 2022 (i.e. (3.648.702) euros) : 13 % des Actions Gratuites 2022 pour la Tranche considérée (soit 1,625% des Actions Gratuites 2022 totales attribuées à un Bénéficiaire) ;

0B 1> A jB BLf

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Mise en place et calcul du NPS du Groupe au plus tard le 31 mars 2023 : 7 % des

Actions Gratuites 2022 pour la Tranche considérée (soit 0,875% des Actions Gratuites 2022 totales attribuées à un Bénéficiaire) :

que l'article 5.1.2.2. c) relatif aux conditions de performance de la Tranche 2 subordonne l'Acquisition Définitive de 50 % des Actions Gratuites 2022 attribuées à un Bénéficiaire au titre de la Tranche 2 (soit 12,50% des Actions Gratuites 2022 totales attribuées à un Bénéficiaire) à la réalisation des objectifs suivants au titre de ladite tranche :

Atteinte ou dépassement du Chiffre d'Affaires cible : 30 % des Actions Gratuites 2022 pour la Tranche considérée (soit 7,50% des Actions Gratuites 2022 totales attribuées

a un Bénéficiaire) ;

Atteinte ou dépassement de l'EBITDA cible : 13 % des Actions Gratuites 2022 pour la Tranche considérée (soit 3,25% des Actions Gratuites 2022 totales attribuées à un Bénéficiaire) ;

Atteinte ou dépassement du NPS cible : 7 % des Actions Gratuites 2022 pour la

Tranche considérée (soit 1,75% des Actions Gratuites 2022 totales attribuées à un Bénéficiaire) ;

Les Membres du Conseil de Surveillance se voient soumettre une modification, pour les Bénéficiaires qui Ie souhaiteraient, des conditions de l'Acquisition Définitive des Actions Gratuites 2022 au titre des Tranche 1.2 et Tranche 2 de la Société résumée en Annexe 4 et prévue comme suit :

Concernant la Tranche 1.2 :

1. Le pourcentage total d'Actions Gratuites 2022 pouvant étre attribuées à un Bénéficiaire au titre

de la Tranche 1.2 serait désormais de 7,125 % du Nombre d'Actions Gratuites 2022 Attribuables

2. L'Acquisition Définitive des Actions Gratuites 2022 attribuées à un bénéficiaire au titre de la Tranche 1.2 serait désormais subordonnée :

(i) pour 87,719 % des Actions Gratuites 2022 à la présence effective et continue du Bénéficiaire au sein du Groupe en tant que salarié ou mandataire social à la Date d'Acquisition de la Tranche 1.2, et

(ii) pour 12,281 % des Actions Gratuites 2022 a la mise en place et au calcul du NPS du Groupe au plus tard le 31 mars 2023,

Concernant la Tranche 2 :

3. Le pourcentage total d'Actions Gratuites 2022 pouvant étre attribuées à un Bénéficiaire au titre de la Tranche 2 serait désormais de 30,375 % du Nombre d'Actions Gratuites 2022 Attribuables ; 4. L'Acquisition Définitive des Actions Gratuites 2022 attribuées à un bénéficiaire au titre de la Tranche 2 serait désormais subordonnée :

(i) pour 41,152 % des Actions Gratuites 2022 à la présence effective et continue du Bénéficiaire au sein du Groupe en tant que salarié ou mandataire social a la Date d'Acquisition de la Tranche 1.2,

(ii) pour 37,037 % des Actions Gratuites 2022 a l'atteinte ou au dépassement du Chiffre d'Affaires

cible au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023

(iii) pour 16,049 % des Actions Gratuites 2022 à l'atteinte ou au dépassement de l'EBITDA cible au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, et

JB BL f

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(iv) pour 5,761 % des Actions Gratuites 2022 à l'atteinte ou au dépassement du NPS cible au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Les Membres du Conseil de Surveillance, compte tenu de ce qui précéde et aprés avoir pris connaissance du Plan Modifié et dont la copie figure en Annexe 3,

autorisent les termes du Plan Modifié tels qu'ils figurent à l'Annexe 3.

autorisent le président de la Société à proposer à l'ensemble des Bénéficiaires dont la liste figure en Annexe 5 de conclure un avenant au Plan,

autorisent en conséquence le président de la Société à arréter les termes de l'Avenant au Plan et de Plan Modifié, et à modifier les conditions de l'Acquisition Définitive des Actions Gratuites 2022 au profit des Bénéficiaires identifiés à l'Annexe 5 et qui en feraient la demande,

donnent tous pouvoirs au président de la Société pour mettre en oeuvre, sur ses seules décisions, l'autorisation précitée,

décident que des Lettres d'Attribution modificatives seront remises par le président de la Société à

chaque Bénéficiaire souhaitant conclure un avenant au Plan,

rappellent que les autres termes et conditions de l'autorisation consentie au président de la Société par Ie Conseil de Surveillance en date du 7 juillet 2022 au titre de l'attribution des Actions Gratuites 2022 ne sont pas appelés a étre modifiés,

précisent que, s'agissant des Bénéficiaires ne souhaitant pas conclure un Avenant au Plan, les stipulations du Plan demeureront pleinement en vigueur, sans préjudice de la troisiéme décision relative aux Actions Gratuites 2022 attribuées à Monsieur Joan Burkovic,

précisent que, s'agissant des Bénéficiaires souhaitant conclure un Avenant au Plan, les stipulations du Plan non modifiées par l'Avenant au Plan dont la copie figure à l'Annexe 3 du présent acte demeureront pleinement en vigueur, sans préjudice de la troisiéme décision relative aux Actions Gratuites 2022

attribuées a Monsieur Joan Burkovic,

précisent que cette décision est adoptée à l'unanimité des Membres du Conseil de Surveillance, à l'exception de Joan Burkovic qui ne prend pas part au vote conformément aux stipulations des articles 2.3.1 et 2.3.3 du Pacte d'Associés Principal, ce dernier donnant, en tant que de besoin, un avis favorable sur cette décision.

9. POUVOIRS EN VUE DES FORMALITÉS

Les Membres du Conseil de Surveillance conférent tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme des présentes décisions unanimes à l'effet d'accomplir, le cas échéant, toute formalité légale afférente aux décisions ci-dessus énoncées.

Soumis à signature électronique au moyen du procédé de signature électronique < DocuSign@ >, conformément aux dispositions des articles 1366, 1367 et 1375 du Code civil.

La date de signature du présent acte sera réputée étre le 11 janvier 2023, date des décisions unanimes des Membres du Conseil de Surveillance.

cuSigned by:

Geofroy Rous de Béieux Monsieur Geoffroy Roux de Bézieux Monsieur Pierre-Antoine Vacheron

DocuSign Envelope ID: 369A95E6-043D-4CED-A04F-2D490D0076C8

- 9/14 - by

soan Burkouic Monsieur Bernard-Louis Roques Monsieur Joan Burkovic 2815B47

locuSigned by:

Olinier Bint

Monsieur Nicolas Joiy Monsieur Olivier Binet

DocuSign Envelope ID: 369A95E6-043D-4CED-A04F-2D490D0076C8

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Annexe 1 Projet de convention de mandat social à conclure entre la Société et le nouveau président

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CONVENTION DE MANDAT

EN DATE DU 11 JANVIER 2023

ENTRE

MONSIEUR OLIVIER BINET

Le Dirigeant

Er

PERSPECTEEV

La Société

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La présente convention de mandat social de Monsieur Olivier Binet en qualité de président de la société Perspecteev, en date du 11 janvier 2023 (la < Convention >), est conclue :

ENTRE LES SOUSSIGNÉS :

1. MonsiEuR OuivieR BineT, né le 13 mai 1976 a Marseille (13), de nationalité francaise, demeurant 86 rue Perronet, 92200 Neuilly-sur-Seine

Ci-aprés dénommé le < Dirigeant >,

2. PeRspEctEev, société par actions simplifiée dont le siége social est situé 4 rue de la Pierre Levée, 75011 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro unique d'identification 529 196 313, représentée par Monsieur Joan Burkovic, dûment habilité aux fins des présentes par une délibération du Conseil de Surveillance prise en date du 11 janvier 2023 conformément a l'article 15.1 des Statuts (Conventions Réglementées) et de l'article 2.3.2 du Pacte d'Associés Principal (Conventions Spéciales),

Ci-aprés dénommée la < Société >.

Le Dirigeant et la Société sont ci-aprés dénommés, individuellement, une < Partie > et, collectivement, les < Parties >.

IL EST PRÉALABLEMENT RAPPELÉ QUE :

(A) Le Dirigeant a été nommé, pour une durée indéterminée, en qualité de président de la Société par décision du conseil de surveillance (le < Conseil de Surveillance >) en date du 11 janvier 2023, avec effet au 18 janvier 2023.

(B) Les Parties ont décidé de conclure la présente Convention aux fins de définir et fixer les conditions dans lesquelles le Dirigeant exercera son mandat de président de la Société et prévoir les modalités de rémunération du Dirigeant au titre de son Mandat (tel que ce terme est défini ci-aprés).

(C) Préalablement à la signature de la présente Convention, la Société a communiqué au Dirigeant une copie du pacte intitulé < Pacte d'Associés relatif à la société Perspecteev > (le < Pacte d'Associés Principal >) contenant notamment des stipulations relatives à la gouvernance de la Société, dont il a pris connaissance et déclare connaitre les termes.

(D) Les termes en majuscule non définis dans la présente Convention auront le sens qui leur est donné dans le Pacte d'Associés Principal.

IL EST ENSUITE CONVENU CE QUI SUIT :

1. FONCTIONS ET POUVOIRS

1.1. Le Dirigeant exercera à compter du 18 janvier 2023 (la < Date de Début de Mandat >) les fonctions de président de la Société au sens de l'article L. 227-6 du Code de commerce, cette fonction étant ci-aprés désignée le < Mandat >.

1.2. Conformément aux dispositions de l'article L. 227-6 du Code de commerce, aux stipulations du Pacte d'Associés Principal et aux Statuts, le Dirigeant assumera, au titre de son Mandat, la direction et l'administration de la Société et disposera des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le compte de la Société, sous réserve toutefois des

pouvoirs que la loi, les Statuts et/ou le Pacte d'Associés Principal réserve au Conseil de Surveillance ou à la collectivité des associés de la Société.

1.3. Sans préjudice de la faculté pour le Dirigeant d'étre Membre MF et, a ce titre, de prendre part

au vote des délibérations du Conseil de Surveillance conformément aux stipulations du Pacte

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d'Associés Principal, le Dirigeant sera invité aux séances du Conseil de Surveillance pour présenter les résultats de sa gestion et donner son avis sur les questions portées à l'ordre du jour intéressant cette gestion. Le Conseil de Surveillance prendra note de son avis avant de délibérer sur ces questions.

Le Dirigeant informera le Conseil de Surveillance réguliérement et au moins une fois par trimestre des contrats commerciaux conclus (ou à conclure) avec des clients par la Société ou ses Filiales dont le chiffre d'affaires annuel hors taxes excéderait deux cent mille (200.000) euros.

Plus généralement, le Dirigeant respectera l'ensemble des autres stipulations du Pacte d'Associés Principal et des Statuts concernant l'exercice du Mandat et/ou applicables au Dirigeant.

1.4. Le Dirigeant pourra déléguer, à toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, une partie de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi, les Statuts et/ou le Pacte d'Associés Principal et sous réserve de l'accord du Conseil de Surveillance statuant à la Majorité Simple.

1.5. La Société maintiendra pendant toute la durée du Mandat au profit du Dirigeant une assurance de responsabilité civile au titre des risques encourus par le Dirigeant dans l'exercice de ses fonctions de mandataire social au sein de la Société.

2. RÉMUNÉRATION

Le Conseil de Surveillance, lors de sa réunion en date du 11 janvier 2023, a arrété conformément aux Statuts et au Pacte d'Associés Principal, la Rémunération Fixe (tel que ce terme est défini ci-aprés) du Dirigeant rappelée à l'article 2.1 de la Convention. Les objectifs et conditions d'obtention de la Rémunération Variable (tel que ce terme est défini ci-aprés) du Dirigeant visée à l'article 2.2 de la Convention seront arrétés par une décision du Conseil de Surveillance au plus tard dans les soixante (60) jours suivants la date des présentes.

2.1.REMUNÉRATION FIXE

En contrepartie de l'exécution de son Mandat et à compter de la Date de Début de Mandat, le

Dirigeant percevra une rémunération fixe annuelle brute d'un montant de cent quatre-vingt-dix mille (190.000) euros, payable en douze (12) mensualités équivalentes, à la fin de chaque mois (la < Rémunération Fixe >).

La premiére et la derniére mensualités de la Rémunération Fixe seront réduites au prorata temporis en fonction, selon le cas, de la date de début ou de la date de fin du Mandat.

2.2. REMUNÉRATION VARIABLE

Le Dirigeant percevra, en sus de sa Rémunération Fixe, une rémunération variable brute annuelle maximum de soixante-dix mille (70.000) euros en cas de réalisation d'objectifs

définis par le Conseil de Surveillance, payable dans les quinze (15) jours suivant l'approbation des comptes sociaux de chaque exercice par la collectivité des associés de la Société (la < Rémunération Variable >). Elle sera réduite au prorata temporis en cas de début ou de cessation du Mandat en cours d'exercice social.

La Rémunération Variable sera conditionnée à la réalisation d'objectifs de performance individuelle et / ou collective pour chaque exercice social. Ces objectifs, de méme que les conditions d'obtention de la Rémunération Variable (borne basse, objectif cible, date d'appréciation ou autre), seront définis par le Conseil de Surveillance annuellement ou semestriellement, le cas échéant. Dans l'hypothése ou les objectifs de performance définis par le Conseil de Surveillance seraient progressifs, la Rémunération Variable sera linéaire

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entre la borne basse et l'objectif cible retenus. Le Conseil de Surveillance appréciera l'atteinte ou la non-atteinte, totale ou partielle, des objectifs retenus.

Le Conseil de Surveillance actualisera ces objectifs et conditions pour les exercices suivants lors de l'approbation du budget annuel.

2.3. REMBOURSEMENT DES FRAIS

Le Dirigeant aura droit au remboursement des frais raisonnables engagés par lui dans le cadre du Mandat, s'ils ne sont pas directement pris en charge par la Société. Ces frais seront remboursés sous forme de notes de frais présentées mensuellement sur la base des justificatifs fournis par le Dirigeant.

2.4.GSC

La Société maintiendra pendant toute la durée du Mandat au profit du Dirigeant une assurance type GsC pour couvrir 70 % de la rémunération annuelle fixe nette percue au titre de son mandat social au sein de la Société (sous réserve des plafonds d'indemnisation de la GSC le cas échéant).

La GSC est souscrite pour une durée de vingt-quatre (24) mois

Les Parties prennent acte et conviennent que :

la prise en charge du coût de cette assurance par la Société constitue un avantage en nature pour le Dirigeant, dont il sera tenu compte tant sur le plan fiscal que pour le calcul des charges sociales,

cette prise en charge est limitée à un maximum de quinze mille (15.000) euros par année d'assurance (hors charges sociales), et

le Dirigeant n'est pas couvert pendant la période de carence prévue par l'assurance

3. DURÉE - RÉSILIATION

3.1. La présente Convention prend effet entre les Parties à compter de ce jour au titre du Mandat. sans préjudice de la Date de Début de Mandat, et restera en vigueur pendant la durée du Mandat.

3.2. En cas de démission par le Dirigeant de ses fonctions au titre du Mandat, le Dirigeant s'engage à respecter un préavis de trois (3) mois (ou tout autre délai plus court accepté par le Conseil de Surveillance).

3.3. Le président pourra étre révoqué ad nutum (i.e. sans avoir à justifier d'un quelconque motif) et à tout moment, par décision du Conseil de Surveillance.

Toutefois, en cas de révocation du président avant le 3 octobre 2023, la révocation sera assortie d'un préavis de trois (3) mois, sauf (i) accord contraire entre les Parties (aprés accord du Conseil de surveillance) ou (ii) révocation du président pour Faute Grave ou Faute Lourde (tels que ces termes sont définis ci-dessous).

Pour les besoins du présent article 3.3, une < Faute Grave > et une < Faute Lourde > ont le sens qui leur est donné par la jurisprudence de la Chambre Sociale de la Cour de Cassation à la Date Effective de Cessation (tel que ce terme est défini ci-dessous) considérée pour la

qualification d'un licenciement pour faute grave ou faute lourde respectivement, s'agissant d'un salarié, étant précisé que, s'agissant d'un mandataire social, la qualification de cette faute < grave > ou < lourde > devra étre appréciée comme si les fonctions exercées par le

Dirigeant avaient été celles d'un salarié lié par un contrat de travail à une société du Groupe.

3.4. Sans préjudice de l'article 4 ci-aprés et des autres stipulations de la présente Convention devant continuer à produire effet ou applicables aprés la cessation du Mandat, la présente

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Convention expirera à la date effective de la cessation du Mandat du Dirigeant, étant précisé que dans tous les cas, la date de cessation effective du Mandat sera le dernier jour de présence du Dirigeant au sein de la Société en qualité de président dans l'hypothése oû le Dirigeant serait libéré de son obligation d'exécution de son préavis (la < Date Effective de Cessation >).

4. EXCLUSIVITÉ - NON CONCURRENCE - NON-SOLLICITATION

4.1. Le Dirigeant, pendant toute la durée de ses fonctions au sein du Groupe en tant que mandataire social rémunéré, s'engage à consacrer l'intégralité de son activité professionnelle ainsi que l'intégralité de son temps de travail au Groupe.

Le Conseil de Surveillance pourra consentir des dérogations à l'obligation d'exclusivité prévue ci-dessus, au cas par cas. Une dérogation est d'ores et déja admise pour les activités suivantes, à condition qu'elles ne représentent qu'une part non-significative de l'activité professionnelle du Dirigeant :

conseil et autre fourniture de services dans le domaine des nouvelles technologies de l'information et de la communication, a condition qu'il ne s'agisse pas d'une Activité Concurrente (tel que ce terme est défini ci-dessous), en s'assurant de ne pas créer de situation de conflits d'intéréts :

investissements pour compte propre (directement ou au travers d'une Holding Patrimoniale) en tant qu'associé minoritaire ; et

direction et gestion courante de Holdings Patrimoniales et/ou de sociétés civiles dont

l'objet exclusif est de détenir et gérer des actifs immobiliers appartenant au Dirigeant ou a sa famille,

étant précisé que les engagements ci-dessous de non-sollicitation et de non-concurrence devront étre respectés conformément à leurs termes, aucune dérogation consentie au titre de l'engagement d'exclusivité ne s'appliquant auxdits engagements de non-sollicitation et de non-concurrence.

4.2. Le Dirigeant, à compter de la date de la présente Convention et jusqu'à l'expiration d'un délai de vingt-quatre (24) mois suivant la date de la cessation, pour quelque motif que ce soit, de toutes ses fonctions de mandataire social au sein du Groupe, s'engage :

à ne pas solliciter l'embauche d'une quelconque personne alors salariée ou mandataire sociale du Groupe ou l'inciter à mettre fin à son contrat de travail ou son mandat social en vue d'une embauche dudit salarié ou mandataire social ; et

a ne pas solliciter un client du Groupe pour lui proposer des produits ou services

concurrencant ceux offerts par le Groupe.

4.3. Compte tenu de la nature des responsabilités, missions, fonctions et mandats qu'il assure au sein du Groupe et/ou eu égard aux informations dont il a connaissance, le Dirigeant s'engage à ne pas (que ce soit pour son propre compte, ou conjointement avec ou pour le compte de toute personne, entreprise ou société), directement ou par personne interposée, comme exploitant individuel, associé, actionnaire, cadre, mandataire social, employé, agent ou consultant de toute Entité, de quelque nationalité qu'elle soit, exercer une activité, créer, développer ou investir dans une Entité développant, fournissant ou commercialisant des services de paiement basés sur le virement et s'appuyant sur un agrément réglementaire valable pour le service 7 - services d'initiation de paiement et/ou le service 8 - services d'information sur les comptes (l'< Activité Concurrente > (l'< Engagement de Non-Concurrence >).

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A cet égard, il est précisé que le Dirigeant :

pourra, aprés son départ et par exception, étre cadre, employé, agent ou consultant d'une Entité (disposant d'un effectif de plus de 1.000 personnes) exergant, à titre accessoire, une Activité Concurrente à la condition que les fonctions exercées par le Dirigeant au sein ou pour le compte de ladite Entité soient sans aucun lien avec l'Activité Concurrente et, que le Dirigeant en informe la Société au préalable ;

ne sera pas tenu de désinvestir ou de céder sa participation dans une Entité dont il serait associé, actionnaire ou investisseur et qui n'exergait pas, ou n'avait pas pour projet d'exercer, une Activité Concurrente à la date de la prise de participation ou de l'investissement du Dirigeant ; et

pourra, en toutes hypothéses, détenir une participation inférieure à 3 % du capital de sociétés cotées sur un marché réglementé exercant une Activité Concurrente, à condition de ne pas étre par ailleurs cadre, mandataire social, employé, agent ou consultant au sein d'une telle société cotée dans les conditions du présent Engagement de Non-Concurrence.

L'Engagement de Non-Concurrence couvrira le territoire de la France et de tout pays dans lequel la Société disposera, à la date de cessation de ses fonctions de mandataire social au sein du Groupe par le Dirigeant, d'une offre commerciale active concernant l'Activité Concurrente (le < Territoire Protégé >) ; étant entendu que le Dirigeant ne pourra exercer en dehors du Territoire Protégé, à quelque titre que ce soit, une Activité Concurrente à destination d'un Territoire Protégé.

Cet Engagement de Non-Concurrence sera consenti à compter de la date des présentes. II s'appliquera (i) tant que le Dirigeant exercera des fonctions de mandataire social au sein du Groupe, puis (ii) sauf levée de l'Engagement de Non-Concurrence par décision du Conseil de Surveillance conformément à ce qui est précisé ci-aprés, pendant une durée complémentaire minimum de douze (12) mois et maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de cessation de l'ensemble desdites fonctions, pour quelque motif que ce soit. Le Conseil de Surveillance de la Société décidera d'une part de l'application ou de la levée de l'Engagement de Non Concurrence du Dirigeant et, d'autre part, de la durée de l'Engagement de Non-Concurrence de celui-ci dans les limités précitées.

Au plus tard dans les trente (30) Jours Ouvrés suivant le départ du Dirigeant, la Société lui notifiera la décision du Conseil de Surveillance et, en cas de décision d'appliquer l'Engagement de Non-Concurrence, la durée retenue pour ce dernier (dans les limites prévues ci-dessus). A défaut de décision du Conseil de Surveillance, l'Engagement de Non-Concurrence sera réputé s'appliquer et étre d'une durée de douze (12) mois.

En contrepartie, pour la période courant à compter de son départ et jusqu'à l'expiration de

l'Engagement de Non-Concurrence, le Dirigeant percevra une indemnité mensuelle égale à :

au titre de la période courant de la date de départ du Dirigeant jusqu'au premier anniversaire de sa date de départ, 50 % du plus élevé entre la moyenne mensuelle de sa rémunération brute fixe percue au cours des douze (12) derniers mois précédant son départ ou sa rémunération brute fixe mensuelle a la date de signature de la présente Convention ;

au titre de la durée restante de l'Engagement de Non-Concurrence (soit au maximum six (6) mois), 100 % du plus élevé entre la moyenne mensuelle de sa rémunération brute fixe percue au cours des douze (12) derniers mois précédant son départ ou sa rémunération

brute fixe mensuelle à la date de signature de la présente Convention.

4.4. En cas de levée de l'Engagement de Non-Concurrence dans le délai prévu ci-dessus, la Société ne sera pas tenue de verser l'indemnité mensuelle susvisée à compter de la date

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effective de levée de l'Engagement de Non-Concurrence visée dans la notification adressée par la Société.

5. CONFIDENTIALITE

Le Dirigeant devra veiller, dans l'exercice de son Mandat, à protéger la confidentialité du Pacte d'Associés Principal, des informations de la Société et de ses Filiales et l'intégrité de leurs droits de propriété intellectuelle et de leur clientéle.

A compter de la Date Effective de Cessation et pour une durée de deux années, il s'engage à observer la confidentialité la plus stricte sur les informations se rapportant aux activités de la Société et de ses Filiales auxquelles il aura eu accés à l'occasion ou dans le cadre de l'exercice du Mandat, sauf (i) s'agissant d'informations tombées dans le domaine public sans

manquement de sa part au présent engagement, (ii) en cas de divulgation requise par les Lois et Réglements ou par une décision ou injonction d'une Autorité compétente ou (i) pour les besoins de la défense de ses droits au titre de la présente Convention. Par exception, il s'engage à observer la confidentialité la plus stricte sur le Pacte d'Associés Principal, son existence et ses informations pendant toute la durée dudit Pacte d'Associés Principal.

Les Parties s'engagent par ailleurs à conserver la présente Convention confidentielle et à ne faire état de la Convention que dans la mesure nécessaire pour en assurer sa bonne

exécution, ou dans la mesure requise par les Lois et Reglements ou par une décision ou

injonction d'une Autorité compétente.

6. CREATIONS - INVENTIONS

Si par extraordinaire le Dirigeant estimait avoir réalisé des Créations seul ou en collaboration avec d'autres personnes dans le cadre de ses fonctions sociales ou activités au sein et/ou

pour le compte de la Société au titre de la Convention, le Dirigeant s'engage a : (i) informer par écrit la Société de ladite réalisation des Créations dans les meilleurs délais et (ii) céder à titre exclusif et irrévocable, l'intégralité des Droits de Propriété Intellectuelle afférents aux Créations - ainsi que leurs supports - sur simple demande de la Société et à son profit et/ou à ses ayants-droit (reproduction, représentation, adaptation, divulgation, exploitation, commercialisation, dépt, enregistrement, par tous moyens et procédés, sur tous supports et sans limitation de nombre), pour le monde entier, la durée de protection légale des droits concernés. Le cas échéant, le Dirigeant s'engage à fournir à la Société l'assistance raisonnable et a prendre tous les actes complémentaires nécessaires en lien avec les

Créations créées par lui et s'interdit de procéder en son nom ou au nom de tiers, sauf accord

préalable et écrit de la Société, à tous dépt et/ou formalité relatifs aux Créations créées par lui ayant pour objet et/ou pour effet de lui conférer des droits.

Pour les besoins des présentes :

Ies < Créations > désignent, sans que cette liste soit limitative, (i) tous les logiciels

développements, programmes et suites d'instructions informatiques (sous formes de codes source ou de codes objet), les sites internet ou applications, leurs améliorations, ainsi que les spécifications et documentations préparatoires qui y sont associés ; (ii) toutes bases de données ; (ii) toutes les inventions, en ce compris les concepts, procédés, techniques, formules, algorithmes, produits, méthodes de gestion industrielle ou commerciale, ainsi que leurs améliorations ; (iv) tous les signes distinctifs, en ce compris les marques, logos et noms de domaines ; (v) toutes les créations graphiques, visuelles, audiovisuelles ou littéraires originales en ce compris les articles, présentations, rapports, livres blancs, plans, schémas, ceuvres musicales ou audiovisuelles, animations, dessins et modéles, logos, slogans, interfaces ou éléments graphiques de tout site internet ou application ; (vi) tous les éléments de savoir-faire, en ce compris les secrets

des affaires, les secrets commerciaux et industriels et toutes les informations

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confidentielles les concernant ; (vii) et plus généralement toutes idées formalisées, travaux ou résultats créés ou obtenus par le Dirigeant au titre de la Convention.

Ies < Droits de Propriété Intellectuelle > désignent tous droits, enregistrés ou non, en ce compris les droits d'auteur et droits voisins (incluant les droits sur les logiciels et sur les bases de données), brevets, demandes de brevet, marques et demandes de marque, dessins et modéles, droits sui generis des producteurs de bases de données, noms de domaines, droits sur les dénominations sociales, noms commerciaux et enseignes, droits liés au savoir-faire, aux secrets des affaires et aux secrets commerciaux et industriels, tous les droits de priorité attachés aux droits précités, ou toute forme de protection équivalente en vigueur dans le monde entier.

7. SUCCESSEURS ET AYANTS DROIT / CESSION

La présente Convention bénéficiera et liera les Parties aux présentes et aucune des Parties ne pourra céder, transférer ou déléguer ou s'engager à céder, transférer ou déléguer ses droits ou obligations aux termes de la présente Convention.

ÉLECTION DE DOMICILE 8.

Pour l'exécution des présentes, les Parties font élection de domicile, en tant que de besoin, en leur demeure respective sus-indiquée.

9. DIVISIBILITÉ

Le fait qu'une stipulation de la présente Convention devienne nulle, inopposable, caduque, illégale ou inapplicable ne pourra remettre en cause la validité, la légalité, l'applicabilité des

autres stipulations de la présente Convention et n'exonérera pas les Parties de l'exécution de la présente Convention.

Dans un tel cas, les Parties négocieront de bonne foi afin de substituer si possible à la stipulation nulle, inopposable, caduque, illégale ou inapplicable, une stipulation licite correspondant a l'esprit et a l'obiet de celle-ci

10. INTEGRALITÉ DE LA CONVENTION

La Convention constitue l'intégralité de l'accord entre les Parties et annule et remplace tous accords antérieurs, oraux ou écrits, entre les Parties aux présentes en ce qui concerne la présente Convention.

11. MODIFICATION DE LA CONVENTION

La présente Convention ne pourra étre modifiée qu'au moyen d'un accord écrit réguliérement

signé par les Parties, aprés approbation préalable du Conseil de Surveillance de la Société.

12. DROIT APPLICABLE - CLAUSE DE JURIDICTION

La présente Convention sera régie et interprétée conformément au droit frangais

Tout litige ou différend qui viendrait à naitre à propos de la validité, l'interprétation et/ou l'exécution de la Convention sera soumis à la compétence de la juridiction compétente du

ressort de la Cour d'appel de Paris.

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SIGNATURES

Signée le 11 janvier 2023, en deux (2) exemplaires originaux :

MONSIEUR OLIVIER BINET PERSPECTEEV Le Dirigeant La Société Représentée par Monsieur Joan Burkovic

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Annexe 2 Budget Annuel 2023

Bridge Forecast 2023

Bridge 2793405 AIS 2445698 E-commerce 167340

B2B Payment 180367 Bankin' service agreement 466650

Total revenues 3260055

Direct Costs 702500

Gross Margin 2 557555

Staff 8347389

Opex 2361084 Tools 446498 Marketing 1180291 External Fees 338853

Rent 121832 Other 273 611

Total Indirect Costs 10708473

Operating Income / Loss (8150918)

R&D Tax credit (660000)

EBITDA (7490918)

EBIT (6211742)

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Annexe 3

Projet de Plan modifié

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Perspecteev Société par actions simplifiée Au capital de 765.691,20 euros Siége social : 4 rue de la Pierre Levée 75011 Paris 529 196 313 RCS Paris (la < Société >)

REGLEMENT DU PLAN D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS 2022

tel que modifié par Avenant n°1 en date du X 2023

Arrété par décision du Président en date du X 2023 et approuvé préalablement par décision du Conseil de surveillance en date du 11 janvier 2023

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SOMMAIRE

Article Page

1. Définitions - Interprétation 4

2. Objet du Plan 7

3. Bénéficiaires du Plan 8

4. Attribution des Actions Gratuites 2022 et acceptation du Bénéficiaire 8

5. Modalités d'acauisition des Actions Gratuites 2022 9

6. Restructuration de la Société 16

7. Régime fiscal du Bénéficiaire 17

8. Opposabilité du Plan 18

9. Limitations 18

10. Effet obligatoire - Nullité d'une stipulation - Juridiction 18

11. Modification du Réglement et des conditions individuelles et interprétation 18

12. DocuSign 19

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PRéAMBULE

(A) Aux termes de décisions en date du 7 juillet 2022 (les < Décisions Collectives >), la collectivité des associés de la Société a autorisé le président de la Société (le < Président >) à procéder, en une ou plusieurs fois, sur une période de trente-huit (38) mois, a des attributions gratuites, au sens des articles L.225-197-1 a L.225-197-5 du Code de commerce, d'actions ordinaires de la Société au profit de certains salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de certains salariés des sociétés et groupements d'intérét économigue dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement

ou indirectement, par la Société, dans les conditions et selon les criteres d'acquisition fixés par le Président (sous réserve de l'approbation préalable par le conseil de surveillance des termes et conditions ainsi que des Bénéficiaires).

(B) Le 7 juillet 2022, conformément à l'autorisation et aux pouvoirs qui lui ont été conférés par les Décisions Collectives et sur autorisation préalable du conseil de surveillance en date du 7 juillet 2022, le Président a décidé d'arréter les termes et conditions du plan d'attribution gratuite d'actions qui a principalement pour objet de définir les conditions et les critéres d'acquisition des Actions Gratuites 2022 (tel que ce terme est défini à l'Article 1.1) (le < Plan Initial >). Le Président a également adressé une notification d'attribution à chaque Bénéficiaire conformément aux termes de l'Article 4 ci-dessous (la < Notification d'Attribution >).

(C) Suite à l'autorisation du conseil de surveillance en date du 11 janvier 2023 et aprés information de l'ensemble des bénéficiaires du Plan, le Président a constaté que les Bénéficiaires souhaitaient modifier les conditions de l'acquisition définitive de leurs Actions Gratuites 2022 et a décidé, en conséquence, par décision du X janvier 2023 de modifier lesdites conditions d'acquisition par voie d'avenant au Plan Initial (le< Plan >) et par la remise

d'une Notification d'Attribution modificative à chaque Bénéficiaire (la < Notification d'Attribution Modificative >).

(D) Le présent Plan et la Notification d'Attribution Modificative se substituent au Plan Initial et à la Notification d'Attribution en date du 7 juillet 2022.

(E) Les objectifs du Plan sont les suivants :

fidéliser les Bénéficiaires (tel que ce terme est défini à l'Article 1.1) en les intéressant a 0 l'évolution du Groupe (tel que ce terme est défini à l'Article 1.1) ; et

0 constituer un élément de motivation supplémentaire pour les Bénéficiaires et ainsi

favoriser le succés du Groupe.

(F) Il est rappelé à chacun des Bénéficiaires que l'évolution de la valeur des Actions Gratuites 2022 qui pourraient étre définitivement acquises à l'issue de la Période d'Acquisition (telle qu'encadrée ci-dessous), et par conséquent la plus-value éventuelle résultant de la vente

éventuelle desdites Actions Gratuites 2022, dépendra en grande partie de la performance du Groupe et notamment de ses résultats financiers. Les Bénéficiaires se trouveront ainsi associés aux performances du Groupe à travers l'évolution de la valeur de la Société.

(G) L'avantage financier obtenu à raison de l'acquisition des Actions Gratuites 2022 à l'expiration de la Période d'Acquisition reléve en outre d'un régime spécifique en matiére fiscale et de prélévements sociaux. En tout état de cause, chacun des Bénéficiaires est invité à se renseigner sur le régime fiscal et social qui lui est applicable à la date pertinente et, le cas échéant, à se faire conseiller a ce titre.

(H) Il est précisé à toutes fins utiles que le présent Plan est réservé aux personnes limitativement désignées par le Président dans sa décision du X 2023 en application de l'autorisation du conseil de surveillance en date du 11 janvier 2023

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1. Définitions - Interprétation

1.1. Dans le Plan, les termes et expressions commengant par une majuscule ont la signification qui leur est attribuée ci-dessous :

Acquisition Définitive a la signification qui lui est attribuée à l'Article 5.1.1

Actions Gratuites 2022 désigne les actions de la Société attribuées aux Bénéficiaires. et le cas échéant acquises gratuitement par ces Bénéficiaires, dans les conditions du Plan.

Année de Disposition désigne l'année au cours de laquelle le Bénéficiaire a disposé des Actions Gratuites 2022, au sens du Il de l'article 80 quaterdecies du Code général des impts.

Bénéficiaire désigne toute personne éligible au profit de laquelle le Président a procédé à une attribution d'Actions Gratuites 2022 et étant signataire du présent Plan.

Chiffre d'Affaires désigne :

(a) le montant hors taxes de l'ensemble des transactions liées aux affaires réalisées par l'entreprise avec des tiers dans le cadre de son activité normale et courante, hors production stockée, production immobilisée, subventions d'exploitation, autres produits et reprises

sur dépréciations, provisions (et amortissements) et transferts de charge, ainsi que les crédits d'impts de toute nature, en ce compris le crédit d'impt recherche, conformément aux Principes Comptables,

(b) diminué, le cas échéant, (i) des commissions partenaires de type < Commission > appliquées aux prestations de paiement < ISV >, et de type < Revenue share > appliquées aux prestations < Platex Payment > et < Platex - Data > et (ii) des commissions par transaction (< Payout fees >, fixes et variables) s'appliquant aux transactions de paiement passant par la brique < CPR - Collect, Payout and Refund >.

Il est précisé à toutes fins utiles qu'aucune autre commission que celles citées au (b) ci-dessus (notamment aucun des frais

d'acquisition liés aux contrles KYC et AML et à la lutte contre la fraude ou le blanchiment et des frais de < processing > correspondant aux coûts des opérations informatiques nécessaires aux transactions) ne viendra en diminution du (a) ci-dessus pour la détermination du Chiffre d'Affaires.

Il est également précisé que, par exception, s'agissant des Tranche 1.1 et Tranche 1.2, le Chiffre d'Affaires sera calculé à l'exclusion de toutes synergies avec le groupe BPCE et de toutes facturations de la Société vers la société Bankin' (907 753 735 R.C.S. Paris).

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Le cas échéant, le Chiffre d'Affaires désignera le montant défini ci-dessus, calculé sur une base consolidée (hors chiffre d'affaires intragroupe).

La définition ci-dessus du Chiffre d'Affaires pourra étre ajustée par le conseil de surveillance de la Société pour tenir compte des évolutions des pratiques de marché et de l'activité de la Société mais en cohérence et en conformité avec l'économie générale de la définition ci-dessus.

Date d'Acquisition a la signification qui lui est attribuée à l'Article 5.1.1.

Date de Cessation des a la signification qui lui est attribuée à l'Article 5.1.2.1. Fonctions

Décisions Collectives a la signification qui lui est attribuée au paragraphe (A) du Préambule.

EBITDA désigne :

(a) le montant du Chiffre d'Affaires,

(b) augmenté des crédits d'impôts de toute nature, en ce compris le crédit d'impôt recherche,

(c) diminué des charges d'exploitation.

Il est précisé que, par exception, s'agissant de la Tranche 1.2 l'EBITDA sera calculé à l'exclusion de toutes synergies avec le groupe BPCE et de toutes facturations de la Société vers la société Bankin' (907 753 735 R.C.S. Paris).

Le cas échéant, l'EBITDA désignera le montant défini ci-dessus, calculé sur une base consolidée.

Groupe désigne la Société ainsi que les sociétés placées sous son contrôle (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce).

NPS désigne le < Net Promoter Score >, le taux de recommandation d'un utilisateur a son entourage (personnel ou professionnel) calculé annuellement conformément a l'Annexe.

Nombre d'Actions a la signification qui lui est attribuée à l'Article 4. Gratuites 2022 Attribuables

Notification a la signification qui lui est attribuée au paragraphe (B) du d'Attribution Préambule. Notification a la signification qui lui est attribuée au paragraphe (C) du d'Attribution Préambule. Modificative

Pacte Minoritaires A la signification qui lui est attribuée à l'Article 3.

Période d'Acquisition désigne, pour une Action Gratuite donnée, la période pendant laquelle le Bénéficiaire bénéficie d'un droit conditionnel à l'acquisition de ladite Action Gratuite, commencant à la date de

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1.2. Interprétation

Dans le présent Plan, sauf si le contexte l'exige autrement et sauf stipulation expresse contraire :

(a) toute référence aux Articles et au Préambule se rapporte aux articles ou au préambule du présent Plan ;

(b) la signification attribuée aux termes définis dans le présent Plan s'applique à la fois au singulier et au pluriel de ces termes et, le cas échéant, a leurs autres formes grammaticales ;

(c) les titres des Articles ont été insérés uniquement pour en faciliter la lecture et n'en affectent ni le sens ni leur interprétation ;

(d) les termes < en ce inclus >, < y compris >, < notamment > ou < en particulier > et tout autre terme ayant le méme sens ne sont pas limitatifs ;

(e) pour le calcul de tout délai pour les besoins du présent Plan, il sera fait application des dispositions des articles 640 à 642 du Code de procédure civile ;

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(f sauf précision contraire, toute référence à un contrat, un engagement, un accord ou une convention se rapporte à tout contrat, engagement, accord ou convention créateur de droits ou d'obligations, quelle qu'en soit la forme, écrite ou orale.

2. Objet du Plan

Le Plan encadre les conditions et critéres de l'acquisition par les Bénéficiaires des Actions Gratuites 2022 à émettre par la Société, en application des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce, des Décisions Collectives et de la décision du conseil de surveillance du 7 juillet 2022

En vertu des Décisions Collectives :

(i) le nombre maximum d'actions gratuites pouvant étre définitivement acquises par les personnes bénéficiaires ne pourra excéder 5.277 Actions ; et

(ii) les actions gratuites pourront étre attribuées par le Président (sous réserve de l'approbation préalable par le conseil de surveillance) au plus tard dans les trente-huit (38) mois a compter des Décisions Collectives.

En application de l'autorisation conférée par les Décisions Collectives, le Président, préalablement autorisé à cet effet par décisions du conseil de surveillance, de :

(i)procéder à l'attribution de 3.670 Actions Gratuites 2022 ; et

(ii) désigner les bénéficiaires de cette attribution, étant précisé que ces bénéficiaires remplissent les conditions et critéres prévus à l'Article 3 ci-dessous.

En application de l'autorisation conférée par les Décisions Collectives, le Président préalablement autorisé à cet effet par décision du conseil de surveillance du 11 janvier 2023 a décidé, le X 2023, d'arréter les termes et conditions du Plan et de la Notification

d'Attribution Modificative, lesquels se substituent intégralement, à l'égard des Bénéficiaires, au Plan Initial et à la Notification d'Attribution, sans modification du point de départ de la Date d'Acquisition.

Conformément au Plan, les Actions Gratuites 2022 seront effectivement acquises à l'issue de la Période d'Acquisition correspondante, sous réserve pour le Bénéficiaire concerné de respecter les conditions et critéres d'acquisition définitive fixés par le Président prévus à l'Article 5.1.2 ci-dessous.

En fonction de la durée de la Période d'Acquisition, le Bénéficiaire aura l'obligation de conserver les Actions Gratuites 2022 pendant la Période de Conservation dans les

conditions prévues à l'Article 5.2.3 ci-dessous.

Il est précisé, en tant que de besoin, que l'attribution d'Actions Gratuites 2022 est une offre réservée aux Bénéficiaires désignés par le Président (sur autorisation préalable du Conseil de surveillance) et ne constitue donc pas une offre faite au public.

3. Bénéficiaires du Plan

Chacun des Bénéficiaires a été désigné par le Président parmi les (i) membres du personnel salarié ou les mandataires sociaux de la Société et/ou (ii) les membres du personnel salarié d'une société ou d'un groupement d'intérét économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société. Chaque Bénéficiaire a conclu dans les conditions prévues a l'Article 4.2 ci-dessous :

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0 un pacte d'associés (le < Pacte Minoritaires >) ;

0 une promesse unilatérale de vente (la < Promesse >) laquelle régit notamment les modalités de transfert des Actions Gratuites 2022 ; et

une convention de mandat social ou un avenant à son contrat de travail ou à sa convention de mandat social (l'< Engagement >) lorsque cela est prévu dans la Notification d'Attribution.

Il est par ailleurs précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1, Il du Code de commerce, les critéres suivants ont été respectés lors de l'attribution des Actions Gratuites 2022 a chaque Bénéficiaire :

(i) le nombre total d'Actions Gratuites 2022 attribuées aux Bénéficiaires ne peut représenter plus de dix (10) % du capital social de la Société ;

(ii) aucune Action Gratuite 2022 ne peut étre émise au profit d'un Bénéficiaire détenant plus de dix (10) % du capital social de la Société ; et

(iii) aucune Action Gratuite ne peut étre acquise définitivement par un Bénéficiaire si cette

acquisition a pour effet de porter sa participation au-dela de dix (10) % du capital social de la Société.

4. Attribution des Actions Gratuites 2022 et acceptation du Bénéficiaire

4.1. Chaque Bénéficiaire a été désigné attributaire d'un nombre d'Actions Gratuites 2022 (le < Nombre d'Actions Gratuites 2022 Attribuables >), tel que décidé par le Président, étant

précisé que ce Nombre d'Actions Gratuites 2022 Attribuables sera susceptible, le cas échéant, d'éventuels ajustements conformément aux stipulations de l'Article 6.

4.2. La Notification d'Attribution a été faite sous la forme d'une offre adressée par la Société aux

Bénéficiaires et acceptée par chacun d'eux par signature électronique au moyen du procédé de signature électronique < DocuSign>, précisant :

0 le Nombre d'Actions Gratuites 2022 Attribuables :

0 la durée de la Période d'Acquisition, dont le point de départ est le 7 juillet 2022 ;

0 la durée de la Période de Conservation, le cas échéant ;

0 les conditions et critéres à satisfaire pour que les Actions Gratuites 2022 soient acquises au terme de la Période d'Acquisition ; et

0 son droit d'accepter ou renoncer au bénéfice de l'attribution des Actions Gratuites 2022 en retournant a la Société au plus tard dans un délai de dix (10) jours calendaires a

compter de sa réception le formulaire d'acceptation ou le formulaire de renonciation,

selon l'option choisie.

Une copie du Plan Initial, du Pacte Minoritaires, de la Promesse et, le cas échéant, de l'Engagement, ont été joints a la Notification d'Attribution.

4.3. La Notification d'Attribution Modificative est adressée par la Société aux Bénéficiaires et accepté par chacun d'eux par DocuSign, précisant ou rappelant :

0 le Nombre d'Actions Gratuites 2022 Attribuables ;

la répartition du Nombre d'Actions Gratuites 2022 Attribuables par Tranche, telle que 0 modifiée conformément au présent Plan ;

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o la durée de la Période d'Acquisition, dont le point de départ est le 7 juillet 2022 ;

o la durée de la Période de Conservation, le cas échéant ; et

les conditions et critéres à satisfaire pour aue les Actions Gratuites 2022 soient acauises

au terme de la Période d'Acquisition, tels que modifiés conformément au présent Plan.

Une copie du Plan est jointe a la Notification d'Attribution Modificative.

5. Modalités d'acquisition des Actions Gratuites 2022

5.1. Période et conditions d'acquisition des Actions Gratuites 2022

5.1.1. Période d'Acquisition

Pendant la Période d'Acquisition, le Bénéficiaire ne sera pas propriétaire des Actions Gratuites 2022, qui ne pourraient étre définitivement acquises qu'à l'issue de la Période d'Acquisition, et ne sera dés lors titulaire d'aucun droit d'associé mais d'un droit de créance conditionnel, incessible et à terme à l'encontre de la Société.

La Période d'Acquisition :

commence à courir à compter de la date de la Notification d'Attribution, soit le 7 juillet 0 2022 ; et

0 prend fin à la Date d'Acquisition, date à laquelle le Bénéficiaire acquerra définitivement et gratuitement les Actions Gratuites 2022 sous réserve de respecter les conditions prévues à l'Article 5.1.2 ci-dessous (l'< Acquisition Définitive >), étant précisé que l'Acquisition Définitive des Actions Gratuites 2022 et le nombre d'Actions Gratuites 2022 ainsi acquises par le Bénéficiaire seront répartis en cinq (5) tranches, dans les proportions fixées ci-dessous (chacune, une < Tranche >).

La date d'acquisition (la < Date d'Acquisition >) sera :

0 un (1) an a compter du 7 juillet 2022, date à laquelle douze et demi pour cent (12,5) % des Actions Gratuites 2022 attribuées à un Bénéficiaire seront définitivement acquises au Bénéficiaire (la < Tranche 1.1 >), sous réserve du respect des conditions prévues aux Articles 5.1.2.1 et 5.1.2.2(a),

0 un (1) an à compter du 7 juillet 2022, date à laquelle sept virgule cent vingt-cinq pour cent (7,125) % supplémentaires des Actions Gratuites 2022 attribuées à un Bénéficiaire seront définitivement acquises au Bénéficiaire (la < Tranche 1.2 >), sous réserve du respect des conditions prévues aux Articles 5.1.2.1 et 5.1.2.2(b),

deux (2) ans à compter du 7 juillet 2022, date à laquelle trente virgule trois cent O soixante-quinze pour cent (30,375) % supplémentaires des Actions Gratuites 2022 attribuées à un Bénéficiaire seront définitivement acquises au Bénéficiaire (la < Tranche 2 >), sous réserve du respect des conditions prévues aux Articles 5.1.2.1 et 5.1.2.2(c),

0 trois (3) ans à compter du 7 juillet 2022, date a laquelle vingt-cinq pour cent (25) % supplémentaires des Actions Gratuites 2022 attribuées à un Bénéficiaire seront définitivement acquises au Bénéficiaire (la < Tranche 3 >), sous réserve du respect des conditions prévues aux Articles 5.1.2.1 et 5.1.2.2(c)

: quatre (4) ans a compter de la date de la Notification d'Attribution, date à laquelle vingt-cinq pour cent (25) % supplémentaires des Actions Gratuites 2022 attribuées à un Bénéficiaire seront définitivement acquises au Bénéficiaire (la < Tranche 4 >), sous réserve du respect des conditions prévues aux Articles 5.1.2.1 et 5.1.2.2(c),

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étant précisé qu'en cas de rompus, le nombre d'Actions Gratuites 2022 attribuées au titre d'une Tranche donnée ou définitivement acquises au titre d'une Tranche donnée sera arrondi à

l'unité inférieure, et la fraction formant rompu sera reportée sur la ou les Tranches suivantes donnant lieu à l'acquisition définitive d'Actions Gratuites 2022, sous réserve du respect des conditions prévues à l'Article 5.1.2. A titre de clarification, la Société ne procédera a aucune indemnisation ni au versement d'aucune soulte s'agissant des fractions formant rompus. Ainsi toute fraction formant rompu au titre d'une Tranche considérée n'ayant pas été < utilisée > (en tout ou partie) au titre des Tranches suivantes sera définitivement < perdue > et les Bénéficiaires ne seront pas indemnisés à ce titre.

Dans l'hypothése oû l'application des principes précités conduirait à n'attribuer aucune Action Gratuite 2022 au titre d'une Tranche donnée, il est attribué une (1) Action Gratuite 2022 au titre de la Tranche donnée, dans la limite du nombre total d'Actions Gratuites 2022 attribuées au(x) Bénéficiaire(s) concerné(s).

Il est également précisé que le Président pourra, sous réserve de l'autorisation préalable du conseil de surveillance de la Société, réduire la Période d'Acquisition et avancer corrélativement la Date d'Acquisition dans les limites autorisées par les dispositions légales

et réglementaires applicables aux attributions d'Actions Gratuites 2022.

5.1.2. Conditions de l'Acquisition Définitive

L'Acquisition Définitive des Actions Gratuites 2022 au titre de chacune des Tranches est

subordonnée aux conditions de présence de l'Article 5.1.2.1 et, pour certaines de ces Actions Gratuites 2022, aux conditions de performance de l'Article 5.1.2.2

Le conseil de surveillance de la Société pourra relever un Bénéficiaire de tout ou partie de ces conditions, et pour tout ou partie des Actions Gratuites 2022, sans avoir à en justifier.

Par ailleurs, les conditions de performance figurant à l'Article 5.1.2.2 pourront étre revues et, s'il y a lieu, ajustées annuellement par le conseil de surveillance de la Société, sur avis et,

s'il y a lieu, proposition d'ajustement, du Président au regard du budget annuel de la Société.

5.1.2.1. Condition de présence

L'Acquisition Définitive des Actions Gratuites 2022 au titre de chacune des Tranches est subordonnée a la présence effective et continue du Bénéficiaire au sein du Groupe en tant

que salarié ou mandataire social a la Date d'Acquisition correspondante.

La présence effective du Bénéficiaire prend fin à la date de cessation de ses fonctions (la < Date de Cessation des Fonctions >) qui s'entend, pour les besoins des présentes, des paragraphes (b) a (j) de la définition de < Date de Départ > telle que figurant dans la Promesse.

Ainsi :

si la Date de Cessation des Fonctions intervient avant la Date d'Acquisition des Tranche 0 1.1 et Tranche 1.2, le droit d'acquisition des Actions Gratuites 2022 au titre de l'ensemble des Tranches sera caduc et non avenu, de plein droit et sans formalité ;

0 si la Date de Cessation des Fonctions intervient apres la Date d'Acquisition des Tranche

1.1 et Tranche 1.2 mais avant la Date d'Acquisition de la Tranche 2, cet événement sera sans effet sur l'Acquisition Définitive des Actions Gratuites 2022 au titre des Tranche 1.1 et Tranche 1.2 ; en revanche, le droit d'acquisition des Actions Gratuites 2022 au titre

des Tranche 2, Tranche 3 et Tranche 4 sera caduc et non avenu, de plein droit et sans formalité ;

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0 si la Date de Cessation des Fonctions intervient aprés la Date d'Acquisition de la Tranche 2 mais avant la Date d'Acquisition de la Tranche 3, cet événement sera sans effet sur l'Acquisition Définitive des Actions Gratuites 2022 au titre des Tranche 1.1, Tranche 1.2 et Tranche 2 ; en revanche, le droit d'acquisition des Actions Gratuites 2022 au titre des Tranche 3 et Tranche 4 sera caduc et non avenu, de plein droit et sans formalité ;

0 si la Date de Cessation des Fonctions intervient aprés la Date d'Acquisition de la Tranche 3 mais avant la Date d'Acquisition de la Tranche 4, cet événement sera sans effet sur l'Acquisition Définitive des Actions Gratuites 2022 au titre des Tranche 1.1, Tranche 1.2, Tranche 2 et Tranche 3 ; en revanche, le droit d'acquisition des Actions Gratuites 2022 au titre de la Tranche 4 sera caduc et non avenu, de plein droit et sans formalité.

5.1.2.2. Conditions de performance

(a) Conditions de performance de la Tranche 1.1

L'Acquisition Définitive des Actions Gratuites 2022 au titre de la Tranche 1.1 est subordonnée pour 100 % des Actions Gratuites 2022 attribuées a un Bénéficiaire au titre de

la Tranche 1.11 à la réalisation de l'objectif suivant :

Atteinte d'une cible de Chiffre d'Affaires au titre du premier semestre 2022 :

Chiffre d'Affaires cible au titre du premier semestre 2022 : 1.324.879 euros hors taxes ;

Non-atteinte du Chiffre d'Affaires cible : 0 % des Actions Gratuites 2022 pour la

Tranche 1.1 ;

Atteinte ou dépassement du Chiffre d'Affaires cible : 100 % des Actions Gratuites 2022 pour la Tranche 1.1.

(b) Conditions de performance de la Tranche 1.2

L'Acquisition Définitive des Actions Gratuites 2022 au titre de la Tranche 1.2 est subordonnée pour 12,281 % des Actions Gratuites 2022 attribuées à un Bénéficiaire au titre de la Tranche 1.22 à la réalisation de l'objectif suivant :

La mise en place et le calcul du NPS : 0

Objectif cible : mettre en place et calculer le NPS du Groupe au plus tard le 31 mars 2023 ;

Non-atteinte de l'objectif : 0 % des Actions Gratuites 2022 pour la Tranche 1.2 ;

Atteinte de l'objectif cible : 12,281 % des Actions Gratuites 2022 pour la Tranche 1.23.

(c) Conditions de performance de la Tranche 2

Note : Soit 12,5 % des Actions Gratuites 2022 totales attribuées à un Bénéficiaire.

2 Note : Soit 0,875 % des Actions Gratuites 2022 totales attribuées a un Bénéficiaire.

3 Note : Soit 0,875% des Actions Gratuites 2022 totales attribuées à un Bénéficiaire.

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L'Acquisition Définitive des Actions Gratuites 2022 au titre de la Tranche 2 est subordonnée pour 58,848 % des Actions Gratuites 2022 attribuées à un Bénéficiaire au titre de la Tranche 2 à la réalisation des objectifs suivants au titre de ladite Tranche4 :

0 Atteinte d'une cible de Chiffre d'Affaires par rapport au Chiffre d'Affaires prévu dans le budget annuel arrété au titre de l'exercice social précédant la Date d'Acquisition (id. exercice clos le 31 décembre 2023 au titre de la Tranche 2) :

Chiffre d'Affaires cible : 100 % du Chiffre d'Affaires prévu dans le budget annuel de la Société arrété par le conseil de surveillance ;

Borne basse de Chiffre d'Affaires : 70 % du Chiffre d'Affaires cible ;

Non-atteinte de la borne basse : 0 % des Actions Gratuites 2022 pour la Tranche 2:

Atteinte ou dépassement du Chiffre d'Affaires cible : 37,037 % des Actions Gratuites 2022 pour la Tranche 25 ;

Entre la borne basse de Chiffre d'Affaires et le Chiffre d'Affaires cible : progression linéaire entre 0 % et 37,037 % des Actions Gratuites 2022 pour la Tranche 2 ;

Atteinte d'une cible d'EBITDA par rapport à l'EBITDA prévu dans le budget annuel arrété 0 au titre de l'exercice social précédant la Date d'Acquisition (id. exercice clos le 31

décembre 2023 au titre de la Tranche 2) :

EBITDA cible : 100 % de l'EBITDA prévu dans le budget annuel de la Société arrété par le conseil de surveillance ;

Borne basse d'EBITDA : 130 % de l'EBITDA cible en cas d'EBITDA négatif, ou 70 % de l'EBITDA cible en cas d'EBITDA positif ;

Non-atteinte de la borne basse : 0 % des Actions Gratuites 2022 pour la Tranche 2;

Atteinte ou dépassement de l'EBITDA cible : 16,049 % des Actions Gratuites 2022 pour la Tranche 2 6 ;

Entre la borne basse d'EBITDA et l'EBITDA cible : progression linéaire entre 0 % et 16,049 % des Actions Gratuites 2022 pour la Tranche 2 ;

0 Atteinte d'un objectif cible de NPS :

NPS cible : objectif défini annuellement par le Conseil de surveillance de la Société, et pour la premiére fois au cours du deuxiéme trimestre 2023 ;

Borne basse du NPS : borne définie annuellement par le conseil de surveillance de la Société, et pour la premiére fois au cours du deuxieme trimestre 2023 ;

Note : Soit 30,375 % des Actions Gratuites 2022 totales attribuées à un Bénéficiaire pour la Tranche 2

5 Note : soit 11,25 % des Actions Gratuites 2022 totales attribuées à un Bénéficiaire pour la Tranche 2

6 Note : soit 4,875 % des Actions Gratuites 2022 totales attribuées à un Bénéficiaire pour la Tranche 2

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Non-atteinte de la borne basse : 0 % des Actions Gratuites 2022 pour la Tranche 2 ;

Atteinte ou dépassement du NPS cible : 5,761 % des Actions Gratuites 2022 pour la Tranche 2 :

Entre la borne basse du NPS et le NPS cible : progression linéaire entre 0 % et 5,761 % des Actions Gratuites 2022 pour la Tranche 2.

A titre de clarification, la non-atteinte de la borne basse d'un objectif pour la Tranche 2 n'affectera pas le droit d'acquisition des Actions Gratuites 2022 au titre des autres objectifs

de ladite Tranche ; étant rappelé que les Actions Gratuites 2022, non soumises aux conditions de performance susvisées, au titre de la Tranche 2 restent soumises à la condition de présence prévue a l'Article 5.1.2.1.

(d) Conditions de performance des Tranche 3 et Tranche 4

L'Acquisition Définitive des Actions Gratuites 2022 au titre de chacune des Tranche 3 ou Tranche 4 est subordonnée pour 50 % des Actions Gratuites 2022 attribuées a un

Bénéficiaire au titre d'une Tranche considérée à la réalisation des objectifs suivants au titre de ladite Tranche* :

0 Atteinte d'une cible de Chiffre d'Affaires par rapport au Chiffre d'Affaires prévu dans le budget annuel arrété au titre de l'exercice social précédant la Date d'Acquisition (id. exercice clos le 31 décembre 2024 au titre de la Tranche 3 et exercice clos le 31 décembre 2025 au titre de la Tranche 4) :

Chiffre d'Affaires cible : 100 % du Chiffre d'Affaires prévu dans le budget annuel de la Société arrété par le conseil de surveillance ;

Borne basse de Chiffre d'Affaires : 70 % du Chiffre d'Affaires cible ;

Non-atteinte de la borne basse : 0 % des Actions Gratuites 2022 pour la Tranche considérée ;

Atteinte ou dépassement du Chiffre d'Affaires cible : 30 % des Actions Gratuites 2022 pour la Tranche considérée9 ;

Entre la borne basse de Chiffre d'Affaires et le Chiffre d'Affaires cible : progression linéaire entre 0 % et 30 % des Actions Gratuites 2022 pour la Tranche considérée ;

0 Atteinte d'une cible d'EBITDA par rapport à l'EBITDA prévu dans le budget annuel arrété au titre de l'exercice social précédant la Date d'Acquisition (id. exercice clos le 31 décembre 2024 au titre de la Tranche 3 et exercice clos le 31 décembre 2025 au titre de la Tranche 4) :

EBITDA cible : 100 % de l'EBITDA prévu dans le budget annuel de la Société arrété par le conseil de surveillance ;

Note : 1,75 % des Actions Gratuites 2022 totales attribuées à un bénéficiaire pour la Tranche 2.

8 Note : Soit 12,50% des Actions Gratuites 2022 totales attribuées à un Bénéficiaire pour chaque Tranche considérée.

9 Note : Soit 7,50% des Actions Gratuites 2022 totales attribuées à un Bénéficiaire pour chaque Tranche considérée.

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Borne basse d'EBITDA : 130 % de l'EBITDA cible en cas d'EBITDA négatif, ou 70 % de l'EBITDA cible en cas d'EBITDA positif ;

Non-atteinte de la borne basse : 0 % des Actions Gratuites 2022 pour la Tranche considérée ;

Atteinte ou dépassement de l'EBITDA cible : 13 % des Actions Gratuites 2022 pour la Tranche considérée10 ;

Entre la borne basse d'EBITDA et l'EBITDA cible : progression linéaire entre 0 % et 13 % des Actions Gratuites 2022 pour la Tranche considérée ;

Atteinte d'un objectif cible de NPS :

NPS cible : objectif défini annuellement par le Conseil de surveillance de la Société, et pour la premiére fois au cours du deuxiéme trimestre 2023 ;

Borne basse du NPS : borne définie annuellement par le conseil de surveillance de la Société, et pour la premiére fois au cours du deuxieme trimestre 2023 ;

Non-atteinte de la borne basse : 0 % des Actions Gratuites 2022 pour la Tranche

considérée ;

Atteinte ou dépassement du NPS cible : 7 % des Actions Gratuites 2022 pour la Tranche considérée1 ;

Entre la borne basse du NPS et le NPS cible : progression linéaire entre 0 % et 7 % des Actions Gratuites 2022 pour la Tranche considérée.

A titre de clarification, la non-atteinte de la borne basse d'un obiectif pour la Tranche

considérée n'affectera pas le droit d'acquisition des Actions Gratuites 2022 au titre des autres objectifs de ladite Tranche ; étant rappelé que les Actions Gratuites 2022, non soumises aux conditions de performance susvisées, au titre d'une Tranche considérée restent soumises à la condition de présence prévue a l'Article 5.1.2.1.

5.1.3. Exception en cas de décés du Bénéficiaire

Par exception, les conditions prévues à l'Article 5.1.2 ne seront pas applicables en cas de décés du Bénéficiaire avant l'expiration de la Période d'Acquisition.

Dans cette hypothése, ses héritiers disposeront d'un délai de six (6) mois à compter du décés pour demander à la Société l'Acquisition Définitive des Actions Gratuites 2022 concernées. Dans ce cas, les héritiers du Bénéficiaire seront subrogés automatiquement dans tous les droits et obligations dudit Bénéficiaire aux termes du Plan (a l'exception des conditions prévues à l'Article 5.1.2), de la Notification d'Attribution Modificative, du Pacte Minoritaires et de la Promesse conclus par le Bénéficiaire décédé.

A défaut d'avoir adressé ladite demande dans le délai visé ci-dessus, le droit d'acquisition deviendra caduc.

10 Note : Soit 3,25% des Actions Gratuites 2022 totales attribuées à un Bénéficiaire pour chaque Tranche considérée.

11 Note : Soit 1,75% des Actions Gratuites 2022.

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5.2. Droits et obligations attachés aux Actions Gratuites 2022 acquises

5.2.1. Livraison des Actions Gratuites 2022 acquises

L'Acquisition Définitive des Actions Gratuites 2022 sera réalisée par l'émission gratuite d'Actions nouvelles de la Société au profit du Bénéficiaire à l'issue de chaque Date d'Acquisition.

A cette fin, dans les 30 jours suivant la Date d'Acquisition, la Société vérifiera la réalisation des conditions, procédera a l'émission ou à l'acquisition des actions de la Société acquises par le Bénéficiaire et fera son affaire de la libération de leur prix d'émission ou du paiement de leur prix d'acquisition, selon le cas, et notifiera au Bénéficiaire la réalisation de ces

opérations et le transfert de la propriété des actions de la Société ainsi acquises. Les actions de la Société ainsi acquises porteront jouissance à compter de cette date de transfert de propriété.

Un état individuel, émis conformément aux dispositions de l'article 38 septdecies de l'annexe Ill du Code général des impts, confirmant l'Acquisition Définitive des Actions Gratuites 2022, sera remis au Bénéficiaire au plus tard le premier (1er) mars de l'année suivant la Date d'Acquisition. Cet état individuel doit par principe étre joint par le Bénéficiaire à sa déclaration de revenus, toutefois, par mesure de tolérance, le Bénéficiaire est dispensé de l'adresser à l'administration fiscale. Il convient, pour le Bénéficiaire, de conserver l'état individuel jusqu'à l'expiration du délai de reprise et de le présenter à l'administration fiscale en cas de demande formulée en ce sens. Le Bénéficiaire aura l'obligation de conserver les Actions Gratuites 2022 ainsi acquises pendant la Période de Conservation conformément aux stipulations de l'Article 5.2.3 ci-dessous, si celle-ci devait s'appliquer.

Les Actions Gratuites 2022 définitivement acquises seront détenues par le Bénéficiaire jusqu'au terme de la Période de Conservation sur un compte d'actions nominatif du Bénéficiaire ouvert a cet effet et qui comportera la mention expresse de l'indisponibilité desdites Actions Gratuites 2022.

5.2.2. Nature et droits attachés aux Actions Gratuites 2022 acquises

A compter de la Date d'Acquisition, le Bénéficiaire sera propriétaire des Actions Gratuites 2022 et bénéficiera de la totalité des droits attachés aux Actions définitivement acquises.

Les Actions Gratuites 2022 seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société et a tous accords extrastatutaires auxquels le Bénéficiaire pourrait étre partie.

Malgré l'obligation de conservation et l'indisponibilité des Actions Gratuites 2022

définitivement acquises par le Bénéficiaire conformément aux stipulations de l'Article 5.2.3 ci-dessous, le Bénéficiaire pourra exercer pendant la Période de Conservation les droits attachés auxdites Actions Gratuites 2022.

Il est précisé, à toutes fins utiles, que dans l'hypothése ou l'Acquisition Définitive des Actions Gratuites 2022 interviendrait à une date ultérieure à la date de la décision de distribution des dividendes prise par décision collective des associés de la Société mais avant la mise en paiement de ces dividendes, les titulaires d'Actions Gratuites 2022 ne sauraient prétendre auxdits dividendes pour les Actions Gratuites 2022 ainsi définitivement acquises.

5.2.3. Période de Conservation

5.2.3.1. Obligation de conservation

Les Actions Gratuites 2022 définitivement acquises par le Bénéficiaire moins de deux (2) ans aprés la Notification d'Attribution, soit le 7 juillet 2022, ne pourront faire l'objet d'aucun

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transfert pendant une période courant à compter de la Date d'Acquisition et prenant fin le jour suivant le deuxiéme (2eme) anniversaire de la date de la Notification d'Attribution (la < Période de Conservation >), étant précisé que toute Action Gratuite qui serait définitivement acquise par son Bénéficiaire au moins deux (2) ans aprés la Notification d'Attribution ne sera pas soumise a cette Période de Conservation.

Le Bénéficiaire s'engage irrévocablement à indemniser la Société de toutes les conséquences dommageables liées aux cotisations sociales et aux obligations fiscales, qui résulteraient d'un manquement à son obligation de conservation des Actions Gratuites 2022 qui lui sont définitivement acquises aux termes du Plan.

Par dérogation, les Actions Gratuites 2022 définitivement acquises seront immédiatement cessibles (sous réserve des termes des statuts de la Société, du Pacte Minoritaires et de la Promesse) dans les cas suivants :

en cas de décés du Bénéficiaire, si les héritiers ont demandé l'Acguisition Définitive des O

Actions Gratuites 2022 dans les conditions prévues à l'Article 5.1.3 ci-dessus ;

: en cas d'invalidité du Bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxiéme ou la

troisiéme des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

5.2.3.2. Sort des Actions Gratuites 2022 à l'issue de la Période de Conservation

A l'issue de la Période de Conservation, les Actions Gratuites 2022 définitivement acquises

par le Bénéficiaire deviendront disponibles et pourront étre cédées par le Bénéficiaire, sous réserve toutefois des termes des statuts de la Société, du Pacte Minoritaires et de la Promesse.

5.2.3.3. Obligation de conservation applicable aux dirigeants de la Société

Conformément à l'Article L. 225-197-1 du Code de commerce (et sans préjudice de tous accords extrastatutaires auxquels le Président et les Directeurs Généraux de la Société

pourraient étre parties), le Président et les Directeurs Généraux de la Société, Bénéficiaires du Plan, seront tenus chacun de conserver au nominatif au moins 50 % des Actions Gratuites 2022 définitivement acquises et ce, jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

6. Restructuration de la Société

6.1. Opérations de restructuration affectant la Société

Si durant la Période d'Acquisition ou la Période de Conservation, la Société procéde à une opération visée a l'article L. 225-197-1, IIl du Code de commerce, le Bénéficiaire pourra exercer ses droits dans la société résultant de la fusion ou dans la (ou les) société(s) résultant de la scission ; conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1, Ill du Code de commerce, la durée restant à courir au titre de la Période d'Acquisition ou de la Période de Conservation (selon le cas) demeurera applicable aux actions recues en échange, les stipulations du Plan restant applicables mutatis mutandis.

Le nouveau nombre d'Actions Gratuites 2022 susceptibles d'étre définitivement acquises par le Bénéficiaire sera déterminé en corrigeant le nombre (i) d'Actions Gratuites 2022 susceptibles d'étre définitivement acquises par le Bénéficiaire a l'issue de la Période d'Acquisition ou (ii) d'Actions Gratuites 2022 acquises par le Bénéficiaire par le rapport d'échange des actions de la Société contre des actions de la société absorbante ou contre les actions de la (ou des) société(s) résultant de la scission. Cette (ou ces) derniére(s) société(s) seront substituée(s) de plein droit à la Société dans ses obligations envers le Bénéficiaire au titre du Plan.

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Les principes visés ci-dessus s'appliqueront également en cas d'échange résultant d'une opération d'offre publique, de division ou de regroupement réalisée conformément à la réglementation en vigueur qui intervient pendant la Période de Conservation.

En cas d'apport à une société ou a un fonds commun de placement dont l'actif est exclusivement composé de titres de capital ou donnant accés au capital émis par la Société, l'obligation de conservation restera applicable, pour la durée restant à courir à la date de l'apport, aux actions ou parts recues en contrepartie de l'apport.

Le Bénéficiaire sera informé des modalités pratiques découlant des opérations visées ci-dessus et de leurs conséquences (i) sur les Actions Gratuites 2022 susceptibles d'étre acquises par le Bénéficiaire à l'issue de la Période d'Acquisition ou (ii) sur les Actions Gratuites 2022 définitivement acquises par le Bénéficiaire.

6.2. Dissolution ou liquidation

En cas de dissolution ou de liquidation de la Société et dans la mesure ou l'Acquisition Définitive des Actions Gratuites 2022 n'est pas intervenue, le Bénéficiaire perdra immédiatement et sans autre formalité son droit à acquérir les Actions Gratuites 2022 à l'issue de la Période d'Acquisition.

6.3. Réduction des droits du Bénéficiaire en cas de réduction de capital motivée par des pertes

En cas de réduction de capital motivée par des pertes intervenant pendant la Période d'Acquisition, réalisée par diminution soit du montant du nominal des actions de la Société soit du nombre de celles-ci, les droits du Bénéficiaire seront réduits en conséquence comme si le Bénéficiaire avait été associé de la Société avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive.

7. Régime fiscal du Bénéficiaire

Les informations transmises sur le traitement fiscal des actions attribuées gratuitement dans le cadre de la participation des Bénéficiaires au Plan sont purement informatives, sont susceptibles d'évolution et ne peuvent prendre en compte l'ensemble des composantes de la situation fiscale individuelle du Bénéficiaire. Le Bénéficiaire est donc invité à se faire conseiller sur sa propre fiscalité personnelle. A cet égard, le Bénéficiaire est informé que l'attribution des Actions Gratuites 2022 et/ou la cession ultérieure de ces Actions Gratuites 2022 sont susceptibles d'entrainer pour lui des conséquences fiscales. Il fera alors son affaire de recueillir, auprés des conseils de son choix, les avis et consultations qu'il jugera nécessaires quant à ces conséquences fiscales. Le Bénéficiaire déclare ne compter aucunement sur un quelconque conseil fiscal de la part de la Société qui ne garantit en rien le traitement fiscal qui sera appliqué aux opérations que réalisera le Bénéficiaire au titre de cette attribution, ni l'application ou le maintien du régime fiscal actuellement en vigueur, tel que résumé ci-dessous.

La plus-value d'acquisition, égale à la valeur de l'action à la date d'acquisition effective (soit à la Date d'Acquisition telle que définie ci-dessus, qui intervient à l'issue de la Période d'Acquisition), est soumise à l'impôt sur le revenu ainsi qu'aux prélévements sociaux, selon des régles particuliéres qui sont arrétées a la date de la décision de l'assemblée générale extraordinaire autorisant l'attribution.

Selon le régime actuellement en vigueur, la fraction qui n'excéde pas une limite annuelle de 300.000 euros est imposée selon le baréme progressif de l'impt sur le revenu dans la catégorie des traitements et salaires aprés application d'un abattement de 50 % (ou de

l'abattement pour dirigeant partant à la retraite le cas échéant)

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Elle est également soumise aux prélévements sociaux sur les revenus du patrimoine (taux de 17,2 %).

La fraction excédant la limite susvisée est imposée selon le baréme progressif de l'impôt sur le revenu dans la catégorie des traitements et salaires sans abattement.

Elle est par ailleurs soumise aux prélévements sociaux sur les revenus d'activité (taux global de 9,7 %) ainsi qu'a une contribution salariale spécifique de 10 %.

La plus-value de cession est quant à elle égale à la différence entre la valeur de l'action à la date de l'acquisition effective (soit à la Date d'Acquisition telle que définie ci-dessus) et le prix de l'Action Gratuite à l'occasion de la cession réalisée ultérieurement par le Bénéficiaire.

La plus-value de cession est imposée, en principe, selon les régles applicables aux plus-values sur valeurs mobiliéres (application du prélévement forfaitaire unique de 12,8 % ou, sur option, du baréme de l'impt sur le revenu), sous réserve de régles particuliéres à ce type d'opérations.

Elle est soumise aux prélévement sociaux sur les revenus du patrimoine (taux de 17,2 %).

Le fait générateur de l'imposition des deux plus-values susvisées intervient au titre de l'année au cours de laquelle le bénéficiaire céde a titre gratuit ou a titre onéreux ses actions

attribuées gratuitement.

Les stipulations fiscales exposées ci-dessus s'appliquent uniquement à un Bénéficiaire domicilié en France. Les Bénéficiaires domiciliés hors de France seront soumis au régime fiscal applicable dans leur Etat de résidence.

8. Opposabilité du Plan

Le Plan s'impose en tant que tel à la Société ainsi qu'à chacun des Bénéficiaires.

9. Limitations

La mise en place du Plan, l'éventuelle acquisition des Actions Gratuites 2022 à l'issue de la Période d'Acquisition ou encore l'Acquisition Définitive des Actions Gratuites 2022 ne

conféreront au Bénéficiaire aucun droit relativement au maintien d'un contrat de travail ou

d'un mandat social au sein du Groupe et n'interféreront, de quelque facon que ce soit, avec le droit du Bénéficiaire ou le droit de l'une des sociétés du Groupe de mettre un terme au mandat social ou au contrat de travail, à tout moment, pour quelque raison que ce soit.

Par ailleurs aucune des stipulations du présent Plan ne constitue un élément du contrat de travail et/ou de mandat social du Bénéficiaire. Les droits et obligations découlant de la relation de travail et/ou de gouvernance entre le Bénéficiaire et la Société ne peuvent en aucune maniére étre affectés par le Plan dont ils sont totalement distincts.

10. Effet obligatoire - Nullité d'une stipulation - Juridiction

Le Bénéficiaire est soumis de plein droit au Plan et est tenu d'en respecter l'ensemble des stipulations.

Si une stipulation du Plan était jugée illicite, nulle ou inapplicable, elle n'affecterait pas l'application du Plan qui serait interprété comme s'il ne contenait pas la disposition en question et de maniére à respecter au mieux son esprit initial.

Le Plan est soumis au droit frangais. Tout litige relatif à son exécution sera soumis à la juridiction compétente du ressort de la cour d'appel du siége de la Société.

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11. Modification du Réglement et des conditions individuelles et interprétation

Le Plan pourra étre modifié par le Président (sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance) dés lors que de nouvelles dispositions légales, fiscales, comptables ou sociales auraient un impact défavorable pour la Société ou sur les comptes de la Société

ou renchériraient le coat d'un tel Plan pour la Société. La Société informera les Bénéficiaires

desdites modifications par tous moyens.

Sous réserve des éventualités visées au paragraphe ci-dessus, aucune modification qui porterait atteinte aux droits des Bénéficiaires ne pourra étre apportée au Plan à moins que

cette modification ne résulte d'une disposition législative ou réglementaire nouvellement

entrée en vigueur ou de tout autre disposition ayant force exécutoire et s'imposant à la Société ou a l'une des sociétés liées directement ou indirectement au sens de l'article L 225-197-2 du Code de commerce.

Par ailleurs, il appartiendra au Conseil de surveillance d'interpréter les dispositions du Réglement, en tant que de besoin.

Le Plan prévaudra en cas de probléme d'interprétation entre la Notification d'Attribution Modificative des Actions Gratuites 2022 et le Plan lui-méme.

12. DocuSign

Le Plan est conclu sous la forme d'un écrit électronique, conformément aux dispositions de

l'article 1366 du code civil, et signé électroniquement par DocuSign. Le Réglement a la méme force probante qu'un écrit sur support papier conformément à l'article 1366 du code civil et il pourra étre valablement opposé à ses signataires.

Le (date)

(nom du bénéficiaire)

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Annexe - Méthodologie de Calcul du NPS Indicateur mesurant le taux de recommandation entre un fournisseur et un consommateur (Note sur 10)

Le < Net Promoter Score > (< NPS >) permet de mesurer le taux de recommandation d'un client à son entourage (personnel ou professionnel).

Ce taux de recommandation traduit le niveau de recommandation. Il permet de se faire une opinion de

la probabilité de fidélité des clients.

Une enquéte est réalisée annuellement, par un prestataire externe et indépendant désigné par le conseil de surveillance de la Société, auprés de certains clients du Groupe (par exemple, < recommanderiez-vous les solutions et applications Bridge ? >).

Le conseil de surveillance de la Société communiquera au prestataire retenu les clients du Groupe

affiliés (i) de Casino Guichard Perrachon SA (dont Bankin' SAS), (ii) de BPCE SA et (ii) de Truffle Capital SAS (incluant, les entités dans lesquelles Truffle Capital SAS ou les fonds gérés par Truffle

détiennent une participation (les < Clients Intragroupes >). Le prestataire (i) devra systématiquement inclure dans le panel des clients interrogés tout Client Intragroupe si les accords/contrats avec celui-ci représentent un montant de chiffre d'affaires annuel supérieur à 200.000 euros hors taxe et plus généralement, (ii) fera ses meilleurs efforts pour inclure systématiquement les Clients Intragroupes dans le panel des clients interrogés, lorsqu'il le juge pertinent.

Cette enquéte peut comporter plusieurs questions, en complément de la question de NPS

1. Méthode de calcul

L'ensemble des répondants à l'enquéte sont classés en trois catégories :

Promoteurs = répondants donnant un score de 9 ou 10 Passifs = répondants donnant un score de 7 ou 8 Détracteurs = répondants donnant un score de 0 à 6

A ce titre, il est précisé que : L'enquéte est envoyée à un nombre similaire de contacts chez le client, avec des profils également similaires, pour garder une homogénéité ; et Toutes les réponses sont enregistrées, pour calculer le NPS, quel que soit le nombre de répondants par client.

Le NPS est calculé en prenant le pourcentage de promoteurs et en y soustrayant le pourcentage de détracteurs. Le NPS n'est pas exprimé en pourcentage, mais comme nombre absolu qui se situe entre -100 et +100.

METHODE DE CALCUL

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A titre d'exemple :

Hypothése : 200 répondants répondent à la question NPS comme suit : (i) 140 répondants donnent la note de 9 ou 10, (ii) 40 répondants donnent la note de 7 ou 8 et (iii) 20 répondants donnent une note comprise entre 0 et 6.

Cela correspond à 140 promoteurs, 40 passifs et 20 détracteurs, soit 70% de promoteurs (140/200), 20% de passifs (40/200) et 10% de détracteurs (20/200).

Le NPS est donc égal à 60, calculé comme suit :

70 % (pourcentage de promoteurs) - 10 % (pourcentage de détracteurs)

2. Méthode de sélection des répondants a l'enquéte

Le prestataire externe et indépendant veillera à sélectionner des clients permettant de fiabiliser le résultat obtenu et d'assurer leur comparabilité d'une année sur l'autre, en veillant notamment à : Interroger un nombre de clients suffisant Solliciter des individus au sein des entreprises clientes ayant été en contact avec Bridge Vérifier la représentativité des clients

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Annexe 4 Tableaux récapitulatifs du Plan avant et aprés modification des conditions de l'Acquisition Définitive des Tranche 1.2 et Tranche 2

1- Tableau récapitulatif de la répartition des AGA en cas de modification

2- Tableau récapitulatif des modifications proposées

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Annexe 5

Liste des Bénéficiaires pour la modification des conditions de l'Acquisition Définitive des Tranche 1.2 et Tranche 2

Emmanuel Costa

Linda Aslan

Alexis Roque

Nicolas Martin

Julien Roy

Arnaud Recroix

Daniel Sabin

Clément Lombard

Romain Robo

Wenceslas Baridon

Thomas Charara

Caroline Melouk

Timothé Nataf

David Sabbatini

Cédric Santamaria

Camille Hureau

Théophile Corda

Audrey Muller

Victoria Briot

Grégoire Jarry

Clément Trieu

Nina Ristorcelli

Romain Fruchard

Raja Sleiman

Valentin Fradin

David Laguzzi

Jean Baptiste Terrazzoni

Emeline Paris

PERSPECTEEV

Société par actions simplifiée au capital de 765.691,20 euros Siége social : 4, rue de la Pierre Levée - 75011 Paris 529 196 313 R.C.S. Paris

STATUTS

A jour au 18 janvier 2023

Certifié conforme à l'original par le Président

Olivier Biuet

La société (la < Société >) est constituée sous forme de société par actions simplifiée régie par les lois et

réglements en vigueur et notamment par les articles L. 227-1 a L. 227- 20 du Code de commerce ainsi que par les présents statuts (les < Statuts >).

Dans le silence des Statuts, il sera fait en tant que de raison, application des dispositions de la loi relative aux

sociétés anonymes.

La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée, mais peut

procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.

La dénomination sociale de la Société est : PERSPECTEEV

Dans les actes, factures, annonces, publications, lettres et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots : < Société par actions

simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.

La durée de la Société est fixée a 99 années qui commenceront à courir à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation prise par décision collective extraordinaire des associés.

Le siége social de la Société est sis : 4, rue de la Pierre Levée - 75011 Paris

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine décision collective ordinaire des associés et partout ailleurs en vertu d'une décision collective extraordinaire des

associés. Lors d'un transfert décidé par le président, celui-ci est autorisé a modifier les Statuts.

Les mandataires sociaux peuvent librement créer des succursales partout en France et à l'étranger oû ils le jugent utile.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

2

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et a l'étranger :

Toutes prestations et opérations de services de paiement au sens de l'article L. 314-1 du Code

monétaire et financier dans la limite de l'agrément octroyé par l'Autorité de Contrle Prudentiel et de Résolution (ACPR),

Le développement de solutions de paiement reposant notamment sur des services d'initiation de paiement ; d'émission de virements et d'information sur les comptes bancaires et autres actifs a destination d'utilisateurs finaux professionnels et particuliers,

L'édition et la commercialisation de logiciels,

L'exploitation de sites Internet,

Le développement, l'édition, la maintenance et/ou la commercialisation de tous logiciels,

L'exploitation de sites Internet et/ou d'applications mobiles,

La programmation informatique,

Tout autre service et activité informatiques,

La collecte, le traitement, l'exploitation commerciale et/ou l'hébergement de données,

Toute activité connexe ou accessoire a l'une quelconque des activités ci-dessus,

La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer,

pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance,

La création, l'acquisition, ou l'exploitation, en France et a l'étranger, de toutes marques de fabrique, de commerce et de service, tous modéles et dessins, tous brevets et procédés de fabrication se rapportant à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires, de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son

développement,

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobilieres et

immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.

Elle peut agir en tous pays, directement ou indirectement pour son compte ou celui de tiers, soit seule, soit

en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser

sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet

Le capital social est fixé à la somme de 765.691,20 euros.

ll est divisé en 53.173 actions ordinaires, d'une valeur nominale de 14,40 euros chacune, intégralement libérées.

Le capital peut étre augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par tous les moyens et dans les conditions prévues par la loi et plus spécialement par les articles L. 225-127 et suivants du Code de commerce.

Les associés ont, proportionnellement à leur participation dans le capital social, un droit préférentiel de souscription des actions et titres émis par la Société. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription ou le céder, toute renonciation au profit d'une personne dénommée ou cession étant soumise aux conditions prévues par les Statuts. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Lors de toute augmentation du capital de la Société en numéraire, chaque souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement immédiat du quart au moins du montant nominal des actions

souscrites et de la totalité de la prime d'émission (s'il y en a une), le solde devant étre libéré sur appel de fonds du président dans un délai maximum de cinq ans à compter du jour oû l'opération d'augmentation de capital est devenue définitive.

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en compte, au nom des associés sur un compte individuel tenu par la Société dans les conditions et modalités fixées par la loi.

La cession ou le transfert d'actions ou de toutes autres valeurs mobiliéres de la Société s'opére a l'égard de la

Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un

ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu

chronologiquement dénommé < registre des mouvements de titres >, et sur les comptes individuels du cédant

et du cessionnaire.

La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

Tout transfert effectué en violation des clauses statutaires ou extrastatutaires (et notamment des stipulations relatives aux cessions d'actions de la Société telles que prévues dans le pacte d'associés en date

du 7 juillet 2022, tel que modifié par un avenant n1 daté du 5 décembre 2022 et par un avenant n°2 en date du 18 janvier 2023 (ensemble, le < Pacte >)) est nul de plein droit.

4

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quantité du capital qu'elle représente.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions collectives des

associés.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent celle-ci dans quelques mains qu'elle passe.

Chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions

Iégales, statutaires ou celles prévues par le Pacte.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions ou valeurs mobiliéres pour exercer un droit quelconque, les associés ou autres titulaires de valeurs mobiliéres font leur affaire personnelle du

groupement du nombre d'actions ou de valeurs mobiliéres nécessaire.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

Les indivisaires des actions doivent notifier a la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception, dans le délai de 30 jours à compter de la survenance de l'indivision, le nom du représentant de l'indivision qui exercera les droits attachés aux actions. Le changement de représentant de l'indivision ne sera opposable a la Société, qu'à expiration d'un délai de 30 jours à compter de sa notification à la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

13.1. Président

(a) Nomination - Durée des fonctions - Le président (le < Président >), au sens des dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées, assume, sous sa responsabilité, la direction

générale de la Société, dans les conditions prévues par les Statuts.

Le Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société, est nommé par décision du Conseil de Surveillance pour une durée indéterminée.

Le Président personne morale est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique

spécialement habilitée a cet effet.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

(b) Terme des fonctions - Le Président peut étre révoqué à tout moment par le Conseil de Surveillance, sous réserve des stipulations particuliéres du Pacte.

S

Le Président peut démissionner de ses fonctions, sa démission prenant alors effet a l'issue de la plus proche des deux dates suivantes : (i) la décision de nomination de son remplacant ou (ii) aprés un préavis d'au moins

trois (3) mois à compter de la date de notification de sa démission par lettre recommandée avec avis de réception ou lettre remise en main propre au Président du Conseil de Surveillance (ou tout autre délai plus court accepté par le Conseil de Surveillance).

En cas de cessation des fonctions du Président (notamment en cas de décés, démission ou empéchement), le Conseil de Surveillance procéde au remplacement du Président dans les conditions visées au paragraphe

(a) ci-dessus.

(c) Rémunération - La rémunération du Président est décidée par le Conseil de Surveillance. En tout état de cause, le Président a droit au remboursement des frais engagés dans l'exercice de ses fonctions sur présentation des justificatifs.

(d) Pouvoirs - Le Président assure la direction et la gestion courante de la Société et dispose à cet effet des

pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi, les Statuts et/ou le Pacte réservent au Conseil de Surveillance ou à la collectivité des associés.

Sans préjudice de la faculté pour le Président d'étre Membre du Conseil de Surveillance et, a ce titre, de prendre part au vote des délibérations du Conseil de Surveillance conformément aux stipulations du Pacte,

le Président sera invité aux séances du Conseil de Surveillance pour présenter les résultats de sa gestion et donner son avis sur les questions portées à l'ordre du jour intéressant cette gestion. Le Conseil de surveillance prendra note de son avis avant de délibérer sur ces questions.

Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les décisions ou actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers avait connaissance du fait que les décisions ou actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait

l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des Statuts ne suffit pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer, à toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, une partie de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi, les Statuts et/ou le Pacte et sous réserve de l'accord du Conseil de

Surveillance.

13.2. Directeurs Généraux

(a) Nomination - Durée des fonctions - Un ou plusieurs directeurs généraux (les < Directeurs Généraux >), personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société, peuvent étre nommés par décision du Conseil de Surveillance, aprés avis du Président, pour assister ce dernier dans sa mission de direction générale de la Société. Les Directeurs Généraux sont nommés pour une durée indéterminée.

Les Directeurs Généraux personnes morales sont représentés par leurs représentants légaux ou toute autre

personne physique spécialement habilitée à cet effet.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Directeurs Généraux en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

(b) Terme des fonctions - Les Directeurs Généraux peuvent étre révoqués a tout moment par le Conseil de

6

Surveillance.

Les Directeurs Généraux peuvent démissionner de leurs fonctions, leur démission prenant alors effet à l'issue de la plus proche des deux dates suivantes : (i) la décision de nomination de leur remplacant ou (ii) aprés un préavis d'au moins trois (3) mois à compter de la date de notification de leur démission par lettre recommandée avec avis de réception ou lettre remise en main propre au Président du Conseil de Surveillance (ou tout autre délai plus court accepté par le Conseil de Surveillance).

En cas de cessation des fonctions des Directeurs Généraux (notamment en cas de décés, démission ou empéchement), le Conseil de Surveillance procéde au remplacement des Directeurs Généraux dans les conditions visées au paragraphe (a) ci-dessus.

En cas de cessation des fonctions du Président, les Directeurs Généraux restent en fonction, sauf décision

contraire du Conseil de Surveillance.

(c) Rémunération - La rémunération des Directeurs Généraux est décidée par le Conseil de Surveillance. En

tout état de cause, les Directeurs Généraux ont droit au remboursement des frais engagés dans l'exercice de leurs fonctions sur présentation des justificatifs.

(d) Pouvoirs - Les Directeurs Généraux assurent la direction et la gestion courante de la Société et disposent a cet effet des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi, les Statuts et/ou le Pacte réservent au Conseil de

Surveillance ou à la collectivité des associés.

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure du Conseil de Surveillance, Ies Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Les Directeurs Généraux disposent du méme pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers que celui attribué par la loi au Président.

Dans l'ordre interne, en cas de désaccord entre le Président et un Directeur Général sur toute décision de gestion, la décision du Président prévaudra en toutes circonstances.

La Société est dotée d'un comité de surveillance (le < Conseil de Surveillance >), lequel est investi d'une

mission de surveillance. Sa composition, ses attributions et son fonctionnement sont fixés par les présents

Statuts et par les stipulations du Pacte qui viennent compléter les Statuts et s'imposent aux associés.

Les Membres du Conseil de Surveillance, autres que ceux exercant les fonctions de Président ou de Directeur Général, ne représentent pas la Société, sauf délégation expresse et spéciale du Président ou des Directeurs Généraux.

14.1. Composition

(a) Nomination - Le Conseil de Surveillance est composé d'un minimum de cinq (5) et d'un maximum de sept (7) membres dont un membre indépendant (les < Membres du Conseil de Surveillance >) nommés par la

collectivité des associés statuant à la majorité requise pour les décisions ordinaires.

En cas de cessation des fonctions d'un Membre du Conseil de Surveillance (notamment en cas de décés ou

démission), la collectivité des associés procéde au remplacement de ce membre dans les conditions

susvisées.

Aucune réunion du Conseil de Surveillance ne peut étre tenue tant qu'il n'a pas été pourvu a ce

remplacement, pour autant que celui-ci soit réalisé dans le délai de quinze (15) Jours Ouvrés à compter de la cessation des fonctions de ce membre, étant précisé qu'un < Jour Ouvré > désigne un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) au cours duquel les banques et les marchés financiers sont ouverts à Paris.

Les Membres du Conseil de Surveillance peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Lorsqu'une personne morale est nommée Membre du Conseil de Surveillance, elle exerce ses fonctions par l'entremise de son représentant légal ou d'un représentant permanent qu'elle nomme à cet effet et qu'elle peut remplacer a tout moment.

(b) Durée des fonctions - Révocation - Les Membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour une durée

de deux (2) années renouvelable et peuvent étre révoqués a tout moment sans juste motif et remplacés dans les mémes conditions que celles applicables a leur nomination.

Les Membres du Conseil de Surveillance peuvent démissionner de leurs fonctions, leur démission prenant

alors effet a l'issue d'un préavis déterminé dans le Pacte.

(c) Rémunération - Les Membres du Conseil de Surveillance ne percoivent pas de rémunération au titre de leurs fonctions. Par exception, le Conseil de Surveillance à la Majorité Simple peut décider d'attribuer une rémunération au Président du Conseil de Surveillance. Dans ce cas, ce dernier ne participe pas aux débats et au vote de cette décision.

Les Membres du Conseil de Surveillance sont toutefois remboursés des frais raisonnables engagés dans le cadre desdites fonctions sur présentation à la Société des justificatifs nécessaires.

(d) Contrat de travail - Un Membre du Conseil de Surveillance peut conclure avec la Société un contrat de travail, à condition que ce contrat corresponde a un emploi réel.

Un salarié de la Société peut étre nommé Membre du Conseil de Surveillance. Son contrat de travail doit correspondre à un emploi réel. La révocation de ses fonctions de Membre du Conseil de Surveillance n'a pas pour effet de résilier son contrat de travail.

14.2. Organisation du Conseil de Surveillance

(a) Organe collégial - Le Conseil de Surveillance est un organe collégial composé de plusieurs Membres du Conseil de Surveillance prenant les décisions de sa compétence.

(b) Président du Conseil de Surveillance - Le membre indépendant (désigné conformément aux stipulations du Pacte) assumera les fonctions de Président du Conseil de Surveillance.

En cas d'indisponibilité, de carence ou d'absence de membre indépendant, les fonctions de Président du Conseil de Surveillance seront assurées par un autre Membre du Conseil de Surveillance (non indépendant)

qui sera désigné Président intérimaire du Conseil de Surveillance conformément aux stipulations du Pacte.

Le Président du Conseil de Surveillance est chargé de convoquer les réunions, d'en arréter l'ordre du jour, de veiller à ce que les membres recoivent en temps utile les informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission, de conduire les débats du Conseil de Surveillance, d'organiser les votes et travaux en son sein, d'établir le procés-verbal des réunions et, plus généralement, de veiller au bon fonctionnement du Conseil de Surveillance dans le cadre des régles prévues au Pacte et aux Statuts ; étant précisé que, si le Conseil de 9

Surveillance ne s'est pas réuni depuis plus d'un mois, ou en cas d'urgence, le Président du Conseil de Surveillance est tenu de procéder à la convocation du Conseil de Surveillance a la demande d'au moins un de

ses membres, les demandeurs en fixant alors l'ordre du jour.

Le Président du Conseil de Surveillance exerce ses fonctions pendant la durée décidée par le Conseil de

Surveillance lors de sa nomination. Son mandat de Président du Conseil de Surveillance peut toujours étre renouvelé. Si aucune décision de renouvellement, de révocation ou de remplacement n'est prise, le Président

du Conseil de Surveillance est réputé avoir été réélu pour la durée de son mandat venant a expiration. Il est révocable a tout moment et ad nutum, sans préavis ni indemnité, par décision du Conseil de Surveillance.

14.3. Délibérations du Conseil de Surveillance

(a) Réunions - Conférences -Actes écrits - Les Membres du Conseil de Surveillance se réunissent aussi souvent que l'intérét de la Société ou les dispositions légales l'exigent et au minimum quatre (4) fois par an a intervalles de trois (3) mois au maximum sauf décision contraire des Membres du Conseil de Surveillance.

Le Président et les Directeurs Généraux pourront étre invités aux séances du Conseil de Surveillance conformément aux stipulations du Pacte.

D'une maniére générale, seuls les Membres du Conseil de Surveillance peuvent assister aux réunions de celui-ci. Toutefois, le Président du Conseil de Surveillance pourra proposer au Conseil de Surveillance (lequel pourra s'y opposer) la participation de tiers, sans voix délibérative, si le Président du Conseil de Surveillance estime que leur présence serait utile aux débats, étant précisé que leur présence et l'information qui pourrait leur étre donnée restera strictement limitée au point d'ordre du jour les concernant et que le Président du Conseil de Surveillance devra s'assurer que tout tiers qu'il inviterait ainsi a participer sera tenu par un engagement de confidentialité au bénéfice de la Société.

Les réunions du Conseil de Surveillance peuvent se tenir par réunion physique (soit au siége social de la Société soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation), par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de communication permettant la participation effective de ses membres, les membres étant

dans ce cas réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les décisions du Conseil de Surveillance pourront également étre prises sous la forme d'un acte unanime écrit signé de tous les membres du Conseil de Surveillance ; étant bien entendu que ce mode de décision ne

pourra étre retenu que si tous les membres du Conseil de Surveillance en sont d'accord et qu'aucun d'entre

eux ne demande la tenue d'une réunion pour délibérer sur les projets de décision en cause.

(b) Convocation - La convocation aux réunions du Conseil de Surveillance peut étre faite par tout moyen écrit,

y compris par courrier électronique, et doit indiquer (i) la date, l'heure et le lieu de la réunion, les coordonnées de la conférence téléphonique ou les modalités d'accés a tout autre moyen de communication permettant la participation effective des membres, selon le cas, et (ii) l'ordre du jour de la réunion. Le cas échéant, la convocation sera accompagnée des documents de support ou de présentation pertinents en relation avec l'ordre du jour de la réunion. Le délai de convocation des Membres du Conseil de Surveillance

est de minimum cinq (5) Jours Ouvrés, sauf urgence ou accord contraire de l'ensemble des membres, auquel

cas ce délai est réduit a deux (2) Jours Ouvrés.

(c) Ordre du jour - L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation. Toutefois, le Conseil de

Surveillance peut valablement délibérer sur des sujets qui ne figurent pas dans l'ordre du jour à condition que tous les Membres soient présents ou représentés ou que le sujet concerné porte sur la révocation du Président et/ou des Directeurs Généraux.

(d) Présidence des séances - Les séances du Conseil de Surveillance sont présidées par le Président du Conseil

de Surveillance, ou, à défaut, par le Membre du Conseil de Surveillance auteur de la convocation.

(e) Quorum - Participation - Le Conseil de Surveillance ne peut valablement délibérer que si au moins la moitié

des Membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés.

La participation d'un Membre du Conseil de Surveillance à une réunion résulte soit de sa présence, soit de sa

participation par conférence téléphonique ou vidéo conférence ou tout autre moyen de télécommunication

permettant son identification, soit de sa représentation dans les conditions prévues ci-aprés. En cas de

consultation écrite, électronique ou par signature d'un acte unanime, la participation résulte de la réponse a

Ia consultation ou de la signature de l'acte, selon le cas.

Les Membres du Conseil de Surveillance qui ne peuvent pas assister a une réunion peuvent s'y faire

représenter, en confiant un mandat a cet effet soit à un autre Membre du Conseil de Surveillance, soit à son

suppléant désigné conformément aux stipulations du paragraphe qui suit, ledit mandat devant étre écrit et

signé par le membre représenté.

Chaque Membre du Conseil de Surveillance (a l'exception du membre indépendant) désignera son suppléant

pour la durée de son mandat parmi les personnes de son choix et en notifiera la Société et les autres

Membres du Conseil de Surveillance dans les dix (10) Jours Ouvrés de sa nomination ou de son

renouvellement. Un nouveau suppléant pourra étre désigné et notifié de la méme maniére en cours de

mandat, mais pas plus d'une fois par année de mandat, sauf évolution de la situation professionnelle ou

personnelle du suppléant justifiant ce remplacement.

Le suppléant d'un Membre du Conseil de Surveillance est soumis aux mémes obligations (notamment de

confidentialité) et a les mémes responsabilités a l'égard de la Société et des Parties que le membre qui l'a désigné et a les mémes droits que ceux prévus par le Pacte et les Statuts au bénéfice des Membres du Conseil

de Surveillance.

Toute convocation a une réunion du Conseil de Surveillance doit préciser, sous peine de nullité, les modalités de participation précitées.

(f) Majorité - Sauf dispositions contraires du Pacte, les décisions sont prises à la majorité simple des voix des

Membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés, sans voix prépondérante du Président du Conseil de Surveillance.

(g) Conflits d'intéréts_- Aucun membre du Conseil de Surveillance en conflit d'intéréts sur un projet de décision à soumettre au Conseil de Surveillance ne pourra prendre part aux débats et au vote concernant le projet de décision en cause. Il ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum et sa voix ne sera pas prise en compte dans le calcul de la majorité requise pour le projet de décision en cause.

(h) Procés-verbaux - Registre - Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procés-verbaux établis dans les quinze (15) jours de la réunion par le Président du Conseil de Surveillance et indiquant la date, l'heure et le lieu de réunion, l'ordre du jour, l'identité de la personne présidant la réunion, la liste des documents soumis au Conseil de Surveillance, un résumé des débats, le texte des décisions mises aux voix et le résultat des votes. Ils sont signés par le Président du Conseil de Surveillance et par les Membres du Conseil de Surveillance ayant participé aux délibérations. Ces procés-verbaux sont diffusés aux Membres du Conseil de Surveillance par courrier, télécopie ou e-mail des que possible aprés les réunions. Les procés- verbaux sont classés par ordre chronologique et conservés dans un registre spécial.

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14.4. Missions et pouvoirs du Conseil de Surveillance

14.4.1. Contrle de la gestion de la Société

La Société est contrlée par le Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance assure le suivi et le contrle

permanent des orientations de l'activité de la Société par le Président et veille a leur mise en ceuvre. ll donne

également son autorisation préalable sur certaines décisions du Président et des Directeurs Généraux conformément au Pacte.

14.4.2. Information et confidentialité

(a) Information - Chaque Membre du Conseil de Surveillance recoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. ll peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

(b) Confidentialité - Les Membres du Conseil de Surveillance s'engagent à observer la plus grande discrétion concernant les informations présentées comme revétant un caractére confidentiel par le Président ou les Directeurs Généraux (délégués ou non).

15.1. Conventions réglementées

(a) Rapport du commissaire aux comptes - Décision des associés - Au moins une fois par an à l'occasion de la présentation aux associés des comptes annuels, le commissaire aux comptes, s'il en existe un, présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et les Personnes Concernées (telles que définies ci-aprés).

La collectivité des associés statue sur ce rapport.

(b) Personnes Concernées - Pour les besoins du présent article, les < Personnes Concernées > sont (i) le

Président, tout Directeur Général, délégué ou non, les Membres du Conseil de Surveillance, tout membre d'un comité institué par le Conseil de Surveillance ou, s'il s'agit de personnes morales, leurs dirigeants et, le cas échéant, leur représentant permanent, (ii) tout associé disposant d'une fraction des droits de vote au sein de la collectivité des associés supérieure à 10% ou, il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce et (iii) toute personne interposée entre la Société et les personnes visées aux alinéas (i) et (ii) ci-dessus.

(c) Conventions non approuvées - Les conventions non approuvées par les associés conformément aux termes des paragraphes qui précédent produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants, dans la mesure oû ils ont signé la convention au nom de la Société, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

(d) Conventions courantes conclues a des conditions normales - Les stipulations qui précédent ne s'appliquent pas aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales entre la Société et les Personnes Concernées.

(e) Associé unique - Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, les stipulations qui précédent ne s'appliquent pas et il est seulement fait application des dispositions prévues dans ce cas par la loi.

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15.2. Conventions interdites

Il est interdit au Président et le cas échéant aux autres dirigeants de la Société, qui ne sont pas des personnes

morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle

ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants et, le cas échéant, au représentant permanent d'un dirigeant lorsque celui-ci est une personne morale. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article, ainsi qu'a toute personne

interposée.

Lorsqu'il a été constitué un comité social et économique, les délégués de ce comité, désignés conformément

aux dispositions du Code du travail, exercent leurs droits par application de l'article L. 2312-76 dudit Code

auprés du Président ou de toute personne à laquelle le Président aurait délégué le pouvoir de présider ledit

comité.

(a) Caractére obligatoire - Les décisions collectives des associés obligent les associés, méme absents ou

dissidents.

(b) Forme des décisions collectives - Les décisions collectives des associés sont prises, au choix de l'auteur de

la convocation, en assemblée générale, par correspondance ou par acte sous seing privé signé par tous les

associés.

(c) Décision collective annuelle - Chaque année, dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice, les associés

sont appelés par le Président à statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

(d) Présidence - Lorsqu'une assemblée générale est réunie, celle-ci est présidée par le Président ou, en cas d'absence de celui-ci, par un associé choisi par les associés en début de séance.

(e) Secrétaire - L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.

Toutes les décisions qui ne sont pas visées aux articles 18.1 a 18.3 ci-dessous sont de la compétence du Président et des Directeurs Généraux.

18.1. Décisions ordinaires

Les associés prennent collectivement, à la majorité simple des voix exprimées par les associés présents,

votant a distance ou représentés, sous réserve toutefois des cas oû la loi requiert l'unanimité des associés, toutes décisions relatives notamment à :

(a) l'approbation des comptes annuels de la Société, sociaux et consolidés le cas échéant ;

(b) l'affectation des résultats de la Société ;

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(c la nomination et la révocation des Membres du Conseil de Surveillance ;)

(d) la nomination ou le renouvellement des commissaires aux comptes de la Société ;

(e) la distribution par la Société de dividendes ou de réserves (y compris provenant de toute prime) ;

(f) toute incorporation de réserves ou de primes au capital de la Société ;

(g) toute augmentation, tout amortissement ou toute réduction du capital, ainsi que toute émission (ou) toutes modifications des termes et conditions) de titres (sauf cas relevant d'une décision extraordinaire)

; et

(h) toute autre décision devant étre prise en tant que décision ordinaire en application du Pacte.

18.2. Décisions extraordinaires

Les associés prennent collectivement, a la majorité de 85 % des voix exprimées par les associés présents votant à distance ou représentés, sous réserve toutefois des cas oû la loi requiert l'unanimité des associés, toutes décisions relatives notamment à :

(a les autorisations et délégations concernant la mise en place de dispositifs d'actionnariat des salariés et mandataires sociaux (tel qu'un plan d'options de souscription ou d'achat d'actions ou un plan d'attribution gratuite d'actions) ;

(b) toute augmentation de capital de la Société par apport en nature ;

(c toute augmentation de capital de la Société à un prix inférieur à la valeur vénale des titres à émettre (sauf dans les cas prévus dans le Pacte, oû l'augmentation de capital pourra étre décidée en tant que décision ordinaire) ;

(d) toute opération de rachat de titres par la Société ;

(e) toute opération de fusion ou de scission de la Société ou d'apport partiel d'actifs de la Société, sauf dans les cas oû la loi permet qu'une telle opération intervienne sans décision collective des associés et oû le

ou les associés y ayant droit n'ont pas demandé une telle décision collective (une décision extraordinaire

étant requise si une telle demande est formulée) ;

(f tout projet de transformation de la Société en une société d'une autre forme ;)

(g) toute modification des Statuts (a l'exception des modifications statutaires consécutives à des opérations

d'augmentation de capital ou d'émission de titres décidées conformément au Pacte) ;

(h) tout projet de dissolution de la Société ; la nomination d'un ou plusieurs liquidateurs ; l'approbation de

toute cession, transfert et autres opérations assimilées, dans le cadre de la liquidation de la Société,

portant sur des actifs (y compris des titres, participations et intéréts dans une filiale ou une autre entité)

pour un montant supérieur à 500.000 £ ou sur des droits de propriété intellectuelle ; l'approbation des comptes de clture de la liquidation; et

(i toute autre décision devant étre prise en tant que décision extraordinaire en application du Pacte.

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18.3. Décisions unanimes

Les associés prennent collectivement, à l'unanimité, toutes décisions relatives a toute opération qui, du fait

d'une disposition légale impérative ou des Statuts, requiert l'approbation ou le consentement unanime des associés.

18.4. Quorum

La collectivité des associés ne pourra valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant droit de vote.

19.1. Initiative

La collectivité des associés est convoquée par le Président, le Président du Conseil de Surveillance ou tout

associé détenant au moins 10 % des droits de vote de la Société.

19.2. Ordre du jour

Les associés délibérent sur l'ordre du jour fixé par l'auteur de la convocation. lls peuvent proposer des amendements aux résolutions soumises a leur approbation.

Les associés peuvent décider par une décision unanime, prise a tout moment, de délibérer sur des questions

ne figurant pas a l'ordre du jour d'une consultation, à condition que tous les associés soient présents ou aient donné un pouvoir visant cette possibilité.

19.3. Convocation

(a) Forme - Les convocations ou l'envoi des documents sont faits par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par courrier électronique, a condition, dans ce dernier cas, que chaque associé accuse réception de la convocation).

Dans le cas d'une consultation par écrit ou électronique, le texte des résolutions est adressé, par courrier recommandé avec demande d'avis de réception ou par courrier électronique, à condition, dans ce dernier cas, que chaque associé accuse réception du texte des résolutions, à l'ensemble des associés par l'auteur de Ia convocation. Une copie est également adressée au Président. Il est accompagné d'un bulletin de vote.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique

correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case sont cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé un vote de rejet. Chaque associé devra retourner son bulletin de vote dûment complété, daté et signé, à l'adresse indiquée ou, à défaut au siége social de la Société, dans les 15 jours a compter de la date d'expédition du courrier recommandé susvisé. Dans les cinq Jours Ouvrés suivant l'expiration du délai

de 15 jours susvisé, le Président établit et signe le procés-verbal des délibérations auquel sont annexés les bulletins de vote recus. La décision est réputée prise à la date de réception du dernier bulletin ou a la date

d'expiration du délai de 15 jours susmentionné si tous les bulletins n'ont pas encore été retournés a cette date.

(b) Délai - Le délai entre la date de l'envoi de la convocation et la date de la consultation est au moins de huit (8) Jours Ouvrés.

Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

19.4. Commissaire aux comptes

Le commissaire aux comptes est avisé de la consultation des associés en méme temps que les associés et selon les mémes formes.

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Il est avisé de l'ordre du jour de la consultation des associés et recoit, sur sa demande, l'ensemble des

informations destinées aux associés conformément a la loi et aux Statuts. Le commissaire aux comptes peut

communiquer aux associés ses observations sur les questions mises à l'ordre du jour ou sur toute question de sa compétence, par écrit en cas de consultation écrite ou de décision par acte unanime. Le commissaire aux comptes est convoqué à toutes les assemblées et est invité a participer aux consultations par conférence téléphonique ou vidéo conférence.

(a) Rapports - Informations - Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir le texte

des résolutions soumises à son approbation ainsi que les documents et informations nécessaires pour lui

permettre de se prononcer en connaissance de cause sur le texte desdites résolutions et en particulier les

rapports du Président, du commissaire aux comptes ou de commissaires nommés spécialement à cet effet,

dans les cas oû la loi impose leur préparation.

(b) Rapports spéciaux - Dans le cas oû la consultation des associés nécessite la présentation d'un rapport du commissaire aux comptes ou de commissaires nommés spécialement a cet effet, le droit de communication

du rapport du commissaire aux comptes ou du commissaire nommé spécialement s'exerce dans les délais fixés par la loi.

(c) Délais - Lorsque la loi n'impose aucun délai pour la présentation ou la mise à disposition d'un rapport, celui-ci est tenu a disposition des associés a compter de la date de convocation.

Dans tous les cas, les informations et documents auxquels les associés ont droit dans le cadre de leur droit à l'information leur sont communiqués immédiatement sur premiére demande de leur part.

21.1. Participation

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire. Chaque

action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

21.2. Représentation - Vote par correspondance

(a) Procuration - Tout associé peut, à défaut de participer personnellement a toute décision collective, donner une procuration à un associé, personne physique ou morale, sans préjudice du droit pour un associé personne morale de désigner l'un de ses dirigeants ou salariés, ou toute personne de son choix, pour le

représenter.

(b) Vote par correspondance - Tout associé peut également adresser à la Société une formule de vote par correspondance indiquant, pour chaque résolution, le sens de son vote (positif ou négatif).

(c) Envoi - Le vote ou la procuration de l'associé doit, pour étre pris en compte, étre parvenu à la Société par lettre simple, télécopie ou e-mail au plus tard a l'heure prévue pour l'assemblée ou la conférence

téléphonique ou la vidéo conférence. Tout vote ou procuration n'étant pas parvenu à cette date et à cette heure ne pourra pas étre pris en compte, sous réserve des cas d'ajournement de la consultation.

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22.1. Procés-verbaux

(a) Procés-verbal de l'assemblée - Le procés-verbal des délibérations de l'assemblée, établi par le président de séance, indique la date, l'heure et le lieu de réunion, l'ordre du jour, l'identité de la personne présidant l'assemblée, la liste des documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Il est également établi une feuille de présence signée par chaque associé participant, par le président de séance et le secrétaire.

(b) Consultation par conférence téléphonigue ou vidéo conférence - Toute consultation des associés par

conférence téléphonique ou vidéo fait l'objet d'un procés-verbal établi par le président de séance indiquant la date et l'heure de la conférence, l'ordre du jour, l'identité de la personne présidant la séance, le nom des associés participants et la liste des documents et rapports soumis aux associés, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Le président de séance établit et fait circuler une

feuille de présence ou une attestation de participation qui doit étre signée par chaque associé participant et par le président de séance.

(c) Consultation par écrit ou électronique - Toute consultation des associés par écrit ou électronique fait

l'objet d'un procés-verbal établi par le Président indiquant la date de la consultation, l'ordre du jour, l'identité de la personne ayant initié cette consultation, le mode d'envoi et la liste des documents adressés aux

associés, le texte des résolutions mises aux voix, la réponse ou l'abstention de chaque associé et le résultat des votes.

(d) Acte unanime - Toute décision des associés résultant d'un acte unanime fait l'objet d'un acte sous seing privé établi en un exemplaire original et comportant le texte de la ou des décisions, sa date, la liste des documents ou rapports présentés préalablement aux associés, l'identité de tous les associés et la signature de chacun d'entre eux ou de son représentant. Un acte unanime peut également résulter de plusieurs exemplaires originaux d'un tel acte, signés séparément par chacun des associés ou par son représentant et adressés a la Société.

(e) Communication - Des copies des procés-verbaux de toute décision collective sont envoyées dans les

meilleurs délais par le Président à tous les associés en faisant la demande.

22.2. Registre - Extraits

(a) Contenu du registre - Les procés-verbaux des décisions collectives des associés sont classés par ordre chronologique et conservés dans un registre spécial. Le texte des résolutions présentées aux votes des associés avec le décompte des voix, les documents et rapports présentés aux associés préalablement a leur vote, les feuilles de présence, les pouvoirs ou procurations délivrés par les associés, ainsi, le cas échéant, que les votes exprimés par écrit ou une copie sur support papier des votes exprimés électroniquement sont conservés avec ce registre.

(b) Signature des procés-verbaux - Les procés-verbaux des décisions d'associés et les actes unanimes établis comme indiqué ci-aprés sont signés par le président de séance ou, dans le cas de l'acte unanime, par l'ensemble des associés.

(c) Extraits - Les copies ou extraits de ces procés-verbaux ou actes unanimes à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le Président ou un délégué.

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En cas de réunion de l'ensemble des actions de la Société dans les mains d'un associé unique, les stipulations

des Statuts continueront a s'appliquer mutatis mutandis, les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés

étant alors exercés par l'associé unique.

Dans les six (6) mois de la clture de l'exercice social, le Président est tenu de consulter les associés sur les

comptes et l'affectation du résultat de l'exercice social écoulé. Ce délai peut étre prorogé par décision de justice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident son affectation conformément a la loi et au Pacte.

Sur le bénéfice de l'exercice social, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est obligatoirement fait un prélévement d'au moins 5 % affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixiéme du capital

social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu a l'alinéa précédent, et augmenté du report bénéficiaire.

Les dividendes distribués aux associés sont proportionnels à leur participation au capital social de la Société.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par la collectivité des associés ou a défaut par le Président.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants peuvent étre désignés par décision collective des associés pour la durée, dans les conditions et aux fins

d'accomplir les missions définies par la loi, notamment celle de contrler les comptes de la Société

Lorsque des commissaires aux comptes sont nommés, le contrle de la Société est exercé dans les conditions

fixées par la loi.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société

deviennent inférieurs à la moitié du capital social, il est fait application des dispositions applicables de la loi

et particuliérement de l'article L. 225-248 du Code de commerce.

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La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision

collective extraordinaire des associés.

La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour oû elle a été publiée

au registre du commerce et des sociétés. La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci. La mention < Société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

La liquidation de la Société est effectuée conformément a la loi.

Les associés qui décident la dissolution désignent un liquidateur amiable choisi parmi les associés ou en dehors d'eux dont elle détermine les pouvoirs et qui exerce ses fonctions conformément a la loi. La nomination d'un liquidateur met fin aux fonctions du Président, des Directeurs Généraux et des Membres du Conseil de Surveillance.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des actions qui n'auraient pas

encore été remboursées.

En cas dissolution ou de liquidation de la Société, le boni de liquidation, c'est-a-dire le produit de la liquidation

disponible aprés extinction du passif, paiement des frais de liquidation et remboursement de la valeur nominale des actions et plus généralement aprés tout paiement prioritaire imposé par la loi et les réglements applicables est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la clture de la liquidation.

La clture de la liquidation est publiée conformément à la loi.

Si la Société ne comprend plus qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, conformément à l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans liquidation préalable.

La transformation de la Société en société d'une autre forme est toujours possible par décision des associés.

Tous différents susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou au cours des opérations de

liquidation, soit entre les associés et les représentants légaux de la Société, soit entre les associés eux-mémes, seront jugés conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans Ies conditions du droit commun.

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