Acte du 5 août 2013

ArticIe 21 - ACTIONNAIRE UNIQUE . 8 Article 22 - REPRESENTATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE. 8 1) Le président..... 8 2°) Les directeurs généraux.... 9 3° Comité de direction.. 10 Article 23 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DE SES MANDATAIRES SOCIAUX OU ACTIONNAIRES.... 10 Article 24 - COMPTES COURANTS.... 10 Article 25 - COMMISSAIRES AUX COMPTES.. .11 Article 26 - DECISIONS COLLECTIVES A - Forme de la consultation ..... 11 B - Assemblée gnérale .... 11 C - Consultation écrite... 12 ArticIe 27 - QUORUM - MAJORITE REQUISE.. 12 Article 28 - COMPETENCES RESERVEES A LA COLLECTIVITE DES ACTIONNAIRES Article 29 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES... .13 Article 30 - COMPTES SOCIAUX ..13 Article 31 - DISTRIBUTION DES RESULTATS. ..13 Article 32 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL ... ..14 Article 33 - DISSOLUTION - LIQUIDATION ... .14 Article 34 - CONTESTATIONS .15

2

Il existe entre les propriétaires des actions ci-aprés existantes et de celles qui pourront étre émises ultérieurement, une société par actions simplifiée, régie :

- par les dispositions légales et réglementaires spécifiques à cette forme de société, - par les dispositions légales et réglementaires relatives aux sociétés anonymes, dans la mesure oû celles- ci sont compatibles avec les précédentes, - par les dispositions générales du code civil relatives a toute société, - et par les présents statuts.

La société a pour objet, en France ou à l'étranger, directement ou indirectement :

- l'achat et la vente en gros et au détail de piéces détachées d'origine de toutes marques pour tous matériels et articles ménagers et électro-ménagers,

- l'installation, la réparation, l'entretien et le dépannage de tous articles et appareils ménagers et électro- ménagers,

- la participation directe ou indirecte de la société a toutes opérations se rapportant audit objet, par voie de création de société nouvelle, apport, fusion, association, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, gérance ou autrement,

et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.

La société a pour dénomination :

"D.P.D.O. FLANDRES

DIFFUSION DE PIECES DETACHEES D'ORIGINE"

Dans les actes et documents de toute nature émanant de la société à destination des tiers, la dénomination sociale devra toujours étre précédée ou suivie immédiatement de la mention société par actions simplifiée ou des initiales SAS, et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé a l'adresse suivante :

6, rue de l'Epau 59230 SARS ET ROSIERES

Le transfert du siége social, comme la création ou la suppression de tous établissements secondaires ou succursales, est soumis a une décision de la collectivité des actionnaires.

3

OP

I - La durée de la société est fixée & cinquante années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés en date du 04 juin 1981.

Elle pourra étre prorogée une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sans que chaque prorogation puisse excéder quatre-vingt-dix-neuf années, ou étre dissoute par anticipation.

II - Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le conseil d'administration devra provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

A défaut, tout actionnaire, aprés avoir vainement mis en demeure la société, pourra demander au président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus.

L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

A - APPORTS EN NUMERAIRE

A la constitution de la société, il a été apporté une somme en numéraire de 3 048,98 £ (soit 20 000 F) ;

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 1986, le capital social a été augmenté d'une somme en numéraire de 1 524,49 £ (soit 10 000 F) ;

Par décision de l'assemblée générale mixte du 05 décembre 1994, une somme de 91,47 £ (soit 600 F) a été prélevée sur un compte-courant, pour étre incorporée au capital.

B -INCORPORATION DES RESERVES

Outre les apports en numéraire ci-dessus relatés, ont été prélevées sur les réserves, pour étre incorporées au capital :

- par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 1986 une somme de 33 538,78 £ (s0it 220 000 F) ;

par décision de l'assemblée générale mixte du 05 décembre 1994 une somme de 76 209,26 £ (soit 499 400 F) ;

- par décision de l'assemblée générale mixte du 26 juin 2001 une somme de 185 663,24 £ (soit 1 217 871 F).

1

Le capital social est fixé a la somme de 300 000 £. Il est divisé en 7 500 actions de 40 £ de valeur nominale chacune.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier (sous réserve des dispositions de l'article 16 alinéa 2).

Le capital peut étre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisés par la loi, à l'exclusion de tout appel public à l'épargne.

Lors de toute augmentation directe de capital, il doit étre tenu compte, le cas échéant, des dispositions légales et réglementaires assurant la préservation des droits particuliers.

La collectivité des actionnaires est seule compétente pour décider d'une augmentation de capital. Elle se prononce au vu d'un rapport établi par le Président, contenant les indications prévues à l'article L 225- 129 du code de commerce.

La collectivité des actionnaires peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime. Le capital doit étre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire.

Les actionnaires bénéficient, proportionnellement au montant de leurs actions, d'un droit de préférence a la souscription d'actions nouvelles a libérer en numéraire. Toutefois, ils peuvent renoncer a titre individuel à ce droit préférentiel.

La collectivité des actionnaires peut aussi, en décidant l'augmentation de capital, supprimer ce droit. Elle statue à cet effet, à peine de nullité de la délibération, sur le rapport du Président et sur celui du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions du code de commerce.

Les attributaires éventuels du droit de souscrire à des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription.

En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports, désignés par décision de justice à la demande du Président, apprécient sous leur responsabilité l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers.

La collectivité des actionnaires délibére sur l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers et constate, s'il y a lieu, la réalisation de l'augmentation de capital.

Les sommes distribuables au sens de l'article L 232-11 du code de commerce peuvent étre affectées a l'amortissement du capital social par décision de la collectivité des actionnaires.

5

OP r

Les actions intégralement amorties sont dites actions de jouissance. Elles perdent, à due concurrence, le droit au premier dividende statutaire et, en cas de liquidation, au remboursement de la valeur nominale amortie. Pour le surplus, elles conservent tous leurs droits.

La collectivité des actionnaires peut décider la reconversion des actions totalement ou partiellement amorties en actions de capital, selon les modalités autorisées par la loi.

Sous réserve des droits des créanciers, la collectivité des actionnaires peut autoriser ou décider la réduction du capital social, par voie de réduction de la valeur nominale des titres ou réduction du nombre de titres. En aucun cas, l'opération ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

L'achat de ses propres actions par la société est interdite.

Toutefois, lorsque la décision de réduction du capital n'est pas motivée par des pertes, la collectivité des actionnaires peut autoriser le Président à racheter un nombre déterminé d'actions en vue de les annuler.

Les actions souscrites en numéraire lors d'une augmentation du capital social doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale a la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, sur appels du Président, dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive. La libération des actions peut étre effectuée par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

Les actions attribuées en représentation d'un apport en nature doivent étre intégralement libérées dés leur émission.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Les actions émises par la société sont inscrites en comptes individuels, tenus dans les conditions réglementaires.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, & une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Chaque action donne également le droit de participer aux décisions collectives. Chaque actionnaire ne dispose toutefois que d'une seule voix délibérative, quelque soit le nombre d'actions qu'il détient.

Les actionnaires ne sont responsables qu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent. Au dela, tout appel de fonds est interdit.

6

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions prises par la collectivité des actionnaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique.

Lorsque les actions sont grevées d'usufruit, sauf convention contraire notifiée à la société, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires et à l'usufruitier pour les décisions ordinaires.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire ou le nu-propriétaire, privé du droit de vote en vertu de l'alinéa précédent, a le droit de participer aux assemblées générales.

Les titres inscrits se transmettent par virement de compte à compte. Tout mouvement appelé à débiter un compte de titres est réalisé sur instruction signée du titulaire ou de son représentant qualifié, ou encore, le cas échéant, sur production d'un certificat de mutation.

Les actions de numéraire provenant d'une augmentation de capital ne sont négociables qu'aprés l'inscription au registre du commerce et des sociétés de la mention modificative de cette augmentation de capital.

Les actions non négociables pour quelque raison que ce soit sont cessibles selon les formes civiles, c'est- a-dire par acte écrit signifié & la société par huissier de justice ou accepté par elle dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du code civil. Dans le cas ou les actions non négociables constituent un bien de communauté, le cédant doit obtenir le consentement de son conjoint pour leur cession.

Toute cession d'action(s) réalisée entre actionnaires est libre.

Tout autre transfert d'une action ou des droits qui y sont attachés, quel qu'en soit le mode (cession, succession, liquidation de communauté) et le bénéficiaire (conjoint, ascendant ou descendant d'un actionnaire), est soumis a l'agrément de la collectivité des actionnaires statuant dans les conditions prévues à l'article 27.

Si un transfert est envisagé, la demande d'agrément, indiquant ies nom, prénoms et domicile du bénéficiaire, le nombre des actions dont le transfert est envisagée et le prix offert (le cas échéant) est notifiée a la société par lettre recommandée avec accusé de réception.

L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans ie délai de 3 mois a compter de la demande

Si la société n'agrée pas le bénéficiaire proposé, le Président est tenu dans le délai de 3 mois a compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers, soit par la société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. Si, a l'expiration du délai ci-dessus,

1

h

l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prorogé par décision de justice, a la demande de la société.

Sans préjudice des droits des tiers, un actionnaire peut décider de se retirer totalement ou partiellement de la société, sur autorisation de la collectivité des actionnaires.

La demande de retrait est formulée par lettre recommandée avec avis de réception. L'autorisation doit étre votée et délivrée dans les quatre mois de sa réception.

L'actionnaire qui se retire a droit au remboursement de ses actions, dont la vaieur, a défaut d'accord amiable, est fixée par expertise conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

En cas de remboursement en numéraire, les autres actionnaires peuvent se porter acquéreurs desdites actions au prix fixé, la société restant tenue d'effectuer le rachat des parts non acquises, en vue de leur annulation.

La réunion de toutes les actions en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société. La société devient unipersonnelle (SASU).

1° Le président

La société est administrée par un Président désigné par ia collectivité des actionnaires pour une durée illimitée ou non. Le Président peut étre une personne physique ou morale, actionnaire ou non.

L'exercice du mandat de Président n'est soumis à aucune limite d'age.

La personne morale désignée en qualité de Président doit désigner un représentant permanent. Celui-ci est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt les mémes responsabilités que s'il était Président en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Si ia personne morale révoque ie mandat de son représentant, elle est tenue de notifier sans délai cette révocation a la société, par lettre recommandée, ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés, de démission ou d'empéchement prolongé du représentant permanent.

Les fonctions du Président prennent automatiquement fin :

- en tout état de cause, a l'échéance fixée ;

- pour les personnes physiques : au décés de l'intéressé, à la survenance de son incapacité juridique ou de sa faillite personnelle, ou au prononcé, à son encontre, d'une interdiction de gérer ou d'administrer une société ;

- pour les personnes morales : a la dissolution de la société concernée, ou a l'ouverture a son encontre d'une procédure collective.

Le Président peut aussi, à tout moment, etre révoqué par décision de l'assemblée généraie, réunie a 8

l'initiative d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la moitié du capital social. Si elle est décidée sans juste motif, la révocation peut donner lieu à dommages et intéréts.

Le Président peut également démissionner de ses fonctions.

Le Président assume sous sa responsabilité la direction générale de la société et la représente dans ses

rapports avec les tiers avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social, sous réserve toutefois des pouvoirs expressément réservés par la loi et les présents statuts a la collectivité des actionnaires.

La société est engagée méme par ies actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

La rémunération éventuelle du Président est fixée par la collectivité des actionnaires.

Le Président peut déléguer, a toute personne de son choix (actionnaire ou non), de facon temporaire ou permanente, les pouvoirs qui lui sont conférés par ia loi et par les présents statuts. Ces délégations de pouvoirs doivent étre signifiées par écrit & la collectivité des actionnaires, avec indication de leur objet, de leur durée, du nom du mandataire et de son éventuelle rémunération.

Si un comité d'entreprise vient a étre créé au sein de la société, ses délégués exerceront les droits qui leur sont reconnus par le code du travail auprés du Président.

2°) Les directeurs généraux

L'assemblée générale peut, en cours de vie sociale, adjoindre au Président tout mandataire social portant le titre de Directeur général (ou Directeur général délégué), dont elle définit, en accord avec le Président, les fonctions, la durée du mandat, les pouvoirs, les responsabilités ainsi que la rémunération.

Le Directeur général est désigné parmi les actionnaires personnes physiques. L'exercice du mandat n'est soumis a aucune limite d'age.

Les fonctions de Directeur général prennent automatiquement fin :

- en tout état de cause, a l'échéance donnée au mandat ; - au décés de l'intéressé, à la survenance de son incapacité juridique ou de sa faillite personneile, ou au prononcé, à son encontre, d'une interdiction de gérer ou d'administrer une société ;

Le Directeur général peut aussi, a tout moment, étre révoqué par décision de l'assemblée générale, réunie a l'initiative d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la moitié du capital social, ou du Président. Si elle est décidée sans juste motif, la révocation peut donner lieu & dommages et intéréts.

Le Directeur générai peut également démissionner de ses fonctions.

Sauf stipulation contraire de l'Assemblée générale procédant à sa nomination, ie Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

9

3°) Comité de direction

Si l'assemblée des actionnaires désigne plusieurs Directeurs généraux (ou Directeurs généraux délégués) ces derniers constituent un Comité de Direction, lequel est réuni au moins une fois par mois a l'initiative du Président pour rendre compte de ses actions, et chaque année pour l'établissement du rapport annuei de gestion.

Toute convention intervenant directement ou indirectement entre la société et l'un de ses mandataires sociaux, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une personne morale actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du code de

dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes présente & l'assemblée réunie pour l'approbation des comptes annuels un rapport spécial sur les conventions intervenues au cours de l'exercice écoulé. L'assemblée statue sur ce rapport, le mandataire ou actionnaire intéressé ne prenant pas part au vote. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le mandataire ou actionnaire contractant de supporter, individuellement ou solidairement selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont tout propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, tout dirigeant, est simultanément mandataire ou actionnaire de la présente société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux mandataires ou actionnaires autres que ies personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des mandataires sociaux ou actionnaires, aux représentants légaux des personnes morales actionnaires, ainsi qu'à toute personne interposée.

Le Président peut autoriser un actionnaire à déposer des fonds dans la caisse sociale pour étre inscrits a un compte courant dans les écritures sociales. A défaut de convention particuliére, les fonds versés ne peuvent étre retirés de la caisse sociale, en capital et intérét, qu'aprés un préavis d'un mois. L'intérét est servi au taux fixé en accord avec le Président.

Un compte courant ne peut jamais étre débiteur, sauf au profit d'un actionnaire personne morale.

En dehors des cas ou la loi impose leur nomination, des commissaires aux comptes (un titulaire et un suppléant) peuvent étre désignés par la collectivité des actionnaires.

La durée du mandat des commissaires est de six exercices. Les commissaires sortants sont toujours 10

rééligibles. En cas de faute ou d'empéchement, ils peuvent étre relevés de leurs fonctions par décision de justice.

La mission du commissaire est définie par la loi. Il rend compte de son mandat à l'assemblée générale.

A - Forme de la consultation

Les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou par voie de consultation écrite, au choix du Président.

Toutefois, l'assemblée générale doit étre réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires, pour l'approbation des comptes annuels. Par ailleurs, la réunion d'une assemblée générale peut étre demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant au moins la moitié du capital social. Enfin, elle est obligatoire pour la révocation du Président et autres mandataires sociaux.

Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives. Tout actionnaire ne peut se faire représenter aux assemblées générales que par son conjoint ou par un autre actionnaire. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.

Tout actionnaire peut aussi voter par correspondance. Il exprime alors son vote dans les mémes conditions que celles prévues ci-aprés pour la consultation écrite.

Les décisions collectives réguliérement votées obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents, ou incapables.

B - Assemblée générale

Les actionnaires sont convoqués soit par ie Président ou, si ce dernier est empéché, par l'actionnaire personne physique le plus àgé, soit par le commissaire aux comptes en cas d'urgence. Pour le cas précis de révocation des mandataires sociaux, l'assemblée peut étre convoquée a l'initiative d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la moitié du capital social.

La convocation est émise au moins 15 jours a l'avance, par courrier simple précisant le lieu de réunion ainsi que l'ordre du jour. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.

L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5% du capital social, et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec accusé de réception, l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour de l'assemblée.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite & l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer et procéder à son remplacement des mandataires sociaux.

Les assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par l'actionnaire personne physique présent le plus agé. Si l'assemblée est convoquée par le commissaire aux comptes, elle est présidée par 11

K

lui.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi

applicable aux sociétés anonymes. Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, est certifiée exacte par le Président de l'assemblée.

Le procés verbal de réunion est signé par le Président de séance et consigné au registre des délibérations.

C - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le Président envoie à chaque actionnaire le texte des résolutions proposées, accompagné des documents nécessaires à l'information des actionnaires et du rapport qu'il a éventuellement établi. Il doit préciser aux actionnaires le délai qui leur est laissé pour exprimer leur vote. En tout état de cause, ce délai ne peut étre inférieur a 15 jours.

Les actionnaires émettent leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution, par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée a la société par courrier ou télécopie. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai prescrit est considéré comme s'étant abstenu.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que si les 3/5émes au moins des actionnaires ont participé a la consultation ou au vote, directement ou en vertu d'un pouvoir confié a un autre actionnaire.

Toutes les décisions collectives sont votées à la majorité des voix valablement exprimées. Par exception :

- la modification des dispositions statutaires relatives a l'agrément des transmissions d'actions et au retrait forcé d'un actionnaire doivent, conformément aux dispositions du code de commerce, étre prises a l'unanimité des actionnaires ;

- ia décision d'agrément des transferts d'actions n'est valablement prise que si les 4/5émes au moins des actionnaires ont participé a la consultation ou au vote, directement ou en vertu d'un pouvoir confié a un autre actionnaire, l'agrément étant accordé a la majorité des 4/5émes.

Il est rappelé que le droit de vote est limité à une voix par actionnaire, quelque soit le nombre d'actions effectivement détenus.

La collectivité des actionnaires est seule compétente pour :

- l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, - l'approbation des conventions conclues entre la société et l'un de ses dirigeants ou actionnaires, - la nomination, le renouvellement, et la révocation des mandataires sociaux, ainsi que la fixation de leur rémunération,

- la nomination et le renouvellement des commissaires aux comptes (mais non leur révocation), - l'augmentation, l'amortissement, et la réduction du capital social, - la fusion, la scission de la société, - le changement de nationalité de la société, - la dissolution de la société,

12

R

- la nomination d'un liquidateur, - la poursuite de l'exploitation en cas de pertes cumulées supérieures à la moitié du capital. - la transformation de la société, - la prorogation de la société, - l'agrément des transferts d'actions, - le transfert du siége social, la création et la suppression de toutes agences, succursales ou dépôts, - les achats, ventes, apports ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, - les investissements de toute nature à effectuer au-delà d'un seuil de 50 000 £, - les financements à mobiliser au-delà d'un seuil cumulé par exercice de 50 000 €, - les constitutions d'hypothéque ou de nantissement, - les prises de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés constituées ou a constituer.

Toute autre décision reléve de la compétence des mandataires sociaux, dont la collectivité des actionnaires peut, en cours de vie sociale, redéfinir l'étendue des pouvoirs.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée & statuer sur les comptes annuels, le texte des résolutions proposées, le rapport du Président ainsi que, le cas échéant, celui du commissaire aux comptes, sont adressés aux actionnaires quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

En cas de convocation d'une assemblée appelée a statuer sur les comptes annuels, les mémes documents sont adressés aux actionnaires, avec, en outre, le rapport de gestion, les comptes annuels, et tout autre document requis par la loi.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société.

A la cloture de chaque exercice social, le Président établit les comptes annuels, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des éléments actifs et passifs du patrimoine, ainsi que le rapport de gestion, conformément aux dispositions du code de commerce.

Les comptes annuels doivent respecter le principe de prudence. Ils doivent étre réguliers, sincéres et donner une image fidéle du patrimoine, de la situation financiére et du résultat de la société.

A moins qu'un changement exceptionnel n'intervienne dans la situation de la société, la présentation des comptes annuels, comme les méthodes d'évaluation retenues, ne peuvent étre modifiées d'un exercice a l'autre. Si des modifications interviennent, elles doivent étre décrites et justifiées dans l'annexe, et signalées dans le rapport de gestion.

Les comptes de l'exercice et le rapport de gestion doivent étre tenus a la disposition du commissaire aux comptes, au siége social, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée annuelle.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve

13

y r

légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le solde, diminué s'il y a lieu du montant des sommes portées & d'autres fonds de réserve en application de la loi, puis augmenté le cas échéant du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.

Ce bénéfice peut, en tout ou partie, etre reporté à nouveau, étre affecté a des fonds de réserves généraux ou spéciaux, ou étre mis en distribution. La décision est prise par la collectivité des actionnaires, sur

proposition du Président.

L'assemblée peut aussi décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par la collectivité des actionnaires ou, à défaut, par le Président.

La mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

L'assemblée générale statuant sur les comptes annuels peut accorder aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende distribué, une option entre le paiement en numéraire ou en actions nouvelles a émettre.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer ou de réunir la collectivité des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale & ia moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires.

Si la réduction du capital a pour effet de ramener celui-ci au-dessous du minimum légal, la société doit, dans le délai d'un an, procéder à une augmentation de capital ou adopter une autre forme sociale.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. I en est de meme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, ia régularisation a eu lieu.

Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de la collectivité des actionnaires, qui nomme alors un ou plusieurs liquidateurs.

14

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible. La collectivité des actionnaires peut l'autoriser & continuer les affaires en cours, ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.

Les dispositions relatives a la liquidation de la société ne sont pas applicables si, au jour de la dissolution, tous les droits sociaux se trouvent réunis entre les mains d'un seul actionnaire.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Pour copie certifiée conforme, a SARS & ROSIERES,le 23 juillet 2013,

Le Président, SARL FRANCE ACCESSOIRES SERVICES

représentée par Philippe LOUSSE, co-gérant

15

D.P.D.O. FLANDRES

S.A. au capital de 300 000 € 6, rue de l'Epau 59230 SARS ET ROSIERES RCS VALENCIENNES B 321 876 781

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE du 23 juillet 2013

L'an deux mille-treize, le 23 juillet, à 10 heures, les associés se sont réunis au siége social, en assemblée générale extraordinaire sur convocation du conseil d'administration.

Il est dressé une feuille de présence, qui est signée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.

Monsieur Philippe LOUSSE, président-directeur général, préside l'assemblée.

Madame Clarita DORDAIN et Monsieur Patrick DORDAIN sont désignés en tant que

scrutateurs.

Madame Clarita DORDAIN est désignée comme secrétaire.

La SELARL BDL AUDIT, commissaire aux comptes, a été dûment convoquée.

La feuilie de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possédent au moins un quart du capital social (soit 7 500 actions sur 7 500).

En conséquence, l'assemblée peut valablement délibérer.

Le président dépose ensuite sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :

- un exemplaire des statuts actuels et du projet de nouveaux statuts - un double de la lettre de convocation adressée a chaque associé, - la feuille de présence, - le rapport de la gérance, - le texte des projets de résolutions, - le rapport du commissaire aux comptes, - le projet de statuts de la SAS.

Le président précise que tous les documents prévus par la loi et les statuts ont été tenus a la disposition des actionnaires pendant les 15 jours précédant l'assemblée.

L'assemblée lui donne acte de cette déclaration

Le président rappelle ensuite l'ordre du jour :

- transformation en SAS. - refonte compléte du pacte social, - fin du mandat des administrateurs, - nomination du président, - détermination de ses pouvoirs, - nomination des directeurs généraux délégués, - détermination de leurs pouvoirs, - confirmation du mandat des commissaires aux comptes, - pouvoirs a conférer.

Le Président déclare ensuite la séance ouverte et donne lecture du rapport du conseil d'administration, puis de celui du commissaire aux comptes.

Diverses observations sont ensuite échangées et le Président répond aux questions qui lui sont posées.

Puis, il est passé au vote des résolutions.

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée générale, aprés avoir entendu lecture des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes attestant que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social, décide la transformation de la société en société par actions simplifiée a compter de ce jour (a minuit).

Cette transformation n'entrainera pas création d'un etre moral nouveau. La société continuera donc d'exister sous sa forme nouvelle, sans changement dans son actif ou son passif, entre les actuels titulaires des actions composant le capital et les personnes qui pourront ultérieurement devenir propriétaires de ces actions ou d'actions nouvellement créées.

A compter de ce jour, la société sera régie par les dispositions légales et réglementaires relatives aux sociétés par actions simplifiées, et par ses nouveaux statuts.

La transformation ne modifie pas la dénomination de la société, sa durée, son sige, ni son objet social.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION

En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale décide la refonte compléte du pacte social et adopte le nouveau texte des statuts de la société sous sa nouvelle forme.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

TROISIEME RESOLUTION

L'assemblée générale décide que la transformation met fin au mandat des administrateurs (ce qui entraine la fin du mandat du président du conseil d'administration).

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

QUATRIEME RESOLUTION

L'assemblée générale décide de nommer en qualité de président, à compter de ce jour et pour une durée illimitée :

La société dénommée FRANCE ACCESSOIRES SERVICES, S.A.R.L. au capital de 90 000 £, dont le siege est a SARS ET ROSIERES (59230) 6, rue de l'Epau, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de VALENCIENNES sous le numéro 413 996 604 représentée par l'un de ses co-gérants, Monsieur Philippe LOUSSE.

Dans l'exercice de ses fonctions, le président jouira de tous les pouvoirs définis par les statuts.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

CINQUIEME RESOLUTION

L'assemblée générale désigne Monsieur Patrick DORDAIN, né le 6 juillet 1962 a LOOS, a compter de ce jour (minuit) et pour une durée illimitée, en qualité de directeur général délégué en matiére administrative, sociale, et comptable.

Dans le domaine de compétence qui lui est ainsi réservé, Monsieur Patrick DORDAIN assumera, conjointement avec le président, la direction générale de la société et la représentera dans ses rapports avec les tiers avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social, sous réserve des pouvoirs réservés a la collectivité des associés.

Pour l'exercice de cette fonction, Monsieur Patrick DORDAIN ne sera pas rémunéré.

Toutefois, il aura droit au remboursement de ses frais professionnels, sur justificatif.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

SIXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale désigne Monsieur Philippe LOUSSE, né le 2 novembre 1960 a LA FERE, à compter de ce jour (minuit) et pour une durée illimitée, en qualité de directeur général délégué en matiere commerciale et marketing.

Dans le domaine de compétence qui lui est ainsi réservé, Monsieur Philippe LOUSSE assumera, conjointement avec le président, la direction générale de la société et la représentera dans ses rapports avec les tiers avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social, sous réserve des pouvoirs réservés a la collectivité des associés.

Pour l'exercice de cette fonction, Monsieur Philippe LOUSSE ne sera pas rémunéré

Toutefois, il aura droit au remboursement de ses frais professionnels, sur justificatif.

Cette résolution est adoptée a ll'unanimité.

SEPTIEME RESOLUTION

L'assemblée générale décide de confirmer les mandats de commissaires aux comptes SELARL BDL AUDIT (titulaire) et de Monsieur Patrick CHAVALLE (suppléant), pour O

durée restant a courir.

&

Il est rappelé que ces mandats viendront à expiration à l'issue de l'as: sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décemb

86 Cette résolution est adoptée a l'unanimité VAL HUITIEME RESOLUTION

L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'u présentes, en vue de procéder aux formalités requises pour la mise en oei de transformation prise ce jour.

soma huna-?ma uaa Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

3 s21

tetmanstaaur L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 11 heures. tpinb] [o, La secrétaire et scrutateur, Le scrutateur, Le président,

Clarita Patrick Philippe DORDAIN, DORDAIN LOUSSE,

DPDO FLANDRES

6 rue de l'Epau

59230 SARS ET ROSIERES

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE LA SA DPDO FLANDRES EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

tall AUDIT

Patrick Chavalle Frédéric Delmart Alain Fontaine Cyrille Languille D.P.DO. FLANDRES Arnaud L'Herminé Isabelle Taranne 6 rue de l'Epau E.ric Vanneste Commissaires au Comples Associes 59230 SARS ET ROSIERES

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SUR LA TRANSFORMATION DE LA SA D.P.D.O. FLANDRES

EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

Assemblée Générale Extraordinaire du 23 juillet 2013

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société D.P.D.O.

FLANDRES et en application des dispositions de l'article L.225-244 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport en vue de nous prononcer sur le montant des capitaux

propres par rapport au capital social.

Nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au

regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux

comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté a vérifier que le montant des

capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Cette vérification a

notamment consisté à apprécier l'incidence des éléments entrant dans la détermination des

capitaux propres des évenements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la

date de notre rapport.

2 B, Chemin de la Blanchisserie - 59400 CAMBRAt - Tél. 03 27 82 27 11 - Fax 03 27 83 55 47 - Courriel : contact:a bdl-cambrai.fr 31, avenue Clemenceau - 59300 VALENCIENNES - Tél. 03 27 46 16 46 - Fax 03 27 33 08 29 - Courriel : contact' hdl-valenciennes.fr 36-38. rue de Tournai - 59230 SAINTAMAND-LES-EAUX - Tél. 03 27 48 00 44 - Fax 03 27 48 14 75 - Courriel : contact:a bdl-saintamand.fr www.bdl-experts.com

SARi Dt COMMISSAtRtS Al!X COMP1i S BDI AUD11. Mcmbrc dc la Compagnic Rcgionale de IOUAI DIFFERENCE Capitat dc 268.920 @ - RCS DOUAI D) 389 221 763 - 1VA FR 59.3 892 217 630

Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux

propres est au moins égal au montant du capital social.

Fait a Valenciennes, le 8 juillet 2013

SARL BDL AUDIT Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de DOUAI

Isabelle TARANNE Commissaire aux Comptes associée

lall