POBI STRUCTURES
Acte du 20 septembre 2019
Début de l'acte
RCS : LYON Code greffe : 6901
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2012 B 04097 Numero SIREN : 450 625 082
Nom ou dénomination : POBI STRUCTURES
Ce depot a ete enregistré le 20/09/2019 sous le numero de dep8t A2019/031184
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LYON
A2019/031184
Dénomination : POBI STRUCTURES Adresse : 78 rue Elisée Reclus 69150 Decines-charpieu -FRANCE-
n° de gestion : 2012B04097 n° d'identification : 450 625 082
n° de dépt : A2019/031184 Date du dépôt : 20/09/2019
Piece : Rapport du commissaire a la fusion du 12/07/2019
5340803
5340803
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonne 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81
ACKELA
AUDIT Commissaires aux comptes
Catherine BOISSON Nathalie BURDET Alban de la CROIX-VAUBOIS Experts-Comptubles Commissaires aux comptes Associés
POBI STRUCTURES
Société à responsabilité limitée au capital de 110 000 € 78 rue Elisée Reclus 69150 DEClNES-CHARPlEU RCS DE LYON : 450 625 082
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA VALEUR DES
APPORTS DANS LE CADRE DE LA FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION
DE LA SOCIETE POBI CHARPENTES PAR LA SOCIETE POBI STRUCTURES
(Article L.236-10 du Code de commerce)
Immeuble Le Thor o 19 rue Louis Guérin 69100 VILLEURBANNE o Tél : 04 69 98 00 10 o Fax :04 72 84 94 11 SivIETF LE Cn1 W'PIT A11 C 1FTES M1FMRRE NF 1 A CMPANIE R k_M4LE LE LrOr SAS au capital de 8OOO€ RCS LyOn 530 O82 288
Mesdames, Messieurs les associés et actionnaires et associés des sociétés POBI STRUCURES et POBi CHARPENTES,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Lyon en date du 17 juin 2019 concernant l'opération de fusion par voie d'absorption de la société POBI CHARPENTES par la société POBI STRUCTURES, nous avons établi Ie
présent rapport prévu par l'article L 236-10-Ill du Code de commerce.
L'actif net apporté, sur la base du bilan de la société absorbée au 31 décembre 2018, a été arreté dans le projet de traité de fusion signé par les
parties en présence en date du 28 juin 2019.
ll nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des
apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué les diligences selon ia doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des
Commissaires aux Comptes applicables a cette mission ; cette doctrine
requiert la mise en oeuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des
apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée.
Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à iour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à la date de signature.
Nous avons accompli notre mission conformément aux dispositions de l'article
L.225-147 du Code de commerce et vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusions présentées dans l'ordre suivant :
1. Description générale de l'opération 1.1 Présentation des sociétés concernées
I.2 Motifs et but de l'opération
I.3 Charges et conditions de l'opération
Il. Description et rémunération des apports il.1 Description des apports Il.2 Rémunération des apports
II. Diligences et appréciation de la valeur des apports IlI.1 Diligences effectuées
ill.2 Appréciation de la valeur des apports
IV. Conclusion
Rapport du Commissaire à la fusion entre les sociétés POBI STRUCTURES et POBI CHARPENTES
Description générale de l'opération
I.1 Présentation des sociétés concernées
I.1.1 POBI STRUCTURES,société absorbante
La société POBI sTRUCTURES, société à responsabilité limitée au capital de 110 000 € composé de 5 500 parts sociales d'une valeur nominale de 20 €, dont le
siége social est situé au 78 rue Elisée Reclus 69150 DECINES-CHARPlEU, est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous ie numéro 450 625 082 et représentée par son Gérant Monsieur Sylvain TUR
La société POBI STRUCTURES a pour objet social :
la fabrication industrialisée de composants et éléments de structures en bois pour la construction,
le négoce de tous matériaux et accessoires y afférents,
la participation, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat
de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création d'acquisition, de iocation, de prise de location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition
l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
L'exercice social de la société POBI STRUCTURES commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
l.1.2 POBI CHARPENTES,société absorbée
La société POBI CHARPENTES, société anonyme Conseil d'administration au
capital de 259 616 € composé de 16 226 actions d'une valeur nominale de 16
£, dont le siége social est situé au 78 rue Elisée Reclus 69150 DECINES CHARPIEU, est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 391 206 745 et représentée par son Président du Conseil d'administration, Monsieur Sylvain TUR
La société POBI CHARPENTES a pour objet :
la conception, ia fabrication et la mise en oeuvre de charpentes en bois traditionnelles, industrielles, lamellé-collé et lamibois,
la conception, la fabrication et la mise en oeuvre de constructions
a structures en bois massif, lamellé-collé et lamibois
Rapport du Commissaire à la fusion entre les sociétés POBI STRUCTURES et POBI CHARPENTES
la fabrication et la mise en oeuvre de menuiserie et d'escaliers en
bois, l'élaboration d'études techniques de charpentes et de constructions en bois,
le négoce de tous matériaux de bois et dérives du bois, Ia création, l'acguisition, la location, la prise à bail, l'installation,
l'exploitation de tous établissements se rapportant à l'une ou a l'autre des activités spécifiées, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités
la réalisation de toutes opérations qui sont compatibles avec cet
objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.
L'exercice social de la société POBI CHARPENTES commence le 1er janvier et finit ie 31 décembre de chaque année.
I.1.3 Liens entre les sociétés
Les sociétés POBI STRUCTURES et POBI CHARPENTES appartiennent à 100%
pour la premiére et a 99,99% pour la seconde a la société POBI INDUSTRIE. Par conséquent, les sociétés prenant part à l'opération sont sous contrôle commun. Monsieur Sylvain TUR est Gérant de la société POBI STRUCTURES et Président du Conseil d'Administration de la société POBI CHARPENTES.
I.2 Motifs et but de l'opération
Cette fusion s'inscrit dans le cadre d'une restructuration du Groupe POBl
Cette restructuration a pour objectif principal de simplifier l'organisation juridiaue du groupe, et permettra également la réalisation d'économies sur les frais de structure, une réduction des cots et charges administratives et donnera a l'entité économique que représente ces différentes sociétés une
assise juridique plus lisible.
I.3 Charges et conditions de l'opération
I.3.1 Date d'effet
Elle aura la jouissance a compter du 1er janvier 2019, les Parties décidant de donner à la présente opération un effet rétroactif sur le plan comptable et fiscal.
1.3.2 Régime fiscal
L'opération de fusion envisagée sera réalisée avec effet rétroactif au 1er
janvier 2019 à 0 heure. En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits à compter de la date d'effet par l'exploitation de la société absorbée, seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
Rapport du Commissaire à la fusion entre les sociétés POBI STRUCTURES et POBI CHARPENTES
La fusion intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impt sur les
sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impôts. La formalité sera donc exonérée de droits d'enregistrements.
Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée ont
déclaré placer l'opération de fusion envisagée sous le régime de faveur prévu a l'article 210 A du Code général des impts, la société absorbante s'engageant a respecter l'ensembie des prescriptions visées par ledit article 210 A du Code général des impts. En matiére de taxe sur la valeur ajoutée, l'opération est placée sous le régime prévu par l'article 257 bis du CGl.
l.3.3 Date de réalisation
La Société Absorbante sera propriétaire de l'universalité du patrimoine de la
Société Absorbée et de l'intégralité des biens et droits apportés, en ce compris les biens et droits gui auraient été omis soit aux présentes, soit dans la comptabilité de la Société Absorbée, à compter du jour de la réalisation
définitive de la fusion, soit a l'issue de la derniére assemblée générale approuvant le présent projet de fusion étant précisé que les Parties
entendent conférer à la présente opération de fusion un effet juridigue au 30
septembre 2019.
I.3.4 Comptes de référence et conditions suspensives
Les comptes de référence de la société absorbante et de la société
absorbée au 31 décembre 2018 servent de base a l'établissement des termes et conditions de la fusion objet du présent rapport, étant précisé que la société absorbée transférera a la société absorbante l'intégralité de ses actifs et passifs dans l'état o ils se trouveront a la date de réalisation définitive de
Ia fusion objet du présent rapport.
Le présent projet de fusion et la dissolution de la Société Absorbée qui en résulte sont soumis aux conditions suspensives suivantes :
- l'approbation par l'Associé Unique de la société POBI STRUCTURES de la
fusion par voie d'absorption de Ia société POBI CHARPENTES et de l'augmentation de capital en résultant ;
- l'approbation par i'Assemblée Générale Extraordinaire de la société
POBi CHARPENTES de la fusion par voie d'absorption par la société POB STRUCTURES
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2012 B 04097 Numero SIREN : 450 625 082
Nom ou dénomination : POBI STRUCTURES
Ce depot a ete enregistré le 20/09/2019 sous le numero de dep8t A2019/031184
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LYON
A2019/031184
Dénomination : POBI STRUCTURES Adresse : 78 rue Elisée Reclus 69150 Decines-charpieu -FRANCE-
n° de gestion : 2012B04097 n° d'identification : 450 625 082
n° de dépt : A2019/031184 Date du dépôt : 20/09/2019
Piece : Rapport du commissaire a la fusion du 12/07/2019
5340803
5340803
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonne 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81
ACKELA
AUDIT Commissaires aux comptes
Catherine BOISSON Nathalie BURDET Alban de la CROIX-VAUBOIS Experts-Comptubles Commissaires aux comptes Associés
POBI STRUCTURES
Société à responsabilité limitée au capital de 110 000 € 78 rue Elisée Reclus 69150 DEClNES-CHARPlEU RCS DE LYON : 450 625 082
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA VALEUR DES
APPORTS DANS LE CADRE DE LA FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION
DE LA SOCIETE POBI CHARPENTES PAR LA SOCIETE POBI STRUCTURES
(Article L.236-10 du Code de commerce)
Immeuble Le Thor o 19 rue Louis Guérin 69100 VILLEURBANNE o Tél : 04 69 98 00 10 o Fax :04 72 84 94 11 SivIETF LE Cn1 W'PIT A11 C 1FTES M1FMRRE NF 1 A CMPANIE R k_M4LE LE LrOr SAS au capital de 8OOO€ RCS LyOn 530 O82 288
Mesdames, Messieurs les associés et actionnaires et associés des sociétés POBI STRUCURES et POBi CHARPENTES,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Lyon en date du 17 juin 2019 concernant l'opération de fusion par voie d'absorption de la société POBI CHARPENTES par la société POBI STRUCTURES, nous avons établi Ie
présent rapport prévu par l'article L 236-10-Ill du Code de commerce.
L'actif net apporté, sur la base du bilan de la société absorbée au 31 décembre 2018, a été arreté dans le projet de traité de fusion signé par les
parties en présence en date du 28 juin 2019.
ll nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des
apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué les diligences selon ia doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des
Commissaires aux Comptes applicables a cette mission ; cette doctrine
requiert la mise en oeuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des
apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée.
Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à iour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à la date de signature.
Nous avons accompli notre mission conformément aux dispositions de l'article
L.225-147 du Code de commerce et vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusions présentées dans l'ordre suivant :
1. Description générale de l'opération 1.1 Présentation des sociétés concernées
I.2 Motifs et but de l'opération
I.3 Charges et conditions de l'opération
Il. Description et rémunération des apports il.1 Description des apports Il.2 Rémunération des apports
II. Diligences et appréciation de la valeur des apports IlI.1 Diligences effectuées
ill.2 Appréciation de la valeur des apports
IV. Conclusion
Rapport du Commissaire à la fusion entre les sociétés POBI STRUCTURES et POBI CHARPENTES
Description générale de l'opération
I.1 Présentation des sociétés concernées
I.1.1 POBI STRUCTURES,société absorbante
La société POBI sTRUCTURES, société à responsabilité limitée au capital de 110 000 € composé de 5 500 parts sociales d'une valeur nominale de 20 €, dont le
siége social est situé au 78 rue Elisée Reclus 69150 DECINES-CHARPlEU, est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous ie numéro 450 625 082 et représentée par son Gérant Monsieur Sylvain TUR
La société POBI STRUCTURES a pour objet social :
la fabrication industrialisée de composants et éléments de structures en bois pour la construction,
le négoce de tous matériaux et accessoires y afférents,
la participation, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat
de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création d'acquisition, de iocation, de prise de location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition
l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
L'exercice social de la société POBI STRUCTURES commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
l.1.2 POBI CHARPENTES,société absorbée
La société POBI CHARPENTES, société anonyme Conseil d'administration au
capital de 259 616 € composé de 16 226 actions d'une valeur nominale de 16
£, dont le siége social est situé au 78 rue Elisée Reclus 69150 DECINES CHARPIEU, est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 391 206 745 et représentée par son Président du Conseil d'administration, Monsieur Sylvain TUR
La société POBI CHARPENTES a pour objet :
la conception, ia fabrication et la mise en oeuvre de charpentes en bois traditionnelles, industrielles, lamellé-collé et lamibois,
la conception, la fabrication et la mise en oeuvre de constructions
a structures en bois massif, lamellé-collé et lamibois
Rapport du Commissaire à la fusion entre les sociétés POBI STRUCTURES et POBI CHARPENTES
la fabrication et la mise en oeuvre de menuiserie et d'escaliers en
bois, l'élaboration d'études techniques de charpentes et de constructions en bois,
le négoce de tous matériaux de bois et dérives du bois, Ia création, l'acguisition, la location, la prise à bail, l'installation,
l'exploitation de tous établissements se rapportant à l'une ou a l'autre des activités spécifiées, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités
la réalisation de toutes opérations qui sont compatibles avec cet
objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.
L'exercice social de la société POBI CHARPENTES commence le 1er janvier et finit ie 31 décembre de chaque année.
I.1.3 Liens entre les sociétés
Les sociétés POBI STRUCTURES et POBI CHARPENTES appartiennent à 100%
pour la premiére et a 99,99% pour la seconde a la société POBI INDUSTRIE. Par conséquent, les sociétés prenant part à l'opération sont sous contrôle commun. Monsieur Sylvain TUR est Gérant de la société POBI STRUCTURES et Président du Conseil d'Administration de la société POBI CHARPENTES.
I.2 Motifs et but de l'opération
Cette fusion s'inscrit dans le cadre d'une restructuration du Groupe POBl
Cette restructuration a pour objectif principal de simplifier l'organisation juridiaue du groupe, et permettra également la réalisation d'économies sur les frais de structure, une réduction des cots et charges administratives et donnera a l'entité économique que représente ces différentes sociétés une
assise juridique plus lisible.
I.3 Charges et conditions de l'opération
I.3.1 Date d'effet
Elle aura la jouissance a compter du 1er janvier 2019, les Parties décidant de donner à la présente opération un effet rétroactif sur le plan comptable et fiscal.
1.3.2 Régime fiscal
L'opération de fusion envisagée sera réalisée avec effet rétroactif au 1er
janvier 2019 à 0 heure. En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits à compter de la date d'effet par l'exploitation de la société absorbée, seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
Rapport du Commissaire à la fusion entre les sociétés POBI STRUCTURES et POBI CHARPENTES
La fusion intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impt sur les
sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impôts. La formalité sera donc exonérée de droits d'enregistrements.
Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée ont
déclaré placer l'opération de fusion envisagée sous le régime de faveur prévu a l'article 210 A du Code général des impts, la société absorbante s'engageant a respecter l'ensembie des prescriptions visées par ledit article 210 A du Code général des impts. En matiére de taxe sur la valeur ajoutée, l'opération est placée sous le régime prévu par l'article 257 bis du CGl.
l.3.3 Date de réalisation
La Société Absorbante sera propriétaire de l'universalité du patrimoine de la
Société Absorbée et de l'intégralité des biens et droits apportés, en ce compris les biens et droits gui auraient été omis soit aux présentes, soit dans la comptabilité de la Société Absorbée, à compter du jour de la réalisation
définitive de la fusion, soit a l'issue de la derniére assemblée générale approuvant le présent projet de fusion étant précisé que les Parties
entendent conférer à la présente opération de fusion un effet juridigue au 30
septembre 2019.
I.3.4 Comptes de référence et conditions suspensives
Les comptes de référence de la société absorbante et de la société
absorbée au 31 décembre 2018 servent de base a l'établissement des termes et conditions de la fusion objet du présent rapport, étant précisé que la société absorbée transférera a la société absorbante l'intégralité de ses actifs et passifs dans l'état o ils se trouveront a la date de réalisation définitive de
Ia fusion objet du présent rapport.
Le présent projet de fusion et la dissolution de la Société Absorbée qui en résulte sont soumis aux conditions suspensives suivantes :
- l'approbation par l'Associé Unique de la société POBI STRUCTURES de la
fusion par voie d'absorption de Ia société POBI CHARPENTES et de l'augmentation de capital en résultant ;
- l'approbation par i'Assemblée Générale Extraordinaire de la société
POBi CHARPENTES de la fusion par voie d'absorption par la société POB STRUCTURES
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du
procés-verbal des décisions susvisées.
Rapport du Commissaire à la fusion entre les sociétés POBI STRUCTURES et POBI CHARPENTES
Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 30 septembre 2019 au plus tard, les présentes seront, sauf report de cette date, considérées comme
caduques.
Il. Description et rémunération des apports
1.1 Description des apports
Aux termes du projet de traité de fusion, l'actif apporté et le passif pris en charge consistent en l'ensemble des droits, biens et obligations de la société absorbée tels qu'ils existeront au jour de réalisation définitive de la fusion. A ia date du 31 décembre 2018, date des comptes de référence de la société absorbée servant de base à l'établissement des conditions de la fusion objet du présent rapport, les actifs et les passifs de la société absorbée étaient composés des éléments suivants, étant précisé que cette liste est établie à titre purement indicatif et n'est pas exhaustive.
11.1.1 Actifs apportés
Comptes de référence 31 décembre 2018 :
![]()
11.1.2 Passifs pris en charge
Comptes de référence 31 décembre 2018 :
![]()
Rapport du Commissaire à la fusion entre les sociétés POBI STRUCTURES et POBI CHARPENTES
11.1.3 Actif net apporté
Le montant totai de l'actif de la société est de 1 886 567 €. ll faut retrancher le
passif exigible de la société pour un montant de 1755 264 @.
L'actif net apporté s'éiéve donc a un montant de 131 303 €
I1.2 Rémunération des apports effectués
La rémunération des apports de la société POBI CHARPENTES a été déterminée conventionnellement par les parties sur la base des valeurs réetles des deux sociétés selon une approche monocritére. Les valeurs respectives des sociétés fusionnantes aboutissent a un rapport d'échange de 4 parts sociales de la société POBI STRUCTURES à créer, pour 1 000 actions de la société POBI CHARPENTES apportées.
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés de 131 303 £ et la valeur nominale des actions qui seront crées par la société absorbante au titre de l'augmentation du capital social susvisée, soit 1 260 £, différence par
conséquent égale à 130 043 £ constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif de la société POBI STRUCTURES et sur laquelle porteront les
droits de tous les associés anciens et nouveaux de la société.
ll est par ailleurs précisé que dans l'hypothése ou la rémunération des associés de la société POBI CHARPENTES aboutirait à un nombre de parts sociales de la société POBI sTRUCTURES recu en contrepartie comprenant des rompus, ledit nombre de parts sociales serait arrondi au nombre inférieu avec paiement d'une soulte aux associés de ia Société Absorbée en proportion de leurs droits.
Compte tenu de l'abandon des rompus susvisé, la société POBI STRUCTURES procédera au paiement d'une soulte en especes d'un montant de soixante
et onze euros et soixante-quatorze centimes (71,74 euros) au profit de Monsieur Charles JACOB, associé de la Société Absorbée. Il est expressément stipulé que la société POBI INDUSTRIE, associée de la Société Absorbée
renonce au paiement d'une soulte en espéces d'un montant de quatre mille
quatre cent douze euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (4 412,99) a son
profit.
Aucun avantage particulier n'est octroyé dans le cadre de l'apport.
Ill. Diligences et appréciation de la valeur des apports
Ill.1 Diligences effectuées
Nous avons effectué ies diligences que nous avons estimé nécessaires selon
Rapport du Commissaire à la fusion entre les sociétés POBI STRUCTURES et POBI CHARPENTES
la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux
Comptes pour apprécier ia valeur des apports. Notre mission a pour objet d'éclairer les actionnaires de la société absorbante sur la valeur des apports.
Notre rapport ne peut donc étre utilisé que dans ce contexte. Par ailleurs, l'opération qui est soumise à votre approbation s'inscrit dans le cadre d'un projet global ayant pour objet la simplification et la rationalisation de l'organigramme juridique, sur lequel il vous appartient de vous prononcer
et sur lequel nous ne formulons aucun avis d'ordre financier, fiscal, juridique, patrimonial ou comptable, de quelque nature que ce soit.
Nos diligences ont consisté pour l'essentiel :
a nous entretenir avec les représentants des sociétés concernées, afin de comprendre l'opération envisagée et le contexte dans lequel elles se situent et d'analyser les modalités retenues :
a prendre connaissance de l'activité et du marché des sociétés ; à examiner les informations comptables servant de base à l'opération : a contrler l'exhaustivité des actifs et des passifs transmis a la société POBI STRUCTURES; à nous assurer que les actifs transférés étaient librement transmissibles; à effectuer différentes analyses permettant d'apprécier la valeur des
apports; à vérifier, jusqu'à la date du présent rapport, l'absence de fait ou d'événement susceptible de remettre en cause la valeur des apports; a demander aux dirigeants de la société absorbée de nous confirmer l'exhaustivité des informations transmises sur cette opération, ainsi que l'absence d'événement significatif susceptible de remettre en cause la valeur des apports;
a prendre connaissance du projet de traité de fusion.
Compte tenu du caractére rétroactif de 1'opération au 01 janvier 2019 et en application du réglement 2004-01 du 4 mai 2004 du Comité de la
Réglementation Comptable relatif au traitement comptable des fusions et
opérations assimilées, s'agissant d'une opération de fusion entre sociétés sous contrle commun, les éléments d'actif transmis et de passif pris en charge ont été repris dans le proiet de fusion pour leur valeur nette comptable telle
qu'elle figure dans le bilan comptable de la société POBI CHARPENTES du 31 décembre 2018. Ce mode d'évaluation n'appelle pas d'observation particuliére de notre part.
lil.2 Appréciation de la valeur des apports
II.2.1 Appréciation de la valeur individuelle des apports
L'identification des éléments d'actifs apportés et de passifs transférés a été
réalisée a partir du bilan comptable de la société POBI CHARPENTES au 31 décembre 2018. Nos travaux n'ont pas révélé d'anomalie concernant la valeur individuelle des apports connue à la date d'établissement de notre
rapport.
Rapport du Commissaire à la fusion entre les sociétés POBI STRUCTURES et POBI CHARPENTES
1II.2.2 Appréciation de la valeur globale des apports
Comme indiqué supra, l'actif net apporté de la société POBI CHARPENTEs indiqué dans ie projet de fusion correspond à l'actif net comptable tel qu'il ressort du bilan arrété et audité au 31 décembre 2018. Afin d'apprécier la valeur globale de l'apport, nous nous sommes assurés que cette valeur était inférieure ou égale à la valeur réeile de la société POBI CHARPENTES. Nous avons examiné l'évaluation de ia société absorbée, réalisées en interne,
mises en ouvre pour calculer la parité de fusion dans le cadre de la présente opération selon une approche monocritére.
Les évaluations mises en ceuvre par la société POBI STRUCTURES et POB CHARPENTES sont basées sur la méthode de la valeur présente. Le rapport d'échange résulte donc de la mise en oeuvre d'une approche monocritére. Nous nous sommes appuyés sur l'ensemble des travaux que nous avons réalisée dans le cadre de la pertinence des valeurs relatives servant a
déterminer le rapport d'échange proposé. La valeur globale des apports n'appelle pas d'autre commentaire de notre part.
Enfin aucun événement ou fait susceptible de remettre en cause la valeur des apports sur la période intercalaire n'a été porté a notre connaissance
V. Conclusion
En conclusion de nos travaux, et étant rappelées les observations formulées
ci-avant, nous sommes d'avis que la valeur des apports s'élevant a 131 303 @ n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire des apports, majorée de la prime de fusion.
Fait à Viieurbanne,le 12 Juillet 2019
Le commissaire à la fusion ACKELA AUDIT
Alban de la Croix-Vaubois Associé
ACKELA AUDIT : Le Thor - 19 rus 69100 XLEUFE4 Tél : 04 6988 00.10
x30n82 2@8 RCS Lj
Rapport du Commissaire à la fusion entre les sociétés POBI STRUCTURES et POBI CHARPENTES
Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 30 septembre 2019 au plus tard, les présentes seront, sauf report de cette date, considérées comme
caduques.
Il. Description et rémunération des apports
1.1 Description des apports
Aux termes du projet de traité de fusion, l'actif apporté et le passif pris en charge consistent en l'ensemble des droits, biens et obligations de la société absorbée tels qu'ils existeront au jour de réalisation définitive de la fusion. A ia date du 31 décembre 2018, date des comptes de référence de la société absorbée servant de base à l'établissement des conditions de la fusion objet du présent rapport, les actifs et les passifs de la société absorbée étaient composés des éléments suivants, étant précisé que cette liste est établie à titre purement indicatif et n'est pas exhaustive.
11.1.1 Actifs apportés
Comptes de référence 31 décembre 2018 :
Comptes de référence 31 décembre 2018 :
11.1.3 Actif net apporté
Le montant totai de l'actif de la société est de 1 886 567 €. ll faut retrancher le
passif exigible de la société pour un montant de 1755 264 @.
L'actif net apporté s'éiéve donc a un montant de 131 303 €
I1.2 Rémunération des apports effectués
La rémunération des apports de la société POBI CHARPENTES a été déterminée conventionnellement par les parties sur la base des valeurs réetles des deux sociétés selon une approche monocritére. Les valeurs respectives des sociétés fusionnantes aboutissent a un rapport d'échange de 4 parts sociales de la société POBI STRUCTURES à créer, pour 1 000 actions de la société POBI CHARPENTES apportées.
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés de 131 303 £ et la valeur nominale des actions qui seront crées par la société absorbante au titre de l'augmentation du capital social susvisée, soit 1 260 £, différence par
conséquent égale à 130 043 £ constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif de la société POBI STRUCTURES et sur laquelle porteront les
droits de tous les associés anciens et nouveaux de la société.
ll est par ailleurs précisé que dans l'hypothése ou la rémunération des associés de la société POBI CHARPENTES aboutirait à un nombre de parts sociales de la société POBI sTRUCTURES recu en contrepartie comprenant des rompus, ledit nombre de parts sociales serait arrondi au nombre inférieu avec paiement d'une soulte aux associés de ia Société Absorbée en proportion de leurs droits.
Compte tenu de l'abandon des rompus susvisé, la société POBI STRUCTURES procédera au paiement d'une soulte en especes d'un montant de soixante
et onze euros et soixante-quatorze centimes (71,74 euros) au profit de Monsieur Charles JACOB, associé de la Société Absorbée. Il est expressément stipulé que la société POBI INDUSTRIE, associée de la Société Absorbée
renonce au paiement d'une soulte en espéces d'un montant de quatre mille
quatre cent douze euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (4 412,99) a son
profit.
Aucun avantage particulier n'est octroyé dans le cadre de l'apport.
Ill. Diligences et appréciation de la valeur des apports
Ill.1 Diligences effectuées
Nous avons effectué ies diligences que nous avons estimé nécessaires selon
Rapport du Commissaire à la fusion entre les sociétés POBI STRUCTURES et POBI CHARPENTES
la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux
Comptes pour apprécier ia valeur des apports. Notre mission a pour objet d'éclairer les actionnaires de la société absorbante sur la valeur des apports.
Notre rapport ne peut donc étre utilisé que dans ce contexte. Par ailleurs, l'opération qui est soumise à votre approbation s'inscrit dans le cadre d'un projet global ayant pour objet la simplification et la rationalisation de l'organigramme juridique, sur lequel il vous appartient de vous prononcer
et sur lequel nous ne formulons aucun avis d'ordre financier, fiscal, juridique, patrimonial ou comptable, de quelque nature que ce soit.
Nos diligences ont consisté pour l'essentiel :
a nous entretenir avec les représentants des sociétés concernées, afin de comprendre l'opération envisagée et le contexte dans lequel elles se situent et d'analyser les modalités retenues :
a prendre connaissance de l'activité et du marché des sociétés ; à examiner les informations comptables servant de base à l'opération : a contrler l'exhaustivité des actifs et des passifs transmis a la société POBI STRUCTURES; à nous assurer que les actifs transférés étaient librement transmissibles; à effectuer différentes analyses permettant d'apprécier la valeur des
apports; à vérifier, jusqu'à la date du présent rapport, l'absence de fait ou d'événement susceptible de remettre en cause la valeur des apports; a demander aux dirigeants de la société absorbée de nous confirmer l'exhaustivité des informations transmises sur cette opération, ainsi que l'absence d'événement significatif susceptible de remettre en cause la valeur des apports;
a prendre connaissance du projet de traité de fusion.
Compte tenu du caractére rétroactif de 1'opération au 01 janvier 2019 et en application du réglement 2004-01 du 4 mai 2004 du Comité de la
Réglementation Comptable relatif au traitement comptable des fusions et
opérations assimilées, s'agissant d'une opération de fusion entre sociétés sous contrle commun, les éléments d'actif transmis et de passif pris en charge ont été repris dans le proiet de fusion pour leur valeur nette comptable telle
qu'elle figure dans le bilan comptable de la société POBI CHARPENTES du 31 décembre 2018. Ce mode d'évaluation n'appelle pas d'observation particuliére de notre part.
lil.2 Appréciation de la valeur des apports
II.2.1 Appréciation de la valeur individuelle des apports
L'identification des éléments d'actifs apportés et de passifs transférés a été
réalisée a partir du bilan comptable de la société POBI CHARPENTES au 31 décembre 2018. Nos travaux n'ont pas révélé d'anomalie concernant la valeur individuelle des apports connue à la date d'établissement de notre
rapport.
Rapport du Commissaire à la fusion entre les sociétés POBI STRUCTURES et POBI CHARPENTES
1II.2.2 Appréciation de la valeur globale des apports
Comme indiqué supra, l'actif net apporté de la société POBI CHARPENTEs indiqué dans ie projet de fusion correspond à l'actif net comptable tel qu'il ressort du bilan arrété et audité au 31 décembre 2018. Afin d'apprécier la valeur globale de l'apport, nous nous sommes assurés que cette valeur était inférieure ou égale à la valeur réeile de la société POBI CHARPENTES. Nous avons examiné l'évaluation de ia société absorbée, réalisées en interne,
mises en ouvre pour calculer la parité de fusion dans le cadre de la présente opération selon une approche monocritére.
Les évaluations mises en ceuvre par la société POBI STRUCTURES et POB CHARPENTES sont basées sur la méthode de la valeur présente. Le rapport d'échange résulte donc de la mise en oeuvre d'une approche monocritére. Nous nous sommes appuyés sur l'ensemble des travaux que nous avons réalisée dans le cadre de la pertinence des valeurs relatives servant a
déterminer le rapport d'échange proposé. La valeur globale des apports n'appelle pas d'autre commentaire de notre part.
Enfin aucun événement ou fait susceptible de remettre en cause la valeur des apports sur la période intercalaire n'a été porté a notre connaissance
V. Conclusion
En conclusion de nos travaux, et étant rappelées les observations formulées
ci-avant, nous sommes d'avis que la valeur des apports s'élevant a 131 303 @ n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire des apports, majorée de la prime de fusion.
Fait à Viieurbanne,le 12 Juillet 2019
Le commissaire à la fusion ACKELA AUDIT
Alban de la Croix-Vaubois Associé
ACKELA AUDIT : Le Thor - 19 rus 69100 XLEUFE4 Tél : 04 6988 00.10
x30n82 2@8 RCS Lj
Rapport du Commissaire à la fusion entre les sociétés POBI STRUCTURES et POBI CHARPENTES