Acte du 14 janvier 2013

La société est une société à responsabilité limitée régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés

La société a pour objet :

Toutes prestations de services à destination de l'hôtellerie, de la restauration et des loisirs :

et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet

social ou à tout objet similaire ou connexe ou susceptible de faciliter l'accomplissement

de l'objet ci-dessus.

La dénomination sociale de la société est : HOTEL VERNET

Dans tous les actes et autres documents émanant de la société, ladite dénomination sociale

sera immédiatement précédée ou suivie des mots < société a responsabilité limitée > ou < SARL > et de l'énonciation du montant du capital social

Le siége social est fixé : 46 bis rue des Hauts-Pavés, 44000 NANTES

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par l'associé unique statuant dans les conditions prévues pour la modification des statuts et, en tout autre lieu, en vertu d'une décision de l'associé unique statuant dans les conditions prévues pour la

modification des statuts.

La durée de la société est de quatre-vingt -dix-neuf années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Il a été apporté lors de la constitution une somme en numéraire de 37 500 euros

Le capital social est fixé à la somme de TRENTE SEPT MILLE CINQ CENTS (37 500) EUROS

divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS parts sociales de QUINZE (15) @ chacune, entiérement

souscrites et libérées , numérotées de 1 à 2 500, attribuées en totalité à la société CAMUs PARTICIPATIONS, associée unique.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi.

Les parts sociales doivent étre souscrites en totalité par les associés. Elles doivent étre intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant

des apports en numéraire doivent étre libérées d'au moins un cinquiéme de leur montant. La

libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du gérant, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans & compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce

et des sociétés. Toutefois, le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.

Dans tous les cas, si l'opération fait apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire

personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.

Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et

dans tout l'actif social.

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1. Cession - Forme. Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle n'est

opposable a la société qu'aprés accomplissement des formalités de l'article 1690 du Code civil ou de celles admises en remplacement. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés dépt au registre du commerce et des sociétés.

2. Les cessions ou transmissions de parts sociales de l'associé unique sont libres.

3. En cas de pluralité d'associés, les cessions de parts sociales entre associés, au profit des conjoints, ascendants ou descendants, sont libres. Les parts ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers à la société que dans les conditions et suivant la procédure d'agrément prévue par l'article L. 223-14 du Code de commerce. Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

4. En cas de décés de l'associé unique, la société continue de plein droit entre ses ayants droit

ou héritiers.

5. En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son

conjoint, la société continue avec un associé unique si les parts sociales sont attribuées en totalité à l'un des époux ou avec deux associés si les parts sont partagées entre les époux.

L'associé unique ou les associés peuvent laisser ou mettre a disposition de la société toutes

sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées soit par décision coliective des associés,

soit par accords entre la gérance et l'intéressé. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé. Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf

stipulation contraire. Aucun associé ne peut retirer les sommes ainsi mises à la disposition de la société sans en avoir averti la gérance au moins un mois à l'avance. Ces accords sont soumis a la procédure de contrle des conventions passées entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

1. La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, choisies parmi les associés ou en dehors d'eux. Les gérants sont nommés pour la durée de la société ou une durée déterminée qui est fixée par la décision de nomination ; dans ce cas, ils sont rééligibies. La nomination des gérants en cours de vie sociale est décidée à la majorité de plus de la moitié des parts sociales en cas de pluralité d'associés ou par décision de l'associé unique.

Le gérant peut étre révogué par décision de l'associé unique ou par décision des associés

représentant plus de la moitié des parts sociales, dans les conditions de l'article L. 223-29 du Code de commerce. Toute révocation décidée sans juste motif peut donner lieu au versement de dommages et intéréts.

La rémunération du gérant est fixée par la décision qui le nomme. Le gérant a droit au

remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la

société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

2. Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue

expressément aux associés ou a l'associé unique.

3. Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société.

4. Le gérant est habilité à mettre les statuts en harmonie avec les dispositions impératives de la Ioi ou des réglements, sous réserve de ratification de cette décision par l'associé unique, dans les conditions prévues pour la modification des statuts.

5. Le gérant non associé peut démissionner de ses fonctions en respectant un préavis de deux mois. Il notifiera sa démission par lettre recommandée avec accusé de réception dans ledit

délai a chaque associé ou à l'associé unique.

1. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité des associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que les registres d'assemblées.

2. En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et

dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.

Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assemblée, soit par consultation écrite ou pourront résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un

acte, sauf dans les cas ou la loi ou les présents statuts imposent la tenue d'une assemblée.

3. Les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, (les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés

une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants ou : une seconde convocation ou consultation des associés n'est pas

possible)

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Toutefois :

les modifications des statuts sont décidées à la majorité des deux tiers des parts sociales

détenues par les associés présents ou représentés ; l'assemblée ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possédent, sur premiére convocation,

au moins le quart des parts composant le capital social, et, sur seconde convocation, au moins le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, l'assemblée peut étre prorogée a

une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. la nomination d'un gérant en cours de vie sociale ou sa révocation est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales; les cessions et transmissions de parts qui nécessitent un agrément sont autorisées par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. le changement de nationalité de la société, l'augmentation de l'engagement des associés, la transformation de la société en société en nom collectif en commandite simple ou par actions, ou en SAS, ne peuvent étre décidés qu'a l'unanimité des associés sous réserve que les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 €, la transformation de la société en société anonyme est décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales.

l'augmentation de capital par incorporation de réserves ou bénéfices est décidée par des

associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

4. Le nu-propriétaire de parts sociales a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés doivent faire l'objet des procédures d'approbation et de contrôle prévues par la loi.

Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes présente à l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite un rapport spécial sur les

conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de

ses gérants ou associés. La collectivité des associés statue sur ce rapport. Le gérant ou

l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour

le calcul du quorum et de la majorité.

S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par le gérant non associé avec la société sont soumises à l'approbation préalable des associés ou de l'associé unique.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conciue avec celui- ci, il en est seulement fait mention au registre des décisions.

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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et

s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société don

un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la

société.

Elles ne sont toutefois pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et

conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelgue forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de

se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire

cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée. Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque

année.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'associé unique ou l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés à titre de dividendes.

La part de chaque associé dans les bénéfices est proportionnelle à la quotité du capital qu'il

détient, et la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale à celle de l'associé qui a le moins apporté.

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Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la

société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unique ou les associés

décident, dans les quatre mois de l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société

Si la dissolution n'est pas prononcée, à la majorité exigée pour la modification des statuts en cas

de pluralité d'associés, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice

suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués, a concurrence d'une valeur au

moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision est publiée dans les conditions réglementaires.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution

de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été

appliquées

Un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et suppléants, seront désignés lorsque, compte tenu du total du bilan, du montant hors taxes du chiffre d'affaires et de l'effectif moyen

salarié, cette nomination deviendra obligatoire pour la société

La liguidation de la société est effectuée conformément au livre Il du Code de commerce et aux

décrets pris pour son application.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts qu'ils

détiennent, et la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale a celle de l'associé

qui a le moins apporté.

Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa

dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, sous réserve du droit d'opposition des

créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil, sauf si l'associé unique est une personne physique.

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Les contestations relatives aux affaires sociales survenant pendant la durée de la société ou au

cours de sa liquidation, entre les associés ou entre les associés et la société, sont soumises au tribunal de commerce compétent.

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Déposé au Greirs ie 1 4 JAN.2013 G. H. B. C. S.A.R.L. au capital de 37 500 Euros sous Ic Nv 3Z0 Siége social

R.C.S. Nantes B 497 498 758 O7 b

L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la société pour adopter celle de : HOTEL VERNET > a effet de ce jour.

En conséquence, l'associé unique modifie ainsi qu'il suit l'article 3 des statuts :

La dénomination sociale est : HOTEL VERNET. >

Le reste de l'article demeure sans changement

Cette décision est adoptée par l'associée unique.

DEUXIEME DECISION

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal en

vue de l'accomplissement de toutes formalités.

Cette décision est adoptée par l'associée unique.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président.

Le Président,