Acte du 12 avril 2013

La société est une société à responsabilité limitée régie par les dispositions légales et

régiementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société a pour objet :

Toutes prestations de services à destination de l'hôtellerie, de la restauration et des loisirs : l'exploitation d'un fonds de commerce d'hôtellerie, restauration et bar ; et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ou susceptible de faciliter l'accomplissement

de l'objet ci-dessus.

La dénomination sociale de la société est : HOTEL VERNET

Dans tous les actes et autres documents émanant de la société, ladite dénomination sociale

sera immédiatement précédée ou suivie des mots < société à responsabilité limitée > ou < SARL > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé : 46 bis rue des Hauts-Pavés, 44000 NANTES

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département

limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par l'associé unique statuant dans les conditions prévues pour la modification des statuts et, en tout autre lieu, en vertu d'une décision de l'associé unique statuant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.

1

La durée de la société est de quatre-vingt -dix-neuf années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

1l a été apporté lors de la constitution une somme en numéraire de 37 500 euros. Le capital a été

porté à 9 376 215 £ par décision de l'assemblée générale du 31.12.2012

Le capital social est fixé à la somme de NEUF MILLIONS TROIS CENT SOIXANTE SEIZE MILLE DEUX CENT QUINZE EUROS (9 376 215 €), divisé en SIX CENT VINGT CINQ MILLE QUATRE VINGT UNE (625 081) parts sociales de QUINZE (15) € chacune, entiérement

souscrites et libérées , numérotées de 1 à 625 081, attribuées de la facon suivante :

ANTINA HOLDING

numérotées de 1 à 625 081 625 081 parts sociales

TOTAL 625 081 parts sociales

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi.

Les parts sociales doivent étre souscrites en totalité par les associés. Elles doivent etre intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire doivent étre libérées d'au moins un cinquiéme de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du gérant, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. Toutefois, le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.

Dans tous les cas, si l'opération fait apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.

2

Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

1. Cession - Forme. Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle n'est

opposable à la société qu'aprés accomplissement des formalités de l'article 1690 du Code civil

ou de celles admises en remplacement. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés dépôt au registre

du commerce et des sociétés.

2. Les cessions ou transmissions de parts sociales de l'associé unique sont libres.

3. En cas de pluralité d'associés, les cessions de parts sociales entre associés, au profit des

conjoints, ascendants ou descendants, sont libres. Les parts ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers à la société que dans les conditions et suivant la procédure d'agrément prévue par l'article L. 223-14 du Code de commerce. Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

4. En cas de décés de l'associé unique, la société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers.

5. En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son

conjoint, la société continue avec un associé unique si les parts sociales sont attribuées en totalité à l'un des époux ou avec deux associés si les parts sont partagées entre les époux.

L'associé unique ou les associés peuvent laisser ou mettre à disposition de la société toutes

sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées soit par décision collective des associés, soit par accords entre la gérance et l'intéressé. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé. Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société

a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation contraire. Aucun associé ne peut retirer les sommes ainsi mises a la disposition de la société sans en avoir averti la gérance au moins un mois à l'avance. Ces accords sont soumis à la procédure de contrôle des conventions passées entre la société et l'un de ses gérants ou

associés.

3

1. La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, choisies parmi les associés ou en dehors d'eux. Les gérants sont nommés pour la durée de la société ou une durée

déterminée qui est fixée par la décision de nomination ; dans ce cas, ils sont rééligibles. La nomination des gérants en cours de vie sociale est décidée à la maiorité de plus de la moitié des

parts sociales en cas de pluralité d'associés ou par décision de l'associé unique.

Le gérant peut etre révoqué par décision de l'associé unique ou par décision des associés

représentant plus de la moitié des parts sociales, dans les conditions de l'article L. 223-29 du

Code de commerce. Toute révocation décidée sans juste motif peut donner lieu au versement de

dommages et intéréts.

La rémunération du gérant est fixée par la décision qui le nomme. Le gérant a droit au

remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

2. Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue

expressément aux associés ou a l'associé unique.

3. Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société.

4. Le gérant est habilité à mettre les statuts en harmonie avec les dispositions impératives de la loi ou des réglements, sous réserve de ratification de cette décision par l'associé unique, dans

les conditions prévues pour la modification des statuts

5. Le gérant non associé peut démissionner de ses fonctions en respectant un préavis de deux mois. Il notifiera sa démission par lettre recommandée avec accusé de réception dans ledit

délai à chaque associé ou a l'associé unique.

1. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité des associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.

Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que les registres d'assemblées.

2. En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et

dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.

Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assemblée, soit par consultation écrite ou pourront résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un

acte, sauf dans les cas oû la loi ou les présents statuts imposent la tenue d'une assemblée.

4

3. Les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des

parts sociales

Si cette majorité n'est pas obtenue, (les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés

une seconde fois, et les décisions sont prises a ia majorité des votes émis, quel que soit le

nombre des votants ou : une seconde convocation ou consultation des associés n'est pas

possible)

Toutefois :

les modifications des statuts sont décidées a la majorité des deux tiers des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés ; l'assemblée ne peut valablement

délibérer que si les associés présents ou représentés possédent, sur premiére convocation, au moins le quart des parts composant le capital social, et, sur seconde convocation, au

moins le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, l'assemblée peut étre prorogée à

une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée

la nomination d'un gérant en cours de vie sociale ou sa révocation est décidée a la majorité

de plus de la moitié des parts sociales; les cessions et transmissions de parts qui nécessitent un agrément sont autorisées par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. le changement de nationalité de la société, l'augmentation de l'engagement des associés, la transformation de la société en société en nom collectif en commandite simple ou par actions, ou en SAS, ne peuvent étre décidés qu'a l'unanimité des associés. sous réserve que les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000€, la transformation de la société en société anonyme est décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales. l'augmentation de capital par incorporation de réserves ou bénéfices est décidée par des

associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

4. Le nu-propriétaire de parts sociales a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés doivent faire l'objet des procédures d'approbation et de contrôle prévues par la loi.

Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes présente à l'assemblée ou joint aux

documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite un rapport spécial sur les

conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de ses gérants ou associés. La collectivité des associés statue sur ce rapport. Le gérant ou

l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour

Ie calcul du quorum et de la majorité.

5

S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, ies conventions conclues par le gérant non associé avec la société sont soumises à l'approbation préalable des associés ou de l'associé

unique.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui

ci, il en est seulement fait mention au registre des décisions.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et,

s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société dont

un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la

société.

Elles ne sont toutefois pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et

conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes

morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de

se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire

cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales

associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée. Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque

année.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable

l'associé unique ou l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés à titre de dividendes.

6

La part de chaque associé dans les bénéfices est proportionnelle a la quotité du capital qu'il

détient, et la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale a celle de l'associé qui

a le moins apporté.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la

société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, l'associé unique ou les associés

décident, dans les quatre mois de l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il

y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, à la majorité exigée pour la modification des statuts en cas

de pluralité d'associés, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice

suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si,

dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués, a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social

Dans les deux cas, la décision est publiée dans les conditions réglementaires.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les

associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. II en est de méme si les dispositions de l'alinéa2 ci-dessus n'ont pas été

appliquées.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et suppléants, seront désignés lorsque compte tenu du total du bilan, du montant hors taxes du chiffre d'affaires et de l'effectif moyen

salarié, cette nomination deviendra obligatoire pour la société

La liquidation de la société est effectuée conformément au livre ll du Code de commerce et aux décrets pris pour son application.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent, et la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale à celle de l'associé qui a le moins apporté

Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa

dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil, sauf si l'associé

unique est une personne physique.

Les contestations relatives aux affaires sociales survenant pendant la durée de la société ou au

cours de sa liquidation, entre les associés ou entre les associés et la société, sont soumises au tribunal de commerce compétent.

8

HOTEL VERNET

LZ84 lX1 S.A.R.L. au capital de 37 500 Euros Siége social 46 bis rue des Hauts-Pavés - 44000 NANTES R.C.S. Nantes B 497 498 758

95

: saimmead

-SSS LZ.u 5sb 098Ei0Z,u nBa an o atanbuto uso huna PROCES-VERBAL DES DECISIONS s1odwi sep 1uo6v DE L'ASSOCIE UNIQUE

npiost €102/00:S0 0 DU 31 DECEMBRE 2012

Le trente-et-un décembre deux mille douze

Madame Anne JOUSSE, Président et représentant la société ANTINA HOLDING, elle-méme associée unique de la société HOTEL VERNET, S.A.R.L. au capital de 37 500 euros divisé en 2 500 parts de 15 euros chacune,

A pris les décisions ci-aprés sur l'ordre du jour suivant :

transfert établissement principal ;

augmentation de capital par compensation de créance :

modifications corrélatives des statuts :

extension de l'objet social ;

nomination d'un co-gérant ;

pouvoirs en vue des formalités.

PREMIERE DECISION

L'associé unique décide de transférer l'établissement principal au 25 rue Vernet, 75008 PARIS a effet du 28 décembre 2012.

Cette décision est adoptée par l'associée unique

DEUXIEME DECISION

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de NEUF MILLIONS TROIS CENT TRENTE HUIT MILLE SEPT CENT QUINZE EUROS (9 338 715 £) pour le porter de TRENTE SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (37 500 £) & NEUF MILLIONS TROIS CENT SOIXANTE SEIZE MILLE DEUX CENT QUINZE EUROS (9 376 215 e) par l'émission de SIX CENT VINGT DEUX MILLE CINQ CENT QUATRE VINGT UNE` (622 581) parts sociales nouvelles de QUINZE EUROS (15 £) nominal chacune. Cette augmentation de capital aura pour effet de porter le capital de TRENTE SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (37 500 €) & NEUF MILLIONS TROIS CENT SOIXANTE SEIZE MILLE DEUX CENT QUINZE EUROS (9 376 215 €).

Ces parts seront émises au prix unitaire de TRENTE ET UN EUROS (31 £), soit avec une prime d'émission de SEIZE EUROS (16 £) par part.

Elles seront libérées en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.

Le montant de la prime d'émission sera inscrit a un compte spécial de réserves, < Prime d'émission >, sur lequel porteront les droits de tous les associés.

Les parts nouvelles, qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux parts anciennes et jouiront des mémes droits a compter de la réalisation de l'augmentation de capital.

Cette décision est adoptée par l'associée unique.

TROISIEME DECISION

L'associé unique, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital ci-dessus, décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 7 des statuts :

Le capital social est fixé a la somme de NEUF MILLIONS TROIS CENT SOIXANTE SEIZE MILLE DEUX CENT QUINZE EUROS (9 376 215 £), divisé en SIX CENT VINGT CINQ MILLE QUATRE VINGT UNE (625 081) parts de QUINZE EUROS (15 f) chacune, entiérement souscrites et libérées, numérotées de 1 à 625 081, attribuées de la facon suivante :

ANTINA HOLDING 625 081 parts sociales numérotées de 1 a 625 081

TOTAL 625 081 parts sociales

Cette décision est adoptée par l'associée unique

QUATRIEME DECISION

L'associé unique constate la libération de la somme de DIX NEUF MILLIONS TROIS CENT MILLE ONZE EUROS (19 300 011 £) par compensation du compte-courant détenu par la société ANTINA HOLDING et la souscription correspondante des (622 @81) parts nouvelles de QUINZE EUROS (15 £) assortie de la prime d'émission de (16 £) chacune.

Cette décision est adoptée par l'associée unique.

CINQUIEME DECISION

L'associé unique décide d'étendre l'objet social a l'exploitation d'un fonds de commerce d'htellerie, de restauration et de bar.

L'article 2 des statuts est modifié de la facon suivante :

< Article 2 - Objet :

La Société a pour objet :

Toutes prestations de services a destination de l'htellerie, de la restauration et des loisirs ;

l'exploitation d'un fonds de commerce d'htellerie, de restauration et de bar ;

et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ou susceptible de faciliter 1'accomplissement de l'objet ci-dessus.

Cette décision est adoptée a l'unanimité.

SIXIEME DECISION

L'associé unique décide de nommer en qualité de co-gérant de la société Monsieur Pierre BESSE.

Cette décision est adoptée a l'unanimité.

Monsieur Pierre BESSE déclare accepter cette fonction.

SEPTIEME DECISION

L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal en vue de l'accomplissement de toutes formalités.

Cette décision est adoptée a l'unanimité.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président et tous les associés présents.

Le Président,

ANTINA HOLDING Associé

sous Ie No UA27 Acte de cession de parts

Les soussignés :

1° Société CAMUS PARTICIPATIONS, Société par Actions Simplifiée au capital de 4 183 860

euros, dont le siége social est 46 bis rue des Hauts-Pavés, 44000 NANTES, immatriculée au

RCS de Nantes sous le n* 339 725 764,

Représentée par Monsieur Pierre BEssE, Directeur Général, ayant tous pouvoirs de par les

statuts.

D'une part, < le cédant > :

2° Société ANTINA HOLDING, Société par Actions Simplifiée au capital de 12 108 500 euros, dont le siége social est 46 bis rue des Hauts-Pavés, 44000 NANTES, immatriculée au RCS de

Nantes sous le n° 429 146 186,

Représentée par Madame Anne JOUSSE, Présidente, ayant tous pouvoirs de par les statuts

D'autre part, < le cessionnaire >.

Lesquels, aprés avoir rappelé que le cédant est associé de la société HOTEL VERNET, SARL au capital de 37 500 €, dont le siége social est : 46 bis rue des Hauts-Pavés, 44000 NANTES,

immatriculée au RCS de Nantes sous le n" 497 498 758, qu'il détient DEUX MILLE CINQ CENTS (2 500) parts, numérotées de 1 à 2 500, sur les 2 500 parts composant le capital social ;

Pour les avoir acquises lors de la constitution de la société suivant acte sous seing privé du 6 mars 2007

Sont convenus de ce qui suit :

Cession

La société CAMUS PARTICIPATIONS, céde, sous les garanties ordinaires et de droit, à la société ANTINA HOLDING, qui accepte, DEUX MILLE CINQ CENTS (2 500) parts, numérotées de 1 a 2 500 de la SARL HOTEL VERNET.

Les parts cédées deviendront la propriété de la société ANTINA HOLDING, a compter de ce jour; elle aura seul droit aux produits de iadite part qui seront mis en distribution postérieurement a ce jour.

Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés à la part cédée, et obligé par toutes les clauses des statuts dont une copie certifiée conforme par la gérance lui a été remise.

Prix

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 79 000 € (SOIXANTE DIX NEUF MILLE EUROS), lequel prix a été payé comptant, ce jour, par le cessionnaire au cédant,

qui le reconnait et en donne quittance

Agrément

Conformément à l'article 13 des statuts, la présente cession a été autorisée par décision de l'associé unique en date du 14 décembre 2012, qui a agréé la société ANTINA HOLDING en qualité de nouvel associé. Copie de ladite décision ci-aprés annexée.

L'article 7 des statuts est dorénavant modifié de la facon suivante :

< Le capitai social est fixé à la somme de 37 500 Euros, constitué au moyen des apports à la

constitution en date du 6 mars 2007, comme exposé a l'article 6, se trouve ainsi réparti aprés la

cession de parts intervenue en date du 30 décembre 2012 :

ANTINA HOLDING

2 500 parts sociales, numérotées de 1 a 2 500 inclus, 2 500

Total égal au nombre de parts composant le capital social, soit 2 500

DEUX MILLE CINQ CENTS PARTS

Enregistrement

Le cédant déclare que la société est assujettie à l'impôt sur les sociétés.

Les droits d'enregistrement sont pris en charge par l'acquéreur.

Publicité

La présente cession sera rendue opposable à la société dans les conditions prévues par la loi Elle sera opposable aux tiers aprés accomplissement de ces formalités et, en outre, dépôt de deux originaux en annexe au registre du commerce.

Frais

Les frais, droits et honoraires des présentes, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont à la charge du cessionnaire

Fait à Nantes, le 30 décembre 2012

en cinq originaux.

Société CAMUS PARTICIPATIONS Société ANTINA HOLDING

Pierre BES$E Anne JOUSSE

Enrcaisur6 a : S!E DE NANTES SUD EST - ENREGISTREMENT

i 05/04/2013 Bordcrcau n*2013/860 Casc n°76 Ext 4826 Enrepxtrenent 1680 E Penalités 188 €

Total liqunde nille huit cent soixante-h DUPLICATA Montant recu mille huit cent soixante-hu Agent des Impo12