Acte du 21 juin 2013

RCS : LYON Code qreffe : 6901

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de LYON atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 1995 B 00434

Numero SIREN:399 891647

Nom ou denominationBATI TRADITION

Ce depot a ete enregistre le 21/06/2013 sous le numero de dépot A2013/014774

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

L YON

Dénomination : BATI TRADITION

Adresse : 157 bis avenue Roger Salengro 69100 Villeurbanne - FRANCE

n° de gestion : 1995B00434 n d'identification : 399 891 647

n° de dépot : A2013/014774 Date du dépot : 21/06/2013

Piece : Statuts mis a jour 4330997

4330997

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 04 72 60 69 80 - Fax : 04 72 60 69 81

STATUTS Mis & jour le 014/12/2012

LES SOUSSIGNES :

1/ - Monsieur CATIN Gilles, né le 08/10/1947 & Lyon (6eme) dans le Rhône, demeurant 67 avenue Paul Delorme 69580 Sathonay-Camp.

2/ - Monsieur GRASPERGE Philippe, né le 09/12/1973 & Saint Priest dans le Rhône, demeurant 553 rue du David 38290 Satolas et Bonce.

3/ - Monsieur CATIN Pascal, né le 22/11/1979 & Saint Etienne dans la Loire, demeurant 495 route de Genéve 01360 Béligneux.

4/ - Madame CATiN Laurence, née le 14/04/1975 à Bourgoin-Jallieu dans l'lsére, demeurant 85 chemin des Ruettes 01360 Béligneux.

5/ - Monsieur LiSSOT Thierry, né ie 14/11/1962 à Cherbourg (50100) dans la Manche, demeurant 100 chemin des Bruyéres 69380 Civrieux d'Azergues.

6/ - Monsieur AYDINLI Inan, né le 15/09/1981 & Saint Etienne dans fa Loire, demeurant 90 bis Route de Barabier, lotissement < Les Cerisiers >, 38200 JARDIN.

Ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée devant exister entre eux :

If est formé entre tes propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment la toi n* 66 537 du 24 juillet 1966 et le décret du 23 mars 1967 ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet la construction et la vente en France et à l'étranger de maisons individuelles, la rénovation de locaux à usage commercial et d'habitation, toutes opérations de marchands de biens. Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, immobiliéres, mobiliéres et financiéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci- dessus spécifié ou pouvant contribuer au développement des affaires sociales.

La dénomination de la Société est : BATI-TRADITION

Dans tous les actes, factures, annonces, publicité et autres documents émanant de la Société, ia dénomination sociale devra toujours étre précédée ou suivie des mots < Société à Responsabilité Limitée> ou des initiales S.A.R.L. et de l'énonciation du capital.

Le siége social est situé 157 bis, avenue Roger Salengro 69100 VILLEURBANNE

It est transféré en tout autre lieu sur décision extraordinaire des associés, laqueile peut intervenir sous forme d'une ratification d'une décision de la gérance en cas de simple déplacement en tout autre endroit de la méme vle.

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La durée de la présente société est fixée a 90 années à compter de son immatriculation au registre du commerce. Cette durée pourra étre prorogée ou abrégée par dissolution anticipée.

Lors de la constitution de la société, il a été apporté la somme de 7.623 Euros, en numéraire.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 octobre 2003, le capital social a été augmenté :

d'une somme de 15.120 Euros par représentation d'apports en numéraire.

d'une somme de 27.657 Euros par voie d'incorporation au capital des réserves.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 04 septembre 2012, le capital social a été augmenté de 50 400 Euros en numéraire.

La somme de 50 400 Euros, correspondant à l'augmentation du capital sociat, a été déposée sur un compte bancaire ouvert au nom de la société & la Banque Nationale de Paris.

Le capital social est fixé à la somme de CENT MILLE HUIT CENT EUROS (100 800 euros).

t est divisé en 200 parts de 504 Euros chacune entiérement libérées et réparties entre les associés de la maniére suivante suite au procés verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire du 7 décembre 2012 :

51 parts - Monsieur GRASPERGE Philippe propriétaire de cinquante et une parts numérotées de 48 & 68 et de 101 & 130

119 parts - Monsieur AYDINLI Inan propriétaire de soixante dix-neuf parts numérotées de 1 à 47 et de 69 & 100 et de 131 & 170

30 parts - Monsieur LISSOT Thierry propriétaire de trente parts numérotées de 171 à 200

200 parts TOTAL : DEUX CENTS PARTS

Le capital social peut, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, étre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création de nouvelles parts sociales attribuées, soit en représentation d'apports en nature ou en numéraire, soit par voie d'incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices et des réserves au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

En cas d'augmentation du capital à réaliser par voie d'apports en numéraire ies propriétaires de parts déjà existantes ont, dans la proportion de leurs titres sociaux, un droit de préférence à la souscription de paris nouvelles.

Les parts dépendant d'une augmentation de capital ne peuvent étre souscrites par des tiers étrangers à la société que si ceux-ci sont agréés par la collectivité des associés dans les conditions prévues par l'articte 11 ci-aprés. p1

En aucun cas, l'augmentation de capital ne peut étre réatisée par une souscription publique.

En cas d'augmentation du capital par voie d'apports en nature, évaluation des biens apporté doit tre faite au vu d'un

ou parmi les Experts inscrits sur l'une des listes établies par les Cours et Tribunaux, et nommé par décision de justice à la demande d'un Gérant.

L'Assemblée Extraordinaire des associés peut décider la réduction du capital social par tous les moyens prévus par la loi : en aucun cas, cette réduction du capital sociat ne peut porter atteinte à 'égalité des associés.

Le projet de réduction de capital est communiqué au Commissaires aux Comptes, s'il en existe, quarante cinq jours au moins avant la date de la réunion de t'Assemblée des associés appelée à statuer sur ce projet ; le Commissaire aux Comptes doit faire connaitre à l'Assemblée son appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

En cas de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers de la société, dont la créance est antérieure à la date du dépôt au Greffe du procés-verbal constatant cette décision, peuvent, dans le délai d'un mois à compter de ce dépt, former opposition à la réduction.

Le Tribunal de commerce rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.

La réduction du capitat social à un montant inférieur au minimum légal doit &tre suivie, dans le délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter au moins & ce montant minimum, à moins que, dans le méme délai, ta société n'ait été transformée en société d'une autre forme n'exigeant pas de capital minimum. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, aprés avoir mis la Gérance en demeure de régulariser la situation par acte extrajudiciaire.

Les associés ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant de leur mise sociale.

Les parts sociates ne peuvent étre représentées par des titres négociables (nominatifs ou au porteur). Il ne sera pas remis aux associés de titres représentatifs de leur parts d'intérét. Le titre de chaque associé résuitera seulement des présentes, des actes ultérieurs qui pourront modifier le capital sociat et des cessions qui seraient ultérieurement consenties. Une copie ou un exemplaire de ces actes, certifié par le ou les Gérants, pourra étre délivré à chacun des associés, sur sa demande et & ses frais.

Chaque part posséde dans ie fonds social un droit proportionnel au nombre des parts émises ; elle donne droit, en outre, à une part dans les bénéfices, ainsi qu'if est stipulé sous l'article 25 ci-aprés. Toute part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'une part sociale sont obligés de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux ou, à défaut d'accord entre eux, par une personne désignée par le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, à la requéte de la partie la plus diligente.

Dans le cas oû une part est possédée séparément pour l'usufruit et la nue-propriété et à défaut d'entente ou de convention contraire dûment notifiée à la société, l'usufruitier est seut consulté quant aux décisions collectives, ou seul convoqué aux Assemblées Générales, et a seul droit de décision, d'assistance et de vote, comme s'il avait la pleine propriété de la part sociale.

La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et décisions prises par les associés.

1/ Cession à titre onéreux ou par yoie de donation entre vifs

formalités et en outre aprés publicité au Registre du commerce.

cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

réception, en indiquant les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du ou des cessionnaires proposés, ainsi que le nombre des parts dont ila cession est projetée.

pour qu'elle deélibére sur le projet de cession des parts sociales, ou consulter les associés par érit sur ledit projet. La

réception.

Si la société n'a pas fait connattre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniere des notifications prévues à l'alinéa 5 du présent articie, le consenterment à la cession est réputé acquis.

Si ila société a refusé de consentir à la cession et si dans les huit jours de la notification du refus ie cédant n'a pas signifé la société son intention de retirer sa proposition de cession, les associés pourront dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé à dire d'expert, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civi. A la demande du Gérant., ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois par décision du

Si ie cédant y consent, la société peut également, dans le méme délai, décider de racheter les parts du cédant au prix déterminé dans les condiions prévues ci-dessus en réduisant corrélativement son capital d'un montant égal à la valeur nominale des parts rachetées. Dans ce cas, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justfication, être accordé à la société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunai de commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére cornmerciale.

Si à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession

n'en ait recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou par voie de donation par son conjoint ou par ascendant ou descendant.

Si ces conditions n'taient pas remplies, associé cédant ne pourrait se prévaloir des dispositions préues ci-dessus concernant le rachat de ses parts, et en cas de refus d'agrément, il resterait propriétaire desdites parts.

Les dispositions qui précé ent sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, de tout ou partie des parts sociales possédées par un associé, alors méme que ladite cession aurait lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice.

2/ Conditions d'exercice du droit de rachat réservé aux associés à défaut d'agrément

Si plusieurs des associés déclarent vouloir acquérir les parts dont la cession est projetée, et si les demandes excédent le nombre de parts offertes, il sera procédé entre eux à la répartition des parts sociales à vendre proportionnellement au nombre de parts possédées par eux et dans les limites de leurs demandes.

Si ce partage ne peut avoir lieu suivant une proportion exacte, ia préférence sera donnée, pour le surplus, à l'associé possédant le plus grand nombre de parts sociales, abstraction faite, bien entendu, de cefles en vertu desquelles il aura déja exercé son droit de préemption, ensuite à l'associé en possédant aprés lui le plus grand nombre, et ainsi de suite.

py En cas d'égalité entre les réclamants, il sera procédé par voie de tirage au sort, par fes soins de la Gérance.

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3/ Transmission par décés ou par suite de liauidation de communauté entre époux

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, que cette liquidation intervienne de leur vivant ou au décés de l'un d'eux.

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants-droitde l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant lesquels héritiers, ayants-droit et conjoint doivent justier de leurs qualités, dans les trois mois du décés, par la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Au cas oû ces justifications ne seraient pas fournies dans les délais ci-dessus, la Gérance aurait la faculté de suspendre l'exercice des droits attachés au parts sociales transmises aux dits héritiers, ayants-droit et conjoint, jusqu'à ce que ceux-ci aient produit une justification réguliére. u.

La société est administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés par l'Assemblée Générale ordinaire pour telle durée qu'elle détermine.

Chacun des Gérants a la signature sociale. Conformément à la loi, les Gérants jouissent des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, en toutes circonstances, soit ensemble, soit séparément. Il est toutefois convenu, à titre de réglement purement intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers, que les achats, ventes ou échanges d'immeubles, ies constitutions d'hypothéques, les nantissement sur fonds de commerce ou titres, et d'une maniére générale, les garanties calculées sur tes biens de la société, ne peuvent étre valablement consentis qu'avec l'autorisation de la collectivité des associés données dans les formes de l'article 22 ci-dessous.

Les Gérants arrétent ie bilan et les comptes qui doivent étre soumis aux associés ; ils font un rapport chaque année sur ia situation sociale et proposent la fixation des dividendes à répartir ainsi que les prélévements à opérer pour la création ou l'entretien de tous fonds de réserve supplémentaires.

Les Gérants sont tenus de'consacrer aux affaires sociales tout le temps nécessaire à leur bonne marche.

Chaque Gérant peut se faire représenter dans ses rapports avec les tiers et sous sa responsablité, par des mandataires de son choix, pourvu que le mandat par lui conféré ne soit pas à la fois général et permanent, mais soit au contraire, spécial et temporaire.

Chacun des Gérants recevra à titre de rémunération un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel dont le montant et ies modalités de paiement seront déterrninés par décision collective ordinaire des associés.

Cette rémunération figurera aux frais généraux

Les Gérants ont droit en outre au renboursement de leur frais de représentation et déplacement.

Les Gérants, simples mandataires de ia société, ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ou solidaire relativement aux engagements de la société.

Les Gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit A des infractions aux dispositions légisiatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité linitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

lc C

Les Gérants, associés ou non, nommés dans les statuts ou par acte postérieur, sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si la révocation est décidée sans motif juste, elle peut donner lieu à dommages-intéréts.

Le ou les Gérants peuvent, mais seulement à la fin de chaque exercice social, se démettre de leurs fonctions à charge pour

Une Assemblée Générale sera en méme temps convoquée, dans les conditions fixées par l'article 21, à l'effet de désigner un autre Gérant.

Cette convocation devra étre faite, soit par ie ou les Gérants restant en fonction, soit en cas de gérant unique, la convocation sera valablement adressée par un des associés.

La Gérance, ou le Commissaire aux Comptes s'il en existe un, présente à l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses Gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport. Le Gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Pour l'application de ces dispositions, la Gérance avise le Commissaire aux Comptes s'il en existe un, des conventions intervenues, dans le délai d'un mois à cormpter de leur conclusion.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, ies conséquences du contrat préjudiciable a la société.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou membre du Conseil de surveillance est simultanérment Gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou associés de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire cautionner ou avaliser par elle un découvert en compte courant ou autrement. ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagerments envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des Gérants et associés, ainsi qu'à toute personne interposée.

1/- Tout associé a le droit à toute époque, de prendre par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants : comptes d'exploitation générale, comptes de pertes et profits, bilans, inventaires, rapports sounis aux assembiées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, fe droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Pour exercer ce droit, l'associé peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les Cours et les Tribunaux.

2/- Quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle prévue à l'article 22 ci-aprés, le rapport 41

1/ - Les décisions des associés, sur tout ce qui ne rentre pas dans les attributions des Gérants, sont prises en Assemblées Générales.

Toutefois les décisions collectives de toute nature pourront étre prises valablement, à l'initiative de la Gérance, par consultation écrite des associés, à l'exception de celles relatives à l'approbation des comptes annuels qui doivent étre prises obligatoirement en Assemblée Générale dans les six mois de la clture de l'exercice.

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde.

a)...Assemblées Générales

La convocation aux Assemblées Générales est faite par le Gérant, à défaut par le Cormmissaire aux Comptes s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital, peuvent demander ta réunion en Assemblée.

Tout associé peut enfin demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée par lettre recornmandée. Cell-ci indique les jours, heure et lieu de la réunion, ainsi que l'ordre du jour dont le libellé doit faire apparattre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

Sous réserve que soit respecté le droit de communication des associés rappelé sous l'article 19, une Assemblée peut se tenir valablement sur convocation verbale, si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés.

nT L'Assemblée est présidée par le Gérant ou par l'un des Gérants. Si aucun des Gérants n'est associé, eile est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

lc

Seules sont mises en délibération les questions figurant à l'ordre du jour.

Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint ; il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule Assemblée : il peut cependant étre donné pour deux Assembiées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une Assermblée vaut pour les Assemblées successives avec le méme ordre du jour.

b).Consultations éecrites

En cas de consultation écrite, la Gérance envoie à chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée

des associés.

Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un < oui > ou un < non inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit étre adressé à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus imparti, est considéré comme s'étant abstenu.

2/ - Toute délibération de l'Assermblée des associés est constatée par un procés-verbal établi par le Gérant et, le cas échéant, par ie Président de séance ; ce procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président, ies noms, prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre des parts sociales détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis à l'Assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure o il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial coté et paraphé, tenu au siége social. Toutefois, ces procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphées et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie méme partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées, toute addition, suppression, substitution ou interversion des feuilles étant interdites.

Les copies ou extraits des statuts et des procés-verbaux constatant les délibérations des associés, sont valablement certifiés conformes par un seui Gérant ou, pendant ia période de liquidation, par un seul liquidateur.

3/ - L'Assemblée Générale réguliérement constituée représente l'universalité des associés : les décisions sont obligatoires pour tous, méme pour les absents, les dissidents et les incapables.

Chaque année, dans fes six mois suivant la clóture de l'exercice, les associés sont réunis par la Gérance en Assemblée Générale, pour statuer sur les comptes de l'exercice et sur l'affectation et la répartition des bénéfices.

A cet effet, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte des pertes et profits et le bilan établis par ia Gérance, sont soumis à l'approbation des associés réunis en Assemblée.

Les décisions collectives ordinaires ont, en outre, pour objet de donner à la Gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui ont été conférés sous l'article 13 ci-dessus, de nommer et révoquer les Gérants, de nommer le ou les Commissaires aux Comptes, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un AI de ses Gérants ou l'un de ses associés, et d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes propositions concernant la

LC

société, pour qg'lles n'emportent pas directement ou indirectement modification aux statuts ou approbation de cessions de parts à des tiers étrangers à la société.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation ou réunion, fes associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont alors valablement prises à la majorité des votes érnis, quelle que soit la portion du capital représentée, mais à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation. Toutefois, la majorité de moitié prévue ci-dessus est rréductible s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un Gérant.

modification des statuts ou approbation de cessions de parts à des tiers étrangers à la société.

Par décision collective extraordinaire, les associés peuvent, notamment, décider ou autoriser, sans que Iénumération qui va suivre ait un caractére limitatif :

Le changement de la dénomination de la société. Le transfert du siége social en dehors de la vlle ou il est situé. L'augmentation du capital social, soit par voie d'apport en nature ou en espéces, soit par l'incorporation au capital social de tous fonds de réserve disponibles et leur transformation en parts sociales. La réduction du capital dans les limites et conditions prévues par l'article 8. La division de ce capitai en parts d'un taux autre que celui actuellement prévu, sous réserve des prescriptions légales. La prorogation, la réduction de durée de la société, sa dissolution anticipé. Sa fusion ou son alliance avec d'autres sociétés francaises ou à constituer. La transformation de la société en société de toute autre forrne, sous réserve, le cas échéant, de l'application des dispositions prévues au paragraphe 11 ci-aprés. Le transfert, la vente globale a tout tiers ou l'apport à toute société francaise des biens, droits et engagements de la société. Toutes modifications à l'objet social, sans toutefois pouvoir ie changer compiétement ou l'altérer dans son essence, ainsi qu'a la répartition des bénéfices et de l'actif social.

2/ - Les décisions collectives extraordinaires emportant modification des statuts ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts du capitai social.

Toutefois, les décisions de changement de nationalité de ia société ou de transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exigent l'accord unanime des associés et, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé à augmenter son engagement social.

En outre, la transformation en société anonyme ne peut étre décidée à la majorité requise pour la modification des statuts, si la société n'a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité du capital social. si l'actif net figurant au dernier bilan excéde 5 000 000 de Francs.

3/ - Les décisions collectives extraordinaires relatives à l'approbation de cessions ou transformations de parts sociales à des tiers étrangers à la société, ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Lorsqu'une augmentation de capital a pour effet de faire entrer dans la société un tiers qui aurait été soumis à l'agrément des associés en tant que cessionnaire, cette personne doit étre agréée aux mémes conditions de majorité.

L'année sociale commence le 1ER JANVIER et finit le 31 DECEMBRE de la méme année. Les opérations de la société sont constatées par des livres tenus suivant les usages du commerce et les obligations du Code de commerce.

( c

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Il est dressé à la fin de chaque exercice social, par les soins des Gérants. un inventaire général de l'actif et du passif de ia société, un compte d'expioitation générale, un compte de pertes et profits et un bilan.

La Gérance établi, en outre, un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

L'inventaire, le bilan, le compte d'exploitation générale, ie compte de pertes et profits et le rapport de la Gérance, sont mis à Ia disposition des associés dans les conditions fixées par l'articie 19, et sont présentés à l'Assemblée Annulle appelée à délibérer sur les comptes, prévues par l'article ci-dessus.

Ces mémes documents doivent étre mis à la disposition des Commissaires aux Comptes, s'il en existe, quarante cinq jours au moins avant ta réunion de l'Assemblée.

Les bénéfices nets de la société sont constitués par les produits de ta société tels que ceux-ci sont constatés par l'inventaire annuei, déduction faite de tous les frais généraux, des charges sociales y compris, le cas échéant, les traitements des Gérants, ainsi que les provisions et amortissements jugés nécessaires.

Sur ces bénéfices nets, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer ie fonds de Réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la Réserve légale est descendue au- dessous de cette fraction.

Le soide, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.

Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux.

Toutefois, l'Assemblée Générale aura la faculté de prélever sur ce solde, avant toute répartition, les sommes qu'elle jugera convenable de fixer pour les porter à un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux, ou les reporter à nouveau.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a ia disposition ; en ce cas, ia décision indique expressément les postes de réserves sur lesqueis les prélévements sont effectués.

Les dividendes des parts sociales sont payés au siége de la société au plus tard dans les neuf mois de la date de clôture de l'exercice.

Les associés peuvent retirer les sornmes leur revenant à titre de dividende dans le mois qui suit la date de leur mise en distribution. Passé ce délai, les sommes sont inscrites d'office au crédit de leur compte courant respectif auprés de la société.

Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans ia caisse sociaie, mais seulement avec le consentement du Gérant.

Les conditions d'intéréts, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes courants seront déterminées soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention directement intervenue entre la Gérance et le déposant et

ci-dessus.

Les intéréts figurent dans les frais généraux de la société.

Ces comptes courants ne pourront jamais étre débiteurs.

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La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la failite, la déconfiture ou l'incapacité de l'un de sε' &ssociés.

demeurent dans lindivision, de se faire représenter par une seule personne. Ileur sera fait application des artiles 10 et 11 ci-dessus.

unique, ou de l'un des gérants s'il y en a plusieurs, l'Assemblée Générale sera convoquée dans les conditions fixées aux articles 17 et 21 des présents statuts, à Feffet : soit de nommer un gérant, s'il s'agit du décés du Gérant unique, soit de décider s'il convient ou non de nommer un Gérant en remplacement du Gérant décédé, si la société est administrée par plusieurs Gérants.

ne peut étre disposé des fonds de réserve que par décision ordinaire des associés prise conformément aux articles 21 et 22 ci-dessus.

En aucun cas et pour aucune cause que ce soit, il ne peut étre requis d'apposition et scellés au domicile des Gérants et aux siége, bureaux et tous locaux de la société, ni étre provoqué d'autres inventaires que ceux qui doivent étre faits en la forme commerciale, le tout, soit à la requéte des associés, soit à la requéte de leurs héritiers ou ayants droit.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la société devient inférieur au quart du capital, la Gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant révélé cette perte, de convoquer l'Assemblée Générale extraordinaire des associés, à l'effet de décider s'ilt y a lieu, la dissolution anticipée de la société. La mérne abligation incombe au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, et si la Gérance est défaillante.

Si ta dissolution n'est pas prononcée, la séance est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, le net n'a pas reconstitué à concurrence d'une valeur au moins égale au quart du capital social.

La résolution de l'Assemblée est, dans tous les cas, rendue publique

Si ie capital est réduit au-dessous du minimum légal, la société est tenue de procéder dans le délai d'un an à une augmentation de capital ou d'adopter une autre forme.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par le ou les Gérants auxqueis l est adjoint, si les associés le jugent convenable, un ou plusieurs liquidateurs nommés par eux à la simple majorité légale. En cas de décés ou d'empéchement des Gérants, les associés nomment le ou les liquidateurs.

Pendant le cours de la liquidation, les pouvoirs des associés continuent comme pendant l'existence de ia société pour tout ce qui concerne cette liquidation.

Tout l'actif social est réalisé par le ou les liquidateurs qui ont, à cet effet, les pouvoirs les plus étendus.

12

peuvent notamment faire l'apport à une autre société ou la cession à une autre société, ou à toutes autres personnes des biens droits et obligations tant actifs que passifs de la socitédissoute, le tout, sous éervedes dispositions des articles 394 et 395 de ia loi du 24 juillet 1966.

Aprés l'acquit du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation est employé à rembourser les parts sociales ;

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou lors de la liquidation, soit entre les associés et ia société, soit entre les associés et les Gérants, soit entre les associés entre eux, relativement aux affaires sociales, seront soumises, soit à un arbitre choisi d'un commun accord, soit & défaut d'accord entre les parties pour la désignation d'un arbitre, à deux arbitres respectivement choisis par chacune des parties.

A défaut dans ce cas, par l'une des parties d'avoir désigné un arbitre dans les huit jours de la signification qui lui en sera faite, celui-ci sera nommé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du siége social.

En cas de désaccord entre les arbitres, un troisiéme arbitre sera nommé pour les départager, soit par eux, soit sur leur requéte par le méme magistrat.

Les arbitres désignés auront plein et entier pouvoir pour trancher les questions qui leur sont soumises sans procédure et en dernier ressort, sans qu'il puisse étre fait appel, tes arbitres étant considérés dés à présent amiables compositeurs.

Les contestations touchant à l'intérét général et collectif de la société ne peuvent étre dirigées contre les Gérants qu'au nom de la masse des associés représentant plus de la moitié du capital social.

1/ La société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter de son immatriculation au Registre du Commerce de LYôn.

2/ En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce, ies soussignés donnent mandat exprés à Monsieur CATIN Gilles de réaliser immédiatement pour le compte de la Société fes actes et engagements suivants jugés urgents dans l'intérét social :

Ouverture d'un compte bancaire.

Ces actes et engagements seront repris par la Société par le seut fait de son immatricuiation au Registre du Commerce.

3/ Le gérant est d'autre part expressément habilité dés sa nomination à réaliser les actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet social et ses propres pouvoirs statutaires et légaux.

Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la Société, aprés vérification par l'Assemblée Générale Ordinaire postérieurement à l'immatriculation de ta Société au Registre du Commerce, de teur conformité avec le mandat ci-dessus défini et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.

4/ Les soussignés déclarent accepter purerment et simplement les actes accompis par Monsieur CATIN Gilles pour le compte de la Société en formation d'un montant de 50 000 Francs, et énoncés dans l'état annexé aux statuts avec indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résultera pour la Société.

5/ Tous pouvoirs sont donnés à Monsieur CATIN Gilles pour remplir les formalités de pubticité prescrites par la loi et requérir l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce de Lyon.

Fait en 3 originaux

pI A Villeurbanne

Le 14 décembre 2012

13

Monsieur CATIN Gilles Monsieur GRA&PERGE Philippe

Mademoiselle CATIN Laurence Monsieur CATIN Pasca!

Monsieur LISSOT Thier Monsieur AYDINLI Inan

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE LYON

Dénomination : BATI TRADITION Adresse : 157 bis avenue Roger Salengro 69100 Villeurbanne - FRANCE-

n° de gestion : 1995B00434 n" d'identification : 399 891 647

n° de dépot : A2013/014774 Date du dépot : 21/06/2013

Piece : Acte sous seing privé

4330998

4330998

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 04 72 60 69 80 - Fax : 04 72 60 69 81

CESSION DE PARTS SOCIALES

Les soussianés :

1/ - Monsieur CATIN Gilles, né ie 08/10/1947 & Lyon (6eme) dans le Rhône, demeurant 67 avenue Paul Delorme 69580 Sathonay-Camp vlatie.avec. MadamaCAuN Fiancolsersous.fe tedime de laeommunautenala maine tfe 69003 lyan

2/ - Monsieur CATIN Pascal, né le 22/11/1979 à Saint Etienne dans la Loire, demeurant 495 route de Geneve 01360 Béligneux Mane avec Madame ARGAUD Evodlay sous le reaime de la communauté, a la mairie de 69580 Sathonay-Camp le 30 aout 2009.

3/ - Madame CATiN Laurence, née le 14/04/1975 & Bourgoin-Jallieu dans l'lsére, demeurant 85 chemin des Ruettes 01360 Béligneux, Mafleeavec MonsieutGAGEl Stephane sous le.redime dela communauté, a la mairie de 69300 CALUIRE ie 24 juillet 2005.

Ci-aprés dénommés < LES CEDANTS >,

D'UNE PART,

ET

1/ Monsieur AYDINLI Inan, né le 15/09/1981 à Saint Etienne dans la Loire, demeurant 90 bis Route de Barabier, lotissement < Les Cerisiers >, 38200 JARDIN, ManeravecaMadame clGbEMIRNasesoustieregine de la communauté, à la mairie de 38200 Vienne le12 décembre 2004

Ci-aprés dénommé LE CESSIONNAIRE >,

D'AUTRE PART,

Ont préalablement à l'acte de cession de parts sociales. objet des présentes. exposé ce gui suit :

Il existe une Société à Responsabilité Limitée dénommée BATI-TRADITION > au capital de 100 800 Euros divisé en DEUX CENTS (200) PARTS SOCIALES de 504 @ de valeur nominale chacune, dont le siége socialest sis 157 bis avenue R. Salengro 69100 VILLEURBANNE immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro B 399 891 647.

La société < BATI-TRADITION > a pour objet principal :

La construction et la vente en France et à l'étranger de maisons individuelles, la rénovation de locaux à usage commercial et d'habitation, toutes opérations de marchands de biens. Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, immobiliéres, mobiliéres et financiéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus spécitié ou pouvant contribuer au développement des affaires sociales. >

Afin continuer à mener à bien son activité de construction, de vente et de rénovation de maisons

@, à défaut de quoi l'activité de la société devrait étre suspendue.

Il a donc été décidé de faire appei aux associés pour procéder à ce versement. Messieurs Gilles et Pascal CATIN ainsi que Madame Laurence CATIN n'ont pas souhaité participer à cette recapitalisation et Monsieur Inan AYDINLI s'est proposé d'assumer seul cette charge en contrepartie de quo il a souhaité acquérir les parts sociales détenues par Messieurs Gilles et Pascal CATIN ainsi que Madame Laurence CAT!N.

Les parties se sont donc rapprochées afin de convenir des conditions et modalités de la cession.

CECI EXPOSE, ILS ONT CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :

CESSION

Par les présentes, les CEDANTS cédent et transportent, au CESSIONNAIRE qui accepte, SOIXANTE DIX-NEUF (79) PARTS ieur appartenant dans la Société < BATI-TRADITION > comme suit :

>_Monsieur Gilles CATIN céde la pleine propriété de QUARANTE SEPT (47) PARTS SOCIALES, numérotées de 1 à 47,

>Monsieur Pascal CATIN céde la pleine propriété de SEIZE (16) PARTS SOCIALES, numérotées de 69 a 84.

Madame Laurence CATIN céde la pleine propriété de SEIZE (16) PARTS SOCIALES, numérotées de 85 à 100.

Monsieur Inan AYDINLI est subrogé dans tous les droits et obligations attachés à ces parts, sans exceptions ni réserves.

La cession est réalisée avec une jouissance a compter de ce jour.

Le CESSIONNAIRE se conformera & compter de ce jour aux stipulations des statuts de la société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations iégales nées de la condition d'Associé. Il jouira à compter de ce jour de tous les droits attachés à cette condition.

Le CESSIONNAIRE aura seui droit aux dividendes susceptibles d'etre attribués auxdites parts au titre des résultats de l'exercice en cours.

PRIX

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de TROIS EUROs (3 @) que Monsieur Inan AYDINLI paye ce jour, de la maniére suivante :

> UN EURO (1 €) & Monsieur Gilles CATIN qui le reconnait et lui en donne vaiable et définitive quittance.

> UN EURO (1 €) à Monsieur Pascal CATIN qui le reconnait et lui en donne valable et définitive quittance.

UN EURO (1 €) à Madame Laurence CATIN qui le reconnait et lui en donne valable et définitive quittance.

DECLARATIONS DES CEDANTS ET DU CESSIONNAIRE

Les CEDANTS déclarent que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacie à leur cession.

Les CEDANTS et le CESSIONNAIRE déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :

qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement coilectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,

et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.

COMPTE COURANT D'ASSOCIES

Les CEDANTS déclarent et reconnaissent qu'ils ne sont titulaires d'aucun compte courant d'associés dans les livres de la société à ce jour.

GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIF

La présente cession de parts sociales ne fait l'objet de la part des CEDANTS d'aucun engagement de garantie d'actif et de passif, ce que le CEsSIONNAIRE reconnait et accepte expressément.

AGREMENT DE LA CESSION - PREEMPTION

La présente cession est libre aux termes de l'article 11 des statuts en ce qu'elle intervient entre associés.

Les deux autres associés de la société, à savoir :

- Monsieur GRASPERGE Philippe, né le 09/12/1973 a Saint Priest dans le Rhône, demeurant 553 rue du David 38290 Satolas et Bonce.

- Monsieur LISSOT Thierry, né le 14/11/1962 a Cherbourg (50100) dans la Manche, demeurant 100 chemin des Bruyéres 69380 Civrieux d'Azergues.

intervenant aux présentes, renoncent expressément à se porter acquéreur des parts sociales objets des présentes et déclarent et reconnaissent leur droit de préemption comme purgé.

INTERVENTION

Madame Nese AYDINLI, ne8e21aout1981as38200Vienne épouse commune en biens de Monsieur Inan AYDINLI,

A, en application de l'article 1832-2 du Code civil, en intervenant aux présentes :

donner son consentement & l'acquisition de SOIXANTE DIX-NEUF (79) PARTS SOCIALES, autoriser son époux à payer le prix desdites parts au moyen des deniers dépendant de la communauté et renoncer à devenir associée pour la moitié des parts souscrites.

Madame>ErancoisexcAtiN. nee 1e 18 sentembre 19511an Ahdetnachsl8henania épouse commune en biens de Monsieur Gilles CATIN,

A, en application de l'article 1424 du Code civil, et en intervenant aux présentes :

> donner son consentement à la cession de 47 parts sociales détenues par son conjoint,

> autoriser son époux à recevoir le prix de la cession.

II est expressément précisé que Madame Laurence CATIN et Monsieur Pascai cATIN détiennent les parts sociales présentement cédées antérieurement à leur union.

DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT

Les CEDANTS déclarent que la société < BATI-TRADITION > est soumise à l'impôt sur ies sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer ies apports effectués à la Société. il précise que la Société n'est pas une société à prépondérance immobiliére au sens de l'article 150 A bis du Code général des impôts.

FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS

La présente cession sera signifiée & la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par ie dépôt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.

Fait a Le 14 décembre 2012, en SIX exemplaires originaux

LES CEDANTS

Gifles CATIN Pascal CATIN Laurence CATIN bon pour cession de " bon pour cession de bon pour cession 16 parts sociales " 16 parts sociales de 47 parts sociales w

S

1

LE CESSIONNAIRE lnan AYDINLI bon pour acquisition de 79 parts sociales

INTERVENTION

LissOT Thierry, GRASPERGE Philippe . bon pour renonciation a'acquisition taimptton " et purge du droit de préemption et purge du droit dep J&ncmctc

in Nici cx

drcrl el Ne kemph ne em yic

Nese AYDINLl bon pour autorisation de l'acquisition de 79 parts et renonciation à la qualté d'ass

cutorisation 1'acquisif:on de 7g ants o reronaaFon pour qu a lit d'assogee A

Francoise CATIN bon pour autorisation de la cession de 47 parts "

Enregistré a : SIE DE LYON 5EME Ext 4331 Le 19/06/2013 Bordereau n*2013/741 Case n*5 Enregistremont : 25€ Pénalit6s : 4€ Total liqrid6 : vingt-ncuf curos Montant requ : vingt-huit euros

Le Contrleur des finanoes publiques

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE LYON

Dénomination : BATI TRADITION Adresse : 157 bis avenue Roger Salengro 69100 Villeurbanne - FRANCE-

n° de gestion : 1995B00434 n' d'identification : 399 891 647

n° de dépot : A2013/014774 Date du dépot : 21/06/2013

Piece : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire

4330999

4330999

Greffe du Trbunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03

Tél : 04 72 60 69 80 - Fax : 04 72 60 69 81

BATI-TRADITION

Société à Responsabilité Limitée au capital de 100800 Euros Siége Social :157bis avenue R. Salengro 69100 VILLEURBANNE LYON B 399 891 647

EXTRAIT DU REGISTRE DES PROCES VERBAUX DES DELIBERATIONS

DES ASSEMBLEES GENERALES

PROCES VERBAL DE LA DELIBERATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ASSOCIES DU 14 DECEMBRE 2012

L'an deux milie douze Et le 14 décembre, & 17 heures, Les membres de la société se sont réunis, en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sur la convocation qui leur a été faite par la Gérance.

La séance est ouverte sous ia présidence de Monsieur GRASPERGE Philippe Gérant.

Sont présents ou représentés, à savoir :

Les soussignés :

1/ - Monsieur CATIN Gilles, né le 08/10/1947 à Lyon (6éme) dans le Rhône, demeurant 67 avenue Paul Delorme 69580 Sathonay-Camp.

2/ - Monsieur GRASPERGE Philippe, né le 09/12/1973 à Saint Priest dans le Rhône, demeurant 553 rue du David 38290 Satolas et Bonce.

3/ - Monsieur CATIN Pascal, né le 22/11/1979 à Saint Etienne dans la Loire, demeurant 495 route de Genéve 01360 Béligneux.

4/ - Madame CATIN Laurence, née le 14/04/1975 à Bourgoin-Jallieu dans l'lsére, demeurant 85 chemin des Ruettes 01360 Béligneux.

5/ - Monsieur LISSOT Thierry, né le 14/11/1962 à Cherbourg (50100) dans la Manche, demeurant_100 chemin des Bruyéres 69380 Civrieux d'Azergues.

6/ - Monsieur AYDINLI Inan, né le 15/09/1981_ à Saint Etienne dans la Loire, demeurant 90 bis Route de Barabier, lotissement < Les Cerisiers >, 38200 JARDIN. b

i

Monsieur le Président constate, en conséquence, que t'Assemblée réunissant plus de la moitié des parts sociales, peut valablement délibérer.

Monsieur le Président rappelle l'ordre du jour de la présente Assemblée, ainsi concu :

ORDRE DU JOUR

Prise d'acte de la cession des parts sociales, Modifications corrélatives des statuts.

Monsieur le Président dépose sur le bureau et met a ia disposition de l'Assemblée :

. La feuille de présence, Un exemplaire mis à jour des statuts, Un exemplaire de la convocation & la présente assemblée Les rapports de ia Gérance Le texte des résolutions proposées au vote de l'assemblée.

Monsieur le Président fait constater par tous les membres de l'Assemblée, que tous les documents prévus par la Loi ont été adressés aux Associés, non Gérants, en méme temps que la convocation à la présente réunion, et que pendant le délai légal de quinze jours, ces mémes documents ont été tenus à ieur disposition, au siége social.

Monsieur le Président donne ensuite lecture du rapport de la Gérance.

Diverses explications sont échangées entre les membres de l'Assemblée et Monsieur ie Président répond en particulier à un certain nombre de questions qui lui sont posées.

Sur une nouvelle question du Président, personne ne demandant plus la parole, les résolutions sont successivement mises aux voix :

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale prend acte et ratifie la cession de parts sociales intervenue ce jour entre :

>_Monsieur Gilles CATIN a hauteur de QUARANTE SEPT (47) PARTS SOCIALES >_Monsieur Pascal CATIN à hauteur de SEIZE (16) PARTS SOCIALES, > Madame Laurence CATIN & hauteur de SEIZE (16) PARTS SOCIALES,

Au profit de Monsieur Inan AYDINLI, déjà associé, et conformément aux statuts

L'Assemblée Générale prend acte que ladite cession sera réalisée à compter du jour oû la AL cession sera signifiée à la Société ou du jour du dépt d'un original de l'acte de cession au siége de la Société.

fc LC

L'Assemblée Générale prend acte de la renonciation à acquérir de Monsieur GRASPERGE

suit.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION

Les statuts seront mis à jour de la facon suivante :

CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de CENT MILLE HUIT CENT EUROS (100.800 euros).

It est divisé en 200 parts de 504 Euros chacune entiérement libérées et réparties entre les associés de la maniére suivante suite au procs verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire du 7 décembre 2012 :

51 parts - Monsieur GRASPERGE Philippe propriétaire de cinquante et une parts numérotées de 48 à 68 et de 101 a 130

119 parts -- Monsieur AYDINLI inan propriétaire de soixante-dix-neuf parts numérotées de 1 à 47 et de 69 a 100 et de 131 à 170

30 parts - Monsieur LISSOT Thierry propriétaire de trente parts numérotées de 171 à 200

200 parts TOTAL : DEUX CENTS PARTS

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

TROISIEME RESOLUTION

L'assemblée générale donne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou d'extraits du procés verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la loi.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 18 heures 30. Par conséquent, il est dressé le présent procés-verbal signé par la collectivité des associés.

Fait a Villeurbanne, ie14 décembre 2012 en cinq exemplaires.

Signatures des intervenants :

Monsieurtt Monsieur CATIN Gilles

Mademoiselle CAtINiaurence Monsieur CATIN Pascal

Monsieur LiSSOT Thierry Monsieur AYDINL! lnan