Acte du 6 septembre 2013

L'assemblée générale prend acte et ratifie la cession intervenue ce jour entre :

> Monsieur Philippe GRASPERGE a hauteur de CINQUANTE ET UNE (51) PARTS SOCIALES.

> Au profit de Monsieur Inan AYDINLI, déja associé,

L'assemblée générale déclare, conformément a l'article 11 des statuts, autoriser ladite cession qui sera réalisée a compter du jour ou la cession sera signifiée a la Société ou du dépôt d'un original au siege de la Société.

L'assemblée prend acte de la renonciation a acquérir de Monsieur Thierry LISSOT et de la purge du droit de préemption qui s'en suit.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, en conséquence de cette cession de parts sociales, décide de modifier l'article 7 des statuts sociaux qui se trouve désormais rédigé comme suit :

ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de CENT MILLE HUIT CENT EUROS (100 800 euros).

Il est divisé en 200 parts de 504 Euros chacune entirement libérées et réparties entre les associés de la maniere suivante :

- Monsieur AYDINLI Inan 170 parts

propriétaire de quarante parts numérotées de 1 a 170

- Monsieur LISSOT Thierry 30 parts

propriétaire de trente parts numérotées de 171 à 200

TOTAL : DEUX CENTS PARTS 200 parts

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal en vue d'effectuer toutes formalités légales de publicité.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce qui précde, il a été dressé le présent procs-verbal signé par tous les associés présents.

AU PROCES-VERBAL SUIVENT LES SIGNATURES Pour copie certifiée conforme La Gérance

2.

2A485 GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE LYON

Dénomination : BATI TRADITION Adresse : 157 bis avenue Roger Salengro 69100 Villeurbanne - FRANCE

n° de gestion : 1995B00434 n" d'identification : 399 891 647

n' de dépot : A2013/021485 Date du dépot : 06/09/2013

Piece : Statuts mis a jour 4379390

4379390

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 04 72 60 69 80 - Fax : 04 72 60 69 81

BATI TRADITION Société a responsabilité limitée au capital de 100 800 euros Siege social : VILLEURBANNE (69100) - 157 Bis avenue Roger Salengro R.C.S.399.891.647LYON

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment la loi n° 66 537 du 24 juillet 1966 et le décret du 23 mars 1967 ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet la construction et la vente en France et a l'étranger de maisons individuelles, la rénovation de locaux

a usage commercial et d'habitation, toutes opérations de marchands de biens. Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, immobiliéres, mobilieres et financieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-

dessus spécifié ou pouvant contribuer au développement des affaires sociales.

La dénomination de la Société est : BATI-TRADITION

Dans tous les actes, factures, annonces, publicité et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale devra toujours étre précédée ou suivie des mots < Société à Responsabilité Limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de l'énonciation du capital.

Le siége social est situé 157 bis, avenue Roger Salengro 69100 VILLEURBANNE.

Il est transféré en tout autre lieu sur décision extraordinaire des associés, laquelle peut intervenir sous forme d'une ratification d'une décision de la gérance en cas de simple déplacement en tout autre endroit de la méme ville. -

La durée de la présente société est fixée a 90 années a compter de son immatriculation au registre du commerce.

Cette durée pourra étre prorogée ou abrégée par dissoiution anticipée.

Lors de la constitution de la société, il a été apporté la somme de 7.623 Euros, en numéraire.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 octobre 2003, le capital social a été augmenté :

d'une somme de 15.120 Euros par représentation d'apports en numéraire,

d'une somme de 27.657 Euros par voie d'incorporation au capital des réserves.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 04 septembre 2012, le capital social a été augmenté de 50 400 Euros en numéraire.

La somme de 50 400 Euros, correspondant a l'augmentation du capital social, a été déposée sur un compte bancaire ouvert au nom de la société à la Banque Nationale de Paris

Le capital social est fixé a la somme de CENT MILLE HUIT CENT EUROS (100 800 euros))

Il est divisé en 200 parts de 504 Euros chacune entierement libérées et réparties entre les associés de la maniére suivante suite au procés verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire du 17 Juillet 2013 :

- Monsieur AYDINLI Inan 170 parts propriétaire de quarante parts numérotées de 1 à 170

- Monsieur LISSOT Thierry 30 parts propriétaire de trente parts numérotées de 171 & 200

TOTAL : DEUX CENTS PARTS 200 parts

Le capital social peut, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, étre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création de nouvelles parts sociales attribuées, soit en représentation d'apports en nature ou en numéraire, soit par voie d'incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices et des réserves au moyen de la création de parts nouvelles ou

de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

En cas d'augmentation du capital à réaliser par voie d'apports en numéraire les propriétaires de parts déjà existantes ont, dans la proportion de leurs titres sociaux, un droit de préférence à la souscription de parts nouvelles.

Les parts dépendant d'une augmentation de capital ne peuvent étre souscrites par des tiers étrangers à la société que si ceux-ci sont agréés par la collectivité des associés dans les conditions prévues par l'article 11 ci-aprés. En aucun cas, l'augmentation de capital ne peut étre réalisée par une souscription publique.

En cas d'augmentation du capital par voie d'apports en nature, l'évaluation des biens apportés doit étre faite au vu d'un rapport établi, sous sa responsabilité, par un Commissaire aux apports choisi parmi les Commissaires aux Comptes inscrits ou parmi les Experts inscrits sur l'une des listes établies par les Cours et Tribunaux, et nommé par décision de justice à la demande d'un Gérant.

L'Assemblée Extraordinaire des associés peut décider la réduction du capital social par tous les moyens prévus par la loi ; en aucun cas, cette réduction du capital social ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

Le projet de réduction de capital est communiqué au Commissaires aux Comptes, s'il en existe, quarante cing jours au moins avant la date de la réunion de l'Assemblée des associés appelée à statuer sur ce projet; le Commissaire aux Comptes doit faire connaitre à l'Assemblée son appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

En cas de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers de la société, dont la créance est antérieure à la date du dépôt au Greffe du procés-verbal constatant cette décision, peuvent, dans le délai d'un mois à compter de ce dépôt, former opposition à la réduction.

Le Tribunal de commerce rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal doit étre suivie, dans le délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter au moins à ce montant minimum, à moins que, dans le méme délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme n'exigeant pas de capital minimum. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, aprés avoir mis la Gérance en demeure de régulariser la situation par acte extrajudiciaire.

Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leur mise sociale.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables (nominatifs ou au porteur). Il ne sera pas remis aux associés de titres représentatifs de leur parts d'intérét. Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes, des actes ultérieurs qui pourront modifier le capital social et des cessions qui seraient ultérieurement consenties. Une copie ou un exemplaire de ces actes, certifié par le ou les Gérants, pourra étre délivré à chacun des associés, sur sa demande et a ses frais.

Chaque part posséde dans le fonds social un droit proportionnel au nombre des parts émises ; elle donne droit, en outre, à une part dans les bénéfices, ainsi qu'il est stipulé sous l'article 25 ci-aprés. Toute part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'une part sociale sont obligés de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux ou, à défaut d'accord entre eux, par une personne désignée par le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, à la requéte de la partie la plus diligente.

Dans le cas oû une part est possédée séparément pour l'usufruit et la nue-propriété et à défaut d'entente ou de convention contraire dûment notifiée à la société, l'usufruitier est seul consulté quant aux décisions collectives, ou seul convoqué aux Assemblées Générales, et a seul droit de décision, d'assistance et de vote, comme s'il avait la pleine propriété de la part sociale.

La possession d'une part ernporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et décisions prises par les associés.

1/Cession à titre onéreux ou par voie de donation entre vifs

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par un acte sous seing privé ou par acte notarié.

La cession n'est opposable à la société qu'aprés lui avoir été signifiée ou aprés avoir été acceptée par elle dans un acte notarié, conformément & l'article 1690 du Code civil ; elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et en outre aprés publicité au Registre du commerce.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, entre ascendants et descendants et au profit du conjoint.

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Elles ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers à la société autres que le conjoint, les ascendants ou les descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit notifier son projet de cession à la société et à chacun de ses associés, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du ou des cessionnaires proposés, ainsi que le nombre des parts dont la cession est projetée.

Dans le délai de huit jours à compter de la notification qui lui est faite, la Gérance doit convoquer l'Assemblée des associés, pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas à étre motivée, est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues à l'alinéa 5 du présent article, le consentement à la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir à la cession et si dans les huit jours de la notification du refus le cédant n'a pas signifié à la société son intention de retirer sa proposition de cession, les associés pourront dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé à dire d'expert, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du Gérant, ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois par décision du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

Si le cédant y consent, la société peut également, dans le méme délai, décider de racheter les parts du cédant au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus en réduisant corrélativement son capital d'un montant égal à la valeur nominale des parts rachetées. Dans ce cas, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, être accordé à la société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.

Si à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, à la condition toutefois qu'il détienne ses parts sociales depuis au moins deux ans ou à condition qu'il n'en ait recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou par voie de donation par son conjoint ou par ascendant ou descendant.

Si ces conditions n'étaient pas remplies, l'associé cédant ne pourrait se prévaloir des dispositions prévues ci-dessus concernant le rachat de ses parts, et en cas de refus d'agrément, il resterait propriétaire desdites parts.

Les dispositions qui précédent sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit à titre gratuit, soit a titre onéreux, de tout ou partie des parts sociales possédées par un associé, alors méme que ladite cession aurait lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice.

2/ Conditions d'exercice du droit de rachat réservé aux associés à défaut d'aarément

Si plusieurs des associés déclarent vouloir acquérir les parts dont la cession est projetée, et si les demandes excédent le nombre de parts offertes, il sera procédé entre eux à la répartition des parts sociales à vendre proportionnellement au nombre de parts possédées par eux et dans les limites de leurs demandes.

Si ce partage ne peut avoir lieu suivant une proportion exacte, la préférence sera donnée, pour le surplus, a l'associé possédant le plus grand nombre de parts sociales, abstraction faite, bien entendu, de celles en vertu desquelles il aura déja exercé son droit de préemption, ensuite a l'associé en possédant aprés lui le plus grand nombre, et ainsi de suite.

En cas d'égalité entre les réclamants, il sera procédé par voie de tirage au sort, par les soins de la Gérance

3/ Transmission par décés ou par suite de liquidation de communauté entre époux

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, que cette liquidation intervienne de leur vivant ou au décés de l'un d'eux.

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En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants-droit de l'associé décédé et éventuellement son conioint survivant, lesauels héritiers, ayants-droit et conioint doivent iustifier de leurs gualités.

dans les trois mois du décés, par la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces gualités.

Au cas oû ces justifications ne seraient pas fournies dans les délais ci-dessus, la Gérance aurait la faculté de suspendre l'exercice des droits attachés aux parts sociales transmises aux dits héritiers, ayants-droit et conjoint, jusqu'à ce que ceux-ci aient produit une justification réguliere.

La société est administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physigues, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et

nommés par l'Assemblée Générale ordinaire pour telle durée qu'elle détermine.

Chacun des Gérants a la signature sociale. Conformément à la loi, les Gérants jouissent des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, en toutes circonstances, soit ensenble, soit séparément. Il est toutefois convenu, à titre de réglement purement intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers, que les achats, ventes ou échanges d'immeubles, les constitutions d'hypotheques, les nantissement sur fonds de commerce ou titres, et d'une maniere générale les garanties calculées sur les biens de la société, ne peuvent étre valablement consentis qu'avec l'autorisation de la collectivité des associés données dans les formes de l'article 22 ci-dessous.

Les Gérants arrétent le bilan et les comptes qui doivent étre soumis aux associés ; ils font un rapport chaque année sur la situation sociale et proposent la fixation des dividendes à répartir ainsi que les prélévements a opérer pour la création ou l'entretien de tous fonds de réserve supplémentaires.

Les Gérants sont tenus de consacrer aux affaires sociales tout le temps nécessaire à leur bonne marche

Chaque Gérant peut se faire représenter dans ses rapports avec les tiers et sous sa responsabilité, par des mandataires de son choix, pourvu que le mandat par lui conféré ne soit pas à la fois général et permanent, mais soit au contraire, spécial et temporaire.

Chacun des Gérants recevra à titre de rémunération un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel dont le montant et les modalités de paiement seront déterminés par décision collective ordinaire des associés.

Cette rémunération figurera aux frais généraux.

Les Gérants ont droit en outre au rermboursement de leur frais de représentation et déplacement.

Les Gérants, simples mandataires de la société, ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ou solidaire relativement aux engagements de la société.

Les Gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion

Les Gérants, associés ou non, nommés dans les statuts ou par acte postérieur, sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si la révocation est décidée sans motif juste, elle peut donner lieu a dommages-intéréts

Le ou les Gérants peuvent, mais seulement a la fin de chaque exercice social, se démettre de leurs fonctions à charge pour eux d'informer de leur intention à cet égard chacun des associés, par lettre recommandée adressée six mois à l'avance

Une Assemblée Générale sera en méme temps convoquée, dans les conditions fixées par l'article 21, à l'effet de désigner un autre Gérant.

Cette convocation devra étre faite, soit par le ou les Gérants restant en fonction, soit en cas de gérant unigue, la convocation

sera valablement adressée par un des associés

La Gérance, ou le Comnissaire aux Conptes s'il en existe un, présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués

aux associés en cas de consultation écrite, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne

interposée entre la société et l'un de ses Gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport. Le Gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas

prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Pour l'application de ces dispositions, la Gérance avise le Commissaire aux Comptes s'il en existe un, des conventions intervenues, dans le délai d'un mois a compter de leur conclusion.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment

responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou membre du Conseil de surveillance est simultanément Gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou associés de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire cautionner ou avaliser par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des Gérants et associés, ainsi qu'à toute personne interposée.

1/- Tout associé a le droit à toute époque, de prendre par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants : comptes d'exploitation générale, comptes de pertes et profits, bilans, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Pour exercer ce droit, l'associé peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les Cours et les Tribunaux.

2/- Quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle prévue à l'article 22 ci-aprés, le rapport de la Gérance sur les opérations de l'exercice, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits, le bilan, ainsi que le texte des résolutions proposées et le rapport du Commissaire aux Comptes s'il en existe un, sont adressés aux associés.

L'inventaire est pendant le méme délai tenu au siége social, à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le Gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée

3/ - En cas de convocation d'une Assemblée autre que l'Assemblée Générale ordinaire, le texte des résolutions proposées, le rapport des Gérants ainsi que, le cas échéant, celui des Commissaires aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée.

Ces mémes documents sont, en outre, pendant le méme délai, tenus au siége social, a la disposition des associés qu

peuvent en prendre connaissance ou copie.

Il peut étre nommé un ou plusieurs Commissaires aux Comptes par une décision collective ordinaire.

Cette nomination est obligatoire lorsque la société entre dans le cadre des critéres fixés par la loi.

La durée du mandat des Commissaires aux Comptes est de six exercices.

IIs exercent leur mandat et sont rémunérés conformément à la loi.

Un ou plusieurs associés représentant le dixieme au moins du capital social peuvent demander la désignation judiciaire d'un Commissaire aux Comptes.

1/ - Les décisions des associés, sur tout ce qui ne rentre pas dans les attributions des Gérants, sont prises en Assemblées Générales.

Toutefois les décisions collectives de toute nature pourront étre prises valablement, à l'initiative de la Gérance, par consultation écrite des associés, à l'exception de celles relatives à l'approbation des comptes annuels qui doivent étre prises obligatoirement en Assemblée Générale dans les six mois de la clture de l'exercice.

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde.

a Assemblées Générales

La convocation aux Assemblées Générales est faite par le Gérant, à défaut par le Commissaire aux Comptes s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital, peuvent demander la réunion en Assemblée.

Tout associé peut enfin demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée par lettre recommandée. Celle-ci indique les jours, heure et lieu de la réunion, ainsi que l'ordre du jour dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

Sous réserve que soit respecté le droit de communication des associés rappelé sous l'article 19, une Assemblée peut se tenir valablement sur convocation verbale, si tous les associés y sont présents ou régulierement représentés.

L'Assemblée est présidée par le Gérant ou par l'un des Gérants. Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

Seules sont mises en délibération les questions figurant à l'ordre du jour.

Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint ; il ne peut constituer un mandataire pour voter

du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

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Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule Assemblée ; il peut cependant étre donné pour deux Assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une Assemblée vaut pour les Assemblées successives avec le méme ordre du jour.

b...Consultations écrites

En cas de consultation écrite, la Gérance envoie à chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un < oui > ou un < non > inscrit en dessous du texte de chacune des

résolutions proposées, doit étre adressé à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus imparti, est considéré comme s'étant abstenu.

2/ - Toute déibération de l'Assemblée des associés est constatée par un procés-verbal établi par le Gérant et, le cas échéant, par le Président de séance ; ce procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président, les noms, prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre des parts sociales détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis à l'Assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial coté et paraphé, tenu au siége social.

Toutefois, ces procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphées et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précéderment utilisées, toute addition, suppression, substitution ou interversion des feuilles étant interdites.

Les copies ou extraits des statuts et des procés-verbaux constatant les délibérations des associés, sont valablement certifiés conformes par un seul Gérant ou, pendant la période de liquidation, par un seul liquidateur.

3/ - L'Assemblée Générale réguliérement constituée représente l'universalité des associés ; les décisions sont obligatoires pour tous, méme pour les absents, les dissidents et les incapables.

Chague année, dans les six mois suivant la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la Gérance en Assemblée Générale, pour statuer sur les comptes de l'exercice et sur l'affectation et la répartition des bénéfices.

A cet effet, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte des pertes et profits et le bilan établis par la Gérance, sont soumis à l'approbation des associés réunis en Assemblée

Les décisions collectives ordinaires ont, en outre, pour objet de donner a la Gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui ont été contérés sous l'article 13 ci-dessus, de nommer et révoquer les Gérants, de nommer le ou les Commissaires aux Comptes, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses Gérants ou l'un de ses associés, et d'une maniere générale, de se prononcer sur toutes propositions concernant la société, pourvu q'elles n'emportent pas directement ou indirectement modification aux statuts ou approbation de cessions de parts a des tiers étrangers a la société.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

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Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiere consultation ou réunion, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont alors valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée, mais a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation

Toutefois, la majorité de moitié prévue ci-dessus est irréductible s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un Gérant.

1/ - Les décisions collectives extraordinaires sont celles appelées à se prononcer sur toutes questions comportant modification des statuts ou approbation de cessions de parts a des tiers étrangers a la société.

Par décision collective extraordinaire, les associés peuvent, notamment, décider ou autoriser, sans que l'énumération qui va suivre ait un caractere limitatif :

Le changement de la dénomination de la société

Le transfert du siége social en dehors de la ville oû il est situé

L'augmentation du capital social, soit par voie d'apport en nature ou en espéces, soit par l'incorporation au capital

social de tous fonds de réserve disponibles et leur transformation en parts sociales. La réduction du capital dans les limites et conditions prévues par l'article 8. La division de ce capital en parts d'un taux autre que celui actuellement prévu, sous réserve des prescriptions légales.

La prorogation, la réduction de durée de la société, sa dissolution anticipée. Sa fusion ou son alliance avec d'autres sociétés francaises ou a constituer.

La transformation de la société en société de toute autre forme, sous réserve, le cas échéant, de l'application des dispositions prévues au paragraphe 11 ci-aprés. Le transfert, la vente globale à tout tiers ou l'apport à toute société francaise des biens, droits et engagements de la société.

Toutes modifications à l'objet social, sans toutefois pouvoir le changer complétement ou l'altérer dans son essence, ainsi qu'a la répartition des bénéfices et de l'actif social.

2/ - Les décisions collectives extraordinaires emportant modification des statuts ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Toutefois, les décisions de changement de nationalité de la société ou de transformation de la société en société en nom

collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exigent l'accord unanime des associés et, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé à augmenter son engagement social.

En outre, la transformation en société anonyme ne peut étre décidée a la maiorité reguise pour la modification des statuts, s

la société n'a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité du capital social, si l'actif net figurant au dernier bilan excéde 5 000 000 de Francs.

3/ - Les décisions collectives extraordinaires relatives a l'approbation de cessions ou transformations de parts sociales à des tiers étrangers à la société, ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Lorsqu'une augmentation de capital a pour effet de faire entrer dans la société un tiers qui aurait été soumis à l'agrément des associés en tant que cessionnaire, cette personne doit étre agréée aux mémes conditions de majorité

L'année sociale commence le 1ER JANVIER et finit le 31 DECEMBRE de la méme année. Les opérations de la société sont constatées par des livres tenus suivant les usages du commerce et les obligations du Code de commerce.

Il est dressé à la fin de chaque exercice social, par les soins des Gérants, un inventaire général de l'actif et du passif de la société, un compte d'exploitation générale, un compte de pertes et profits et un bilan.

La Gérance établit, en outre, un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

10 L'inventaire, le bilan, ie compte d'exploitation générale, lé compte de pertes et profits et le rapport de la Gérance, sont mis à la disposition des associés dans les conditions fixées par l'article 19, et sont présentés à l'Assemblée Annuelle appelée à délibérer sur les comptes, prévues par l'article ci-dessus.

Ces mémes documents doivent étre mis à la disposition des Commissaires aux Comptes, s'il en existe, quarante cinq jours au moins avant la réunion de l'Assemblée.

Les bénéfices nets de la société sont constitués par les produits de la société tels que ceux-ci sont constatés par l'inventaire annuel, déduction faite de tous les frais généraux, des charges sociales y compris, le cas échéant, les traitements des Gérants, ainsi que les provisions et amortissements jugés nécessaires.

Sur ces bénéfices nets, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de Réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la Réserve légale est descendue au- dessous de cette fraction.

Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.

Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux.

Toutefois, l'Assembiée Générale aura la facuité de prélever sur ce solde, avant toute répartition, les sommes qu'elle jugera convenable de fixer pour les porter a un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux, ou les reporter à nouveau.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.

Les dividendes des parts sociales sont payés au siêge de ia société au plus tard dans les neuf mois de la date de clture de l'exercice.

Les associés peuvent retirer les sommes leur revenant à titre de dividende dans le mois qui suit la date de leur mise en distribution. Passé ce délai, les sommes sont inscrites d'office au crédit de leur compte courant respectif auprés de la société.

Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse sociale, mais seulement avec le consentement du Gérant.

Les conditions d'intéréts, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes courants seront déterminées soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention directement intervenue entre la Gérance et le déposant et soumise ultérieurement à l'approbation de l'Assemblée Générale des associés, conformément aux dispositions de l'article 18 ci-dessus.

Les intéréts figurent dans les frais généraux de la société.

Ces comptes courants ne pourront jamais étre débiteurs.

La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité de l'un de ses associés.

11 En cas de décés d'un associé, la société continuera d'exister entre les associés survivants et le conjoint survivant et les héritiers ou représentants de l'associé, lesquels deviendront associés non gérants en ses lieu et place et seront tenus, s'ils

demeurent dans l'indivision, de se faire représenter par une seule personne. Il leur sera fait application des articles 10 et 11 ci-dessus.

En cas de décés, d'incapacité physique dûment et notoirement constatée, d'incapacité mentale ou d'interdiction du gérant unique, ou de l'un des gérants s'il y en a plusieurs, l'Assemblée Générale sera convoquée dans les conditions fixées aux articles 17 et 21 des présents statuts, a l'effet : soit de nommer un gérant, s'il s'agit du décés du Gérant unique, soit de

décider s'il convient ou non de nommer un Gérant en remplacement du Gérant décédé, si la société est administrée par plusieurs Gérants.

II ne peut étre disposé des fonds de réserve que par décision ordinaire des associés prise conformément aux articles 21 et 22 ci-dessus.

En aucun cas et pour aucune cause que ce soit, il ne peut étre requis d'apposition et scellés au domicile des Gérants et aux siége, bureaux et tous locaux de la société, ni étre provoqué d'autres inventaires que ceux qui doivent étre faits en la forme commerciale, le tout, soit a la requéte des associés, soit a la requéte de leurs héritiers ou ayants droit.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la société devient inférieur au quart du capital la Gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant révélé cette perte, de convoquer l'Assemblée Générale extraordinaire des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu, la dissolution anticipée de la société. La méme obligation incombe au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, et si la Gérance est défaillante.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la séance est tenue, au plus tard à la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont

pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, le net n'a pas reconstitué à concurrence d'une valeur au moins égale au quart du capital social.

La résolution de l'Assemblée est, dans tous les cas, rendue publique.

Si le capital est réduit au-dessous du minimum légal, la société est tenue de procéder dans le délai d'un an à une augmentation de capital ou d'adopter une autre forme.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par le ou les Gérants auxquels il est adjoint, si les associés le jugent convenable, un ou plusieurs liquidateurs nommés par eux à la simple majorité légale. En cas de décés ou d'empéchement des Gérants, les associés nomment le ou les liquidateurs.

Pendant le cours de la liquidation, les pouvoirs des associés continuent comme pendant l'existence de la société pour tout ce qui concerne cette liquidation.

Tout l'actif social est réalisé par le ou les liquidateurs qui ont, à cet effet, les pouvoirs les plus étendus.

Les liquidateurs, avec l'autorisation des associés donnée dans la forme et avec la majorité prescrite par l'article 23 ci-dessus peuvent notamment faire l'apport a une autre société ou la cession a une autre société, ou a toutes autres personnes des

biens droits et obligations tant actifs que passifs de la société dissoute, le tout, sous réserve des dispositions des articles 394 et 395 de la loi du 24 jullet 1966.

Aprés l'acquit du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation est employé à rembourser les parts sociales ; le surplus, s'il en existe, est réparti au prorata des parts sociales possédées par chaque associé

12

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou lors de la liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés et les Gérants, soit entre les associés entre eux, relativement aux affaires sociales, seront soumises, soit à un arbitre choisi d'un commun accord, soit a défaut d'accord entre les parties pour la désignation d'un arbitre, a deux arbitres respectivement choisis par chacune des parties.

A défaut dans ce cas, par l'une des parties d'avoir désigné un arbitre dans les huit jours de la signification qui lui en sera faite, celui-ci sera nommé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du siége social

En cas de désaccord entre les arbitres, un troisiéme arbitre sera nommé pour ies départager, soit par eux, soit sur leur requéte par le méme magistrat.

Les arbitres désignés auront plein et entier pouvoir pour trancher les questions qui leur sont soumises sans procédure et en dernier ressort, sans qu'il puisse étre fait appel, les arbitres étant considérés dés à présent amiables compositeurs.

Les contestations touchant à l'intérét général et collectif de la société ne peuvent étre dirigées contre les Gérants qu'au nom de la masse des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Fait en 3 originaux

A Villeurbanne

Le 17 Juillet 2013

Monsieur AYDINLI Inan Monsieur LISSOT ThierrY

MonsieuKGRASPERGE Philippe