Acte du 18 janvier 2005

Début de l'acte

Duplicata

RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE BASTIA SCP MES H. NAPPI ET N. CASANOVA PALAIS DE JUSTICE BP 345 20297 BASTIA CEDEX TEL 04 95 34 84 70 - FAX : 04 95 34 84 71

MR PRONESTI ANGE

LIEU DIT "PATERNU" BORGO 20290 BORGO

V/REF : N/REF : 89 B 272 / 2005-A-79

LE GREFFIER DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE BASTIA CERTIFIE

QU'IL LUI A ETE DEPOSE A LA DATE DU 1 8/01/2005, SOUS LE NUMERO 2005-A-79,

P.V. d'assemblée du 09/12/2004 CHANGEMENT DE PRESIDENT : ANCIEN : BALLI ROLAND - NOUVEAU : RAGAS MICHEL Statuts mis a jour

CONCERNANT LA SOCIETE

FABRICATION INDUSTRIELLE DE FERMETURES Société par actions simplifiée ZONE INDUSTRIELLE DE TRAGONE BIGUGLIA 20620 BIGUGLIA

R.C.S. BASTIA 352 754 188 (89 B 272)

FAIT A BASTIA LE 18/01/2005,

LE GREFFIER

SAS FABRICATION INDUSTRIELLE DE

FERMETURES ( FIF)

Société par actions simplifiée au capital de 200 000 Euros

Siege social :Z I de TRAGONE 20620 BIGUGLIA

RCS BASTIA 352754188 - N" DE GESTION 89 B 272

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 09 DECEMBRE 2004

L'an deux mille quatre, et le 09 Décembre à 10 Heures , les associés se sont réunis à Biguglia, en assemblée générale extraordinaire sur convocation du Président.

Sont présents :

Mr BALLI Roland en qualité de Président en exercice.

Mr RAGAS MICHEL représentant permanant de la SAS HRM possédant 4000 actions en pleine propriété.

Total des actions présentes ou représentées:4000 parts en pleine propriété, sur les 4000 parts composant le capital social.

Mr BALLI Roland préside la séance en qualité Président.

Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :

- Le texte des résolutions proposées.

Il déclare que ces mémes pieces ont été communiquées aux associés non-gérants plus de quinze jours avant la date de la présente réunion, et qu'ils ont eu la possibilité de poser, pendant ce méme délai, toutes questions au gérant, ce dont l'assemblée lui donne acte

Puis le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant

Nomination d'un nouveau Président a la suite de la démission de Monsieur BALLI Roland -Pouvoirs a donner.

Le président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion

Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.

PREMIERE RESOLUTION

Aprés avoir constaté qu'a la suite des cessions d'actions intervenues le 09-12-2004,toutes les actions composant le capital social de la société appartiennent à la SAS HRM ,l'assemblée générale décide de nommer en qualité de Président de la société,Mr RAGAS Michel né le 12-01-1961 a Fontainebleau (77),demeurant Lot Luccianaella - n° 34,de nationalité francaise

a compter du 10-12-2004 a 0 heure pour une durée illimitée. Il remplace Monsieur BALLI Roland,Président démissionnaire avec effet au 09-12-2004 a minuit à la suite de la cession de la totalité de ses actions.

Cette résolution mise aux voix,est adoptée a l'unanimité

DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au nouveau Président, Mr RAGAS Michel pour procéder aux formalités légales nécessaires et modifier l'article 34 des statuts.

Cette résolution mise aux voix,est adoptée a l'unanimité

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par 1'ancien Président et le nouveau Président

RAGAS MICHEL BALLI ROLAND

SAS FABRICATION INDUSTRIELLE DE

FERMETURES

Capital : 200 000 euros

Z I DE TRAGONE 20620 BIGUGLIA

STATUTS MODIFIES A LA SUITE

DE L'AGE du 09-12-2004

article modifié : Article 34 - Nomination des dirigeants

Ra6As Presi denr.

SAS FABRICATION INDUSTRIELLE DE

FERMETURES

F.I.F

Société par actions simplifiée au capital de 200 000 euros

Siege social : ZI DE TRAGONE 20620 BIGUGLIA

RCS BASTIA : 352754188

STATUTS ADOPTES LE 10-11-2004

Par acte sous seing privés en date a Bastia du 29-11-1989, enregistré à la recette divisionnaire des impts de Bastia ,il a été constitué une Société à responsabilité limitée dénommée Fabrication Industrielle de Fermetures dont le siége social est ZI de TRAGONE 20620 BIGUGLIA immatriculée au registre de commerce de Bastia le 28-12-1989 sous le numéro 352754188 ( numéro de gestion 89 B 272).

Par décision extraordinaire des associés en date du 10-11-2004 , la société a été transformée en société par actions simplifiée,sans appel public à l'épargne,dont les statuts ont été rédigés comme suit

TITRE 1

FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE

ARTICLE 1 - FORME

La société est une Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.

ARTICLE 2 - DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale est :Fabrication Industrielle de Fermetures ( F.L.F)

Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

ARTICLE 3 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé a : Zone Industrielle de TRAGONE - 20620 BIGUGLIA

Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des

associés.

ARTICLE 4 - OBJET

La société a pour objet dans la région Corse par toutes voies directes ou indirectes,meme sous forme de participations,la création d'une entreprise de fabrication,de

transformation d'assemblage,le négoce de gros et demi-gros,de tous produits destinés a la construction mtallique,et la menuiserie métallique du batiment ainsi que la fabrication de toutes fermetures métalliques ou semi-métalliques,ainsi que tous accessoires liés aux susdites activités,la fabrication de pieces diverses en matieres plastiques pour l'industrie,ainsi que divers éléments,et la fermeture pour le batiment. La société peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient,dés lors qu'ils concourent ou peuvent concourir,facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités visées a l'alinéa qui précéde ou qu'ils permettent de sauvegarder,directement ou indirectement,les intéréts industriels,commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.

ARTICLE 5 - DUREE

La société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 50 ans qui commencera à courir a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

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TITRE II

APPORTS - CAPITAL SOCLAL - FORME DES ACTIONS

DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

ARTICLE 6 - APPORTS

Lors de la constitution de la société les associés ont fait apport d'une somme de 51 000 francs (7774,90 euros) en numéraire correspondant au montant du capital initial et à 510 parts sociales de nominal 100 francs ( 15,24 euros). Par assemblées générales extraordinaires postérieures , le capital a été porté a Deux cent mille euros ( 200 000 euros ).

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de 200 000 euros, divisé en 4000 actions de 50 euros , entiérement libérées et de méme catégorie.

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Le capital ne peut &tre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la Loi, l'augmentation ou la réduction du capital En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital

peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la Loi. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement @tre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la

réglementation en vigueur et aux usages applicables. Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

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2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

3, Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou

il est réservé a l'usufruitier.

5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit

quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

TITRE HI

TRANSMISSION DES ACTIONS - EXCLUSION D'ASSOCIES

ARTICLE 11 - DISPOSITIONS COMMUNES APPLICABLES AUX CESSIONS D'ACTIONS

Modalités de transmission des actions

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des

mouvements coté et paraphé.

ARTICLE 12 - INALIENABILITE DES ACTIONS

Pendant une durée de un an a compter d'une augmentation de capital, les associés ne pourront céder leurs actions, ainsi que tout droit de souscription, d'attribution ou autre ayant pour objet ou pour effet de conférer directement ou indirectement un droit quelconque sur tout ou partie du capital et/ou des droits de vote de la Société. Par exception à l'inaliénabilité ci-dessus, le Président doit lever l'interdiction de cession des actions dans les cas suivants :

- exclusion d'un associé dans les conditions fixées a l'article 16 des statuts : - modification dans le contrle d'une société associée dont il résulterait la suspension de ses droits de vote et son exclusion dans les conditions fixées a l'article 16 des statuts : - révocation d'un dirigeant associé.

ARTICLE 13 - PREEMPTION

1.Toute cession des actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-apres.

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2. L'associé cédant notifie au Président et à chacun des associés par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :

- le nombre d'actions concernées ;

les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ; - le prix et les conditions de la cession projetée. La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de trois (3) mois.

a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 14 des statuts.

3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.

4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier a l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption. Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes. Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée. les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de

réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 14 ci-aprés.

5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra &tre réalisée dans un

délai de 30 jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.

ARTICLE 14 - AGREMENT

1. Les actions ne peuvent étre cédées y compris entré associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande

d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette

notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées

dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément

serait frappé de caducité.

6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil

ARTICLE 15 - MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UN ASSOCIE

1. En cas de modification au sens de l'article L 355-1 de la Loi du 24 juillet 1966 du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de 15 jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrlaires.

Si cette procédure n'est pas respectée, la société associée dont le contrle est modifié pourra étre exclu de la Société dans les conditions prévues a l'article 16 .

2. Dans le délai de 30 jours a compter de la réception de la notification du changement de contrle, la société peut mettre en oeuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue à l'article 16. Si la société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.

3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la société associée qui a acquis cette qualité a la

suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

ARTICLE 16 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE

Exclusion de plein droit

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.

Exclusion facultative

Cas d'exclusion:L'exclusion d'un associé peut etre également prononcée dans les cas suivants :

- violation des dispositions des présents statuts :

- exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ; - révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ;

- condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé :

Modalités de la décision d'exclusion:

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote : l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre

prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président ; si le Président est lui méme susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.

Formalités de la décision d'exclusion:

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes

- notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec: demande d'avis de réception adressée 15 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également etre adressée a tous les autres associés ;

- convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard 15 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.

Prise d'effet de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément (et/ou de préemption) prévues aux présents statuts.

La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande

d'avis de réception a l'initiative du Président .

Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative

L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil

ARTICLE 17 - NULITE DES CESSIONS D'ACTIONS

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 12 a 15 des présents statuts sont nulles.

Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

TITRE IV

ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA :SOCIETE - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS - COMMISSAIRES AUX COMPTES

ARTICLE 18 - PRESIDENT DE LA SOCIETE

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou

morale, associé ou non associé de la Société.

Désignation

Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés. Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président. Le Président peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 75 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

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Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- dissoiution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale : - exclusion du Président associé : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

Rémunération

La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés

Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions -légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés. Toutefois à titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable de la collectivité des associés : - Acquisition ou cession de fonds de commerce ou d'élément de fonds de commerce ; - Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ;

- Acquisition et cession de participations : - Octroi de garanties sue l'actif social.; - Abandon de créances.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

ARTICLE 19 - DIRECTEUR GENERAL

Désignation

Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut &tre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; - exclusion du.Directeur Général associé : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail. La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 20 des statuts.

Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président. Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président. Il est précisé que la societé est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

ARTICLE 20 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS

Toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant entre la société et l'un des membres de ses organes de direction, directement ou par personne interposée, ou entre la Société et une autre société ou entreprise dans laquelle l'un.des membres des organes de direction est titulaire d'un mandat social doit étre portée a la connaissance des commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Le commissaires aux comptes présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

ARTICLE 21 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission.fixée par la Loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

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ARTICLE 22 - REPRESENTATION SOCIALE

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 432-6 du Code du travail auprés du Président.

TITRE V

DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

ARTICLE 23 - DECISIONS COLLECTIVES 0BLIGATOIRES

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ;

- fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution ; - nomination des commissaires aux comptes ; - nomination, rémunération, révocation du Président :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ; - modification des statuts, sauf transfert du siége social ; - nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - agrément des cessions d'actions ; - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.

ARTICLE 24 - REGLES DE MAJORITE

Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-apres doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

- celles prévues par les dispositions légales ; - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; - la prorogation de la Société ; - la dissolution de la Société : - la transformation de la Société en société d'une autre forme ; - la révocation du Président.

ARTICLE 25 - MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Président Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur

convocation ou a l'initiative du liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

ARTICLE 26 - ASSEMBLEES

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout

autre lieu mentionné dans la convocation. La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent. L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par telécopie.

Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 27 ci-aprés.

ARTICLE 27 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des proces- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés- verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

ARTICLE 28 - INFORMATION PREALABLE DES ASSOCIES

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la Loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent etre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.

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Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires au comptes. S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

TITRE VI

EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS

ARTICLE 29 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2004.

ARTICLE 30 - ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective

sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du

groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

ARTICLE 31 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les

mémes proportions.

2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuabie, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.

3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

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La décision collective des associés ou, a défaut, le Président , fixe les modalités de paiement des dividendes.

TITRE VII

DISSOLUTION- LIQUIDATION DE LA SOCIETE

ARTICLE 32 - DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE

La société est dissoute dans les cas prévus par la Loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés. La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs. Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. I1 est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés. Les associés peuvent autoriser le liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation. Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions . Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

TITRE VII

CONTESTATIONS

ARTICLE 33 - CONTESTATIONS

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siege social

TITRE IX

CONSTITUTION DE LA SOCIETE

ARTICLE 34 - NOMINATION DES DIRIGEANTS

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Monsieur RAGAS Michel né le 12-01-1961 à Fontainebleau ( 77 ) demeurant lotissement LUCCIANELLA N° 34 - Furiani - 20620 FURIANI, de nationalité francaise, a été nommé Président de la société a compter du 10-12-2004 a 0 heure pour une durée illimlitée

ARTICLE 35 - NOMINATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES

Sont désignés commissaires aux comptes de la Société pour une durée de six exercices :

- En qualité de commissaire aux comptes titulaire : La Sarl KALLISTE REVISION COMPTABLE ayant son siege social Résidence Bureaux Sud -Rn 193 - 2O600 Bastia

représentée par son gérant Monsieur Antoine VINCENTI.

- En qualité de commissaire aux comptes suppléant :Monsieur LUCCHINI ERIC Demeurant Lieudit CEPPE - Rn 193 - 20620 Biguglia,

ARTICLE 36 - FORMALITES DE PUBLICITE - IMMATRICULATION

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépt et autres nécessaires pour parvenir a l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.

ARTICLE 37 - ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN TRANSFORMATION

Néant.

ARTICLE 38 - MANDAT DE PRENDRE DES ENGAGEMENTS POUR LE COMPTE

DE LA SOCIETE

Néant.

Fait a Biguglia l'an deux mille quatre et le 10 novembre.

BALLI ROLAND ROSSI HENRI

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