SOCIETE FRANCAISE DU RADIOTELEPHONE - S.F.R
Acte du 18 avril 2024
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations transmises ci-apres
![]()
Ce depot a ete enregistré le 18/04/2024 sous le numero de depot 57612
DocuSign Envelope ID: 54A3447C-891C-4EE0-A1E4-ECFA5BD3E618
Traité de fusion
Fusion - Absorption
de la société ADC Exploitation
par la société
SOCIETE FRANCAISE DU RADIOTELEPHONE - SFR
18 AVRIL 2024
DocuSign Envelope ID: 54A3447C-891C-4EE0-A1E4-ECFA5BD3E618
Table of Contents
Contents Pages
1 Caractéristiques des sociétés concernées par le projet de fusion. 3
2 Liens entre la Société Absorbée et la Société Absorbante 6
3 Motifs et buts de la fusion. .6 4 Autorisation de la signature du traite de fusion . . 6
5 Objet de la fusion 7
6 Comptes utilisés pour établir les conditions de la Fusion... 7
7 Méthodes d'évaluation de la Fusion . 7
8 Désignation et évaluation des éléments d'actif et de passif transmis 7
9 Rémunération des apports 10
10 Propriété- Jouissance. .10
11 Date de Réalisation - Date de prise d'effet.. .11
12 Charges et conditions... .11
13 Condition suspensive.. .13
14 Déclarations et garanties.... .14
15 Dissolution sans liquidation de la Société Absorbée . ..15 16 Régime fiscal... .15 17 Dispositions diverses. 18
2
DocuSign Envelope ID: 54A3447C-891C-4EE0-A1E4-ECFA5BD3E618
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
(1) Société Francaise du Radiotéléphone - SFR, une société anonyme au capital social de 3.423.265.720 euros dont le siége social est situé 16, rue du Général Alain de Boissieu - 75015 Paris, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 343 059 564 ;
(ci-aprés dénommée < SFR > ou la < Société Absorbante >),
(2) ADc Exploitation, une société par actions simplifiée au capital social de 140.600 euros dont le siége social est situé 9200, Voie des Clouets, 27100 Val-de-Reuil, France, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Evreux sous le numéro 789 281 375, dûment représentée ;
(ci-aprés dénommée < ADC Exploitation > ou la < Société Absorbée >),
SFR et ADC Exploitation sont ci-aprés désignées collectivement les < Parties > et individuellement une < Partie >.
Il a été convenu comme suit des modalités et conditions de la fusion par absorption d'ADC Exploitation par SFR.
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
1 CARACTERISTIQUES DES SOCIETES CONCERNEES PAR LE PROJET DE FUSION
1.1 La Société Absorbante
La Société Absorbante est une société anonyme immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 343 059 564 pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années qui expirera le 17/11/2086 inclus.
La Société Absorbante a pour objet, en France et à l'étranger, directement ou indirectement :
la conception, la construction et l'exploitation d'un systéme de téléphonie à partir de postes mobiles, dits radiotéléphones ;
et, plus généralement, toute activité de radiotéléphonie mobile, publique ou privée, de service individuel ou partagé, en France et à l'étranger et l'exploitation sous quelque forme que ce soit de toute activité dans le domaine des télécommunications :; ainsi que la conception, la réalisation, la commercialisation et l'exploitation de tous systémes, équipements matériels, terminaux, services, réseaux se rattachant a la transmission de données ou de messages par voie radioélectrique, en France et à l'étranger ;
toutes opérations de courtage en assurance et bancaires :
l'exploitation de réseaux de communications électroniques et de réseaux de fibres optiques ainsi que de services et produits de communications électroniques, transports de voix et données, hébergements, terminaison de trafic ;
l'organisation et la production, à titre occasionnel ou habituel, de spectacles vivants ainsi que des enregistrements correspondants ;
la fourniture de prestations liées à l'organisation de manifestations type événementiel, notamment mise a disposition de salle, prestations annexes ;
3
DocuSign Envelope ID: 54A3447C-891C-4EE0-A1E4-ECFA5BD3E618
toute prise de participation majoritaire ou non dans toute société créée ou à créer dont l'activité consiste en l'étude, ou le financement, la conception, l'expérimentation, la construction et l'exploitation de tous systémes, tous réseaux, toutes infrastructures, tous services de télécommunications, et de communications ainsi que toute activité ou projet qui s'y rapportent ;
l'achat, la vente, la prise, l'exploitation, le dépt et la concession de tous brevets et licences dans ces domaines ;
le tout directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule soit avec des tiers, par voie de création ou de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux de quelque nature que ce soit, de fusion, d'alliance, de partenariat, de société en participation, joint-venture ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits ou autrement ;
le conseil, l'assistance et/ou la réalisation de toute opération dans les domaines d'intervention qui sont les siens, et ce, par tout moyen ; et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, immobiliéres ou mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement ou l'extension du patrimoine social.
A la date des présentes, le capital social de la Société Absorbante s'éléve à 3.423.265.720 euros, divisé en 22.521.485 actions d'une valeur nominale de cent cinquante-deux (152€) euros chacune de méme catégorie et intégralement libérées.
Les titres de la Société Absorbante ne sont pas admis ni sur un marché réglementé ni sur un marché organisé.
Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés au profit de personnes associées ou non dans Ies statuts de la Société Absorbante.
La Société Absorbante n'a pas émis de valeur mobiliére donnant ou non accés au capital autres que les actions composant son capital social ni octroyé d'option d'achat ou de souscription d'actions.
La Société Absorbante a désigné, en qualité de commissaires aux comptes titulaires, le cabinet KPMG S.A. et le cabinet Deloitte & Associés, et en qualité de commissaire aux comptes suppléant le cabinet Auditex.
La Société Absorbante est soumise aux dispositions du Code de commerce ; elle ne fait pas appel public à l'épargne.
L'exercice social de la Société Absorbante commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
1.2 La Société Absorbée
La Société Absorbée est une société par actions simplifiée immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Evreux sous le numéro 789 281 375 pour une durée de quatre- vingt-dix-neuf (99) années qui expirera le 11/11/2111 inclus.
La Société Absorbée a pour objet, en France et à l'étranger :
toutes activités liées a la consommation et a la télécommunication, sous toutes ses formes et procédés (publicité, événements...) ;
le négoce de tous produits et l'exploitation de toutes activités liés à la communication et à la télécommunication, notamment l'hébergement, la construction, et la mise en location
DocuSign Envelope ID: 54A3447C-891C-4EE0-A1E4-ECFA5BD3E618
d'infrastructures de communication et de télécommunication ainsi que toute autre activité de télécommunication ;
toutes activités liées à l'informatique, sous toutes ses formes et selon tous procédés ;
la réparation, l'entretien et la maintenance de matériels électroniques et informatiques, le développement de programmes informatiques et la formation à leur utilisation ; la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements ou sociétés se rapportant aux activités spécifiées ;
la propriété, l'administration et l'exploitation par bail, location ou autrement de tous immeubles batis ou non batis dont elle peut devenir propriétaire par voie d'acquisition, de construction, d'échange, d'apport ou autrement ; la création, l'acquisition, la prise de participations, l'animation, la gestion des sociétés ;
toutes activités de prestations de services de gestion, direction, administration tels que: gestion du personnel, gestion financiére, services informatiques, comptabilité, recherche et développement et autres ;
toutes activités financiéres liées à la gestion de dividendes, et de toute autre forme de revenus mobiliers, de revenus de titres de participations et de placement ;
la fourniture de services aux sociétés qu'elle contrle ou non ; et plus généralement tous actes pour son propre compte ou pour le compte d'un tiers, seule ou en association avec d'autres sociétés ou personnes, soit par le biais de partenariat, de joint-venture ou d'une autre société, et toutes transactions et opérations commerciales, ou financiéres sur des biens meubles ou immeubles, se rapportant directement ou indirectement à l'objet de la société ou pouvant contribuer à sa croissance.
A la date des présentes, le capital de la Société Absorbée s'éléve à 140.600 euros, divisé en 1.406 actions d'une valeur nominale de cent (100 €) euros chacune de méme catégorie et intégralement libérées.
Les titres de la Société Absorbée ne sont pas admis ni sur un marché réglementé ni sur un marché organisé.
Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés au profit de personnes associées ou non dans les statuts de la Société Absorbée.
La Société Absorbée n'a pas émis de valeur mobiliére donnant ou non accés au capital autres que les actions composant son capital social ni octroyé d'option d'achat ou de souscription d'actions.
La Société Absorbée a désigné, en qualité de commissaires aux comptes titulaires, le cabinet Deloitte & Associés, et en qualité de commissaire aux comptes suppléant le cabinet Beas.
La Société Absorbée est soumise aux dispositions du Code de commerce ; elle ne fait pas appel public à l'épargne.
L'exercice social de la Société Absorbante commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
5
DocuSign Envelope ID: 54A3447C-891C-4EE0-A1E4-ECFA5BD3E618
2 LIENS ENTRE LA SOCIETE ABSORBEE ET LA SOCIETE ABSORBANTE
2.1 Capital social
La Société Absorbante détient à la date des présentes 100% du capital social de la Société Absorbée et s'engage à conserver cette participation jusqu'a la réalisation définitive de l'opération de fusion.
En conséquence, la présente opération de fusion est placée sous le régime simplifié de l'article L. 236-11, al. 1er du Code de commerce.
2.2 Mandataires sociaux communs
A la date des présentes, il n'existe pas de mandataires sociaux communs à la Société Absorbée et à la Société Absorbante.
2.3 Commissaires à la fusion et aux apports
Dans la mesure oû la fusion est placée sous le régime simplifié de l'article L. 236-11, al. 1er du Code de commerce, aucun commissaire a la fusion ni aucun commissaire aux apports n'a été désigné.
2.4 Instances représentatives du personnel
La Société Absorbée n'a pas mis en place d'instance représentative du personnel.
La Société Absorbante a mis en place un comité social et économique central de l'UES SFR qui a été informé et consulté sur le Projet Global dans le cadre duquel s'inscrit la fusion.
3 MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Dans le cadre d'une réorganisation opérationnelle et stratégique, afin de valoriser au mieux les actifs du groupe SFR, de rationaliser l'organisation de sa branche < Datacenters > et d'accélérer le développement commercial autonome de cette derniére au travers notamment de la mise en place de moyens financiers dédiés, SFR a prévu de filialiser sa branche < Datacenters >.
SFR envisage en conséquence d'apporter à UltraEdge, société par actions simplifiée, au capital social de 1.200 euros dont le siege social est situé 16, rue du Général Alain de Boissieu
- 75015 Paris, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 982 289 019, filiale à 100% de SFR, l'ensemble des éléments d'actif et de passif attachés a la branche < Datacenters > et qui constitue une branche compléte d'activité au sens de l'article 210 B du Code général des impôts (le < Projet Global >).
Dans le cadre de ce projet de restructuration, il est apparu nécessaire de regrouper, en une entité unique, la Société Absorbante et la Société Absorbée dont les activités sont complémentaires, par voie de fusion absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, soumise au régime de la fusion simplifiée de l'article L. 236-11, al.1er du Code de commerce. Cette opération de fusion constitue une opération de restructuration interne destinée à assurer la cohérence des activités du groupe SFR.
: AUTORISATION DE LA SIGNATURE DU TRAITE DE FUSION
Les modalités de l'opération de fusion et la signature du présent traité de fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée (le < Traité >) a été préalablement autorisée :
(i) par le conseil d'administration de la Société Absorbante par décisions en date du 28 mars 2024 ;
(ii) par le président de la Société Absorbée par décisions en date du 18 avril 2024.
6
DocuSign Envelope ID: 54A3447C-891C-4EE0-A1E4-ECFA5BD3E618
CECI EXPOSE, IL A ENSUITE ETE CONVENU DE CE QUI SUIT :
5 OBJET DE LA FUSION
Les Parties conviennent par le présent Traité entre la Société Absorbante, d'une part, et la Société Absorbée, d'autre part, de procéder à la fusion par voie d'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante (la < Fusion >).
L'intégralité des actions représentant l'intégralité du capital social et des droits de vote de la Société Absorbée étant détenue par la Société Absorbante, la Fusion sera réalisée conformément a l'article L. 236-11 du Code de commerce, selon le régime de la fusion simplifiée et selon les conditions et modalités stipulées ci-aprés.
6 COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE LA FUSION
Les termes du présent Traité ont été établis par les Parties,
(i) sur la base des comptes sociaux de l'exercice clos de la Société Absorbante au 31 décembre 2023. Le bilan, le compte de résultat et les annexes de la Société Absorbante au 31 décembre 2023 figurent en Annexe 1 du présent Traité, et
(ii) sur la base des comptes sociaux de l'exercice clos de la Société Absorbée au 31 décembre 2023. Le bilan, le compte de résultat et les annexes de la Société Absorbée au 31 décembre 2023 figurent en Annexe 2 du présent Traité.
7 METHODES D'EVALUATION DE LA FUSION
S'agissant d'une fusion de sociétés dite < sous contrle commun > présentant strictement le caractére d'une opération de restructuration intra-groupe, il est retenu comme valeur d'apport des éléments d'actif et de passif transmis par la Société Absorbée leur valeur nette comptable telle qu'elle figure à l'actif du bilan de la Société Absorbée dans ses comptes sociaux annuels au 31 décembre 2023, conformément au réglement n'2014-03 de l'Autorité des Normes
Comptables (< ANC >), étant précisé que la Fusion étant placée sous le régime simplifié de l'article L. 236-11 du Code de commerce, aucune parité de fusion n'a lieu d'étre calculée et il ne sera pas procédé à l'échange d'actions de la Société Absorbante contre des actions de la Société Absorbée .
8 DESIGNATION ET EVALUATION DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF TRANSMIS
8.1 Actif transmis
Aux fins des présentes, le terme < actif > désigne d'une facon générale la totalité des éléments de l'actif de la Société Absorbée tels que ces éléments existaient dans les comptes sociaux annuels de la Société Absorbée au 31 décembre 2023 et tels qu'ils se trouveront modifiés, réduits ou augmentés, à la Date de Réalisation (tel que ce terme est ci-aprés défini).
Par les présentes, la Société Absorbée transmet és-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit, au profit de la Société Absorbante, qui l'accepte, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive prévue à l'Article 13, l'intégralité de son actif sans aucune exception ni réserve y compris, sans gue cette description ait un caractére limitatif (la Fusion constituant une transmission universelle des éléments actifs et passifs composant le patrimoine de la Société Absorbée), les éléments d'actifs suivants et pour leur valeur comptable (conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général) :
DocuSign Envelope ID: 54A3447C-891C-4EE0-A1E4-ECFA5BD3E618
8.1.1 Immobilisations incorporelles
![]()
![]()
![]()
8
DocuSign Envelope ID: 54A3447C-891C-4EE0-A1E4-ECFA5BD3E618
représentation à ce jour, comme au jour de la réalisation définitive de la Fusion, sans aucune exception ni réserve. Il est précisé en tant que de besoin que, dans l'hypothése oû, par suite d'erreurs ou d'omissions, certains éléments d'actifs n'auraient pas été mentionnés au présent Traité, ces éléments seront réputés étre la propriété de la Société Absorbante a la Date de
Réalisation (tel que ce terme est ci-aprés défini).
8.2 Passif repris
Aux fins des présentes, le terme < passif > désigne d'une facon générale la totalité des obligations et du passif de la Société Absorbée tels que ces éléments existaient dans les comptes sociaux annuels de la Société Absorbée au 31 décembre 2023 et tels qu'ils se trouveront modifiés, réduits ou augmentés, à la Date de Réalisation (tel que ce terme est ci- aprés défini). II comprend notamment les frais, dépenses, impts, cautionnements, loyers, frais de justice, dépens, primes et cotisations d'assurance ainsi que la charge et l'exécution de tous baux, marchés, traités, conventions quelconques passés par la Société Absorbée, y compris tous contrats passés par cette derniére avec ses fournisseurs, ses agents et tous autres tiers et généralement toutes les charges ou obligations ordinaires ou extraordinaires de la Société Absorbée
Par les présentes, la Société Absorbante, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive prévue à l'Article 13, assume la charge et s'oblige au paiement de l'intégralité du passif de la Société Absorbée (en lieu et place de cette derniére), sans aucune exception ni réserve, y compris, sans que cette description ait un caractére limitatif (la Fusion constituant une transmission universelle des éléments actifs et passifs composant le patrimoine de la
Société Absorbée), les éléments de passif suivants et pour leur valeur nette comptable au
31 décembre 2023 indiquée ci-aprés :
![]()
Au 31 décembre 2023, la valeur nette comptable des passifs dont la transmission est prévue s'élevait à un montant total de 10.182.062 euros.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Le représentant de la Société Absorbée certifie (i) que le montant total mentionné ci-dessus du passif de la Société Absorbée au 31 décembre 2023 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres, (ii) qu'il n'existait, dans la Société Absorbée, à la date susvisée du 31 décembre
2023 aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan, (iii) plus spécialement que la Société Absorbée est en régle à l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites et (iv) que toutes les
9
DocuSign Envelope ID: 54A3447C-891C-4EE0-A1E4-ECFA5BD3E618
déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
8.3 Actif net transmis
L'actif net apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante, correspondant à la différence entre l'actif apporté par la Société Absorbée et le passif de la Société Absorbée pris en charge par la Société Absorbante s'éléve en conséquence à :
![]()
En conséquence, l'actif net apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante, s'élevait à 3.189.818 euros au 31 décembre 2023.
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la Société Absorbante prendra à sa charge tous les engagements qui auraient pu étre contractés par la Société Absorbée et qui, en raison de leur caractére éventuel, seraient repris < hors-bilan > sous les rubriques ci- apres :
avals, cautions, garanties donnés par l'entreprise, et autres engagements donnés par l'entreprise.
9 REMUNERATION DES APPORTS
9.1 Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, Il du Code de commerce, dés lors que l'intégralité des titres de la Société Absorbée sont détenus par la Société Absorbante qui s'engage à les conserver jusqu'à la Date de Réalisation (tel que ce terme est ci-aprés défini), la Fusion ne donnera lieu ni à un échange de titres, ni à une augmentation de capital de la Société Absorbante. En conséquence, les Parties sont convenues qu'il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange.
Il ne sera dégagé aucune prime de Fusion. Les actions de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante seront annulées.
9.2 Il résultera de l'annulation des actions de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante un résultat de fusion correspondant à la différence entre :
le montant total de l'actif net apporté par la Société Absorbée et le prix de revient de cette participation dans les comptes de la Société Absorbante.
Ce résultat de fusion sera affecté conformément à la réglementation en vigueur.
10 PROPRIETE - JOUISSANCE
La Société Absorbante aura la propriété et la jouissance des biens et droits composant l'actif et le passif apportés décrits ci-dessus, et ce à compter du jour oû ces apports seront devenus définitifs, soit a la Date de Réalisation (tel que ce terme est ci-aprés défini), sous réserve de la réalisation de la condition suspensive prévue à l'Article 13. Jusqu'audit jour, la Société Absorbée continuera de gérer, avec les mémes principes, régles et conditions que par le
10
DocuSign Envelope ID: 54A3447C-891C-4EE0-A1E4-ECFA5BD3E618
passé, l'ensemble de ses actifs sociaux. Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important susceptible d'affecter ces biens et droits sans l'accord préalable de la Société Absorbante.
Conformément à l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société Absorbante accepte, dés la date des présentes, de prendre, le jour ou elle entrera effectivement en possession des biens et droits, tous les éléments d'actif et de passif composant le patrimoine de la Société Absorbée tels qu'ils existeront alors. Il en sera de méme pour toutes les dettes et charges de la Société Absorbée, y compris celles dont l'origine serait antérieure à la Date de Réalisation (tel que ce terme est ci-aprés défini), et qui auraient été omises dans la comptabilité de la Société Absorbée
D'une maniére générale, la Société Absorbante est subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements sont transférés dans le cadre de la présente Fusion.
Comptablement et fiscalement, la Société Absorbante sera réputée avoir la jouissance des biens et droits apportée par la Société Absorbée à compter de la Date de Réalisation.
11 DATE DE REALISATION - DATE DE PRISE D'EFFET
La réalisation définitive de la Fusion interviendra, conformément à l'article R. 236-3 du Code de commerce, au moins trente (30) jours aprés la publication de l'avis de Fusion sur le site internet principal de la Société Absorbante et de la Société Absorbée (la < Date de Réalisation >), sous réserve de la réalisation de la condition suspensive prévue à l'Article 13.
Les Parties conviennent que la Fusion n'aura aucun effet rétroactif comptable et fiscal.
L'ensemble du passif de la Société Absorbée à la Date de Réalisation, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires, y compris les charges fiscales et d'enregistrements occasionnés par la dissolution de la Société Absorbée, seront transmis à la Société Absorbante. Il est précisé :
(i) que la Société Absorbante assumera l'intégralité des dettes et charges de la Société Absorbée, y compris celles qui pourraient remonter à une date antérieure à la Date de Réalisation et qui auraient été omises dans la comptabilité de la Société Absorbée ; et
(ii) que s'il venait à se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la Société Absorbante et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la Société Absorbante serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
12 CHARGES ET CONDITIONS
L'apport à titre de Fusion de la Société Absorbée à la Société Absorbante est fait à charge pour la Société Absorbante de payer, en l'acquit de la Société Absorbée, le passif de cette société. Ce passif et les engagements hors bilan seront supportés par la Société Absorbante laquelle sera débitrice de ces dettes et autres obligations aux lieux et place de la Société Absorbée sans que cette substitution n'entraine novation à l'égard des créanciers.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-15 du Code de commerce, les créanciers de la Société Absorbée et de la Société Absorbante dont la créance sera antérieure a la
11
DocuSign Envelope ID: 54A3447C-891C-4EE0-A1E4-ECFA5BD3E618
publicité donnée au présent projet de traité de Fusion pourront faire opposition dans un délai de trente (30) jours à compter de la publication de l'avis de Fusion sur le site internet principal de la Société Absorbante et de la Société Absorbée. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de Fusion.
La Fusion sera libre de toutes charges et conditions autres que celles visées ci-aprés :
12.1 Concernant la Société Absorbante
12.1.1 La Société Absorbante prendra les éléments d'actif et de passif apportés par la Société Absorbée dans l'état oû ils se trouveront à la Date de Réalisation, et assumera la charge et s'oblige par les présentes au paiement de la totalité des obligations et du passif de la Société Absorbée, sans aucune exception ni réserve.
La Société Absorbante sera substituée à la Société Absorbée dans tous les droits et obligations relatifs aux éléments d'actif et de passif transférés à la Société Absorbante dans
Ie cadre de la Fusion.
La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, priviléges et inscriptions qui peuvent étre rattachés aux créances apportées.
12.1.2 La Société Absorbante aura, à compter de la Date de Réalisation, tous pouvoirs pour, notamment, introduire, poursuivre ou transiger toutes actions judiciaires relatives aux
éléments d'actif et de passif transmis par la Société Absorbée, ainsi que pour donner tous acquiescements à toutes décisions, et recevoir et payer toutes sommes dues en vertu des décisions ou transactions.
12.1.3 La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter de la Date de Réalisation, tous impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation de la Société Absorbée. Elle reprendra notamment, le cas échéant, les engagements souscrits par la Société Absorbée vis-à-vis de l'administration fiscale en matiére de taxes, d'impôts directs, de droits d'enregistrement et de taxes sur le chiffre d'affaires.
12.1.4 La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets et arrétés, réglements et usages concernant l'exploitation des biens et activités apportés et fera son affaire personnelle de toute autorisation qui pourrait étre nécessaire, le tout à ses risques et périls.
12.1.5 La Société Absorbante sera subrogée, à compter de la Date de Réalisation, dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la Société Absorbée à des tiers. Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la Société Absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises à la charge de la Société Absorbée.
Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à accord ou agrément d'un cocontractant ou tiers quelconque, la Société Absorbée sollicitera les accord ou décisions d'agrément nécessaires avant la Date de Réalisation et en justifiera
à la Société Absorbante, et la Société Absorbante fera son affaire de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la validité et/ou l'opposabilité du transfert des éléments d'actif et de passif aprés la Date de Réalisation.
12.1.6 La Société Absorbante fera son affaire des oppositions qui pourraient étre formulées par tous créanciers à la suite de la publication du présent projet de traité de Fusion, qui sera effectuée conformément à la réglementation en vigueur. Elle fera également son affaire personnelle des garanties qui pourraient étre à constituer pour la levée des oppositions qui seraient formulées.
12
DocuSign Envelope ID: 54A3447C-891C-4EE0-A1E4-ECFA5BD3E618
Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de la Fusion.
12.1.7 La Société Absorbante (i) remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la Fusion et (ii) remplira toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actif ou droits apportés, tout pouvoir
étant donné a cet effet au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes.
12.1.8 La Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la Fusion, de la mutation à son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
12.1.9 La Société Absorbante sera tenue à l'acquit de la totalité du passif de la Société Absorbée dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf à obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
12.1.10 Aucun salarié ne sera transféré à la Société Absorbante, notamment du fait de l'article L. 122- 12 du Code du travail en l'absence de contrats de travail en vigueur au sein de la Société Absorbée.
12.2 Concernant la Société Absorbée
12.2.1 Les apports à titre de Fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent Traité.
12.2.2 La Société Absorbée s'oblige jusqu'à la Date de Réalisation, à poursuivre son exploitation, de maniére raisonnable, à fournir à la Société Absorbante tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans la Fusion et l'entier effet des présentes.
12.2.3 La Société Absorbée s'oblige notamment à premiére réquisition de la Société Absorbante, à faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs de la Fusion et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
12.2.4 La Société Absorbée s'oblige à remettre et à livrer à la Société Absorbante, à la Date de Réalisation, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
12.2.5 La Société Absorbée déclare se désister purement et simplement de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant lui profiter, sur les biens apportés, en garantie de l'exécution des charges et conditions imposées à la Société Absorbante, aux termes des présentes.
En conséquence, elle renonce expressément a ce que toutes inscriptions soient prises à son profit de ce chef.
12.2.6 Jusqu'a la Date de Réalisation définitive de la Fusion, la Société Absorbée s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport au titre de la Fusion, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la Société Absorbante, et à ne contracter aucun emprunt sans le méme accord, de maniére à ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de la Fusion.
13 CONDITION SUSPENSIVE
13.1 La Fusion objet du présent traité de Fusion est soumise à la condition suspensive suivante : approbation de la réalisation de le la Fusion par le Président de la Société Absorbée.
13
DocuSign Envelope ID: 54A3447C-891C-4EE0-A1E4-ECFA5BD3E618
13.2 Si cette condition n'était pas accomplie d'ici le 15 juin 2024, le traité de Fusion sera considéré, sauf prolongation de ce délai, comme nul et non avenu sans qu'il y ait lieu à paiement d'aucune indemnité pour l'une ou l'autre des Parties.
14 DECLARATIONS ET GARANTIES
14.1 Société Absorbée
La Société Absorbée fait les déclarations et garanties décrites ci-aprés à la date de signature du présent traité de Fusion et à la Date de Réalisation :
(i) la Société Absorbée est une société réguliérement constituée et immatriculée conformément au droit frangais, elle dispose de la capacité et des pouvoirs nécessaires pour disposer librement de ses biens et plus particuliérement pour signer et exécuter le présent traité de Fusion :
(ii) la Société Absorbée n'est pas en état de cessation des paiements, de redressement ou liquidation judiciaire et ne fait l'objet d'aucune procédure réglementée par les dispositions du Livre VI du Code de commerce relatif aux difficultés des entreprises et, de maniére générale, elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
(ii) la Société Absorbée ne fait actuellement, ni n'est susceptible de faire ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
(iv) la Société Absorbée est à jour, relativement aux biens apportés, du paiement de ses impts et cotisations sociales ou parafiscales, ainsi que de toutes autres obligations a
l'égard de l'administration fiscale ;
(v) la Société Absorbée ne fait l'objet d'aucune mesure susceptible de porter atteinte a sa capacité civile ou à la libre disposition de ses biens ;
(vi) le patrimoine de la Société Absorbée n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation ;
(vii) il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente Fusion ;
(viii) la Société Absorbée s'obliae a remettre et a livrer a la Société Absorbante, aussitt aprés la réalisation définitive de la présente Fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés ;
(ix) les biens faisant l'obiet de la Fusion ne sont grevés d'aucune inscription, nantissement gage, privilége, ou charge quelconque ; et
(x) la Société Absorbée est soumise à l'impôt sur les sociétés.
14.2 Société Absorbante
La Société Absorbante fait les déclarations et garanties décrites ci-aprés à la date de signature du présent traité de Fusion et a la Date de Réalisation :
(i) la Société Absorbante est une société réguliérement constituée et immatriculée conformément au droit frangais, elle dispose de la capacité et des pouvoirs nécessaires pour signer et exécuter le présent traité de Fusion ;
(ii) la Société Absorbante n'est pas en état de cessation des paiements, de redressement ou liquidation judiciaire et ne fait l'objet d'aucune procédure réglementée par les dispositions du Livre VI du Code de commerce relatif aux difficultés des entreprises ;
14
DocuSign Envelope ID: 54A3447C-891C-4EE0-A1E4-ECFA5BD3E618
(iii) la Société Absorbante dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent traité de Fusion et son président est dûment autorisé à la représenter à cet effet ; et
(iv) la Société Absorbante est soumise à l'impôt sur les sociétés
14.3 Concernant l'apport à titre de Fusion
La Société Absorbée fait les déclarations et garanties décrites ci-aprés à la date de signature du présent traité de Fusion et à la Date de Réalisation :
(i) l'apport ne comprend aucun immeuble ni droit immobilier autres que ceux décrits en Annexe 3 ;
(ii) les immeubles transmis dans le cadre de l'accord sont transmis en toute propriété, tels qu'ils existent, avec toutes leurs aisances et dépendances, sans aucune exception ni réserve, en ce compris, le cas échéant, les immeubles par destination ;
(ii) Ies éléments apportés ne sont grevés d'aucune hypothéque, inscription de nantissement ou privilége, saisie ou droit quelconque qui soit de nature à en restreindre la jouissance ou l'exercice du droit de propriété; étant entendu que certains actifs de la Société Absorbée peuvent faire l'objet de droits réels limités, de droits de rétention ou d'autres droits ayant pris naissance et appartenant à des tiers dans le cadre de rapports contractuels ou commerciaux habituels de Société Absorbée.
15 DISSOLUTION SANS LIQUIDATION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Du fait de la dévolution de l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée a la Société
Absorbante, la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit à compter de la Date de Réalisation, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive prévue à l'Article 13.
L'ensemble de l'actif et du passif de la Société Absorbée devant étre entiérement transmis à la Société Absorbante, la dissolution de la Société Absorbée, du fait de la Fusion, ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de la Société Absorbée.
16 REGIME FISCAL
16.1 Impôt sur les sociétés
Conformément aux stipulations de l'article 11 des présentes, la Fusion prend effet aux plans comptable et fiscal a la Date de Réalisation. En conséquence, d'un point de vue fiscal, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, dégagés depuis cette date par la Société Absorbée seront repris dans le résultat imposable de la Société Absorbante.
Les Parties déclarent soumettre la Fusion au régime de faveur de l'article 210-A du Code général des impts (ci-aprés < CGI >).
A cet effet, et conformément aux dispositions du 3 de l'article 210-A du CGl, la Société Absorbante s'engage à respecter les prescriptions légales et ainsi s'engage, en tant que de besoin, a :
(i) reprendre à son passif : d'une part, les provisions dont l'imposition est différée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la Fusion ; d'autre part, la réserve spéciale ou la Société Absorbée a le cas échéant porté les plus-values à long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve ou ont été portées les
15
DocuSign Envelope ID: 54A3447C-891C-4EE0-A1E4-ECFA5BD3E618
provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du CGI ;
(ii) se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
(ii) calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables (en ce compris les biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6 de l'article 210-A du CGl), qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
(iv) réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les conditions et délais fixés par l'article 210-A-3-d du CGl, les plus-values dégagées par la Société Absorbée lors de l'apport des biens amortissables transmis dans le cadre de la présente Fusion. La réintégration des plus-values sera effectuée par parts égales sur une période de quinze (15) ans pour les constructions et les droits qui se rapportent a des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale à cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectuera par parts égales sur une période de cinq (5) ans. Lorsque le total des plus- values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excédera 90% de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains sera effectuée par parts égales sur une période égale a la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la Société Absorbante procédera, en cas de cession de l'un des biens amortissables recus, à l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de la Fusion ;
(v) inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations, ou les biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6 de l'article 210-A du CGl, pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée. Adéfaut, elle doit comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient la Fusion, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces
éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
(vi) respecter les engagements souscrits le cas échéant par la Société Absorbée en ce qui concerne les titres recus dans le cadre de la Fusion qui proviennent d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére d'impt sur les sociétés.
La Société Absorbante s'engage à accomplir au titre de la Fusion, pour son propre compte et pour le compte de la Société Absorbée, les obligations déclaratives prévues à l'article 54 septies I du CGI (dit < état de suivi des plus-values >) faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'Annexe lll au CGl et à tenir le registre des plus-values sur les éléments d'actif non amortissables donnant lieu à report d'imposition prévu par l'article 54 septies Il du CGl.
La Société Absorbante reprendra dans ses comptes les écritures de la Société Absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments de l'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciations constatés. Elle continuera en outre à calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société, conformément au BOFIP (BOI-IS-FUS-10-20-50-20190109 n° 30).
16
DocuSign Envelope ID: 54A3447C-891C-4EE0-A1E4-ECFA5BD3E618
Conformément aux dispositions de l'article 201, I du CGI, la Société Absorbante pour le compte de la Société Absorbée s'engage à souscrire, dans un délai de soixante jours suivant la Date de Réalisation, une déclaration des résultats de la Société Absorbée non encore imposés à laquelle, conformément aux dispositions de l'article 54 septies I du CGl, sera joint un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition.
16.2 Droits d'enregistrement
Le présent Traité sera enregistré gratuitement auprés de l'Administration fiscale conformément aux dispositions de l'article 816 du CGl, dans la mesure oû il intervient entre des personnes morales soumises a l'impôt sur les sociétés.
16.3 En matiére de taxe sur la valeur ajoutée
16.3.1 Dispositions liminaires et crédit de TVA
De maniére générale, la Société Absorbante sera purement et simplement subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée en matiére de TVA.
En conséquence, la Société Absorbée transférera purement et simplement à la Société Absorbante les crédits et créances de TVA dont elle disposera, le cas échéant, à la date de réalisation définitive de la Fusion, conformément à la doctrine administrative (BOl-TVA-DED-
50-20-20-20210224 n° 130).
16.3.2 Transmission d'une universalité totale de biens
La présente convention de Fusion emportant transmission d'une universalité totale de biens entre deux assujettis redevables de la TVA, la Société Absorbante et la Société Absorbée
déclarent qu'elles entendent se prévaloir des dispositions de l'article 257 bis du CGl qui dispensent de la TVA les livraisons de biens, les prestations de services, réalisées entre redevables de la taxe sur la valeur ajoutée, lors de la transmission à titre onéreux ou à titre gratuit, ou sous forme d'apport à une société, d'une universalité totale ou partielle de biens.
La Société Absorbante, en tant que bénéficiaire de la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée, est réputée continuer la personne de la Société Absorbée. La Société Absorbante est donc tenue, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraison a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la transmission de l'universalité et qui auraient en principe incombé à la Société Absorbée si cette derniére avait continué à exploiter elle-méme les biens apportés.
La Société Absorbante et la Société Absorbée s'engagent à mentionner le montant total hors taxe de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée. Ce montant sera mentionné sur la ligne < Autres opérations non- imposables >.
16.4 Contribution économique territoriale
En vertu du principe selon lequel la contribution économique territoriale est due pour l'année entiére par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1er janvier, la Société Absorbée demeurera redevable de la contribution économique territoriale due pour la période allant du 1er janvier 2024 à la Date de Réalisation. Du fait de l'absorption de la Société Absorbée, la Société Absorbante se substituera à la Société Absorbée pour le paiement de la contribution
économique territoriale non encore acquittée à la Date de Réalisation.
16.5 Autres impôts ou taxes
De facon générale, la Société Absorbante se substituera de plein droit a la Société Absorbée pour tous les droits et obligations de la Société Absorbée concernant les autres taxes liées à
17
DocuSign Envelope ID: 54A3447C-891C-4EE0-A1E4-ECFA5BD3E618
l'activité apportée et qui n'auraient pas fait l'objet d'une mention expresse dans le présent traité de Fusion.
16.6 Opérations antérieures
La Société Absorbante s'engage à reprendre le bénéfice et/ou la charge de tout engagement d'ordre fiscal qui aurait pu étre antérieurement souscrit par la Société Absorbée à l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires
16.7 Subrogation générale
Enfin, et d'une facon générale, la Société Absorbante s'engage à se subroger purement et simplement dans l'ensemble des droits et obligations de la Société Absorbée pour assurer le paiement de toutes cotisations, impts ou taxes restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution.
17 DISPOSITIONS DIVERSES
17.1 Formalités et pouvoirs
Les Parties aux présentes passeront tous actes et accompliront toutes formalités constituant la suite nécessaire des présentes et notamment (i) la publication sur le site internet principal de la Société Absorbante et de la Société Absorbée du présent traité de Fusion, conformément à l'article R. 236-2 du Code de commerce, de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la Fusion soit expiré avant la Date de Réalisation.
En outre, les Parties donnent tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités légales afférentes à la Fusion et notamment, à l'effet d'accomplir tout enregistrement, notification, signification et publication nécessaires ou utiles.
La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
La Société Absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
17.2 Désistement
Le Président de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société sur les biens ci- dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la Société Absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.
17.3 Remise de titres
Il sera remis à la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la Fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée ainsi gue les livres de comptabilité les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la Société Absorbée à la Société Absorbante.
18
DocuSign Envelope ID: 54A3447C-891C-4EE0-A1E4-ECFA5BD3E618
17.4 Frais et droits
Tous les frais, impts, droits et honoraires résultant de la Fusion et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par la Société Absorbante.
17.5 £lection de domicile
Pour l'exécution du présent Traité et de ses suites, les Parties élisent domicile au lieu de leur siége social respectif.
17.6 Droit applicable et juridiction compétente
Le présent Traité est soumis au droit frangais et sera interprété conformément à lui.
Tout différend découlant du présent Traité, ou en relation avec celui-ci, sera soumis à la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la Cour d'appel de Paris.
17.7 Modalités de signature
Les Parties reconnaissent que le procédé technique de signature électronique mis en cuvre (DocuSign) permet de garantir et constituer la preuve de (i) l'identification du(des) signataire(s) du document, (ii) la préservation de l'intégrité de son contenu, (iii) la préservation de la confidentialité des données et contenus et (iv) l'horodatage des envois et de la réception.
Les Parties renoncent expressément à contester la recevabilité, la validité et la force probante de la signature électronique du présent document.
Les Parties conviennent que l'acte signé ce jour (i) constituera l'original dudit acte, (ii) constituera une preuve par écrit, au sens des articles 1364 et suivants du Code civil, pouvant étre valablement opposée aux Parties et (iii) sera susceptible d'étre produit en justice en cas de litige.
Les Parties reconnaissent enfin que le présent document signé par voie électronique sera le cas échéant admis comme original devant les tribunaux et fera la preuve des contenus qu'il contient, preuve recevable, valable et opposable entre les Parties, de la méme maniére, dans les mémes conditions et avec la méme force probante qu'un document qui revét une signature manuscrite, conformément aux articles 1356, 1366 à 1368 du Code civil.
De convention expresse entre les Parties, la date de signature des présentes sera réputée étre le 18 avril 2024, nonobstant d'éventuelles signatures électroniques apposées à des dates différentes.
Fait le 18 avril 2024
l by d by stP /2 3712BEFB253C43A..
Société Francaise du ADC Exploitation Radiotéléphone - SFR Représentée par : Représentée par : Mathieu Cocq Mathieu Cocq
19
DocuSign Envelope ID: 54A3447C-891C-4EE0-A1E4-ECFA5BD3E618
Annexe 1
Comptes sociaux 2023 de la Société Absorbante
20
DocuSign Envelope ID: 54A3447C-891C-4EE0-A1E4-ECFA5BD3E618
SOCIETE FRANCAISE DU RADIOTELEPHONE
BILAN
![]()
DocuSign Envelope ID: 54A3447C-891C-4EE0-A1E4-ECFA5BD3E618
SOCIETE FRANCAISE DU RADIOTELEPHONE
BILAN
![]()
DocuSign Envelope ID: 54A3447C-891C-4EE0-A1E4-ECFA5BD3E618
SOCIETE FRANCAISE DU RADIOTELEPHONE
COMPTE DE RESULTAT
![]()
DocuSign Envelope ID: 54A3447C-891C-4EE0-A1E4-ECFA5BD3E618
Annexe 2
Comptes sociaux 2023 de la Société Absorbée
21
DocuSign Envelope ID: 54A3447C-891C-4EE0-A1E4-ECFA5BD3E618
ADC Exploitation SAS en EUR
Reporting from 01/01/2023 to 31/12/2023
BILAN ACTIF
BRUT AMORT/PROV NET 2023 2022
ACTIF IMMOBILISE Immobilisations incorporelles Frais d'etablissemer 26 672 (26 672) Concessions, brevet, licences Autres immobilisations incorporelles 43 944 (43 944) Immobilisations incorporelles
Avances et acomptes
Immobilisations corporelles Terrains 526 028 (46 028) 480 000 480 000 Constructions 2 740 285 (1 521121) 1219 164 1317745 Installations techniques 4 295 801 (3 687 867) 607935 693 021 Autres immobilisations corporelles
Immobilisations corporelles en cours 83 138 83 138 83 138 Avances et acomptes
Immobilisations financieres Participations Créances rattachées Autres titres immobilisés
Autres immobilisations financieres
TOTAL 7715 870 (5 325 632) 2 390 238 2 573 906
ACTIF CIRCULANT Stock
Avances et acomptes versés sur commandes
Clients et comptes rattachés 92 467 92 467 74 721 Autres créances 10 859 989 10 859 989 10 273 232 Valeurs mobiliéres de placement Disponibilité 28 648 28 648 118 200 Charges constatées d'avance 539 539 TOTAL 10 981 643 10 981 643 10 466 154
TOTAL ACTIF 18 697 513 (5 325 632) 13 371 881 13 040 059
BILAN PASSIF
NET 2023 2022
CAPITAUX PROPRES Capital 155 100 155 100 Prime d'emission ou de fusion 35 243 35 243 Réserves 24 849 24 849 Report a nouveau 0 (0) Résultat de l'exercice 2 974 627 2 473 469 TOTAL 3 189 818 2 688 661
AUTRES FONDS PROPRES
PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES
DETTES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires
Emprunt et dettes auprés d'établissement de crédit 7857 429 8 595 587 Emprunts et dettes financiéres diverses 607 402 564 195 Fournisseurs et comptes rattachés 358 861 165 934 Dettes fiscales et sociales 16 174 16 955 Dettes sur immobilisations Autres dettes 1 342 196 1 008 727 Produits constatés d'avance TOTAL 10 182 062 10 351 399
Ecarts de conversion passif
TOTAL PASSIF 13 371 881 13 040 059
DocuSign Envelope ID: 54A3447C-891C-4EE0-A1E4-ECFA5BD3E618
ADC Exploitation SAS en EUR
Reporting from 01/01/2023 to 31/12/2023
COMPTE DE RESULTAT
Total 2023 2022
Produits d'exploitation Ventes de marchandises Prestations de services 3 467 641 3 084 894 Chifres d'affaires net 3 467 641 3 084 894
Production immobilisée Subvention d'exploitation Reprise provision et transfert de charges 17 191 Autres produits 7836 TOTAL 3 475 477 3 102 087
Charges d'exploitation Achats de marchandises Variation de stock marchandises Achat de matiéres premieres 165 694 136 736 Variation de stock de MP
Autres achats et charges externes 328 975 479 440 Impots et taxes 164 132 104 802 Salaires et traitements
Charges sociales
252 390 254 970 Dotations aux provisions : sur imm
Provisions risques et charges Autres charges 1 TOTAL 911 192 975 949
2 564 285 2 126 138
Produits financiers De participation
D'autre valeurs immobilieres Autres interets et produits assimilés 574 936 522 955 Reprise sur provisions et transferts de charge Differences positives de change
Produits nets sur cession de VMP TOTAL 574 936 522 955
Charges financieres Dotations aux amortisse ments et provisions
Interest et charges 164 594 174 626 Différences negatives de change Charges sur cession de VMP
TOTAL 164 594 174 626
RESULTAT FINANCIER 410 342 348 329
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 2 974 627 2 474 467
Produits exceptionnels Sur opération de gestion Sur opération en capital
TOTAL
Charges exceptionnelles Sur opération de gestion Sur opération en capital 999 Dotations aux amortissements et provisions TOTAL 999
RESULTAT EXCEPTIONNEL (998)
Participation des salariés
BENEFICE OU PERTE 2 974 627 2 473 469
DocuSign Envelope ID: 54A3447C-891C-4EE0-A1E4-ECFA5BD3E618
Annexe 3
Droits immobiliers
La Société Absorbée est propriétaire d'un bien immobilier enregistré au cadastre sous le numéro BH, numéro de parcelles 120 (11.524 m2) et 121 (22.480 m2), situé 27 - 100 Val-de-Reuil, France, pour une surface totale de 34.004 m2, composé : un batiment utilisé pour des bureaux et des centres de données, divisé en deux espaces partiellement loués ; un garage ; et une maison de gardien.
22
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations transmises ci-apres
DocuSign Envelope ID: 54A3447C-891C-4EE0-A1E4-ECFA5BD3E618
Traité de fusion
Fusion - Absorption
de la société ADC Exploitation
par la société
SOCIETE FRANCAISE DU RADIOTELEPHONE - SFR
18 AVRIL 2024
DocuSign Envelope ID: 54A3447C-891C-4EE0-A1E4-ECFA5BD3E618
Table of Contents
Contents Pages
1 Caractéristiques des sociétés concernées par le projet de fusion. 3
2 Liens entre la Société Absorbée et la Société Absorbante 6
3 Motifs et buts de la fusion. .6 4 Autorisation de la signature du traite de fusion . . 6
5 Objet de la fusion 7
6 Comptes utilisés pour établir les conditions de la Fusion... 7
7 Méthodes d'évaluation de la Fusion . 7
8 Désignation et évaluation des éléments d'actif et de passif transmis 7
9 Rémunération des apports 10
10 Propriété- Jouissance. .10
11 Date de Réalisation - Date de prise d'effet.. .11
12 Charges et conditions... .11
13 Condition suspensive.. .13
14 Déclarations et garanties.... .14
15 Dissolution sans liquidation de la Société Absorbée . ..15 16 Régime fiscal... .15 17 Dispositions diverses. 18
2
DocuSign Envelope ID: 54A3447C-891C-4EE0-A1E4-ECFA5BD3E618
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
(1) Société Francaise du Radiotéléphone - SFR, une société anonyme au capital social de 3.423.265.720 euros dont le siége social est situé 16, rue du Général Alain de Boissieu - 75015 Paris, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 343 059 564 ;
(ci-aprés dénommée < SFR > ou la < Société Absorbante >),
(2) ADc Exploitation, une société par actions simplifiée au capital social de 140.600 euros dont le siége social est situé 9200, Voie des Clouets, 27100 Val-de-Reuil, France, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Evreux sous le numéro 789 281 375, dûment représentée ;
(ci-aprés dénommée < ADC Exploitation > ou la < Société Absorbée >),
SFR et ADC Exploitation sont ci-aprés désignées collectivement les < Parties > et individuellement une < Partie >.
Il a été convenu comme suit des modalités et conditions de la fusion par absorption d'ADC Exploitation par SFR.
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
1 CARACTERISTIQUES DES SOCIETES CONCERNEES PAR LE PROJET DE FUSION
1.1 La Société Absorbante
La Société Absorbante est une société anonyme immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 343 059 564 pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années qui expirera le 17/11/2086 inclus.
La Société Absorbante a pour objet, en France et à l'étranger, directement ou indirectement :
la conception, la construction et l'exploitation d'un systéme de téléphonie à partir de postes mobiles, dits radiotéléphones ;
et, plus généralement, toute activité de radiotéléphonie mobile, publique ou privée, de service individuel ou partagé, en France et à l'étranger et l'exploitation sous quelque forme que ce soit de toute activité dans le domaine des télécommunications :; ainsi que la conception, la réalisation, la commercialisation et l'exploitation de tous systémes, équipements matériels, terminaux, services, réseaux se rattachant a la transmission de données ou de messages par voie radioélectrique, en France et à l'étranger ;
toutes opérations de courtage en assurance et bancaires :
l'exploitation de réseaux de communications électroniques et de réseaux de fibres optiques ainsi que de services et produits de communications électroniques, transports de voix et données, hébergements, terminaison de trafic ;
l'organisation et la production, à titre occasionnel ou habituel, de spectacles vivants ainsi que des enregistrements correspondants ;
la fourniture de prestations liées à l'organisation de manifestations type événementiel, notamment mise a disposition de salle, prestations annexes ;
3
DocuSign Envelope ID: 54A3447C-891C-4EE0-A1E4-ECFA5BD3E618
toute prise de participation majoritaire ou non dans toute société créée ou à créer dont l'activité consiste en l'étude, ou le financement, la conception, l'expérimentation, la construction et l'exploitation de tous systémes, tous réseaux, toutes infrastructures, tous services de télécommunications, et de communications ainsi que toute activité ou projet qui s'y rapportent ;
l'achat, la vente, la prise, l'exploitation, le dépt et la concession de tous brevets et licences dans ces domaines ;
le tout directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule soit avec des tiers, par voie de création ou de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux de quelque nature que ce soit, de fusion, d'alliance, de partenariat, de société en participation, joint-venture ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits ou autrement ;
le conseil, l'assistance et/ou la réalisation de toute opération dans les domaines d'intervention qui sont les siens, et ce, par tout moyen ; et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, immobiliéres ou mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement ou l'extension du patrimoine social.
A la date des présentes, le capital social de la Société Absorbante s'éléve à 3.423.265.720 euros, divisé en 22.521.485 actions d'une valeur nominale de cent cinquante-deux (152€) euros chacune de méme catégorie et intégralement libérées.
Les titres de la Société Absorbante ne sont pas admis ni sur un marché réglementé ni sur un marché organisé.
Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés au profit de personnes associées ou non dans Ies statuts de la Société Absorbante.
La Société Absorbante n'a pas émis de valeur mobiliére donnant ou non accés au capital autres que les actions composant son capital social ni octroyé d'option d'achat ou de souscription d'actions.
La Société Absorbante a désigné, en qualité de commissaires aux comptes titulaires, le cabinet KPMG S.A. et le cabinet Deloitte & Associés, et en qualité de commissaire aux comptes suppléant le cabinet Auditex.
La Société Absorbante est soumise aux dispositions du Code de commerce ; elle ne fait pas appel public à l'épargne.
L'exercice social de la Société Absorbante commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
1.2 La Société Absorbée
La Société Absorbée est une société par actions simplifiée immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Evreux sous le numéro 789 281 375 pour une durée de quatre- vingt-dix-neuf (99) années qui expirera le 11/11/2111 inclus.
La Société Absorbée a pour objet, en France et à l'étranger :
toutes activités liées a la consommation et a la télécommunication, sous toutes ses formes et procédés (publicité, événements...) ;
le négoce de tous produits et l'exploitation de toutes activités liés à la communication et à la télécommunication, notamment l'hébergement, la construction, et la mise en location
DocuSign Envelope ID: 54A3447C-891C-4EE0-A1E4-ECFA5BD3E618
d'infrastructures de communication et de télécommunication ainsi que toute autre activité de télécommunication ;
toutes activités liées à l'informatique, sous toutes ses formes et selon tous procédés ;
la réparation, l'entretien et la maintenance de matériels électroniques et informatiques, le développement de programmes informatiques et la formation à leur utilisation ; la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements ou sociétés se rapportant aux activités spécifiées ;
la propriété, l'administration et l'exploitation par bail, location ou autrement de tous immeubles batis ou non batis dont elle peut devenir propriétaire par voie d'acquisition, de construction, d'échange, d'apport ou autrement ; la création, l'acquisition, la prise de participations, l'animation, la gestion des sociétés ;
toutes activités de prestations de services de gestion, direction, administration tels que: gestion du personnel, gestion financiére, services informatiques, comptabilité, recherche et développement et autres ;
toutes activités financiéres liées à la gestion de dividendes, et de toute autre forme de revenus mobiliers, de revenus de titres de participations et de placement ;
la fourniture de services aux sociétés qu'elle contrle ou non ; et plus généralement tous actes pour son propre compte ou pour le compte d'un tiers, seule ou en association avec d'autres sociétés ou personnes, soit par le biais de partenariat, de joint-venture ou d'une autre société, et toutes transactions et opérations commerciales, ou financiéres sur des biens meubles ou immeubles, se rapportant directement ou indirectement à l'objet de la société ou pouvant contribuer à sa croissance.
A la date des présentes, le capital de la Société Absorbée s'éléve à 140.600 euros, divisé en 1.406 actions d'une valeur nominale de cent (100 €) euros chacune de méme catégorie et intégralement libérées.
Les titres de la Société Absorbée ne sont pas admis ni sur un marché réglementé ni sur un marché organisé.
Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés au profit de personnes associées ou non dans les statuts de la Société Absorbée.
La Société Absorbée n'a pas émis de valeur mobiliére donnant ou non accés au capital autres que les actions composant son capital social ni octroyé d'option d'achat ou de souscription d'actions.
La Société Absorbée a désigné, en qualité de commissaires aux comptes titulaires, le cabinet Deloitte & Associés, et en qualité de commissaire aux comptes suppléant le cabinet Beas.
La Société Absorbée est soumise aux dispositions du Code de commerce ; elle ne fait pas appel public à l'épargne.
L'exercice social de la Société Absorbante commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
5
DocuSign Envelope ID: 54A3447C-891C-4EE0-A1E4-ECFA5BD3E618
2 LIENS ENTRE LA SOCIETE ABSORBEE ET LA SOCIETE ABSORBANTE
2.1 Capital social
La Société Absorbante détient à la date des présentes 100% du capital social de la Société Absorbée et s'engage à conserver cette participation jusqu'a la réalisation définitive de l'opération de fusion.
En conséquence, la présente opération de fusion est placée sous le régime simplifié de l'article L. 236-11, al. 1er du Code de commerce.
2.2 Mandataires sociaux communs
A la date des présentes, il n'existe pas de mandataires sociaux communs à la Société Absorbée et à la Société Absorbante.
2.3 Commissaires à la fusion et aux apports
Dans la mesure oû la fusion est placée sous le régime simplifié de l'article L. 236-11, al. 1er du Code de commerce, aucun commissaire a la fusion ni aucun commissaire aux apports n'a été désigné.
2.4 Instances représentatives du personnel
La Société Absorbée n'a pas mis en place d'instance représentative du personnel.
La Société Absorbante a mis en place un comité social et économique central de l'UES SFR qui a été informé et consulté sur le Projet Global dans le cadre duquel s'inscrit la fusion.
3 MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Dans le cadre d'une réorganisation opérationnelle et stratégique, afin de valoriser au mieux les actifs du groupe SFR, de rationaliser l'organisation de sa branche < Datacenters > et d'accélérer le développement commercial autonome de cette derniére au travers notamment de la mise en place de moyens financiers dédiés, SFR a prévu de filialiser sa branche < Datacenters >.
SFR envisage en conséquence d'apporter à UltraEdge, société par actions simplifiée, au capital social de 1.200 euros dont le siege social est situé 16, rue du Général Alain de Boissieu
- 75015 Paris, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 982 289 019, filiale à 100% de SFR, l'ensemble des éléments d'actif et de passif attachés a la branche < Datacenters > et qui constitue une branche compléte d'activité au sens de l'article 210 B du Code général des impôts (le < Projet Global >).
Dans le cadre de ce projet de restructuration, il est apparu nécessaire de regrouper, en une entité unique, la Société Absorbante et la Société Absorbée dont les activités sont complémentaires, par voie de fusion absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, soumise au régime de la fusion simplifiée de l'article L. 236-11, al.1er du Code de commerce. Cette opération de fusion constitue une opération de restructuration interne destinée à assurer la cohérence des activités du groupe SFR.
: AUTORISATION DE LA SIGNATURE DU TRAITE DE FUSION
Les modalités de l'opération de fusion et la signature du présent traité de fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée (le < Traité >) a été préalablement autorisée :
(i) par le conseil d'administration de la Société Absorbante par décisions en date du 28 mars 2024 ;
(ii) par le président de la Société Absorbée par décisions en date du 18 avril 2024.
6
DocuSign Envelope ID: 54A3447C-891C-4EE0-A1E4-ECFA5BD3E618
CECI EXPOSE, IL A ENSUITE ETE CONVENU DE CE QUI SUIT :
5 OBJET DE LA FUSION
Les Parties conviennent par le présent Traité entre la Société Absorbante, d'une part, et la Société Absorbée, d'autre part, de procéder à la fusion par voie d'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante (la < Fusion >).
L'intégralité des actions représentant l'intégralité du capital social et des droits de vote de la Société Absorbée étant détenue par la Société Absorbante, la Fusion sera réalisée conformément a l'article L. 236-11 du Code de commerce, selon le régime de la fusion simplifiée et selon les conditions et modalités stipulées ci-aprés.
6 COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE LA FUSION
Les termes du présent Traité ont été établis par les Parties,
(i) sur la base des comptes sociaux de l'exercice clos de la Société Absorbante au 31 décembre 2023. Le bilan, le compte de résultat et les annexes de la Société Absorbante au 31 décembre 2023 figurent en Annexe 1 du présent Traité, et
(ii) sur la base des comptes sociaux de l'exercice clos de la Société Absorbée au 31 décembre 2023. Le bilan, le compte de résultat et les annexes de la Société Absorbée au 31 décembre 2023 figurent en Annexe 2 du présent Traité.
7 METHODES D'EVALUATION DE LA FUSION
S'agissant d'une fusion de sociétés dite < sous contrle commun > présentant strictement le caractére d'une opération de restructuration intra-groupe, il est retenu comme valeur d'apport des éléments d'actif et de passif transmis par la Société Absorbée leur valeur nette comptable telle qu'elle figure à l'actif du bilan de la Société Absorbée dans ses comptes sociaux annuels au 31 décembre 2023, conformément au réglement n'2014-03 de l'Autorité des Normes
Comptables (< ANC >), étant précisé que la Fusion étant placée sous le régime simplifié de l'article L. 236-11 du Code de commerce, aucune parité de fusion n'a lieu d'étre calculée et il ne sera pas procédé à l'échange d'actions de la Société Absorbante contre des actions de la Société Absorbée .
8 DESIGNATION ET EVALUATION DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF TRANSMIS
8.1 Actif transmis
Aux fins des présentes, le terme < actif > désigne d'une facon générale la totalité des éléments de l'actif de la Société Absorbée tels que ces éléments existaient dans les comptes sociaux annuels de la Société Absorbée au 31 décembre 2023 et tels qu'ils se trouveront modifiés, réduits ou augmentés, à la Date de Réalisation (tel que ce terme est ci-aprés défini).
Par les présentes, la Société Absorbée transmet és-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit, au profit de la Société Absorbante, qui l'accepte, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive prévue à l'Article 13, l'intégralité de son actif sans aucune exception ni réserve y compris, sans gue cette description ait un caractére limitatif (la Fusion constituant une transmission universelle des éléments actifs et passifs composant le patrimoine de la Société Absorbée), les éléments d'actifs suivants et pour leur valeur comptable (conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général) :
DocuSign Envelope ID: 54A3447C-891C-4EE0-A1E4-ECFA5BD3E618
8.1.1 Immobilisations incorporelles
DocuSign Envelope ID: 54A3447C-891C-4EE0-A1E4-ECFA5BD3E618
représentation à ce jour, comme au jour de la réalisation définitive de la Fusion, sans aucune exception ni réserve. Il est précisé en tant que de besoin que, dans l'hypothése oû, par suite d'erreurs ou d'omissions, certains éléments d'actifs n'auraient pas été mentionnés au présent Traité, ces éléments seront réputés étre la propriété de la Société Absorbante a la Date de
Réalisation (tel que ce terme est ci-aprés défini).
8.2 Passif repris
Aux fins des présentes, le terme < passif > désigne d'une facon générale la totalité des obligations et du passif de la Société Absorbée tels que ces éléments existaient dans les comptes sociaux annuels de la Société Absorbée au 31 décembre 2023 et tels qu'ils se trouveront modifiés, réduits ou augmentés, à la Date de Réalisation (tel que ce terme est ci- aprés défini). II comprend notamment les frais, dépenses, impts, cautionnements, loyers, frais de justice, dépens, primes et cotisations d'assurance ainsi que la charge et l'exécution de tous baux, marchés, traités, conventions quelconques passés par la Société Absorbée, y compris tous contrats passés par cette derniére avec ses fournisseurs, ses agents et tous autres tiers et généralement toutes les charges ou obligations ordinaires ou extraordinaires de la Société Absorbée
Par les présentes, la Société Absorbante, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive prévue à l'Article 13, assume la charge et s'oblige au paiement de l'intégralité du passif de la Société Absorbée (en lieu et place de cette derniére), sans aucune exception ni réserve, y compris, sans que cette description ait un caractére limitatif (la Fusion constituant une transmission universelle des éléments actifs et passifs composant le patrimoine de la
Société Absorbée), les éléments de passif suivants et pour leur valeur nette comptable au
31 décembre 2023 indiquée ci-aprés :
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Le représentant de la Société Absorbée certifie (i) que le montant total mentionné ci-dessus du passif de la Société Absorbée au 31 décembre 2023 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres, (ii) qu'il n'existait, dans la Société Absorbée, à la date susvisée du 31 décembre
2023 aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan, (iii) plus spécialement que la Société Absorbée est en régle à l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites et (iv) que toutes les
9
DocuSign Envelope ID: 54A3447C-891C-4EE0-A1E4-ECFA5BD3E618
déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
8.3 Actif net transmis
L'actif net apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante, correspondant à la différence entre l'actif apporté par la Société Absorbée et le passif de la Société Absorbée pris en charge par la Société Absorbante s'éléve en conséquence à :
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la Société Absorbante prendra à sa charge tous les engagements qui auraient pu étre contractés par la Société Absorbée et qui, en raison de leur caractére éventuel, seraient repris < hors-bilan > sous les rubriques ci- apres :
avals, cautions, garanties donnés par l'entreprise, et autres engagements donnés par l'entreprise.
9 REMUNERATION DES APPORTS
9.1 Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, Il du Code de commerce, dés lors que l'intégralité des titres de la Société Absorbée sont détenus par la Société Absorbante qui s'engage à les conserver jusqu'à la Date de Réalisation (tel que ce terme est ci-aprés défini), la Fusion ne donnera lieu ni à un échange de titres, ni à une augmentation de capital de la Société Absorbante. En conséquence, les Parties sont convenues qu'il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange.
Il ne sera dégagé aucune prime de Fusion. Les actions de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante seront annulées.
9.2 Il résultera de l'annulation des actions de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante un résultat de fusion correspondant à la différence entre :
le montant total de l'actif net apporté par la Société Absorbée et le prix de revient de cette participation dans les comptes de la Société Absorbante.
Ce résultat de fusion sera affecté conformément à la réglementation en vigueur.
10 PROPRIETE - JOUISSANCE
La Société Absorbante aura la propriété et la jouissance des biens et droits composant l'actif et le passif apportés décrits ci-dessus, et ce à compter du jour oû ces apports seront devenus définitifs, soit a la Date de Réalisation (tel que ce terme est ci-aprés défini), sous réserve de la réalisation de la condition suspensive prévue à l'Article 13. Jusqu'audit jour, la Société Absorbée continuera de gérer, avec les mémes principes, régles et conditions que par le
10
DocuSign Envelope ID: 54A3447C-891C-4EE0-A1E4-ECFA5BD3E618
passé, l'ensemble de ses actifs sociaux. Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important susceptible d'affecter ces biens et droits sans l'accord préalable de la Société Absorbante.
Conformément à l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société Absorbante accepte, dés la date des présentes, de prendre, le jour ou elle entrera effectivement en possession des biens et droits, tous les éléments d'actif et de passif composant le patrimoine de la Société Absorbée tels qu'ils existeront alors. Il en sera de méme pour toutes les dettes et charges de la Société Absorbée, y compris celles dont l'origine serait antérieure à la Date de Réalisation (tel que ce terme est ci-aprés défini), et qui auraient été omises dans la comptabilité de la Société Absorbée
D'une maniére générale, la Société Absorbante est subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements sont transférés dans le cadre de la présente Fusion.
Comptablement et fiscalement, la Société Absorbante sera réputée avoir la jouissance des biens et droits apportée par la Société Absorbée à compter de la Date de Réalisation.
11 DATE DE REALISATION - DATE DE PRISE D'EFFET
La réalisation définitive de la Fusion interviendra, conformément à l'article R. 236-3 du Code de commerce, au moins trente (30) jours aprés la publication de l'avis de Fusion sur le site internet principal de la Société Absorbante et de la Société Absorbée (la < Date de Réalisation >), sous réserve de la réalisation de la condition suspensive prévue à l'Article 13.
Les Parties conviennent que la Fusion n'aura aucun effet rétroactif comptable et fiscal.
L'ensemble du passif de la Société Absorbée à la Date de Réalisation, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires, y compris les charges fiscales et d'enregistrements occasionnés par la dissolution de la Société Absorbée, seront transmis à la Société Absorbante. Il est précisé :
(i) que la Société Absorbante assumera l'intégralité des dettes et charges de la Société Absorbée, y compris celles qui pourraient remonter à une date antérieure à la Date de Réalisation et qui auraient été omises dans la comptabilité de la Société Absorbée ; et
(ii) que s'il venait à se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la Société Absorbante et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la Société Absorbante serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
12 CHARGES ET CONDITIONS
L'apport à titre de Fusion de la Société Absorbée à la Société Absorbante est fait à charge pour la Société Absorbante de payer, en l'acquit de la Société Absorbée, le passif de cette société. Ce passif et les engagements hors bilan seront supportés par la Société Absorbante laquelle sera débitrice de ces dettes et autres obligations aux lieux et place de la Société Absorbée sans que cette substitution n'entraine novation à l'égard des créanciers.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-15 du Code de commerce, les créanciers de la Société Absorbée et de la Société Absorbante dont la créance sera antérieure a la
11
DocuSign Envelope ID: 54A3447C-891C-4EE0-A1E4-ECFA5BD3E618
publicité donnée au présent projet de traité de Fusion pourront faire opposition dans un délai de trente (30) jours à compter de la publication de l'avis de Fusion sur le site internet principal de la Société Absorbante et de la Société Absorbée. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de Fusion.
La Fusion sera libre de toutes charges et conditions autres que celles visées ci-aprés :
12.1 Concernant la Société Absorbante
12.1.1 La Société Absorbante prendra les éléments d'actif et de passif apportés par la Société Absorbée dans l'état oû ils se trouveront à la Date de Réalisation, et assumera la charge et s'oblige par les présentes au paiement de la totalité des obligations et du passif de la Société Absorbée, sans aucune exception ni réserve.
La Société Absorbante sera substituée à la Société Absorbée dans tous les droits et obligations relatifs aux éléments d'actif et de passif transférés à la Société Absorbante dans
Ie cadre de la Fusion.
La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, priviléges et inscriptions qui peuvent étre rattachés aux créances apportées.
12.1.2 La Société Absorbante aura, à compter de la Date de Réalisation, tous pouvoirs pour, notamment, introduire, poursuivre ou transiger toutes actions judiciaires relatives aux
éléments d'actif et de passif transmis par la Société Absorbée, ainsi que pour donner tous acquiescements à toutes décisions, et recevoir et payer toutes sommes dues en vertu des décisions ou transactions.
12.1.3 La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter de la Date de Réalisation, tous impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation de la Société Absorbée. Elle reprendra notamment, le cas échéant, les engagements souscrits par la Société Absorbée vis-à-vis de l'administration fiscale en matiére de taxes, d'impôts directs, de droits d'enregistrement et de taxes sur le chiffre d'affaires.
12.1.4 La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets et arrétés, réglements et usages concernant l'exploitation des biens et activités apportés et fera son affaire personnelle de toute autorisation qui pourrait étre nécessaire, le tout à ses risques et périls.
12.1.5 La Société Absorbante sera subrogée, à compter de la Date de Réalisation, dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la Société Absorbée à des tiers. Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la Société Absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises à la charge de la Société Absorbée.
Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à accord ou agrément d'un cocontractant ou tiers quelconque, la Société Absorbée sollicitera les accord ou décisions d'agrément nécessaires avant la Date de Réalisation et en justifiera
à la Société Absorbante, et la Société Absorbante fera son affaire de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la validité et/ou l'opposabilité du transfert des éléments d'actif et de passif aprés la Date de Réalisation.
12.1.6 La Société Absorbante fera son affaire des oppositions qui pourraient étre formulées par tous créanciers à la suite de la publication du présent projet de traité de Fusion, qui sera effectuée conformément à la réglementation en vigueur. Elle fera également son affaire personnelle des garanties qui pourraient étre à constituer pour la levée des oppositions qui seraient formulées.
12
DocuSign Envelope ID: 54A3447C-891C-4EE0-A1E4-ECFA5BD3E618
Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de la Fusion.
12.1.7 La Société Absorbante (i) remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la Fusion et (ii) remplira toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actif ou droits apportés, tout pouvoir
étant donné a cet effet au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes.
12.1.8 La Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la Fusion, de la mutation à son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
12.1.9 La Société Absorbante sera tenue à l'acquit de la totalité du passif de la Société Absorbée dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf à obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
12.1.10 Aucun salarié ne sera transféré à la Société Absorbante, notamment du fait de l'article L. 122- 12 du Code du travail en l'absence de contrats de travail en vigueur au sein de la Société Absorbée.
12.2 Concernant la Société Absorbée
12.2.1 Les apports à titre de Fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent Traité.
12.2.2 La Société Absorbée s'oblige jusqu'à la Date de Réalisation, à poursuivre son exploitation, de maniére raisonnable, à fournir à la Société Absorbante tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans la Fusion et l'entier effet des présentes.
12.2.3 La Société Absorbée s'oblige notamment à premiére réquisition de la Société Absorbante, à faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs de la Fusion et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
12.2.4 La Société Absorbée s'oblige à remettre et à livrer à la Société Absorbante, à la Date de Réalisation, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
12.2.5 La Société Absorbée déclare se désister purement et simplement de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant lui profiter, sur les biens apportés, en garantie de l'exécution des charges et conditions imposées à la Société Absorbante, aux termes des présentes.
En conséquence, elle renonce expressément a ce que toutes inscriptions soient prises à son profit de ce chef.
12.2.6 Jusqu'a la Date de Réalisation définitive de la Fusion, la Société Absorbée s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport au titre de la Fusion, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la Société Absorbante, et à ne contracter aucun emprunt sans le méme accord, de maniére à ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de la Fusion.
13 CONDITION SUSPENSIVE
13.1 La Fusion objet du présent traité de Fusion est soumise à la condition suspensive suivante : approbation de la réalisation de le la Fusion par le Président de la Société Absorbée.
13
DocuSign Envelope ID: 54A3447C-891C-4EE0-A1E4-ECFA5BD3E618
13.2 Si cette condition n'était pas accomplie d'ici le 15 juin 2024, le traité de Fusion sera considéré, sauf prolongation de ce délai, comme nul et non avenu sans qu'il y ait lieu à paiement d'aucune indemnité pour l'une ou l'autre des Parties.
14 DECLARATIONS ET GARANTIES
14.1 Société Absorbée
La Société Absorbée fait les déclarations et garanties décrites ci-aprés à la date de signature du présent traité de Fusion et à la Date de Réalisation :
(i) la Société Absorbée est une société réguliérement constituée et immatriculée conformément au droit frangais, elle dispose de la capacité et des pouvoirs nécessaires pour disposer librement de ses biens et plus particuliérement pour signer et exécuter le présent traité de Fusion :
(ii) la Société Absorbée n'est pas en état de cessation des paiements, de redressement ou liquidation judiciaire et ne fait l'objet d'aucune procédure réglementée par les dispositions du Livre VI du Code de commerce relatif aux difficultés des entreprises et, de maniére générale, elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
(ii) la Société Absorbée ne fait actuellement, ni n'est susceptible de faire ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
(iv) la Société Absorbée est à jour, relativement aux biens apportés, du paiement de ses impts et cotisations sociales ou parafiscales, ainsi que de toutes autres obligations a
l'égard de l'administration fiscale ;
(v) la Société Absorbée ne fait l'objet d'aucune mesure susceptible de porter atteinte a sa capacité civile ou à la libre disposition de ses biens ;
(vi) le patrimoine de la Société Absorbée n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation ;
(vii) il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente Fusion ;
(viii) la Société Absorbée s'obliae a remettre et a livrer a la Société Absorbante, aussitt aprés la réalisation définitive de la présente Fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés ;
(ix) les biens faisant l'obiet de la Fusion ne sont grevés d'aucune inscription, nantissement gage, privilége, ou charge quelconque ; et
(x) la Société Absorbée est soumise à l'impôt sur les sociétés.
14.2 Société Absorbante
La Société Absorbante fait les déclarations et garanties décrites ci-aprés à la date de signature du présent traité de Fusion et a la Date de Réalisation :
(i) la Société Absorbante est une société réguliérement constituée et immatriculée conformément au droit frangais, elle dispose de la capacité et des pouvoirs nécessaires pour signer et exécuter le présent traité de Fusion ;
(ii) la Société Absorbante n'est pas en état de cessation des paiements, de redressement ou liquidation judiciaire et ne fait l'objet d'aucune procédure réglementée par les dispositions du Livre VI du Code de commerce relatif aux difficultés des entreprises ;
14
DocuSign Envelope ID: 54A3447C-891C-4EE0-A1E4-ECFA5BD3E618
(iii) la Société Absorbante dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent traité de Fusion et son président est dûment autorisé à la représenter à cet effet ; et
(iv) la Société Absorbante est soumise à l'impôt sur les sociétés
14.3 Concernant l'apport à titre de Fusion
La Société Absorbée fait les déclarations et garanties décrites ci-aprés à la date de signature du présent traité de Fusion et à la Date de Réalisation :
(i) l'apport ne comprend aucun immeuble ni droit immobilier autres que ceux décrits en Annexe 3 ;
(ii) les immeubles transmis dans le cadre de l'accord sont transmis en toute propriété, tels qu'ils existent, avec toutes leurs aisances et dépendances, sans aucune exception ni réserve, en ce compris, le cas échéant, les immeubles par destination ;
(ii) Ies éléments apportés ne sont grevés d'aucune hypothéque, inscription de nantissement ou privilége, saisie ou droit quelconque qui soit de nature à en restreindre la jouissance ou l'exercice du droit de propriété; étant entendu que certains actifs de la Société Absorbée peuvent faire l'objet de droits réels limités, de droits de rétention ou d'autres droits ayant pris naissance et appartenant à des tiers dans le cadre de rapports contractuels ou commerciaux habituels de Société Absorbée.
15 DISSOLUTION SANS LIQUIDATION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Du fait de la dévolution de l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée a la Société
Absorbante, la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit à compter de la Date de Réalisation, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive prévue à l'Article 13.
L'ensemble de l'actif et du passif de la Société Absorbée devant étre entiérement transmis à la Société Absorbante, la dissolution de la Société Absorbée, du fait de la Fusion, ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de la Société Absorbée.
16 REGIME FISCAL
16.1 Impôt sur les sociétés
Conformément aux stipulations de l'article 11 des présentes, la Fusion prend effet aux plans comptable et fiscal a la Date de Réalisation. En conséquence, d'un point de vue fiscal, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, dégagés depuis cette date par la Société Absorbée seront repris dans le résultat imposable de la Société Absorbante.
Les Parties déclarent soumettre la Fusion au régime de faveur de l'article 210-A du Code général des impts (ci-aprés < CGI >).
A cet effet, et conformément aux dispositions du 3 de l'article 210-A du CGl, la Société Absorbante s'engage à respecter les prescriptions légales et ainsi s'engage, en tant que de besoin, a :
(i) reprendre à son passif : d'une part, les provisions dont l'imposition est différée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la Fusion ; d'autre part, la réserve spéciale ou la Société Absorbée a le cas échéant porté les plus-values à long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve ou ont été portées les
15
DocuSign Envelope ID: 54A3447C-891C-4EE0-A1E4-ECFA5BD3E618
provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du CGI ;
(ii) se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
(ii) calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables (en ce compris les biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6 de l'article 210-A du CGl), qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
(iv) réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les conditions et délais fixés par l'article 210-A-3-d du CGl, les plus-values dégagées par la Société Absorbée lors de l'apport des biens amortissables transmis dans le cadre de la présente Fusion. La réintégration des plus-values sera effectuée par parts égales sur une période de quinze (15) ans pour les constructions et les droits qui se rapportent a des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale à cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectuera par parts égales sur une période de cinq (5) ans. Lorsque le total des plus- values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excédera 90% de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains sera effectuée par parts égales sur une période égale a la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la Société Absorbante procédera, en cas de cession de l'un des biens amortissables recus, à l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de la Fusion ;
(v) inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations, ou les biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6 de l'article 210-A du CGl, pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée. Adéfaut, elle doit comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient la Fusion, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces
éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
(vi) respecter les engagements souscrits le cas échéant par la Société Absorbée en ce qui concerne les titres recus dans le cadre de la Fusion qui proviennent d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére d'impt sur les sociétés.
La Société Absorbante s'engage à accomplir au titre de la Fusion, pour son propre compte et pour le compte de la Société Absorbée, les obligations déclaratives prévues à l'article 54 septies I du CGI (dit < état de suivi des plus-values >) faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'Annexe lll au CGl et à tenir le registre des plus-values sur les éléments d'actif non amortissables donnant lieu à report d'imposition prévu par l'article 54 septies Il du CGl.
La Société Absorbante reprendra dans ses comptes les écritures de la Société Absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments de l'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciations constatés. Elle continuera en outre à calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société, conformément au BOFIP (BOI-IS-FUS-10-20-50-20190109 n° 30).
16
DocuSign Envelope ID: 54A3447C-891C-4EE0-A1E4-ECFA5BD3E618
Conformément aux dispositions de l'article 201, I du CGI, la Société Absorbante pour le compte de la Société Absorbée s'engage à souscrire, dans un délai de soixante jours suivant la Date de Réalisation, une déclaration des résultats de la Société Absorbée non encore imposés à laquelle, conformément aux dispositions de l'article 54 septies I du CGl, sera joint un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition.
16.2 Droits d'enregistrement
Le présent Traité sera enregistré gratuitement auprés de l'Administration fiscale conformément aux dispositions de l'article 816 du CGl, dans la mesure oû il intervient entre des personnes morales soumises a l'impôt sur les sociétés.
16.3 En matiére de taxe sur la valeur ajoutée
16.3.1 Dispositions liminaires et crédit de TVA
De maniére générale, la Société Absorbante sera purement et simplement subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée en matiére de TVA.
En conséquence, la Société Absorbée transférera purement et simplement à la Société Absorbante les crédits et créances de TVA dont elle disposera, le cas échéant, à la date de réalisation définitive de la Fusion, conformément à la doctrine administrative (BOl-TVA-DED-
50-20-20-20210224 n° 130).
16.3.2 Transmission d'une universalité totale de biens
La présente convention de Fusion emportant transmission d'une universalité totale de biens entre deux assujettis redevables de la TVA, la Société Absorbante et la Société Absorbée
déclarent qu'elles entendent se prévaloir des dispositions de l'article 257 bis du CGl qui dispensent de la TVA les livraisons de biens, les prestations de services, réalisées entre redevables de la taxe sur la valeur ajoutée, lors de la transmission à titre onéreux ou à titre gratuit, ou sous forme d'apport à une société, d'une universalité totale ou partielle de biens.
La Société Absorbante, en tant que bénéficiaire de la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée, est réputée continuer la personne de la Société Absorbée. La Société Absorbante est donc tenue, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraison a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la transmission de l'universalité et qui auraient en principe incombé à la Société Absorbée si cette derniére avait continué à exploiter elle-méme les biens apportés.
La Société Absorbante et la Société Absorbée s'engagent à mentionner le montant total hors taxe de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée. Ce montant sera mentionné sur la ligne < Autres opérations non- imposables >.
16.4 Contribution économique territoriale
En vertu du principe selon lequel la contribution économique territoriale est due pour l'année entiére par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1er janvier, la Société Absorbée demeurera redevable de la contribution économique territoriale due pour la période allant du 1er janvier 2024 à la Date de Réalisation. Du fait de l'absorption de la Société Absorbée, la Société Absorbante se substituera à la Société Absorbée pour le paiement de la contribution
économique territoriale non encore acquittée à la Date de Réalisation.
16.5 Autres impôts ou taxes
De facon générale, la Société Absorbante se substituera de plein droit a la Société Absorbée pour tous les droits et obligations de la Société Absorbée concernant les autres taxes liées à
17
DocuSign Envelope ID: 54A3447C-891C-4EE0-A1E4-ECFA5BD3E618
l'activité apportée et qui n'auraient pas fait l'objet d'une mention expresse dans le présent traité de Fusion.
16.6 Opérations antérieures
La Société Absorbante s'engage à reprendre le bénéfice et/ou la charge de tout engagement d'ordre fiscal qui aurait pu étre antérieurement souscrit par la Société Absorbée à l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires
16.7 Subrogation générale
Enfin, et d'une facon générale, la Société Absorbante s'engage à se subroger purement et simplement dans l'ensemble des droits et obligations de la Société Absorbée pour assurer le paiement de toutes cotisations, impts ou taxes restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution.
17 DISPOSITIONS DIVERSES
17.1 Formalités et pouvoirs
Les Parties aux présentes passeront tous actes et accompliront toutes formalités constituant la suite nécessaire des présentes et notamment (i) la publication sur le site internet principal de la Société Absorbante et de la Société Absorbée du présent traité de Fusion, conformément à l'article R. 236-2 du Code de commerce, de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la Fusion soit expiré avant la Date de Réalisation.
En outre, les Parties donnent tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités légales afférentes à la Fusion et notamment, à l'effet d'accomplir tout enregistrement, notification, signification et publication nécessaires ou utiles.
La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
La Société Absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
17.2 Désistement
Le Président de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société sur les biens ci- dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la Société Absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.
17.3 Remise de titres
Il sera remis à la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la Fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée ainsi gue les livres de comptabilité les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la Société Absorbée à la Société Absorbante.
18
DocuSign Envelope ID: 54A3447C-891C-4EE0-A1E4-ECFA5BD3E618
17.4 Frais et droits
Tous les frais, impts, droits et honoraires résultant de la Fusion et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par la Société Absorbante.
17.5 £lection de domicile
Pour l'exécution du présent Traité et de ses suites, les Parties élisent domicile au lieu de leur siége social respectif.
17.6 Droit applicable et juridiction compétente
Le présent Traité est soumis au droit frangais et sera interprété conformément à lui.
Tout différend découlant du présent Traité, ou en relation avec celui-ci, sera soumis à la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la Cour d'appel de Paris.
17.7 Modalités de signature
Les Parties reconnaissent que le procédé technique de signature électronique mis en cuvre (DocuSign) permet de garantir et constituer la preuve de (i) l'identification du(des) signataire(s) du document, (ii) la préservation de l'intégrité de son contenu, (iii) la préservation de la confidentialité des données et contenus et (iv) l'horodatage des envois et de la réception.
Les Parties renoncent expressément à contester la recevabilité, la validité et la force probante de la signature électronique du présent document.
Les Parties conviennent que l'acte signé ce jour (i) constituera l'original dudit acte, (ii) constituera une preuve par écrit, au sens des articles 1364 et suivants du Code civil, pouvant étre valablement opposée aux Parties et (iii) sera susceptible d'étre produit en justice en cas de litige.
Les Parties reconnaissent enfin que le présent document signé par voie électronique sera le cas échéant admis comme original devant les tribunaux et fera la preuve des contenus qu'il contient, preuve recevable, valable et opposable entre les Parties, de la méme maniére, dans les mémes conditions et avec la méme force probante qu'un document qui revét une signature manuscrite, conformément aux articles 1356, 1366 à 1368 du Code civil.
De convention expresse entre les Parties, la date de signature des présentes sera réputée étre le 18 avril 2024, nonobstant d'éventuelles signatures électroniques apposées à des dates différentes.
Fait le 18 avril 2024
l by d by stP /2 3712BEFB253C43A..
Société Francaise du ADC Exploitation Radiotéléphone - SFR Représentée par : Représentée par : Mathieu Cocq Mathieu Cocq
19
DocuSign Envelope ID: 54A3447C-891C-4EE0-A1E4-ECFA5BD3E618
Annexe 1
Comptes sociaux 2023 de la Société Absorbante
20
DocuSign Envelope ID: 54A3447C-891C-4EE0-A1E4-ECFA5BD3E618
SOCIETE FRANCAISE DU RADIOTELEPHONE
BILAN
SOCIETE FRANCAISE DU RADIOTELEPHONE
BILAN
SOCIETE FRANCAISE DU RADIOTELEPHONE
COMPTE DE RESULTAT
Annexe 2
Comptes sociaux 2023 de la Société Absorbée
21
DocuSign Envelope ID: 54A3447C-891C-4EE0-A1E4-ECFA5BD3E618
ADC Exploitation SAS en EUR
Reporting from 01/01/2023 to 31/12/2023
BILAN ACTIF
BRUT AMORT/PROV NET 2023 2022
ACTIF IMMOBILISE Immobilisations incorporelles Frais d'etablissemer 26 672 (26 672) Concessions, brevet, licences Autres immobilisations incorporelles 43 944 (43 944) Immobilisations incorporelles
Avances et acomptes
Immobilisations corporelles Terrains 526 028 (46 028) 480 000 480 000 Constructions 2 740 285 (1 521121) 1219 164 1317745 Installations techniques 4 295 801 (3 687 867) 607935 693 021 Autres immobilisations corporelles
Immobilisations corporelles en cours 83 138 83 138 83 138 Avances et acomptes
Immobilisations financieres Participations Créances rattachées Autres titres immobilisés
Autres immobilisations financieres
TOTAL 7715 870 (5 325 632) 2 390 238 2 573 906
ACTIF CIRCULANT Stock
Avances et acomptes versés sur commandes
Clients et comptes rattachés 92 467 92 467 74 721 Autres créances 10 859 989 10 859 989 10 273 232 Valeurs mobiliéres de placement Disponibilité 28 648 28 648 118 200 Charges constatées d'avance 539 539 TOTAL 10 981 643 10 981 643 10 466 154
TOTAL ACTIF 18 697 513 (5 325 632) 13 371 881 13 040 059
BILAN PASSIF
NET 2023 2022
CAPITAUX PROPRES Capital 155 100 155 100 Prime d'emission ou de fusion 35 243 35 243 Réserves 24 849 24 849 Report a nouveau 0 (0) Résultat de l'exercice 2 974 627 2 473 469 TOTAL 3 189 818 2 688 661
AUTRES FONDS PROPRES
PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES
DETTES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires
Emprunt et dettes auprés d'établissement de crédit 7857 429 8 595 587 Emprunts et dettes financiéres diverses 607 402 564 195 Fournisseurs et comptes rattachés 358 861 165 934 Dettes fiscales et sociales 16 174 16 955 Dettes sur immobilisations Autres dettes 1 342 196 1 008 727 Produits constatés d'avance TOTAL 10 182 062 10 351 399
Ecarts de conversion passif
TOTAL PASSIF 13 371 881 13 040 059
DocuSign Envelope ID: 54A3447C-891C-4EE0-A1E4-ECFA5BD3E618
ADC Exploitation SAS en EUR
Reporting from 01/01/2023 to 31/12/2023
COMPTE DE RESULTAT
Total 2023 2022
Produits d'exploitation Ventes de marchandises Prestations de services 3 467 641 3 084 894 Chifres d'affaires net 3 467 641 3 084 894
Production immobilisée Subvention d'exploitation Reprise provision et transfert de charges 17 191 Autres produits 7836 TOTAL 3 475 477 3 102 087
Charges d'exploitation Achats de marchandises Variation de stock marchandises Achat de matiéres premieres 165 694 136 736 Variation de stock de MP
Autres achats et charges externes 328 975 479 440 Impots et taxes 164 132 104 802 Salaires et traitements
Charges sociales
252 390 254 970 Dotations aux provisions : sur imm
Provisions risques et charges Autres charges 1 TOTAL 911 192 975 949
2 564 285 2 126 138
Produits financiers De participation
D'autre valeurs immobilieres Autres interets et produits assimilés 574 936 522 955 Reprise sur provisions et transferts de charge Differences positives de change
Produits nets sur cession de VMP TOTAL 574 936 522 955
Charges financieres Dotations aux amortisse ments et provisions
Interest et charges 164 594 174 626 Différences negatives de change Charges sur cession de VMP
TOTAL 164 594 174 626
RESULTAT FINANCIER 410 342 348 329
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 2 974 627 2 474 467
Produits exceptionnels Sur opération de gestion Sur opération en capital
TOTAL
Charges exceptionnelles Sur opération de gestion Sur opération en capital 999 Dotations aux amortissements et provisions TOTAL 999
RESULTAT EXCEPTIONNEL (998)
Participation des salariés
BENEFICE OU PERTE 2 974 627 2 473 469
DocuSign Envelope ID: 54A3447C-891C-4EE0-A1E4-ECFA5BD3E618
Annexe 3
Droits immobiliers
La Société Absorbée est propriétaire d'un bien immobilier enregistré au cadastre sous le numéro BH, numéro de parcelles 120 (11.524 m2) et 121 (22.480 m2), situé 27 - 100 Val-de-Reuil, France, pour une surface totale de 34.004 m2, composé : un batiment utilisé pour des bureaux et des centres de données, divisé en deux espaces partiellement loués ; un garage ; et une maison de gardien.
22