U-WEB
Acte du 4 juillet 2019
Début de l'acte
RCS : VILLEFRANCHE - TARARE
Code greffe: 6903
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VILLEFRANCHE-TARARE atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Ordonnances rendues en matiere de société (R)
Numéro de gestion : 2011 B 00494 Numero SIREN : 534 409 883
Nom ou denomination : U-WEB
Ce depot a ete enregistré le 04/07/2019 sous le numéro de dep8t P2019/000018
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
VILLEFRANCHE - TARARE
Dénomination : U-WEB Adresse : ZA les Portes du Beaujolais 4 avenue Des Granges Bourg de Thizy 69240 Thizy-les-bourgs -FRANCE
n° de gestion : 2011B00494 n° d'identification : 534 409 883
n° de dépot : P2019/000019 Date du dépot : 04/07/2019
Piece : Ordonnance du Président
368884
368884
Greffe du Tribunal de Commerce de Villefranche - Tarare - 350 boulevard Gambetta BP 286 69665 VILLEFRANCHE SUR SAONE Cedex
2oLS 0R 0O3S4 EXTRAIT DES MINUTES
Code greffe: 6903
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VILLEFRANCHE-TARARE atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Ordonnances rendues en matiere de société (R)
Numéro de gestion : 2011 B 00494 Numero SIREN : 534 409 883
Nom ou denomination : U-WEB
Ce depot a ete enregistré le 04/07/2019 sous le numéro de dep8t P2019/000018
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
VILLEFRANCHE - TARARE
Dénomination : U-WEB Adresse : ZA les Portes du Beaujolais 4 avenue Des Granges Bourg de Thizy 69240 Thizy-les-bourgs -FRANCE
n° de gestion : 2011B00494 n° d'identification : 534 409 883
n° de dépot : P2019/000019 Date du dépot : 04/07/2019
Piece : Ordonnance du Président
368884
368884
Greffe du Tribunal de Commerce de Villefranche - Tarare - 350 boulevard Gambetta BP 286 69665 VILLEFRANCHE SUR SAONE Cedex
2oLS 0R 0O3S4 EXTRAIT DES MINUTES
Ordonnance
Nous, Président du Tribunal de commerce de Villefranche-Tarare, Assistés de notre greffier,
Vu la requéte qui précéde, Vu les piéces justificatives,
AUTORISONS la société U-WEB à bénéficier d'un délai supplémentaire pour la convocation dans les conditions prévues par la loi de son Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2018.
DONNONS ACTE à la société U-WEB qu'elle déposera les comptes certifiés mais non approuvés à la clture de chaque exercice,
DIsONS que ce délai se prolongera jusqu'a l'issue définitive de l'instance introduite devant notre tribunal sous le n° RG 2016J00044.
Liquidons les dépens a ....&... euros.
Fait a U:llunche
Le RresdanF Cc Gret unat S. VERGER J. KHgLFA
Pour copie certifiée conforme
CE DE
EXTRAIT DES MINUTES
du Tri.. ... mace IAlE ls r/oFU9 sou3 x n*2OlSOP o0 3 84
U-WEB Société à responsabilité limitée au capital de 30.000 euros
Siége social : Avenue des Granges, Bourg de Thizy
69240 THIZY-LES-BOURGS
534.409.883 RCS VILLEFRANCHE-TARARE
Requéte à Monsieur le Président
du Tribunal de Commerce de Villefranche-Tarare (Article R.223-18-1 du Code de commerce)
Le soussigné,
Monsieur Joél DESMARIS,
Agissant en qualité de gérant de la société u-WEB, société à responsabilité limitée au capital de 30.000 euros, ayant son siége social Avenue des Granges, Bourg-de Thizy - 69240 THIZY-LES-BOURGS immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Villefranché-Tarare sous le numéro 534 409 883,
A l'honneur de vous exposer ce qui suit :
1°) La société U-WEB a, conformément à ses statuts, clturé son dernier exercice social au 31 décembre 2018.
Elle devrait donc, en application des articles L. 223-26 et L. 241-5 du Code de commerce, réunir son assemblée générale ordinaire à l'effet de statuer sur les comptes sociaux dans les six mois de cette date, sauf prolongation dudit délai par décision de justice.
2°) Cependant, la société U-10, associé majoritaire d'U-WEB, a assigné le 31 mars 2016 la société U-WEB et son gérant Monsieur Joél DESMARIS devant le Président du Tribunal de commerce de Villefranche-Tarare, aux fins d'obtenir la désignation d'un mandataire ad hoc chargé de convoquer une
assemblée générale en lieu et place du gérant, dans le but de le révoquer.
En défense, la société U-WEB et son gérant ont fait valoir qu'une telle désignation avait uniquement pour but de :
faire obstacle a la poursuite des instances introduites par la société U-WEB pour défendre ses intéréts sociaux
et de faire désigner un gérant soumis aux intéréts de la société U10.
EXTRAIT DES MINUTES
lIs concluaient au rejet de cette demande comme étant contraires à la l'intérét social de la société u- WEB.
Par ordonnance du 7 juillet 2016, le président du tribunal de commerce de Villefranche-Tarare, statuant en référé, rejetait la demande de désignation d'un mandataire ad hoc chargé de convoquer une assemblée générale et faisait droit à l'ensemble des demandes de la société U-WEB et de Monsieur Joél DESMARIS.
Parmi ces demandes reconventionnelles, figurait la désignation d'un mandataire chargé de voter en lieu et place de la société U-10 aux assemblées générales de la société U-WEB.
La protection judiciaire de la société U-WEB était ainsi compléte puisque la société U-10 était neutralisée dans ses tentatives de révocation, qu'elles soient judiciaires par la désignation d'un mandataire ad hoc, ou méme classique lors d'une prochaine assemblée générale ordinaire.
La société u-10 a interjeté appel de cette ordonnance de référé.
3°
Par un arrét du 18 octobre 2016, la cour d'appel de Lyon a confirmé l'ordonnance en ce qu'elle avait rejeté la désignation d'un mandataire ad hoc chargé de convoquer une assemblée générale par les motifs suivants :
< Qu'il y a lieu de constater que la demande de la société U10 tend essentiellement à obtenir la révocation de monsieur DESMARIS de son mandat de gérant ainsi qu'à la nomination d'un nouveau gérant et que l'issue de l'assemblée générale est connue d'avance, puisque l'actionnaire majoritaire aura nécessairement satisfaction avec la possibilité de nommer un gérant plus captif pour servir ses intéréts propres, ainsi que l'a justement relevé le premier juge, en évoquant notamment l'hypothése d'un désistement des instances introduites par la société U-wEB devant les juridictions du fond afin de la priver d'une éventuelle indemnisation ; >
Cependant, la cour d'appel a réformé l'ordonnance sur la désignation d'un mandataire chargé de voter pour U-10 aux assemblées de la société U-WEB.
La société U10 a déposé un pourvoi en cassation contre cette décision et par un arrét du 6 février 2019, la Cour de cassation a cassé l'arrét de la cour d'appel de Lyon, considérant que celle-ci n'avait
pas à juger de l'opportunité de la demande de la société U-10. L'affaire a été renvoyée devant la cour de céans autrement composée.
Face à un arrét trés critiquable car contraire à la jurisprudence récente de la Cour de cassation, laquelle assure la primauté de l'intérét social sur les intéréts particuliers des associés, la société U-WEB entend demander à la cour d'appel de confirmer une seconde fois l'ordonnance de référé au nom de la nécessaire conformité à l'objet social de toute initiative prise au sein d'une société commerciale.
La cour d'appel de Lyon statuera à la fin de l'année 2019
La protection de la société U-WEB reste cependant parfaite sur un plan judiciaire puisque en l'état c'est l'ordonnance de référé du 7 juillet 2016 qui s'applique.
Mais cette protection reste incompléte en cas de convocation d'une assemblée générale ordinaire
EXTRAIT DES MINUTES
4°
Par ordonnance du 9 juin 2016, le président du tribunal de commerce de Villefranche-Tarare a prorogé une premiére fois le délai de réunion de l'assemblé générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes annuels 2015 de la société U-WEB.
Il avait donné jusqu'au 31 décembre 2016 a la société U-WEB pour tenir cette assemblée générale.
5° Aucun accord n'étant intervenu dans cette affaire a l'expiration de ce premier délai, la société u-WEB
a sollicité un second report, cette fois-ci jusqu'a l'issue définitive de l'instance introduite devant
le tribunal de commerce de Villefranche-Tarare.
Les raisons étaient les suivantes :
Tout d'abord, la procédure de sauvegarde ouverte par jugement du 24 novembre 2016 du tribunal de commerce de Villefranche-Tarare n'empéchait nullement la société U-10 de mettre la révocation de
Monsieur Joél DESMARIS, a l'ordre du jour de la prochaine assemblée.
La désignation de la Selarl A Partenaires en la personne de Maitre Ludivine SAPIN, comme administrateur judiciaire ne changeait rien à ce risque.
Seule la prolongation du délai de réunion de l'assemblée générale permettait de préserver définitivement les intéréts de la société U-WEB.
L'article R.223-18-1 du code de commerce ne précise aucune limite de temps au-dela duquel la
prolongation n'est plus possible.
La doctrine s'entend pour affirmer qu'en cas de circonstance exceptionnelle, rien n'empéche que ce report soit décidé sine die par le juge chargé d'examiner les circonstances qui le justifient.
Dans une réponse ministérielle du 20 décembre 1982, Monsieur Robert BADINTER, garde des sceaux,
indiquait ainsi :
< Le juge saisi d'une demande de prolongation du délai de 6 mois devra donc éviter, dans toute la mesure du possible, que la prolongation qu'il accorde ait pour effet de faire statuer l'assemblée sur les comptes plus de 12 mois aprés la clôture de l'exercice. Cette éventualité demeure exceptionnellement possible si le juge estime que les circonstances l'exigent. >
(Rép. min. n° 18805 : JOAN Q 20 déc. 1982, p. 5248)
6°
En l'espéce, la situation particuliérement grave que traverse la société u-wEB, du seul fait des agressions caractérisées par des sociétés détenues par la société U-10 (L3C et Fred Olivier) justifiait de la nécessité absolue de la préserver de toute tentative de révocation de son gérant actuel.
Ces agressions caractérisées qui sont à l'origine de la mise en sauvegarde judiciaire de la requérante en novembre 2016, société florissante, en pleine expansion et dont le modéle économique a démontré, dés le premier exercice, sa rentabilité, ont pris la forme :
EXTRAIT DES MINUTES
d'une augmentation tarifaire soudaine de + 55% qui a eu pour effet direct d'anéantir son taux de marge commerciale, puis d'une rupture brutale des relations d'affaires, et enfin, d'une concurrence déloyale par voie de parasitisme caractérisé de son activité.
Le président du tribunal de commerce de Villefranche-Tarare a parfaitement compris la situation dans laquelle se trouvait la société U-WEB et a fait droit à cette requéte par une ordonnance du 15 décembre 2016 en prorogeant le délai de réunion de l'assemblé générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels 2015 de la société U-WEB, jusqu'a l'issue définitive de l'instance introduite devant le Tribunal de Commerce de Villefranche-Tarare sous le n° RG 2016J00044.
7° Le méme risque se reproduisait pour l'exercice 2016 puisque la société U-WEB restait sous la menace d'une révocation de son gérant qui comme l'année précédente entrainerait immanquablement la désignation d'un gérant aux ordres ayant pour premiére mission de se désister de l'instance pendante devant le tribunal de commerce de Villefranche-Tarare.
Par ordonnance du 27 juin 2017, le président du tribunal de commerce de Villefranche-Tarare avait prorogé le délai de réunion de l'assemblé générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels 2016 de la société U-WEB.
Le délai de réunion de l'assemblé générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels 2016 de la société U-WEB se prolongera également jusqu'a l'issue définitive de l'instance introduite devant le Tribunal de Commerce de Villefranche-Tarare sous le n° RG 2016J00044.
8°
L'année 2018 n'a pas davantage mis fin au méme risque,
Par ordonnance du 3 juillet 2018, le président du tribunal de commerce de Villefranche-Tarare a prorogé le délai de réunion de l'assemblé générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels 2016 de la société U-WEB.
Le délai de réunion de l'assemblé générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels 2017 de la société U-WEB se prolongera également jusqu'à l'issue définitive de l'instance introduite devant le Tribunal de Commerce de Villefranche-Tarare sous le n° RG 2016J00044.
En effet, l'année 2018 a été marquée par :
L'adoption du plan de sauvegarde établi par la société U-WEB par jugement du 24 mai 2018,
Un premier jugement du Tribunal de Commerce de Villefranche-Tarare concernant l'instance enregistrée sous le n° RG 2016J00044.
En date du 8 mars 2018, le tribunal s'est déclaré incompétent au profit du Tribunal de Commerce de Lyon.
La société U-WEB a interjeté appel de ce jugement et par un arrét du 21 juin 2018, la cour d'appel de Lyon a infirmé ce jugement et déclaré le Tribunal de Commerce de Villefranche-tarare territorialement et matériellement compétent pour statuer sur les demandes contractuelles de la société U-WEB.
EXTRAIT DES MINUTES
Ce faisant, la cour a ainsi repris intégralement l'argumentation développée par la société U-WEB :
aussi bien sur la non-application de la clause attributive en cas de pluralité de défendeurs dans un litige indivisible ;
que sur la compétence exclusive du tribunal de VILLEFRANCHE-TARARE pour trancher les demandes, de nature contractuelles, de la concluante.
Les sociétés du groupe U-10, Monsieur Thierry LIEVRE et Monsieur Jean-Marc DELAYE ont déposé un pourvoi en cassation contre cet arrét.
La Cour de cassation n'a pas statué et ne statuera pas avant plusieurs mois.
Suite à l'arrét de la cour d'appel, la société U-WEB pensait légitimement que cette affaire allait étre enfin tranchée au fond.
Cependant, les défendeurs, bien décidés & tout faire pour retarder l'issue de ce litige, demandait au tribunal de Villefranche-Tarare de surseoir a statuer en attendant la décision de la Cour de cassation.
Le 10 janvier 2019, soit un an tout juste aprés la premiére audience devant le tribunal de commerce,
les parties plaidérent une seconde fois cette affaire, une fois encore sur la procédure et sur le fond.
Et par un second jugement du 16 mai 2019, le tribunal de commerce prononcait le sursis à statuer dans l'attente de la décision de la Cour de cassation.
Une nouvelle fois, la société U-WEB voyait étre repoussée l'échéance d'une premiére décision sur le fond alors que l'instance a été introduite il y a plus de trois ans.
Elle a saisi le Premier Président de la Cour d'appel de Lyon afin d'étre autorisée à interjeter appel du jugement du 16 mai 2019.
Cette procédure est en cours.
Dans l'attente de l'issue de cette affaire dans laquelle toutes les voies de recours sont utilisées, le méme risque se reproduit pour l'exercice 2018 puisque la société U-WEB reste toujours sous la menace d'une révocation de son gérant qui comme les années précédentes entrainerait immanquablement la désignation d'un gérant aux ordres ayant pour premiére mission de se désister de l'instance pendante devant le tribunal de commerce de Villefranche-Tarare.
En conséquence, le requérant sollicite qu'il vous plaise, Monsieur le Président, de bien vouloir prolonger le délai dans laguelle doit se tenir l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2018, tant que l'instance actuellement en cours devant son tribunal n'aura pas abouti a une décision définitive.
La difficulté reposant non pas sur l'établissement des comptes eux-mémes mais sur leur approbation en assemblée générale, la société U-WEB et son gérant s'engagent à déposer les comptes certifiés au greffe du tribunal de commerce de Villefranche-Tarare et vous demandent, Monsieur le Président, de leur en donner acte
Fait à Thizy-les-Bourgs Le 28 jUin 2019 La Gérance
EXTRAIT DES MINUTES
Pieces jointes : Ordonnance de report de l'AG de l'exercice 2016 du 27 juin 2017 Ordonnance de report de l'AG de l'exercice 2017 du 3 juillet 2018
Vu la requéte qui précéde, Vu les piéces justificatives,
AUTORISONS la société U-WEB à bénéficier d'un délai supplémentaire pour la convocation dans les conditions prévues par la loi de son Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2018.
DONNONS ACTE à la société U-WEB qu'elle déposera les comptes certifiés mais non approuvés à la clture de chaque exercice,
DIsONS que ce délai se prolongera jusqu'a l'issue définitive de l'instance introduite devant notre tribunal sous le n° RG 2016J00044.
Liquidons les dépens a ....&... euros.
Fait a U:llunche
Le RresdanF Cc Gret unat S. VERGER J. KHgLFA
Pour copie certifiée conforme
CE DE
EXTRAIT DES MINUTES
du Tri.. ... mace IAlE ls r/oFU9 sou3 x n*2OlSOP o0 3 84
U-WEB Société à responsabilité limitée au capital de 30.000 euros
Siége social : Avenue des Granges, Bourg de Thizy
69240 THIZY-LES-BOURGS
534.409.883 RCS VILLEFRANCHE-TARARE
Requéte à Monsieur le Président
du Tribunal de Commerce de Villefranche-Tarare (Article R.223-18-1 du Code de commerce)
Le soussigné,
Monsieur Joél DESMARIS,
Agissant en qualité de gérant de la société u-WEB, société à responsabilité limitée au capital de 30.000 euros, ayant son siége social Avenue des Granges, Bourg-de Thizy - 69240 THIZY-LES-BOURGS immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Villefranché-Tarare sous le numéro 534 409 883,
A l'honneur de vous exposer ce qui suit :
1°) La société U-WEB a, conformément à ses statuts, clturé son dernier exercice social au 31 décembre 2018.
Elle devrait donc, en application des articles L. 223-26 et L. 241-5 du Code de commerce, réunir son assemblée générale ordinaire à l'effet de statuer sur les comptes sociaux dans les six mois de cette date, sauf prolongation dudit délai par décision de justice.
2°) Cependant, la société U-10, associé majoritaire d'U-WEB, a assigné le 31 mars 2016 la société U-WEB et son gérant Monsieur Joél DESMARIS devant le Président du Tribunal de commerce de Villefranche-Tarare, aux fins d'obtenir la désignation d'un mandataire ad hoc chargé de convoquer une
assemblée générale en lieu et place du gérant, dans le but de le révoquer.
En défense, la société U-WEB et son gérant ont fait valoir qu'une telle désignation avait uniquement pour but de :
faire obstacle a la poursuite des instances introduites par la société U-WEB pour défendre ses intéréts sociaux
et de faire désigner un gérant soumis aux intéréts de la société U10.
EXTRAIT DES MINUTES
lIs concluaient au rejet de cette demande comme étant contraires à la l'intérét social de la société u- WEB.
Par ordonnance du 7 juillet 2016, le président du tribunal de commerce de Villefranche-Tarare, statuant en référé, rejetait la demande de désignation d'un mandataire ad hoc chargé de convoquer une assemblée générale et faisait droit à l'ensemble des demandes de la société U-WEB et de Monsieur Joél DESMARIS.
Parmi ces demandes reconventionnelles, figurait la désignation d'un mandataire chargé de voter en lieu et place de la société U-10 aux assemblées générales de la société U-WEB.
La protection judiciaire de la société U-WEB était ainsi compléte puisque la société U-10 était neutralisée dans ses tentatives de révocation, qu'elles soient judiciaires par la désignation d'un mandataire ad hoc, ou méme classique lors d'une prochaine assemblée générale ordinaire.
La société u-10 a interjeté appel de cette ordonnance de référé.
3°
Par un arrét du 18 octobre 2016, la cour d'appel de Lyon a confirmé l'ordonnance en ce qu'elle avait rejeté la désignation d'un mandataire ad hoc chargé de convoquer une assemblée générale par les motifs suivants :
< Qu'il y a lieu de constater que la demande de la société U10 tend essentiellement à obtenir la révocation de monsieur DESMARIS de son mandat de gérant ainsi qu'à la nomination d'un nouveau gérant et que l'issue de l'assemblée générale est connue d'avance, puisque l'actionnaire majoritaire aura nécessairement satisfaction avec la possibilité de nommer un gérant plus captif pour servir ses intéréts propres, ainsi que l'a justement relevé le premier juge, en évoquant notamment l'hypothése d'un désistement des instances introduites par la société U-wEB devant les juridictions du fond afin de la priver d'une éventuelle indemnisation ; >
Cependant, la cour d'appel a réformé l'ordonnance sur la désignation d'un mandataire chargé de voter pour U-10 aux assemblées de la société U-WEB.
La société U10 a déposé un pourvoi en cassation contre cette décision et par un arrét du 6 février 2019, la Cour de cassation a cassé l'arrét de la cour d'appel de Lyon, considérant que celle-ci n'avait
pas à juger de l'opportunité de la demande de la société U-10. L'affaire a été renvoyée devant la cour de céans autrement composée.
Face à un arrét trés critiquable car contraire à la jurisprudence récente de la Cour de cassation, laquelle assure la primauté de l'intérét social sur les intéréts particuliers des associés, la société U-WEB entend demander à la cour d'appel de confirmer une seconde fois l'ordonnance de référé au nom de la nécessaire conformité à l'objet social de toute initiative prise au sein d'une société commerciale.
La cour d'appel de Lyon statuera à la fin de l'année 2019
La protection de la société U-WEB reste cependant parfaite sur un plan judiciaire puisque en l'état c'est l'ordonnance de référé du 7 juillet 2016 qui s'applique.
Mais cette protection reste incompléte en cas de convocation d'une assemblée générale ordinaire
EXTRAIT DES MINUTES
4°
Par ordonnance du 9 juin 2016, le président du tribunal de commerce de Villefranche-Tarare a prorogé une premiére fois le délai de réunion de l'assemblé générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes annuels 2015 de la société U-WEB.
Il avait donné jusqu'au 31 décembre 2016 a la société U-WEB pour tenir cette assemblée générale.
5° Aucun accord n'étant intervenu dans cette affaire a l'expiration de ce premier délai, la société u-WEB
a sollicité un second report, cette fois-ci jusqu'a l'issue définitive de l'instance introduite devant
le tribunal de commerce de Villefranche-Tarare.
Les raisons étaient les suivantes :
Tout d'abord, la procédure de sauvegarde ouverte par jugement du 24 novembre 2016 du tribunal de commerce de Villefranche-Tarare n'empéchait nullement la société U-10 de mettre la révocation de
Monsieur Joél DESMARIS, a l'ordre du jour de la prochaine assemblée.
La désignation de la Selarl A Partenaires en la personne de Maitre Ludivine SAPIN, comme administrateur judiciaire ne changeait rien à ce risque.
Seule la prolongation du délai de réunion de l'assemblée générale permettait de préserver définitivement les intéréts de la société U-WEB.
L'article R.223-18-1 du code de commerce ne précise aucune limite de temps au-dela duquel la
prolongation n'est plus possible.
La doctrine s'entend pour affirmer qu'en cas de circonstance exceptionnelle, rien n'empéche que ce report soit décidé sine die par le juge chargé d'examiner les circonstances qui le justifient.
Dans une réponse ministérielle du 20 décembre 1982, Monsieur Robert BADINTER, garde des sceaux,
indiquait ainsi :
< Le juge saisi d'une demande de prolongation du délai de 6 mois devra donc éviter, dans toute la mesure du possible, que la prolongation qu'il accorde ait pour effet de faire statuer l'assemblée sur les comptes plus de 12 mois aprés la clôture de l'exercice. Cette éventualité demeure exceptionnellement possible si le juge estime que les circonstances l'exigent. >
(Rép. min. n° 18805 : JOAN Q 20 déc. 1982, p. 5248)
6°
En l'espéce, la situation particuliérement grave que traverse la société u-wEB, du seul fait des agressions caractérisées par des sociétés détenues par la société U-10 (L3C et Fred Olivier) justifiait de la nécessité absolue de la préserver de toute tentative de révocation de son gérant actuel.
Ces agressions caractérisées qui sont à l'origine de la mise en sauvegarde judiciaire de la requérante en novembre 2016, société florissante, en pleine expansion et dont le modéle économique a démontré, dés le premier exercice, sa rentabilité, ont pris la forme :
EXTRAIT DES MINUTES
d'une augmentation tarifaire soudaine de + 55% qui a eu pour effet direct d'anéantir son taux de marge commerciale, puis d'une rupture brutale des relations d'affaires, et enfin, d'une concurrence déloyale par voie de parasitisme caractérisé de son activité.
Le président du tribunal de commerce de Villefranche-Tarare a parfaitement compris la situation dans laquelle se trouvait la société U-WEB et a fait droit à cette requéte par une ordonnance du 15 décembre 2016 en prorogeant le délai de réunion de l'assemblé générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels 2015 de la société U-WEB, jusqu'a l'issue définitive de l'instance introduite devant le Tribunal de Commerce de Villefranche-Tarare sous le n° RG 2016J00044.
7° Le méme risque se reproduisait pour l'exercice 2016 puisque la société U-WEB restait sous la menace d'une révocation de son gérant qui comme l'année précédente entrainerait immanquablement la désignation d'un gérant aux ordres ayant pour premiére mission de se désister de l'instance pendante devant le tribunal de commerce de Villefranche-Tarare.
Par ordonnance du 27 juin 2017, le président du tribunal de commerce de Villefranche-Tarare avait prorogé le délai de réunion de l'assemblé générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels 2016 de la société U-WEB.
Le délai de réunion de l'assemblé générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels 2016 de la société U-WEB se prolongera également jusqu'a l'issue définitive de l'instance introduite devant le Tribunal de Commerce de Villefranche-Tarare sous le n° RG 2016J00044.
8°
L'année 2018 n'a pas davantage mis fin au méme risque,
Par ordonnance du 3 juillet 2018, le président du tribunal de commerce de Villefranche-Tarare a prorogé le délai de réunion de l'assemblé générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels 2016 de la société U-WEB.
Le délai de réunion de l'assemblé générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels 2017 de la société U-WEB se prolongera également jusqu'à l'issue définitive de l'instance introduite devant le Tribunal de Commerce de Villefranche-Tarare sous le n° RG 2016J00044.
En effet, l'année 2018 a été marquée par :
L'adoption du plan de sauvegarde établi par la société U-WEB par jugement du 24 mai 2018,
Un premier jugement du Tribunal de Commerce de Villefranche-Tarare concernant l'instance enregistrée sous le n° RG 2016J00044.
En date du 8 mars 2018, le tribunal s'est déclaré incompétent au profit du Tribunal de Commerce de Lyon.
La société U-WEB a interjeté appel de ce jugement et par un arrét du 21 juin 2018, la cour d'appel de Lyon a infirmé ce jugement et déclaré le Tribunal de Commerce de Villefranche-tarare territorialement et matériellement compétent pour statuer sur les demandes contractuelles de la société U-WEB.
EXTRAIT DES MINUTES
Ce faisant, la cour a ainsi repris intégralement l'argumentation développée par la société U-WEB :
aussi bien sur la non-application de la clause attributive en cas de pluralité de défendeurs dans un litige indivisible ;
que sur la compétence exclusive du tribunal de VILLEFRANCHE-TARARE pour trancher les demandes, de nature contractuelles, de la concluante.
Les sociétés du groupe U-10, Monsieur Thierry LIEVRE et Monsieur Jean-Marc DELAYE ont déposé un pourvoi en cassation contre cet arrét.
La Cour de cassation n'a pas statué et ne statuera pas avant plusieurs mois.
Suite à l'arrét de la cour d'appel, la société U-WEB pensait légitimement que cette affaire allait étre enfin tranchée au fond.
Cependant, les défendeurs, bien décidés & tout faire pour retarder l'issue de ce litige, demandait au tribunal de Villefranche-Tarare de surseoir a statuer en attendant la décision de la Cour de cassation.
Le 10 janvier 2019, soit un an tout juste aprés la premiére audience devant le tribunal de commerce,
les parties plaidérent une seconde fois cette affaire, une fois encore sur la procédure et sur le fond.
Et par un second jugement du 16 mai 2019, le tribunal de commerce prononcait le sursis à statuer dans l'attente de la décision de la Cour de cassation.
Une nouvelle fois, la société U-WEB voyait étre repoussée l'échéance d'une premiére décision sur le fond alors que l'instance a été introduite il y a plus de trois ans.
Elle a saisi le Premier Président de la Cour d'appel de Lyon afin d'étre autorisée à interjeter appel du jugement du 16 mai 2019.
Cette procédure est en cours.
Dans l'attente de l'issue de cette affaire dans laquelle toutes les voies de recours sont utilisées, le méme risque se reproduit pour l'exercice 2018 puisque la société U-WEB reste toujours sous la menace d'une révocation de son gérant qui comme les années précédentes entrainerait immanquablement la désignation d'un gérant aux ordres ayant pour premiére mission de se désister de l'instance pendante devant le tribunal de commerce de Villefranche-Tarare.
En conséquence, le requérant sollicite qu'il vous plaise, Monsieur le Président, de bien vouloir prolonger le délai dans laguelle doit se tenir l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2018, tant que l'instance actuellement en cours devant son tribunal n'aura pas abouti a une décision définitive.
La difficulté reposant non pas sur l'établissement des comptes eux-mémes mais sur leur approbation en assemblée générale, la société U-WEB et son gérant s'engagent à déposer les comptes certifiés au greffe du tribunal de commerce de Villefranche-Tarare et vous demandent, Monsieur le Président, de leur en donner acte
Fait à Thizy-les-Bourgs Le 28 jUin 2019 La Gérance
EXTRAIT DES MINUTES
Pieces jointes : Ordonnance de report de l'AG de l'exercice 2016 du 27 juin 2017 Ordonnance de report de l'AG de l'exercice 2017 du 3 juillet 2018