Acte du 24 octobre 2022

L'Assemblée Générale, conformément aux articles L.223-42 et R.223-36 du Code de de commerce, constate que les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social et décide de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la Société.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée Pour : 3 000 Contre : 0 Abstention : 0

(...)

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés- verbal, à l'effet d'accomplir toutes formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée Pour : 3 000 Contre : 0 Abstention : 0

Pour extrait certifié conforme Thierry LIEVRE -Gérant

2

U-WEB

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 30 000 €

SIEGE SOCIAL : THIZY (69240) 4, AVENUE DES GRANGES

ZA LES PORTES DU BEAUJOLAIS - BOURG DE THIZY

534 409 883 RCS VILLEFRANCHE-TARARE

L'Assemblée Générale décide de modifier une partie de l'article 4 des statuts relatif au siége social qui sera rédigé comme suit :

< ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé 124 avenue des granges - 69240 Thizy-les-Bourgs.

(...) >

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée Pour : 3 000

Contre : 0 Abstention : 0

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TL

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés- verbal, à l'effet d'accomplir toutes formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée Pour : 3 000

Contre : 0 Abstention : 0

Pour extrait certifié conforme Thierry LIEVRE Gérant

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U-WEB

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 30 000 €

SIEGE SOCIAL:THIZY-LES-BOURGS(69240124,AVENUE DES GRANGES

534 409 883 RCS VILLEFRANCHE-TARARE

La société est une société à responsabilité limitée. Elle est régie par les dispositions du livre deuxiéme du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La Société a pour objet en France et à l'étranger, directement ou indirectement le commerce de gros et de détail de différentes lignes de produits et services sur mesure dans l'équipement de la maison et de la personne.

Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son développement.

La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.

La dénomination de ta société est :

U-WEB

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots < Société à responsabilité limitée > ou de l'abréviation < SARL > de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé 124 avenue des granges - 69240 Thizy-les-Bourgs.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département

limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années à compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les caš de prorogation ou de dissolution anticipée.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le premier exer'cice social sera clos le 31 décembre 2011.

Les soussignés font apport a la société, savoir :

>La société U10, la somme de QUINZE MILLE TROIS CENTS EUROS (15 300 @), >Monsieur Joél DESMARIS, la somme de QUATORZE MILLE SEPT CENTS EUROS (14 700 €).

Lesdits apports correspondent & TROIS MILLE (3 000) parts sociales de DIX EURO5 (10 @) souscrites en totalité et entirement libérées.

La somme de TRENTE MILLE EUROS (30 00O £) a été déposée, dés avant ce jour au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire en date du 3 aout 2011, établi par la BNP-PARIBAS, Agence de ROANNE (42300) - 61 rue Jean Jaurés.

Aucun associé n'étant marié sous le régime de la communauté des biens, les dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil n'ont pas trouvé application.

Le capital social est fixé a la somme de TRENTE MILLE EUROS (30 000 €).

1l est divisé en TROIS MILLE (3 000) parts sociales de DIX EUROS (10 €) chacune, numérotées de 1 a 3 000, entiérement souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-dessus et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

> La société U10, à concurrence de MILLE CINQ CENT TRENTE (1 530) parts sociales correspondant à des apports en numéraire, numérotées de 1 à 1 530, Monsieur Joét DESMARIS, à concurrence de MILLE QUATRE CENT sOIXANTE DIX (1 470) parts sociales correspondant & des apports en numéraire, numérotées de 1 531 à 3 000.

9-1 Augmentation du capital

9-1-1_ Modalités de l'augmentation de capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

9-1-2_ Souscription en numéraire et apports en nature

Le capital social doit etre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts à libérer en numéraire.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt à la Caisse des Dépôts et Consignations, chez un notaire ou dans une banque.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit @tre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce à la requ@te de l'un des Gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire devront @tre libérées entiérement de leur montant au jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive.

9-1-3_Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

9-1-4..Droit préférentiel de souscription

En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut @tre cédé, sous réserye de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'articie Cession et transmission des parts sociales des : présents statuts.

Tout associé peut également renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nômbre de parts qu'il aurait pu souscrire.

De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.

Le droit préférentiet de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.

9-2. Réduction du capital

Le capital social peut étre réduit, pour quelàue cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité de's associés.

9-3 Perte ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur à la moitié du capital social, la Gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés & l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'i y a lieu de prononcer la dissolution de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu @tre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au Greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.

A défaut par la Gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé à concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises

A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette infarmation doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication interyient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit @tre agréé dans les conditions ci-aprés prévues sous l'article Cessions de parts sociales" pour les cessions à des personnes étrangéres à la société, l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

PAR UN PACS

En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PAcs, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'articie 515-5 du Code Civil.

Le (La) partenaire de l'apporteur ou .de l'acquéreur lié(e) par un PAcs devra @tre agréé selon les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.

12-1 Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables. Les droits d'un associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.

La société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports én industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.

Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent @tre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.

12-2._Obligations nominatives

Si la société est iégalement tenue d'avoir un Commissaire aux comptes et que les comptes des trois derniers exercices de 12 mois ont été réguliérement approuvés, elle pourra émettre des obligations nominatives, dans les conditions et sous les réserves édictées par la réglementation en vigueur, sans pour autant procéder à une offre au public.

L'émission des obligations nominatives est décidée par t'assemblée générale des associés, dans ies conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires. si le capital de la société est entierement

libéré, l'assemblée générale peut déléguer au Gérant le pouvoir de procéder à i'émission des obligations nominatives.

Une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information, canformes aux dispositions des articles R 223-7 et R 223-9 du Code de commerce, sont mis & la disposition des souscripteurs lors de chaque émission.

Pour la défense de leurs intéréts, les obligataires sont regroupés en une masse dotée de la personnalité morale et représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sans que les représentants puissent étre plus de trois, et sont appelés a se réunir en assemblée générale, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur.

13-1Cessions

13-1-1_Forme de la cession

La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable a la Société dans les formes de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut &tre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour étre opposabie aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe du tribunal de commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

13-1-.2...Agrément des cessions

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent @tre cédées, à titre onéreux ou a titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des àssociés représentant au moins les trois quart des parts sociales.

Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le détai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant a la charge de la société, ou fixé par accord unanime des associés

En cas d'expertise dans les conditions définies a l'article 1843-4 du Code civil, le cédant peut renoncer a son projet de cession à défaut d'accord sur le prix fixé par t'expert.

A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut @tre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec ie consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément & l'article 1843-4 du Code civil.

Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.

Toutefois, T'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, a moins qu'il ne les ait recués par voie de succession, de liquidation de comnmunauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

13-2_ Transmission par décés

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité fixée pour l'agrément des cessions entre vifs au profit d'un tiers.

Pour permettre la consuitation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant cu partenaire pacsé survivant ne sont pas agréés; les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci- dessus pour les transmissions entre vifs.

13-3 Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de ia communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une persanne assaciée et son conjoint, l'attributian de parts communes & l'épaux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de ia majorité des associés représentant

des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
13-4_Extinction d'un PACS soumis au régime de l'indivision
En cas de résiliation d'un PACs soumis au régime de l'indivision (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales à l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiabte, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du meme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun à gérer l'entreprise et & s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de l'entreprise.
13-5 Location de parts sociales
La location des parts sociales est interdite.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient à l'indivisairé te plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Toutefois, le nu-propriétaire doit @tre convoqué a toutes les assemblées générales.

15-1 Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sont égaux à ceux de l'associé ayant le moins apporté
15-2_ Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passént. La propriété d'une part emporte de piein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les assotiés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la. société, ni en demander le partage ou la licitation.
15-3 Nantissement des parts
Si ia saciété a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, abrogé par i'ordonnance 2006-346 du 23 mars 2006 qui lui a substitué les articles 2346, 2347 et 2348 nouveaux, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

La société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés

Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la Gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés.
Si l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes à associés sont soumises a la procédure de contrôle des conventions prévues a l'article L 223-19 du Code de commerce.

18-1._ Désignation de la Gérance
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non associés, personnes physiques, avec ou sans limitation de durée de leur mandat, désignés par les associés.
En cours de vie sociale, la nomination des Gérants est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales.
18-2_ Pouvoirs de la Gérance
En cas de pluralité de Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était Gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet & t'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale.
Dans ses rapparts avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Toutefois, à titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse @tre opposée aux tiers ni invoquée par eux, les décisions suivantes ne pourront @tre prises sans avoir été autorisées au préalable par une décision collective ordinaire des associés :
> achat, vente, échange ou apport de toutes immobilisations pour un montant supérieur a CINQUANTE MILLE EUROS (50 000 €) A décisions concernant les locaux d'exploitation, contrats ou accords commerciaux importants dépassant le cours normal des affaires, souscription et résiliation des contrats d'assurances, embauché, modification et rupture: des contrats de travail des salariés dépassant une rémunération annuelle brute de QUARANTE MILLE EUROS (40 000 €), fixation de leurs fonctions et de leur rémunération directe et indirecte, achat, vente, échange ou apport des immeubles ou. fonds de commerces de la société, constitution de garanties (hypothéques nantissements..) sur les biens sociaux, toutes cautions, avals ou garanties donnés au nom de la société.
D'autre part, les actes emportant ou susceptibies d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts devront @tre autorisés par une décision collective extraordinaire.
Le Gérant est expressément habilité à mettre les statuts de la société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales.
18-3_ Durée des fonctions de la Gérance
La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée, au cours de la vie sociale par la décision collective qui les nomme.
Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérets.
Enfin, un Gérant peut @tre révoqué par le Président du Tribunal de Commerce, pour cause légitime, à la dernande de tout associé.
Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation.
Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la société.
En cas de cessation des fonctians du Gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des associés est habilitée à modifier les statuts en vue de supprimer le nom du Gérant, à la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
La collectivité des associés procéde alors au remplacement du ou des Gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un Mandataire de justice à la requéte de l'associé le plus diligent.
Un ou plusieurs associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la société peut canvoquer l'assemblée des associés, à la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur. Dans ce cas, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de 15 & 8 jours.
18-4_ Rémunération de la Gérance
La collectivité des associés, statuant a la majorité de plus de ia moitié des parts sociales, est seule compétente pour décider de l'octroi d'une rémunération a la Gérance ainsi que de ses modalités d'attribution.
La Gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les canventions intervenues directement ou par personne interposée entre ta société et l'un de ses Gérants ou associés.
L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de ta majorité.
S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairernent, selon les cas, ies conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Les dispositions du présent àrticle s'appliquent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la société.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés àutres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les Gérants sont responsables envers la société ou enyers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les asšóciés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre ia gérance, dans les conditions fixées par l'article L 223-22 du Code de commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut @tre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'articte L 223-24 du Code de commerce.

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale.
Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, à l'initiative soit de la Gérance, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, conformément aux dispositions des 3 premiers paragraphes du 21-1-1 ci-aprés.
Toutes les autres décisions collectives peuvent @tre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet ia modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation, ..es associés sont consuités_une seconde_fois et les_décisions sont. prises_a la majorité des
votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement adoptées que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des parts sociales.
Toutefois, t'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article =Cession et transmission des parts sociales des présents statuts, doit @tre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quart des parts sociales.
De méme, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du Gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociates.
Par ailleurs, T'augmentation du capital sociai par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la société est décidée dans les conditions fixées par l'article L 223:43 du Code de commerce.
21-1. Assemblées générales
21-1-1._Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la Gérance ; à défaut, elles peuvent également @tre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assernblée peut @tre demandée par un ou ptusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé la désignation d'un mandataire chargé de convoguer l'assembtée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.
Dans le cas du décés du Gérant unique, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de 15 & 8 jours.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut @tre annulée.
Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu à l'article
L'assembtée appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe t'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les
statuts mais situé dans le méme département. it expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
21-1-2_ Ordre du iour
L'ordre du jour de t'assemblée, qui doit @tre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, tes questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.
21-1-3 Participation aux décisions et nombre de yoix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.
21-1-4_ Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentant's légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assembtée. 1l peut cependant &tre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour ies assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
21-1-5_Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Gérant, ou t'un des Gérants s'ils sont associés.
Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé. Ei cas de décés du Gérant unique, l'assemblée appelée a statuer sur son remplacement, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et les présents statuts, est présidée dans les mémes conditions que si aucun Gérant n'était associé.
21-2_ Consultation écrite
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à t'information des associés sont adressés à ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les exptications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de yoix égal à celui des parts sociales qu'il posséde. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par 'oul' ou par 'NON. Tout assacié qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
21-3_Procés-verbaux
21-3-1_Procés-verbal d'assembiée générale
Toute délibération de l'assemblée générale des. associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, te cas échéant, par le Président de séance.
Le procés-verbal indiqué la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacur d'eux, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
21-3-2._.Procés-verbal de.consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
21-3-3_Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége sociat ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent @tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues & l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit &tre .jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
21-3-4._ Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur.

Le ou les Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxqueiles le ou ies Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appeléé à statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de ia réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie:
Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Le ministére public et le Comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.
Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes.

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Cornmissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi @tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital. Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

24-1_Comptes sociaux
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce,
A la clôture de chaque exercice, la Gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
24-2_ Affectation et répartition des résultats
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y campris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
Il est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures un prétévement d'un vingtiéme au moins pour doter la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Ce prélévement reprend son cours lorsque la réserve légale est descendue au-dessous du dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la ioi ou des statuts, et augmenté du report à nouveau bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre les associés. proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.. Ils doivent étre mis en paiement dans les neuf mois de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report à nouveau pour @tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement complet.

En premier lieu, un an au moins avant la date d'expiration de la société, ia Gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés à effet de décider si la société doit @tre prorogée ou non.
En second lieu, la dissolution anticipée peut @tre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
En troisiéme lieu, l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles L 223-2 et L 223-42 du Code de commerce.
Enfin, si le nombre des associés vient a &tre supérieur a cent, la société doit, dans l'année, &tre transformée en une société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.

La société entre en liquidation dés l'instant de sa dissolution.
Sa dénomination doit alors étre suivie des mots
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation et jusqu'à clture de celle-ci. Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision qui prónonce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la dissolution.
Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, mais seulement lorsque l'associé est une personne morale, ta transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispasitions de l'article 1844-5 du Code civil.
Lorsque l'associé est une personne physique, la réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société ; celle-ci continue d'exister avec Il'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.
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ARTIGLE 27 CONTESTATIONS
Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.