Acte du 15 décembre 2023

Le Président décide de transférer le siége de la Société de Immeuble Eureka - 19, rue Ernest Renan, 92000 Nanterre à Tour Pacific - 11-13, cours Valmy, 92800 Puteaux avec effet à compter du 11 décembre 2023

Il prend acte que la présente décision devra étre soumise à la ratification de la prochaine décision de l'associé unique.

En conséquence, le Président décide de procéder à la modification corrélative de l'article 4 < SiEGE soclAL > des statuts de la Société comme suit :

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Annule et remplace le premier alinéa dudit article 4

< Le siége social est fixé : Tour Pacific - 11-13, cours Valmy, 92800 Puteaux. >

Le second alinéa demeure inchangé

OX

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal lequel, aprés lecture, a été signé par le Président.

Le Président

Monsieur Franck TELMON

LABORATOIRES GRUNENTHAL

Société par Actions Simplifiée au capital de 4.950.000 € Siége social : Tour Pacific - 11-13, cours Valmy 92800 Puteaux

334 558 970 RCS Nanterre

Constituée sous forme de société anonyme, la société a été transformée en Société par Actions

Simplifiée aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 28 mai 2002.

Elle sera désormais régie par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les présents statuts.

La société comportera indifféremment un ou plusieurs associés.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé "associé unique". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, les termes "collectivité des associés" ou les "associés"

désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres visées à l'article L. 227-2 du Code de commerce.

La société continue d'avoir pour objet, tant en France qu'à l'étranger :

La création, l'exploitation de spécialités pharmaceutiques, vétérinaires, cosmétiques, de produits

destinés à la droguerie, à la pharmacie et à la diététique et en leur exploitation commerciale et industrielle.

Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie à l'objet ci-dessus spécifié ou à tous

objets similaires, connexes ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Le tout, tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation, sous quelque forme que

ce soit, par voie d'exploitation directe ou indirecte, création de sociétés nouvelles, d'apport, de

commandite, de fusion, de scission ou d'absorption, de souscription ou d'achat de titres ou droits

sociaux, de cessions ou location de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers ou immobiliers ou par

tout autre mode.

La dénomination de la société est LABORATOIRES GRUNENTHAL

Tous actes et documents émanant de la société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée

ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé : Tour Pacific - 11-13, cours Valmy, 92800 Puteaux.

Il peut étre transféré en tout autre endroit par une simple décision du Président de la société, sous

réserve de ratification de cette décision par la collectivité des associés.

La durée de la société est fixée a 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce

et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est fixé à la somme de quatre millions neuf cent cinquante mille (4.950.000) euros,

divisé en trois cent trente mille (330.000) actions de 15 (quinze) euros chacune, entiérement souscrites et intégralement en numéraire, attribuées en totalité a l'Associé unique.

7.1. Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par les

articles du nouveau Code de Commerce.

Les associés ont, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent, un droit de préférence à

la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. Si la collectivité des associés le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription à titre réductible.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices

ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

7.2. La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés. Elle ne peut en

aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés.

7.3. Les décisions relatives aux modifications du capital social sont prises par la collectivité des

associés.

La collectivité des associés décidant une augmentation ou une réduction de capital peut déléguer au Président de la société les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser.

Les actions sont nominatives.

Leur propriété résulte de l'inscription à un compte ouvert par la société au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par les articles du nouveau Code de Commerce.

Les actions de la société ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du

Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter

de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et

jusqu'à la clôture de la liquidation.

Les actions sont librement cessibles entre associés ou au profit de tiers.

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La transmission des actions s'opére à l'égard de la société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. La transmission est inscrite sur un registre coté et paraphé, tenu

chronologiquement, dit < registre des mouvements de titres >.

10.1. Droits et obligations générales

Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, à une part

déterminée par les présents statuts.

Elle donne en outre droit au vote et à la représentation dans les délibérations, ainsi que le droit d'etre

informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de documents sociaux aux époques et

dans les conditions prévues par les statuts.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et

obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des

associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du

groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente, du nombre d'actions nécessaires.

10.2. Droit de vote

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité de capital

qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.

10.3. Droits dans les bénéfices et sur l'actif social

Toute action donne droit à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et les réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition en

cours comme en cas de liquidation.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un

seul d'entre eux, ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour l'adoption des décisions collectives requises pour la modification des statuts ainsi que pour celles qui doivent &tre prises à l'unanimité et à l'usufruitiér pour les autres décisions collectives des associés.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des actions remises en gage.

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12.1. Désignation et révocation

La société est représentée par un Président, personne physique ou personne morale. Le Président peut

étre choisi parmi ou en dehors des associés.

En cas de nomination d'une personne morale en qualité de Président, les dirigeants de cette personne

morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président, personne morale, est représenté par son représentant légal, lequel peut désigner un

représentant permanent auprés de la société.

Lorsque la personne morale change de représentant, elle est tenue de le notifier à la société, sans délai,

par lettre recommandée avec avis de réception. Le changement de représentant n'est opposable à la

société qu'a compter de cette notification.

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision des associés pour une durée de

quatre (4) années.

Le Président peut étre révoqué a tout moment par décision des associés, quelle que soit la durée pour

laquelle il a été nommé, sans que les associés n'aient a justifier d'un motif quelconque, et sans que le Président ne puisse prétendre à une quelconque indemnité.

Le Président personne morale sera réputé démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure

de redressement judiciaire à son encontre.

En cas de vacance par décés, démission ou incapacité du Président, ce dernier sera remplacé par décision des associés. Le Président remplacant n'exercera ses fonctions que pour la période restant à

courir du mandat de son prédécesseur.

12.2. Pouvoirs

Le Président assure la direction générale de la société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Sous réserve des pouvoirs que les articles du nouveau Code de Commerce et les présents statuts

attribuent expressément à la collectivité des associés et dans la limite de l'objet social, le Président est

investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.

Il arréte les comptes sociaux et, s'il y a lieu, les comptes consolidés.

La décision de nomination du Président détermine les limitations de pouvoir du Président.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent

pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Seul le Président de la société, ou le Directeur Général en cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, peut étre investi des attributions relevant de la compétence du conseil d'administration

d'une société anonyme ou de son Président, en application de l'article L. 227-1 dernier alinéa du nouveau Code de Commerce.

Le Président peut donner toutes délégations de signature ou, dans la limite des pouvoirs ci-dessus

visés, toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

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12.3. Rémunération

En contrepartie de l'exercice de ses fonctions, le Président peut percevoir une rémunération. Il a droit

au remboursement de ses frais professionnels sur présentation de justificatifs.

La rémunération du Président est fixée par décision du Président du Conseil de Surveillance.

13.1. Désignation et révocation

Le Président pourra étre assisté dans l'exercice de ses fonctions par un Directeur Général. Le Directeur Général doit étre une personne physique, associée ou non.

Le Directeur Général est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision des associés pour une durée de quatre (4) années

Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment par décision des associés sans que les associés n'aient à justifier d'un motif quelconque, et sans que le Directeur Général ne puisse prétendre à une

quelconque indemnité. En cas de décés, de démission ou de révocation du Président, le Directeur

Général conserve, ses fonctions et ses attributions jusqu'à la nomination du nouveau Président.

13.2. Pouvoirs

Le Directeur Général assiste le Président dans la direction générale de la société.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter et d'engager la Société à l'égard des tiers dans

la limite de ses pouvoirs, lesquels sont fixés par décisions des associés.

Dans l'hypothése oû la collectivité des associés le désigne pharmacien responsable, le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter et d'engager la société à l'égard des tiers dans la limite de ses activités pharmaceutiques.

Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social ainsi que des pouvoirs expressément attribués au Président et à la collectivité des associés par les présents statuts ou par les articles du nouveau Code de Commerce. Le Directeur Général rend compte de son action au Président de la société

En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, le Directeur Général est délégué dans

les fonctions de Président. En cas d'empéchement temporaire, cette délégation ne vaut que pour la durée pendant laquelle le Président est empéché. En cas de décés, elle vaut jusqu'a la désignation d'un

nouveau Président par décision du Président du Conseil de Surveillance.

13.3. Rémunération

En contrepartie de l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général peut percevoir une rémunération. II a droit au remboursement de ses frais professionnels sur présentation de justificatifs.

La rémunération du Directeur Général est fixée par le Président du Conseil de Surveillance.

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Conformément aux dispositions du Code de la santé publique et plus particuliérement celles visées aux

dispositions des articles R.5124-34 et suivants, la collectivité des associés ou l'associé unique désigne pour exercer les fonctions de pharmacien responsable, soit le président de la société soit le directeur

général satisfaisant aux conditions requises par les dispositions légales et réglementaires pour l'exercice des fonctions de pharmacien responsable.

Le pharmacien responsable exerce l'ensemble des missions dévolues à sa fonction par la loi et la réglementation applicable, lesquelles sont, en l'état actuel des dispositions de l'article R.5124-36 du

Code de la santé publique, les suivantes :

organiser et surveiller l'ensemble des opérations pharmaceutiques de la société et notamment, la

fabrication, la publicité, l'information, la pharmacovigilance, le suivi et le retrait des lots, la

distribution, l'importation et l'exportation des médicaments, produits, objets ou articles concernés ainsi que les opérations de stockage correspondantes et ce dans la limite des opérations

pharmaceutiques autorisées pour l'établissement pharmaceutique détenu par la société :

veiller à ce que les conditions de transport garantissent la bonne conservation, l'intégrité et la sécurité de ces médicaments, produits, objets ou articles :

signer, aprés avoir pris connaissance du dossier, les demandes d'autorisation de mise sur le

marché présentées par la Société et toute autre demande liée aux activités qu'il organise et surveille :

participer à l'élaboration du programme de recherches et d'études :

diriger les pharmaciens délégués et adjoints : agréer leurs engagements, étre consulté

préalablement à toute mesure de licenciement prise à leur encontre ; ainsi que

désigner les pharmaciens délégués intérimaires ;

signaler au président de la Société ou au conseil de surveillance tout obstacle ou limitation à l'exercice de ses attributions ;

met en euvre tous les moyens nécessaires en vue du respect des obligations prévues aux articles R. 5124-48 et R. 5124-48-1 ;

veille, dans le cas de médicaments destinés à étre mis sur le marché dans l'Union européenne, à

ce que les dispositifs de sécurité visés a l'article R. 5121-138-1 aient été apposés sur le

conditionnement dans les conditions prévues aux articles R. 5121-138-1 à R. 5121-138-4 ;

signale à l'Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé toute mise sur le

marché national d'un médicament qu'il estime falsifié au sens des dispositions de l'article L. 5111-

3, dont il assure la fabrication, l'exploitation et la distribution.

Dans le cas oû un désaccord portant sur l'application des régles édictées dans l'intérét de la santé publique opposerait le conseil de surveillance au pharmacien responsable ou le cas échéant, le

président ou directeur général au pharmacien responsable, ce dernier devra en informer sans délai le

directeur général de l'agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé.

Le pharmacien responsable devra participer à toutes délibérations du conseil de surveillance ou prise

de décision du président ou directeur général lorsque ces délibérations ou décisions peuvent affecter l'exercice de sa mission de pharmacien responsable telle que définie ci-dessus.

15.1 Composition - Désignation

Composition

Les associés peuvent décider d'instituer un Conseil de Surveillance qui comprendra deux membres au

moins et sept au plus.

Les Membres du Conseil de Surveillance peuvent étre des personnes physiques ou des personnes

morales, associées ou non.

Les Membres du Conseil de Surveillance personnes morales sont représentés par leur représentant Iégal, qui peut à son tour désigner un représentant permanent.

Lorsque la personne morale désigne un nouveau représentant, elle est tenue de le notifier à la société

sans délai, par lettre recommandée avec avis de réception. Le changement de représentant n'est opposable à la société qu'à compter de cette notification.

Nomination

Lorsque la Société comporte plusieurs associés, tout associé détenant plus de 40 % du capital social et des droits de vote, disposent de la faculté de désigner deux membres du Conseil de Surveillance, les associés détenant moins de 40% mais plus de 20% du capital social et des droits de vote disposent de

la faculté de désigner un membre et enfin ceux détenant moins de 20% disposent collectivement de la faculté de désigner un membre.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, ce droit est exclusivement exercé par ce dernier.

Tout associé souhaitant exercer cette faculté devra notifier au Président de la Société, par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre récépissé, l'identité du membre ainsi désigné et le cas échéant, si le membre désigné est une personne morale, l'identité du représentant permanent.

Dans les huit (8) jours de la réception de la notification, le Président de la Société devra constater la

désignation des membres et procéder, dans les meilleurs délais, à toutes formalités requises.

Durée

Les Membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour une durée de quatre (4) années. Leur

mandat expire à l'issue de l'assemblée générale des associés appelée à statuer sur les comptes annuels

de l'exercice social écoulé et réunie dans l'année au cours de laquelle leur mandat prend fin.

Démission- révocation - décés

Les Membres du Conseil de Surveillance peuvent démissionner ou étre révoqués à tout moment, pour

quelque raison que ce soit, par l'associé ou le groupe d'associés qui l'aura désigné sans avoir à justifier

leur décision et sans que le membre révoqué ne puisse prétendre à la moindre indemnité.

Les Membres du Conseil de Surveillance personnes morales sont réputés démissionnaires d'office de

leur fonction dés l'ouverture de procédure collective à leur encontre.

Le mandat des Membres du Conseil de Surveillance, personnes physiques prend automatiquement fin

en cas de décés, d'incapacité ou invalidité au sens des dispositions du 2° de l'article L 341-4 du Code

de la sécurité sociale de plus de trois (3) mois.

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fj

Président du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance désigne son Président parmi ses Membres et détermine la durée de son

mandat qui ne saurait excéder celle de son mandat en tant que Membre du Conseil de Surveillance.

15.2 Pouvoirs du Conseil de Surveillance et de son Président

Pouvoirs du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance contrle la gestion du Président de la société. A ce titre, il peut apprécier l'opportunité des actes de gestion du Président de la société et demander à ce gue lui soit transmis tout

document qu'il jugera utile à l'accomplissement de sa mission.

L'autorisation préalable du Conseil de Surveillance est requise pour toutes décisions du Président pour

lesquels les pouvoirs de ce dernier sont limités, étant précisé que les limitations de pouvoir du Président

sont définies dans la décision des associés le nommant.

Le Président présente au Conseil de Surveillance un rapport oral ou écrit sur les décisions soumises à son approbation préalable.

Chaque Membre du Conseil de Surveillance dispose d'une voix.

Pouvoirs du Président du Conseil de Surveillance

Le Président du Conseil de Surveillance détermine la rémunération du Président de la société et du Directeur Général.

15.3 Décisions du Conseil de Surveillance

Majorité

Les décisions du Conseil de surveillance sont prises à la majorité des Membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Prise de décisions

Les convocations des Membres du Conseil de Surveillance en vue des réunions, des consultations

écrites, des téléconférences téléphoniques ou audiovisuelles, sont faites par tout moyen, méme

verbalement.

Les décisions sont prises à l'initiative du Président ou en cas de carence, à l'initiative du Président du Conseil de Surveillance ou de l'un des Membres du Conseil de Surveillance.

Les décisions sont prises, à la discrétion de la personne qui en a pris l'initiative, soit en réunion, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, tous les moyens de communication pouvant étre utilisés,

soit par consultation écrite (y compris par télécopie ou e-mail).

Les Membres du Conseil de Surveillance peuvent se faire représenter en toutes occasions par un autre membre ou toute autre personne mandatée à cet effet. Les mandats peuvent étre donnés par tous

moyens écrits et notamment par télécopie ou télex, auquel cas l'original est adressé au siége social de

la société. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Réunion du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance est réuni en tout endroit au choix de la personne ayant pris l'initiative de la consultation.

La réunion est présidée par le Président du Conseil de Surveillance. En cas d'empéchement de ce

dernier, le président de séance sera désigné par les membres présents à la réunion le Conseil de Surveillance.

Consultations écrites

En cas de consultation écrite, la personne ayant pris l'initiative de la consultation communique par tous

moyens à chaque Membre du Conseil de Surveillance un bulletin de vote en deux exemplaires, qui doit préciser l'adresse postale, l'adresse électronique ou le numéro de fax auquel les bulletins de vote doivent étre retournés. Le délai maximum imparti pour le retour des bulletins de vote à la Société est de

deux (2) jours ouvrables à compter de la date de leur réception par le Membre du Conseil de

Surveillance.

Chaque Membre du Conseil de Surveillance doit compléter le bulletin de vote en indiquant son vote, pour chaque résolution, dans la case correspondante. Dans le cas oû aucune case ne serait cochée ou

plusieurs cases cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé négatif. Le Membre du Conseil de Surveillance doit retourner un exemplaire du bulletin de Vote, dûment complété, daté et signé à l'adresse ou au numéro de fax indiqué ou, à défaut d'une telle indication, au siége social de la Société.

Si le Membre du Conseil de Surveillance manque de répondre dans les délais prescrits, ou si aucun

vote n'est enregistré pour une ou plusieurs résolutions, la ou les résolutions correspondantes sont

réputées rejetées par le Membre du Conseil de Surveillance concerné.

La décision est adoptée à la date à laquelie la Société constate que la majorité est atteinte.

Dans les deux (2) jours ouvrables suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard deux (2) jours ouvrables aprés la date fixée pour la réception des bulletins de vote, la personne ayant pris

l'initiative de la consultation prépare, date et signe le procés-verbal qui inclut les informations indiquées

dans le paragraphe < Procés-verbaux >.

Téléconférence ou vidéoconférence

La réunion est présidée par le Président du Conseil de Surveillance. En cas d'empéchement de ce dernier, le président de séance sera désigné par les membres du Conseil de Surveillance participant à

la téléconférence ou la vidéo conférence.

Le président de séance établit dans les meilleurs délais, date et signe le procés-verbal de la séance portant les informations mentionnées dans le paragraphe < Procés-verbaux >.

Le président de séance en adresse une copie, par tout moyen, à chacun des Membres du Conseil de Surveillance ayant participé aux délibérations. Ces derniers lui en retournent une copie dûment signée,

par tout moyen permettant d'en rapporter la preuve.

Procés-verbaux

Les décisions du Conseil de Surveillance, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-

verbaux.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de la délibération, les Membres

du Conseil de Surveillance présents ou représentés et l'identité de toute personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des Membres (adoption, abstention ou rejet).

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Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président

du Conseil de Surveillance, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Aprés dissolution de la société,

les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

15.4 Rémunération des Membres du Conseil de Surveillance

Les Membres peuvent percevoir une rémunération. lIs ont droit au remboursement de leurs frais

professionnels sur présentation de justificatifs.

La rémunération des Membres du Conseil de surveillance est fixée par décision des associés.

TRAVAIL

Conformément aux dispositions de l'article L.2312-76 du Code du travail, les membres de la

délégation du personnel du comité sociai et économigue, s'il en existe un, exercent les droits définis

aux articles L. 2312-72 à L. 2312-77 du Code du travail auprés du Président de la Société.

Le commissaire aux comptes, ou s'il en a pas été désigné, le Président présente à la collectivité des

associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la

Société et son Président, son Directeur Général, un membre du Conseil de Surveillance ou l'un de ses

associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société

actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce.

La collectivité des associés statue sur ce rapport. Les conventions non approuvées, produisent

néanmoins ieurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président de la

société et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Par dérogation aux stipulations ci-avant, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est

seulement fait mention au registre des décisions de l'associé unique des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président, son Directeur Général ou

un membre du Conseil de Surveillance, son associé unique ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du nouveau Code de Commerce s'appliquent au Président

de la société, au Directeur Général et aux Membres du Conseil de Surveillance, dirigeants personnes physiques de la société, dans les conditions déterminées par cet article.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes sont nommés et exercent leur mission de contrôle

conformément a la loi, si les conditions légales requises pour une telle nomination sont remplies par la

Société ou si les associés souhaitent procéder à une telle nomination.

11

19.1. Compétence des associés

Sans préjudice des autres stipulations des présents statuts, les associés délibérant collectivement sont

seuls compétents pour prendre les décisions suivantes:

modification de l'objet social,

modification de la forme sociale,

modification de la dénomination sociale,

modification de l'exercice social,

nomination, renouvellement et révocation des commissaires aux comptes, approbation des comptes

annuels et affectation du résultat,

augmentation, réduction et amortissement du capital social,

fusion, scission, apport partiel d'actifs et dissolution de la société.

et généralement toute modification des statuts autre que la modification du siége social prévue à

l'article 4 des statuts.

Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président de la société

19.2. Majorité

(a) Opérations requérant l'unanimité

Les décisions emportant adoption ou modification des clauses statutaires concernant l'inaliénabilité

temporaire des actions, la possibilité d'exclure un associé, un agrément pour la cession d'actions, les régles particuliéres en cas de changement de contrôle d'une société associée, ou augmentant les engagements des associés, sont prises à l'unanimité.

(b) Autres décisions

Les autres décisions sont prises à la majorité des voix des associés présents et représentés.

19.3. Régles de délibérations

Les décisions collectives sont prises à l'initiative du Président de la société. En cas de carence, elles

peuvent également étre prises à l'initiative soit d'un ou plusieurs associés réunissant au moins le dixiéme

du capital social soit des commissaires aux comptes ou d'un mandataire désigné en justice à la

demande de tout intéressé en cas d'urgence.

Les décisions collectives sont prises, à la discrétion de la personne qui en a pris l'initiative, soit en

assemblée générale, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, tous les moyens de communication pouvant étre utilisés, soit par consultation écrite (y compris par télécopie ou e-mail).

Quel qu'en soit le mode, toute consultation des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en toute

connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation. Cette information doit

faire l'objet d'une communication intervenant lors de la convocation ou, lors de l'envoi du bulletin de vote

en cas de consultation écrite. Les, décisions collectives peuvent étre prises sans information préalable

si tous les associés l'acceptent.

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Les associés peuvent se faire représenter en toutes occasions par un autre associé ou toute autre

personne mandatée à cet effet. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment

par télécopie ou télex, auquel cas l'original est adressé au siége social de la société. En cas de

contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

(a) Assemblées d'associés

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre endroit au choix de la personne

ayant pris l'initiative de la consultation.

La convocation est faite par tous moyens, cinq (5) jours à l'avance par tout moyen. Elle indique le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. L'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés

sont présents ou représentés. Le commissaire aux comptes est convoqué dans le méme délai que les associés.

Deux membres du comité social et économigue désignés en son sein peuvent assister aux assemblées

d'associés dans les conditions prévues par la loi et reguérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre

du jour des assemblées des associés ou de toute délibération de l'associé unique convoqué en assemblée. Ils doivent, à leur demande, étre entendus lors de toute délibération requérant l'unanimité

des associés.

Le comité social et économique peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de

convoquer l'associé unique ou la collectivité des associés en cas d'urgence.

Sauf désignation d'un autre président de séance par les associés, l'assemblée est présidée par le

Président de la Société.

Il est signé une feuille de présence dans les conditions prévues à l'article R. 225-95 du Code de commerce pour les sociétés anonymes.

(b) Consultations écrites

En cas de consultation écrite, la personne ayant pris l'initiative de la consultation communique par tous moyens à chaque associé un bulletin de vote en deux exemplaires, qui doit préciser l'adresse postale,

l'adresse électronique ou le numéro de fax auquel les bulletins de vote doivent étre retournés. Le délai

maximum imparti pour le retour des bulletins de vote a la société est de cinq (5) jours à compter de la

date de leur réception par l'associé.

Chaque associé doit compléter le bulletin de vote en indiquant son vote, pour chaque résolution, dans

la case correspondante. Dans le cas oû aucune case ne serait cochée ou plusieurs cases cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé négatif. L'associé doit retourner un exemplaire du bulletin de

vote, dament complété, daté et signé a l'adresse ou au numéro de fax indigué ou, à défaut d'une telle

indication, au siége social de la société.

Si l'associé manque de répondre dans les délais prescrits, ou si aucun vote n'est enregistré pour une

ou plusieurs résolutions, la ou les résolutions correspondantes sont réputées rejetées par l'associé

concerné.

La décision est adoptée à la date à laquelle la Société constate que la majorité est atteinte.

Dans les cinq (5) jours suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard cinq (5) jours aprés la date fixée pour la réception des bulletins de vote, la personne ayant pris l'initiative de la consultation

prépare, date et signe le procés-verbal qui inclut les informations indiquées dans l'article 19.4 ci-aprés.

(c) Téléconférence ou vidéoconférence

La convocation est faite par tous moyens cinq (5) jours à l'avance. Elle indique le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la téléconférence. La convocation peut étre faite sans délai si tous les associés sont

présents ou représentés.

Sauf désignation d'un autre président de séance par les associés, la téléconférence est présidée par la

personne ayant pris l'initiative de la consultation. Les associés désignent un secrétaire qui peut étre pris

en dehors des associés.

Le président de séance établit dans les meilleurs délais, date et signe le procés-verbal de la séance

portant les informations mentionnées dans l'article 19.4 ci-aprés.

Le président de séance en adresse une copie, par tout moyen, à chacun des associés ayant participé

aux délibérations. Ces derniers lui en retournent une copie dûment signée, le jour méme, par tout moyen permettant d'en rapporter la preuve.

19.4 Procés-verbaux

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-

verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé. Ce registre est tenu au siége de la société. Il est

signé par le Président:

Les procés-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de la délibération, les associés

présents, représentés ou absents et l'identité de toute personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption, abstention ou rejet).

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président,

ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Aprés dissolution de la société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

L'ordre du jour et les documents nécessaires à l'information des associés sont communiqués à chacun d'eux préalablement à toute décision collective et dans des conditions propres à permettre aux associés de décider en connaissance de cause.

Chaque associé peut à tout moment consulter au siége social les états comptables et documents

sociaux. II peut en prendre copie.

Tout associé peut poser par écrit aux commissaires aux comptes des questions relatives à la gestion et la bonne marche de la société. Il peut notamment les interroger au moment de l'approbation des

comptes annuels. Les commissaires aux comptes devront répondre aux questions posées dans un délai raisonnable et en tout état de cause, avant la date de la délibération concernant l'approbation des

comptes annuels.

Chaque exercice social a une durée de douze (12) mois, qui commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément aux articles du nouveau

Code de Commerce.

A la cloture de chaaue exercice. le Président de la société dresse l'inventaire des divers éléments de

l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon

distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions

nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le Président de la société établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de

l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Tous les documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions

légales.

Le Président de la société doit soumettre l'approbation des comptes à la collectivité des associés dans les six (6) mois de la cloture de l'exercice.

Aprés approbation des comptes de l'exercice et constatation d'un bénéfice distribuable tel qu'il est défini

par la loi, la collectivité des associés décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle

régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et

des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report

bénéficiaire.

Le bénéfice distribuable est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions

appartenant à chacun d'eux.

La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves

dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les

capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté

des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas

distribuable, Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

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Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des

amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que

des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut

étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. La distribution

d'acomptes sur dividendes peut étre décidée par le Président de la société ou par la collectivité des associés.

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des

associés, ou à défaut par le Président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois

aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient

connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer

compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent

l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. Cette décision est prise à la majorité définie à l'article 19-2 des statuts.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par l'article L.225-48 du nouveau Code de Commerce, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur

les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit étre publie dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le

tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision collective des associés

La dissolution peut également étre demandée en justice par tout intéressé ou par le Ministére public. Le

tribunal peut accorder à la société un délai maximum de six mois pour procéder à une augmentation de

capital ; il ne peut prononcer la dissolution si le jour oû il statue sur le fond la régularisation a eu lieu

Enfin, la dissolution de la société peut également étre prononcée dans les conditions du droit commun

applicables aux sociétés anonymes dans le cas oû les capitaux propres de la société deviendraient

inférieurs a la moitié du montant du capital social.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, sauf en cas de fusion ou de scission ou de réunion de toutes les actions de la Société entre les mains d'un seul

associé, personne morale. La dissolution met fin aux fonctions du Président de la société et des

dirigeants, et des membres du conseil de surveillance.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par la collectivité des associés aux conditions prévues pour l'approbation des comptes annuels.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention < société en liguidation >, ainsi que du

ou des noms des liguidateurs sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux

tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'à la clôture de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les

associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de la liquidation

soit entre la société et les associés, le Président de la société, le Directeur Général, le Conseil de

Surveillance, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.