Acte du 5 juillet 2010

La société a été constituée sous la forme de société anonyme par acte sous seing privé en date du 8 janvier 2002.

La société est soumise aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur concernant les

sociétés anonymes ainsi qu'aux présents statuts.

La société est dénommée N - GHY.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit

étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du montant du capital social.

La société a pour objet :

Les activités de conception, réalisation de maquettes ou prototypes, industrialisation production et formation des utilisateurs potentiels, relatives aux équipements de traitement

thermiques et production d'énergie.

Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connexe.

Le siege de la société est fixé : ZI Montplaisir - Site Saint-Antoine - 51 rue Isaac Newton - 81000 ALBI

Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par

une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolutions anticipée.

1/ Lors de la constitution de la société, il a été apporté une somme en numéraire de ..... 41.000 e

2/ Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 6 septembre 2002 le capital social a été augmenté d'une somme de 50.000 £ par l'émission de 5.000 actions nouvelles de 10 £ chacune émises au pair et libérées en totalité par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles sur la société, ci... .. 50.000 €

3/ Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date 12 Décembre 2003 il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 40.390 Euros par l'émission de 4.039 actions nouvelles de 10 Euros chacune émises au pair et libérées en totalité par versement de numéraire ci ... ..40.390 €

4/ Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2004 le capital social a été augmenté d'une somme de 12.500 Euros par l'émission de 1.250 actions de catégorie P, de 10 Euros chacune émises au prix de 30 Euros et libérées en totalité a la souscription par versement de numéraire ci .. 12.500 €

5/ Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2004 le capital social a été augmenté d'une somme de 16.660 Euros par l'émission de 1.666 actions de catégorie A, de 10 Euros chacune émises au prix de 30 Euros et libérées en totalité a la souscription par versement de numéraire ci 16.660 €

6/ Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2004 le capital social a été augmenté d'une somme de 4.160 Euros par l'émission de 416 actions de catégorie A, de 10 Euros chacune émises au prix de 30 Euros et libérées en totalité a la souscription par versement de numéraire ci .... .. 4.160 €

7/ suivant décision du conseil d'administration en date du 9 septembre 2005 sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2004, le capital a été augmenté de 4.050 Euros par émission de 405 actions nouvelles suite a l'exercice de

170 BSA et de 235 BSPCE, ci ... 4.050 €

8/ Suivant décision du conseil d'administration en date du 15 mars 2007 sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2004, le capital a été augmenté de 3.000 Euros par émission de 300 actions nouvelles suite a l'exercice de 80 BSA1 et de 220 BSPCE1, ci .. 3.000 € Le montant de la prime d'émission s'éléve a 6.000 euros.

9/ Suivant décision du conseil d'administration en date du 28 avril 2009, sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2006 et du conseil d'administration du 15 mars 2007, le capital a été augmenté de 4.770 euros par incorporation de pareille somme prélevée sur les réserves, par attribution définitive de 477 actions gratuites, ci ..... 4.770 €

10/ Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 10 juin 2010 le capital social a été augmenté de 55.910 euros par émission de 5.591 actions de catégorie A émises au prix de 40 euros et libérées en totalité a la souscription par versement d'espéces, ci 55.910 € Le montant de la prime d'émission s'éléve a 167.730 £

MONTANT TOTAL DES APPORTS : 232.440 €

Le capital social est fixé a 232.440 Euros

Il est divisé en 23.244 actions de 10 Euros chacune, de deux catégories, savoir :

21.994 actions de catégorie A 1.250 actions de catégorie P

PM

Les présents statuts stipulent des avantages particuliers au profit des actions de catégorie P ainsi qu'il résulte de l'article 48 des présents statuts.

La société peut créer des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.

Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.

Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désignés, leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.

Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie, dans les conditions fixées par la loi.

En cas de modification ou d'amortissement du capital, l'assemblée générale extraordinaire détermine les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d' actions de préférence.

Le capital social peut etre augmenté suivant décision ou autorisation de l'assemblée générale extraordinaire par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus"

Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu- propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription, s'exercent conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Le capital peut étre amorti par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire. Elle s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

PM

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé sauf disposition légale particuliére, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans décompté conformément a la loi, sur appels du conseil d'administration aux époques et conditions qu'il fixe. Les appels de fonds sont toujours portés a la connaissance des actionnaires un mois avant la date fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par un avis inséré dans un journal départemental d'annonces légales du siége social.

Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet. Les actionnaires ont a toute époque la faculté de se libérer par anticipation, mais ils ne peuvent prétendre, a raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de fonds, a aucun intérét ou premier dividende. Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant desdites actions ; toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'etre responsable des versements non encore appelés. A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, les sommes exigibles sont, dés lors, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'actionnaire défaillant, des moyens de poursuites prévus par la loi et les réglements.

ARTICLE...12 FORME DES TITRES DE CAPITAL ET AUTRES VALEURS MOBILIERES

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émis par la société revétent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire a un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

La transmission des titres de capital s'opére par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent etre admis a cette formalité.

En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux, les transmissions de

titres s'effectuent librement.

La cession de titres est également libre entre actionnaires ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'actionnaire titulaire des titres à céder. Toute autre cession, a quelque titre que ce soit, doit étre agréée par le conseil d'administration dans les conditions et selon la procédure prévue par la loi.

Est également soumise a agrément du conseil la transmission consentie par voie de fusion, de scission ou de dissolution aprés réunion en une seule main de toutes les parts d'une personne morale

actionnaire a moins qu'elle n'en soit dispensée parce que bénéficiant a des personnes actionnaires.

Si la société refuse d'agréer la cession ou la transmission, le conseil d'administration doit, dans le délai de trois mois a compter du refus, faire acquérir les titres a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce a la cession. La société peut également, avec le consentement du cédant, racheter les titres en réduisant son capital.

PM

Si a l'expiration du délai sus-visé qui peut etre éventuellement prorogé, l'achat ou le rachat n'est pas intervenu, l'actionnaire peut réaliser la cession initialement prévue.

Les dispositions ci-dessus s'appliquent également a toute cession ou transmission de valeurs mobiliéres donnant accés a son capital qui seraient émises par la société.

Les titres de capital sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur ie choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage. En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans ies assemblées générales extraordinaires

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement adoptées par toutes les assemblées générales. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports; aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Sous réserve des dispositions réservées aux actions de catégorie P stipulées aux présents statuts, chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social. En cas, soit d'échanges de titres consécutifs a une opération de fusion ou de scission, de réduction de capital, de regroupement ou de division, soit de distributions de titres imputées sur les réserves ou liées a une réduction de capital, soit de distributions ou attributions d'actions gratuites, le conseil d'administration pourra vendre les titres dont les ayants droit n'ont pas demandé la délivrance selon des modalités fixées par la réglementation en vigueur.

Le cas échéant et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que toutes les actions de méme catégorie alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

ARTICLE SUPPRIME : ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 22 DECEMBRE 2006

L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par l'assemblée générale ordinaire.

La société peut émettre des valeurs mobilieres donnant accés a son capital ou donnant droit a 1'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par l'assemblée générale extraordinaire.

PM

Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobilieres donnant accés au capital d'une société qu'elle contrle ou qui la contrle.

Les actionnaires ont un droit de préférence a la souscription des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.

A dater de 1'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobilieres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.

La société est administrée par un conseil de trois membres au moins et de dix huit au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre pourra étre de vingt quatre dans les conditions et limites fixées par la loi.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer a tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut étre faite par l'assemblée générale extraordinaire. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre.

Un salarié de la société ne peut etre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond & un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

Le nombre d'actions dont chaque administrateur est tenu d'etre propriétaire est fixé a 1

La durée des fonctions des administrateurs est de 3 années expirant a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Tout administrateur sortant est rééligible.

Le nombre des administrateurs ayant atteint l'age de 65 ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office.

En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire. Si le nombre d'administrateurs devient inférieur a trois, le ou les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Le conseil élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne physique. pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Le conseil d'administration peut à tout moment mettre fin a son mandat. Le président du conseil ne doit pas avoir atteint l'age de 65 ans. Lorsqu'il a atteint cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

S'il le juge utile, le conseil peut nommer un ou plusieurs vice-présidents dont les fonctions consistent exclusivement, en l'absence du président, a présider les séances du conseil ou les assemblées. En l'absence du président et des vice-présidents, le conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera sa réunion.

Le conseil peut nommer, a chaque séance, un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. Il est convoqué par le président. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil d'administration peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, le convoquer s'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois ; hors ce cas, l'ordre du jour est arrété par le président et peut n'etre fixé qu'au moment de la réunion.

Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Les réunions doivent se tenir au siége social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, mais du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.

Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement. Elles indiquent l'ordre du jour prévu.

Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visio-conférence ou de télécommunication.

Toutefois ces moyens ne peuvent pas étre utilisés pour l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion.

La présence effective de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Si le conseil est composé de moins de cinq membres et que deux administrateurs seulement assistent a la séance, les décisions doivent étre prises a l'unanimité.

Pm

Les délibérations du conseil sont constatées par des procés-verbaux établis et signés sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.

Le conseil détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de 1'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concerne.

Méme si ses actes ne relévent pas de l'objet social, la société est engagée, si elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Toutes décisions qui limiteraient les pouvoirs du conseil d'administration seraient inopposables aux tiers.

Le conseil d'administration procede aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Le président ou le Directeur Général est tenu de communiquer a chaque administrateur tous les documents et toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission.

Modalités d'exercice

Conformément a 1'article L.225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Consei d'administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'administration est porté a la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

L'option retenue par le Conseil d'administration doit etre prise pour une durée de 3 ans. A 1'expiration de ce déiai, le Conseil d'administration doit a nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale. Le changement de la modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

Direction générale

En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'administration, le Président ou un Directeur Général assure sous sa responsabilité la direction générale de la Société.

Le Directeur Général est nommé par le Conseii d'administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit etre agé de moins de 65 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé a la désignation d'un nouveau Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. La révocation du Directeur Général non président peut donner lieu à des dommages-intéréts si elle est décidée sans juste motif.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.

Il peut etre autorisé par le conseil d'administration a consentir les cautions, avals et garanties donnés par la société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur.

Toutefois, le directeur général devra recueillir l'autorisation préalable du conseil d'administration pour des décisions relatives :

- a la souscription d'emprunts d'un montant supérieur a la moitié du montant du capital social a la date de décision - a l'acceptation de contrats d'un montant supérieur a 5 fois le montant du capital social a la date de décision.

Directeurs généraux délégués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou une

plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de directeurs généraux délégués.

Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est fixé a 3

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués et fixe leur rémunération. A l'égard des tiers, le Directeur Général délégué ou les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d un nouveau Directeur Général.

Le conseil fixe le montant et les modalités de la rémunération du président et du ou des directeurs généraux.

Pm

Les actes concernant la société, ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur tous banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, endos, acceptations, avals ou acquits d'effets de commerce sont signés, soit par ll'une des personnes investies de la direction générale, soit encore par tous fondés de pouvoirs habilités a cet effet. Les actes décidés par le conseil peuvent étre également signés par un mandataire spécial du conseil.

L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans étre liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'a décision contraire. Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres la somme globale allouée aux administrateurs sous forme de jetons de présence.

Toute convention intervenant entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant, doit étre soumise a la procédure d'autorisation, de vérification et d'approbation prévue par la loi. Il en est de méme des conventions auxquelles l'une de ces personnes est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée. Sont également soumises a cette procédure les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'a toute personne interposée.

PM

Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont désignés et exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi. Les commissaires ont droit, pour chaque exercice, a des honoraires déterminés conformément a la réglementation en vigueur. En dehors des missions spéciales que leur confére la loi, les commissaires aux comptes procédent a la certification des comptes annuels telle qu'elle est prévue par la loi. Ils s'assurent aussi que l'égalité a été respectée entre les actionnaires.

Les commissaires sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et en méme temps que les intéressés, a la réunion du conseil d'administration qui arréte les comptes de l'exercice écoulé et a toute réunion au cours de laquelle sont arrétés des comptes intermédiaires, ainsi qu'a toutes assemblées d'actionnaires. Ils peuvent en outre @tre convoqués de la méme maniere a toute autre réunion du conseil.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5% du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, poser par écrit au président du conseil d'administration des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société et des sociétés contrlées au sens de l'article L.233-3 du code de commerce. La réponse & la question écrite est communiquée aux commissaires aux comptes.

En l'absence de réponse dans un délai d'un mois ou si les éléments de réponse communiqués par les dirigeants sont insuffisants ils pourront demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Les assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou d'assemblées spéciales. Les assemblées extraordinaires sont celles appelées a délibérer sur toutes modifications des statuts. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée

pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie. Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires.

Les assemblées générales des titulaires des valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont notamment appelées a autoriser toutes modifications du contrat d'émission et a statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission.

Elles sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le conseil d'administration. A défaut, elles peuvent l'etre par les personnes désignées par la loi, notamment par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'actionnaires représentant au moins 5% du capital social ou, s'agissant d'une assemblée spéciale, le dixiéme des actions de la catégorie intéressée.

Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siége social ou en tout autre lieu du méme département.

AM

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent a l'assemblée par visio conférence ou par des moyens de télécommunications permettant leur identification.

Les assemblées sont convoquées par un avis inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social. Cette insertion peut étre remplacée par une convocation faite aux frais de la société par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire ou encore par moyen électronique de télécommunication mis en xuvre dans les conditions fixées par les réglements en vigueur.

Les titulaires d'actions depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation, si ce mode est utilisé, sont convoqués par lettre ordinaire ; ils peuvent demander a recevoir cette convocation par lettre recommandée, s'ils adressent a la société le montant des frais de recommandation.

Les mémes droits appartiennent a tous les copropriétaires d'actions indivises inscrits a ce titre dans le délai prévu a l'alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l'action, ils appartiennent au titulaire du droit de vote.

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer réguliérement, faute du quorum requis, la deuxiéme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de méme pour la convocation d'une assemblée prorogée conformément a la loi.

Le délai entre la date, soit de l'insertion contenant l'avis de convocation soit de l'envoi des lettres et la date de l'assemblée est au moins de quinze jours sur premiére convocation et de six jours sur

convocation suivante.

L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital fixée par les dispositions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour de l'assemblée. Celle-ci ne peut délibérer sur une question

qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits a son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion. Le conseil d'administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant a tous les actionnaires.

En cas de démembrement de la propriété de l'action, le titulaire du droit de vote peut assister ou se faire représenter a l'assemblée sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer a toutes les décisions collectives. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés comme il est dit a l'article 14.

Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Le mandat est donné pour une seule assemblée ; il peut l'étre pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le méme jour ou dans un délai de quinze jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions réglementaires et dont il n'est tenu compte que s'il est recu par la société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le méme document que la formule de procuration.

La société est tenue de joindre a toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle

adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les dispositions réglementaires.

L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou en son absence par un vice- président ou par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président. A défaut elle élit elle-méme son président. En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un

mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les deux membres de l'assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut étre pris en dehors des membres de l'assemblée.

A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par la réglementation en vigueur. Elle est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siége social et doit étre

communiquée a tout actionnaire le requérant.

Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée, mais ses décisions peuvent, a la demande de

tout membre de l'assemblée, étre soumises au vote souverain de l'assemblée elle-méme.

Le droit de vote attaché aux actions ordinaires est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les votes s'expriment soit a main levée soit par appel nominal. Il ne peut étre procédé a un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'a la demande de membres représentant, par eux-mémes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.

La société ne peut valablement voter avec des actions achetées par elle. Sont en outre privées du droit de vote, notamment : les actions non libérées des versements exigibles, les actions des souscripteurs éventuels dans les assemblées appelées a statuer sur la suppression du droit préférentiel de souscription et les actions de l'intéressé dans la procédure prévue a l'article 27.

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L'assemblée générale régulierement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires, méme les absents, dissidents ou incapables. Toutefois, dans le cas ou des décisions de l'assemblée générale portent atteinte aux droits d'une catégorie d'actions, ces décisions ne deviennent définitives qu'aprs leur ratification par une assemblée spéciale des actionnaires dont les droits sont modifiés.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux établis dans les conditions prévues par les reglements en vigueur. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président ou un administrateur exercant les fonctions de directeur général. Ils peuvent étre également certifiés par le secrétaire de l'assemblée. En cas de liquidation de la société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil d'administration et qui ne relévent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice ; ce délai peut étre prolongé a la demande du conseil d'administration par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte.

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possédent au moins le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf a l'occasion d'un regroupement d'actions réguliérement effectué ou pour la négociation de "rompus" en cas d'opérations telles que les augmentations ou réductions de capital. Elle ne peut non plus changer la nationalité de la société, sauf si le pays d'accueil a conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siége social sur son territoire, et conservant a la société sa personnalité juridique.

Par dérogation a la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure ou ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent &tre apportées par le conseil d'administration.

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Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, le quart et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Sous ces mémes réserves, elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

Lorsque l'assemblée délibére sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les quorum et majorité ne sont calculés qu'aprés déduction des actions de l'apporteur ou du bénéficiaire qui n'ont voix délibérative ni pour eux-mémes ni comme mandataires.

Les assemblées spéciales ne déliberent valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possedent au moins sur premiere convocation le tiers et sur deuxiéme convocation le cinquiéme des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée. Ces assemblées statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

Les actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur qui leur assurent 1'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits.

A compter du jour ou il peut exercer son droit de communication préalable a toute assemblée générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le conseil d'administration sera tenu de répondre au cours de la réunion.

L'année sociale commence le 1er juillet et finit le 30 juin.

A la clture de chaque exercice, le conseil d'administration établit les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date Il établit également un rapport de gestion dont le contenu est défini par la loi. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et présentés a l'assemblée annuelle par le conseil d'administration.

PM

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Les comptes annuels doivent &tre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, dcrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi.

Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du conseil d'administration.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et

du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Sur ce bénéfice distribuable de l'exercice, il sera d'abord prélevé les sommes nécessaires pour servir les actions P :

en premier lieu, les dividendes ou le solde des dividendes de priorité restant dus au titre des trois exercices précédents ensuite, le dividende de 1,50 £ par action de catégorie P au titre de l'exercice social écoulé.

Le solde du bénéfice distribuable sera ensuite attribué, au choix de l'assemblée en tout ou en partie aux actions ordinaires, dites de catégorie A, jusqu'a concurrence du montant servi aux actions P.

Enfin, le surplus sera a la disposition de l'assemblée pour étre, en tout ou en partie, soit mis en réserve, soit reporté a nouveau, soit réparti a titre de dividendes au profit de toutes les actions, sans distinction de catégorie.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

L'assemblée a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par l'assemblée générale ou, a défaut, par le conseil d'administration. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete a la demande du conseil d'administration.

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La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les formalités prévues par les dispositions en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le conseil d'administration doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le conseil d'administration est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision de l'assemblée est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, meme en l'absence de pertes, d'une décision de l'assemblée extraordinaire des actionnaires.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi.

La dissolution met fin aux mandats des administrateurs sauf, à l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le conseil d'administration doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque année en assemblée ordinaire dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils réunissent en outre les actionnaires en assemblées ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les actionnaires peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

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Si les liquidateurs et commissaires négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut accepter la transmission de patrimoine effectuée a la société par une ou plusieurs autres sociétés a titre de fusion ou de scission. Elle peut pareillement, transmettre son patrimoine par voie de fusion ou de scission ; cette possibilité lui est ouverte méme au cours de sa liquidation, a condition que la répartition de ses actifs entre les actionnaires n'ait pas fait l'objet d'un début d'exécution.

De meme, la société peut apporter une partie de son actif a une autre société ou bénéficier de l'apport d'une partie de l'actif d'une autre société.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente.

COPIE CERTIFIÉE.GONFORME