N -GHY
Acte du 5 juillet 2010
Début de l'acte
N-GHY TRIBUNAL DE COMMERCE D'ALBI - Dépt du : Société anonyme a Conseil d'administration au capital de 176.530 euros 0 5 JUIL. 2010 Siege social : Z1. Montplaisir - Site Saint Antoine 51 Rue Isaac Newton AU GREFFE 81000 ALBI O 2 440 411 270 RCS ALBI 13
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 10 JUIN 2010
Le 10 juin 2010 a 18 heures, les actionnaires de la Société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siége social sur convocation faite par le Conseil d'administration.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
La Société K.P.M.G. SA, Commissaire aux comptes, est absente.
En l'absence de Monsieur Florian GROUSET, Président, Monsieur Philippe MARTY est désigné président de séance.
Monsieur Didier GROUSET et Monsieur Nicolas DAUDOU les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.
Mademoiselle Audrey SARDISCO assure le secrétariat de la séance.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 12.069 actions, soit au moins le quart des actions ayant droit de vote.
En conséquence, l'assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer en assemblée générale ordinaire.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
la feuille de présence a l'assemblée : les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires ainsi que les formulaires de vote par correspondance ; les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires ; 1es récépissés postaux d'envoi recommandé des lettres de convocations adressées aux actionnaires :
la copie et le récépissé postal d'avis de réception de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes ; le rapport du Conseil d'administration ; les rapports du Commissaire aux comptes ; le texte des résolutions proposées a l'assemblée.
Puis le Président déclare que le rapport du Conseil d'administration, le texte des résolutions proposées, les rapports du commissaire aux comptes, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siege social, a compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été adressées.
Lassemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
augmentation du capital social de 55.910 £ par l'émission de 5.5591 actions nouvelles de catégorie A a souscrire en numéraire au prix de 40 £ par action. suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées
modification corrélative des statuts autorisation a donner au conseil d'administration a l'effet de réaliser une augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de la société. pouvoirs
Le Président donne lecture du rapport du Conseil d'administration et des rapports du commissaire aux comptes.
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour :
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
La Société K.P.M.G. SA, Commissaire aux comptes, est absente.
En l'absence de Monsieur Florian GROUSET, Président, Monsieur Philippe MARTY est désigné président de séance.
Monsieur Didier GROUSET et Monsieur Nicolas DAUDOU les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.
Mademoiselle Audrey SARDISCO assure le secrétariat de la séance.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 12.069 actions, soit au moins le quart des actions ayant droit de vote.
En conséquence, l'assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer en assemblée générale ordinaire.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
la feuille de présence a l'assemblée : les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires ainsi que les formulaires de vote par correspondance ; les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires ; 1es récépissés postaux d'envoi recommandé des lettres de convocations adressées aux actionnaires :
la copie et le récépissé postal d'avis de réception de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes ; le rapport du Conseil d'administration ; les rapports du Commissaire aux comptes ; le texte des résolutions proposées a l'assemblée.
Puis le Président déclare que le rapport du Conseil d'administration, le texte des résolutions proposées, les rapports du commissaire aux comptes, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siege social, a compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été adressées.
Lassemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
augmentation du capital social de 55.910 £ par l'émission de 5.5591 actions nouvelles de catégorie A a souscrire en numéraire au prix de 40 £ par action. suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées
modification corrélative des statuts autorisation a donner au conseil d'administration a l'effet de réaliser une augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de la société. pouvoirs
Le Président donne lecture du rapport du Conseil d'administration et des rapports du commissaire aux comptes.
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, visés à l'article L.225-135 du Code de Commerce, constate la libération intégrale du capital social actuel et décide sous la condition suspensive du vote de la deuxiéme résolution, d'augmenter le capital social de 55.910 euros pour le porter de 176.530 euros & 232.440 euros par émission de 5.591 actions de catégorie A de 10 euros chacune de valeur nominale. Les actions nouvelles seront émises au prix de 40 euros par action, soit avec une prime d'émission de 30 euros par action. Le montant de laprime d'émission versée par les souscripteurs sera inscrit a un compte spécial de réserves intitulé < prime d'émission > sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, anciens et nouveaux. Les actions nouvelles seront libérées intégralement a la souscription, par versement de numéraire.
Elles seront soumises & toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance a compter du 1er jour de l'exercice en cours. Pour le surplus, elles seront assimilées aux actions anciennes a compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital.
La souscription sera ouverte jusqu'au 15 juin 2010 inclus.
Les souscriptions et versements seront recus au siege social.
Les fonds de libération de la souscription seront versés dans les 8 jours de leur réception a la CRCAM NORD MIDI-PYRENEES Agence du Vigan - 81000 ALBI, qui établira le certificat du dépositaire.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Elles seront soumises & toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance a compter du 1er jour de l'exercice en cours. Pour le surplus, elles seront assimilées aux actions anciennes a compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital.
La souscription sera ouverte jusqu'au 15 juin 2010 inclus.
Les souscriptions et versements seront recus au siege social.
Les fonds de libération de la souscription seront versés dans les 8 jours de leur réception a la CRCAM NORD MIDI-PYRENEES Agence du Vigan - 81000 ALBI, qui établira le certificat du dépositaire.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, pour la totalité de l'augmentation de capital, au profit de :
- SARL LICADE pour . 2375 actions - M. Jean Etienne ESTINGOY pour 1250 actions .500 actions - M. Yvon MATHA pour . - Mme Madeleine BEX pour . .500 actions .250 actions - Mme Annie BEX pour ..250 actions - Mme Marguerite RAINTEAU. 250 actions - M. Michel DEBLOCK pour - M. Robert RICAU pour . .60 actions - M. Jean-Claude DAVEZAC pour . .60 actions 48 actions - M. Philippe MARTY pour - M. Didier GROUSET pour .12 actions
.12 actions - M. Florian GROUSET pour .12 actions - Melle Elodie GROUSET pour .12 actions - Melle Charlotte GROUSET pour .
qui auront donc seuls le droit de souscrire aux 5.591 actions nouvelles a émettre au titre de l'augmentation de capital, objet de la résolution qui précéde.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents et représentés, Monsieur Yvon MATHA, Monsieur Philippe MARTY, Monsieur Didier GROUSET, Monsieur Florian GROUSET, Mademoiselle Elodie GROUSET et Mademoiselle Charlotte GROUSET ne prenant toutefois pas part au vote.
- SARL LICADE pour . 2375 actions - M. Jean Etienne ESTINGOY pour 1250 actions .500 actions - M. Yvon MATHA pour . - Mme Madeleine BEX pour . .500 actions .250 actions - Mme Annie BEX pour ..250 actions - Mme Marguerite RAINTEAU. 250 actions - M. Michel DEBLOCK pour - M. Robert RICAU pour . .60 actions - M. Jean-Claude DAVEZAC pour . .60 actions 48 actions - M. Philippe MARTY pour - M. Didier GROUSET pour .12 actions
.12 actions - M. Florian GROUSET pour .12 actions - Melle Elodie GROUSET pour .12 actions - Melle Charlotte GROUSET pour .
qui auront donc seuls le droit de souscrire aux 5.591 actions nouvelles a émettre au titre de l'augmentation de capital, objet de la résolution qui précéde.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents et représentés, Monsieur Yvon MATHA, Monsieur Philippe MARTY, Monsieur Didier GROUSET, Monsieur Florian GROUSET, Mademoiselle Elodie GROUSET et Mademoiselle Charlotte GROUSET ne prenant toutefois pas part au vote.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, sous la condition de la réalisation définitive de l'augmentation de capital objet des résolutions précédentes, décide de modifier ainsi qu'il suit les articles 6 et 7 des statuts :
Article 6 - Apports :
11 est rajouté le paragraphe suivant :
176.530 € Report .
10/ - Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 10 juin 2010 le capital social a été augmenté de 55.910 euros par émission de 5.591 actions de catégorie A émises au prix de 40 euros et libérées en totalité a la souscription par versement .55.910 € d'espéces, ci .... Le montant de la prime d'émission s'éléve a 167.730 £
232.440 € MONTANT TOTAL DES APPORTS
Article 7 -- Capital social
Entiérement modifié ainsi qu'il suit :
Le capital social est fixé a 232.440 Euros
I1 est divisé en 23.244 actions de 10 Euros chacune, de deux catégories, savoir :
21.994 actions de catégorie A 1.250 actions de catégorie P
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Article 6 - Apports :
11 est rajouté le paragraphe suivant :
176.530 € Report .
10/ - Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 10 juin 2010 le capital social a été augmenté de 55.910 euros par émission de 5.591 actions de catégorie A émises au prix de 40 euros et libérées en totalité a la souscription par versement .55.910 € d'espéces, ci .... Le montant de la prime d'émission s'éléve a 167.730 £
232.440 € MONTANT TOTAL DES APPORTS
Article 7 -- Capital social
Entiérement modifié ainsi qu'il suit :
Le capital social est fixé a 232.440 Euros
I1 est divisé en 23.244 actions de 10 Euros chacune, de deux catégories, savoir :
21.994 actions de catégorie A 1.250 actions de catégorie P
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au conseil d'administration et a son Président pour recueillir les souscriptions et versements et généralement prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires a la réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, apres avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1du Code de Commerce et des articles L.3332-18, L.3332-19 et L.3332.20 du Code du travail :
1/ - autorise le conseil d'administration, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par Fémission d'actions de numéraire et, le cas échéant, par l'attribution gratuite d'actions ou d'autres titres donnant accés au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société, adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise.
2/ - supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront étre émises en vertu de la présente autorisation.
3/ - fixe a deux ans a compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation.
4/ - limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant étre réalisées par utilisation de la présente autorisation à 2% du montant du capital social atteint lors de la décision du conseil de réalisation de cette augmentation.
5/ - décide que le prix des actions a souscrire sera déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matiére d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise. Ces critéres seront appréciés sur une base consolidée ou en tenant compte des éléments financiers issus de filiales significatives. A défaut, le prix de cession sera déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué d'aprés le bilan le plus récent. Le conseil a donc tous pouvoirs pour procéder aux évaluations ci-dessus afin d'arréter, a chaque exercice sous le controle du commissaire aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l'avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d'autres titres donnant accés au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui lui seraient ainsi attribués.
6/ - confére tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en xuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder a toutes formalités nécessaires.
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée a l'unanimité.
1/ - autorise le conseil d'administration, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par Fémission d'actions de numéraire et, le cas échéant, par l'attribution gratuite d'actions ou d'autres titres donnant accés au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société, adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise.
2/ - supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront étre émises en vertu de la présente autorisation.
3/ - fixe a deux ans a compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation.
4/ - limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant étre réalisées par utilisation de la présente autorisation à 2% du montant du capital social atteint lors de la décision du conseil de réalisation de cette augmentation.
5/ - décide que le prix des actions a souscrire sera déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matiére d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise. Ces critéres seront appréciés sur une base consolidée ou en tenant compte des éléments financiers issus de filiales significatives. A défaut, le prix de cession sera déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué d'aprés le bilan le plus récent. Le conseil a donc tous pouvoirs pour procéder aux évaluations ci-dessus afin d'arréter, a chaque exercice sous le controle du commissaire aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l'avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d'autres titres donnant accés au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui lui seraient ainsi attribués.
6/ - confére tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en xuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder a toutes formalités nécessaires.
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés. verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Lordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance 1evée a 18 heures 45.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
COPIE CERTIFICE CONFORME Enregistré a : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES D'ALBI Le 23/06/2010 Bordereau n°2010/564 Case n°4 Ext 2096 Enregistrement : 500€ Pénalités : Total liquidé : cinq cents euros
Montant recu : cinq cents curos L'Agente
Chrrstiane RAGNI
NORD MIDIPYRENEES
AGENCE ALBI VIGAN 14 Pinx.ra Vigam 81000 ALRI
T61. : 0810.0$4.589 Fax : 05.63.43.74.11
ATTESTATION DE DEPOT DE CAPITAL
Je, soussigne Gisele SPAKIN, Chargee ne cllentelt prottcaiomelle a la CAISSE RECONALE DE CREDIT AGRICOLE NORD MIDI PYRENEES, dont le sgg soctal est a ALBl, 219.Avenuc. Francois Yerdier altesic :
- Qu'll a 8te.depose en date du 1.1.06.2010 a ns guichets.
sous le nunsro 23185161003 la sonme de 223 s40 euos, vcrsée par :
La Sari LICADE RCS 450 956 537
Siege : ld la Conbc par St Michel, 12300 DECAZEVILLE:
M ESTINGOY Jean Eticnnc,
Dencaraut 23 Plaine St Martin, 81000 ALB1 Pour.. *$0.000 € M Yvon MATHA,
Dcmeurant 9 Bd Géneral Sybille, 81000 ALBI Pour : 20:000 Mue BEX Madeleine,
Demeuraut 3 Square d'Arcole, 78150 LE CHESNAY, 20 000 C
Mme BEX Annie,
Deneurant 20 rue de la C8te Bois&c, 81990 PUYGOUZON, Pour ... 10 000
Mme RAINTEAU Mrgucrife,
Dcmsurant 20 av du Maquis,81110 DOURGNE Pour ... 10 000 M DEBLOCK MichcI
Dcmeurant 40.rut Annc Delavaux, 59160 LOMME.
Pour ..*.+ 10000 €
tssse.Renionge $acsockn . a Grenit Aitotc Mut nonetMainte.ta-mante.com Nar reneos C o v A O tn ri 1.. 8 K 9103 Mina301s CaMP 0213
hS1KMS 1017
NORE MIDIPYRENEES M RICAU Robert,
.Denieurant 21 hd des Mariers, 94210 LA VARENNE Pour.. 2 400 C
M DAVEZAC Jean-Claudc, 30 rue d'Aquitahne, 87000 LIM0CES, pour .*2 400 e M MARTY Philippe, Deneurant 1 rue Pastcur, 81400 St BENOIT DE CARMAUX,
M GROUSET Diaier
Demeurant 10 rae Amand ales, 81000 ALBI. Pour 480.6 M GROUSET Florian, Demeurant 15.allee d Andrezienx, 75018.PARIS Pour 480E
Mle GROUSET Elodic, Demeurant Appt 4 Bellepierre, ? allée des Citrines, 97400 SAINT DENIS, Pour : 480 Mlc GROUSET Charlotte
Dencurant 10 rue Armand Ales. 81000 ALBI. Pour .. 480.
- Quil nous a &te déclaré que cetle sommc represeniait les apports a
l'augmentation de capital social de la société decidée par Assembléc Genérale Hxtraordlinaire du 10706/2010 :
SA N- GHY
dont le siege aocial est 51 Ruc Isaac Newtan, Site Industriel St Antoinc , 81000 AI BIimnatriculee sous le n SIKEN 440411270
Le retralt des fonds.ainsi depasds ne pourra s offectuer t'ca se confonmant aux dispositions légales ainsi qu nux delais reglenentanes prevus par la loi
Fait a Albi,dlY1.06.2010 Poar servir et vafoir ce gue do droit Giselc &PAKIN
v&se 1anoe 21$ wenb ka, Va Rotd Midi-tyreneos Innat Mote.ca mos1e cae 101 C 8
365C
nes 2537en17120
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Lordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance 1evée a 18 heures 45.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
COPIE CERTIFICE CONFORME Enregistré a : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES D'ALBI Le 23/06/2010 Bordereau n°2010/564 Case n°4 Ext 2096 Enregistrement : 500€ Pénalités : Total liquidé : cinq cents euros
Montant recu : cinq cents curos L'Agente
Chrrstiane RAGNI
NORD MIDIPYRENEES
AGENCE ALBI VIGAN 14 Pinx.ra Vigam 81000 ALRI
T61. : 0810.0$4.589 Fax : 05.63.43.74.11
ATTESTATION DE DEPOT DE CAPITAL
Je, soussigne Gisele SPAKIN, Chargee ne cllentelt prottcaiomelle a la CAISSE RECONALE DE CREDIT AGRICOLE NORD MIDI PYRENEES, dont le sgg soctal est a ALBl, 219.Avenuc. Francois Yerdier altesic :
- Qu'll a 8te.depose en date du 1.1.06.2010 a ns guichets.
sous le nunsro 23185161003 la sonme de 223 s40 euos, vcrsée par :
La Sari LICADE RCS 450 956 537
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M ESTINGOY Jean Eticnnc,
Dencaraut 23 Plaine St Martin, 81000 ALB1 Pour.. *$0.000 € M Yvon MATHA,
Dcmeurant 9 Bd Géneral Sybille, 81000 ALBI Pour : 20:000 Mue BEX Madeleine,
Demeuraut 3 Square d'Arcole, 78150 LE CHESNAY, 20 000 C
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M GROUSET Diaier
Demeurant 10 rae Amand ales, 81000 ALBI. Pour 480.6 M GROUSET Florian, Demeurant 15.allee d Andrezienx, 75018.PARIS Pour 480E
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Dencurant 10 rue Armand Ales. 81000 ALBI. Pour .. 480.
- Quil nous a &te déclaré que cetle sommc represeniait les apports a
l'augmentation de capital social de la société decidée par Assembléc Genérale Hxtraordlinaire du 10706/2010 :
SA N- GHY
dont le siege aocial est 51 Ruc Isaac Newtan, Site Industriel St Antoinc , 81000 AI BIimnatriculee sous le n SIKEN 440411270
Le retralt des fonds.ainsi depasds ne pourra s offectuer t'ca se confonmant aux dispositions légales ainsi qu nux delais reglenentanes prevus par la loi
Fait a Albi,dlY1.06.2010 Poar servir et vafoir ce gue do droit Giselc &PAKIN
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