Acte du 28 mars 2022

La collectivité des associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la société AUDIT

CONSULTING SERVICES, représentée par Monsieur Patrick BOTBOL, Commissaire à la

Transformation désigné par décision unanime des associés en date du 18 janvier 2022, en

ce qui concerne l'évaluation des biens composant l'actif social et les avantages particuliers

consentis au profit d'associés ou de tiers, conformément aux dispositions de l'article L. 224-

3 du Code de commerce, approuve expressément cette évaluation et constate qu'aucun

avantage particulier n'a été consenti au profit d'associés ou de tiers.

La collectivité des associés prend acte de ce qu'il est attesté, aux termes de ce rapport, que

le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

La collectivité des associés, sur la proposition de la Gérance, aprés avoir entendu la lecture

de son rapport et du rapport sur la situation de la Société prévu par l'article L. 223-43 du

Code de commerce, établi par la société AUDIT CONSULTING SERVICES, représentée

par Monsieur Patrick BOTBOL Commissaire à la Transformation, constatant que le capital

social est de 500.000 euros, soit au moins égal au minimum requis, décide de transformer

la Société en Société par Actions Simplifiée à compter de ce jour.

Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne

morale nouvelle

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par Actions

Simplifiée, la collectivité des associés adopte article par article, puis dans son ensemble, le

texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme dont un exemplaire est annexé au

présent procés-verbal.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

La collectivité des associés désigne en qualité de Président de la Société sous sa forme de

la Société par Actions Simplifiée, Monsieur Michaél SARFATI, né le 26 décembre 1977 à

Paris 11eme, demeurant 68 allée Centrale 94000 Créteil.

Le Président est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au

nom de la Société dans les limites de l'objet social.

Dans ses rapports entre associés, le Président agira dans les limites fixées par les statuts

de la Société.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

Monsieur Michaél SARFATI a fait savoir par avance qu'il acceptait les fonctions de

Président de la Société HALLES PRESTIGE et qu'il satisfaisait à toutes les conditions

requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions

La collectivité des associés décide que Monsieur SARFATI, Président, percevra une

rémunération qui sera fixée ultérieurement.

Enfin, il pourra prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais

exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

La collectivité des associés confirme la société de commissariat aux compte AUDIT

CONSULTING PARIS représentée par Monsieur Patrick BOTBOL, 818 269 235 RCS

PARIS - 25 Boulevard Sébastopol 75 001 PARIS, en qualité de commissaire aux comptes

titulaire pour une période de six exercices prenant fin à l'issue de l'assemblée générale

appelée à statuer sur les comptes de l'exercices clos 2022

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

La collectivité des associés décide que la durée de l'exercice social en cours, qui sera clos

le 31 décembre 2022, n'a pas à étre modifiée du fait de l'adoption de la forme de la Société

par Actions Simplifiée.

Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés conformément aux

modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions de du Livre Il du Code de

commerce relatives aux Sociétés par Actions Simplifiées.

Le Gérant de la Société sous sa forme à Responsabilité Limitée présentera lors de la

décision collective des associés qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte

de sa gestion lors de l'exécution de son mandat pendant la période comprise entre le

premier jour dudit exercice et celui de la transformation.

Ce rapport sera soumis au droit de communication des associés conformément aux

nouveaux statuts et aux dispositions légales et réglementaires

Les comptes de l'exercice en cours seront approuvés par la collectivité des associés selon

les régles fixées par les nouveaux statuts.

La collectivité des associés devra statuer également sur le quitus à accorder au Gérant de

la Société sous son ancienne forme.

Le bénéfice dudit exercice sera affecté et réparti suivant les dispositions des statuts de la

Société sous sa nouvelle forme.

Les fonctions de la Gérance, assumées par Monsieur SARFATI, prennent fin à compter de

ce jour sous réserve des décisions prises ci-dessus relatives à son rapport de gestion.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Monsieur SARFATI, Gérant de la Société, présent a la réunion, déclare accepter

expressément la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée avec toutes

ses conséquences, notamment la fin de son mandat de Gérant.

En conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent et de l'acceptation de leurs

fonctions par le Président et les Commissaires aux Comptes, la collectivité des associés

constate que la transformation de la Société HALLES PRESTIGE en Société par Actions

Simplifiée est définitivement réalisée.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l'original, d'une copie ou d'un extrait du présent

La Société a été constituée sous la forme de la Société à Responsabilité Limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 31 mai 2001, enregistré à la Recette des Impts de Maisons Alfort le 3 juillet 2001 sous le numéro Folio 33 Bord. 163/3,et déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Créteil le 9 juillet 2001.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision unanime des associés lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 7 mars 2022.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les dispositions du Livre Il du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

La dénomination sociale reste :

HALLES PRESTIGE

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A. S. > et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société continue d'avoir pour objet, en France et dans tous pays :

Le commerce de détail de fruits et légumes sur inventaires et marchés

L'achat, vente et la livraison de fruits et légumes

Toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rapportant à la réalisation de cet objet.

Le siége de la Société reste fixé à 102 rue de Carpentras Bàtiment D3 94150 RUNGIS MIN

Il peut étre transféré en tout endroit par simple décision du Président.

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1) La durée de la Société reste fixée à 99 années à compter du 9 juillet 2001, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

2) L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre

Lors de la constitution, il a été fait apport des sommes suivantes :

Monsieur Michaél SARFATI la somme de 4.000 euros Madame Belynda SAEFATl,la somme de 4.000 euros

Le capital social reste fixé à la somme de cing cent mille euros (500.000 euros). ll est divisé en six mille deux cent cinquante (6.250) actions de 80 euros chacune, de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions de l'article 18 ci-aprés.

L'assemblée peut également déléguer au président les pouvoirs à l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission d'une catégorie de valeurs mobiliéres quelles qu'elles soient, donnant immédiatement ou à terme accés au capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

Les actions sont nominatives.

La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi.

A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société

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Les actions se transmettent librement entre actionnaires.

Toutes autres cessions d'actions, soit à titre gratuit,soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice, est soumise à agrément et ouvre un droit de préemption dans les conditions ci-aprés. Il en est de méme en cas d'apport en société, en cas d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de cession des droits d'attribution ou de souscription à une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription.

1. Préemption

Le cédant notifie au président et à chacun des actionnaires le projet de cession, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession, ainsi que la dénomination sociale, la forme, le montant du capital, le siége et le cas échéant le numéro d'inscription au registre du commerce et des sociétés si le cessionnaire est une personne morale, l'état civil complet avec indication du domicile si le cessionnaire est une personne physigue.

Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée. II exerce ce droit par voie de notification au cédant et au président, au plus tard dans les 30 jours de la réception de la notification émanant du cédant, en précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.

Lorsque le nombre total des actions que les actionnaires on déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions concernées, et faute d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le délai de 30 jours ci-dessus, les actions concernées seront réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes à la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.

Si dans une cession le droit de préemption des actionnaires n'absorbe pas la totalité des actions concernées, la société peut, en vertu d'un droit de préemption subsidiaire, acquérir les actions concernées non préemptées. Elle dispose, à cette fin, d'un délai complémentaire d'un mois. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

A défaut d'exercice par les titulaires ci-dessus de leurs droits de préemption sur la totalité des actions dont la cession est envisagée, et dans les délais prévus, la cession projetée peut étre réalisée, mais seulement au prix et conditions contenus dans la notification visée ci-dessus, sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci-aprés.

2. Agrément

Les actions ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec l'agrément de la collectivité des associés prise aux conditions de majorité et de quorum requises pour les décisions de nature extraordinaire.

a) La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée à la société et à chaque actionnaire, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la vente, ainsi que la dénomination sociale, la forme, le montant du capital, le siége et le cas échéant le numéro d'inscription au registre du commerce et des sociétés si le cessionnaire est une personne morale, l'état civil complet avec indication du domicile si le cessionnaire est une personne physique. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la réception de la notification de la demande d'agrément du cessionnaire à la société.

La décision d'agrément est prise par décision collective des actionnaires aux conditions de majorité et de quorum requises pour les décisions de nature extraordinaire, le cédant ne prenant pas part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque

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Le cédant est informé de la décision, dans les huit jours, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

En cas de refus, le cédant aura huit jours pour faire savoir à la société, dans la méme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession.

b) Dans le cas oû le cédant ne renoncerait pas à son projet de cession, le président est tenu, dans le délai de six mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des actionnaires ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital.

A cet effet, le président avisera les actionnaires de la cession projetée, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en invitant chacun à lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat sont adressées par les actionnaires au président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les 30 jours de la réception de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est faite par le président, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

c) Si aucune demande d'achat n'a été adressée au président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.

d) Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également étre achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans le délai de six mois ou de les annuler. Le président sollicite cet accord par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a laquelle le cédant doit répondre dans les huit jours de sa réception.

En cas d'accord, le président provoque une décision collective des actionnaires à l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tt pour que soit respecté le délai de six mois ci-aprés.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué au [ f) ] ci aprés.

e) Si la totalité des actions n'a pu étre achetée ou rachetée dans le délai de six mois à compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites ; mais seulement au prix et conditions contenus dans la demande d'agrément initiale.

Ce délai de six mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

f) Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou des tiers, le président notifie au cédant les coordonnées du ou des acquéreur(s), nom, prénom et domicile pour les personnes physiques, dénomination, siége social et personne à contacter pour les personnes morales.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.

g) Dans les huit jours de la détermination du prix, avis est donné au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, d'avoir, dans les quinze jours de la réception dudit avis, à faire connaitre s'il renonce à la cession ou, dans le cas contraire, à se présenter au siége social pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intérét, ainsi que pour signer l'ordre de mouvement. Faute pour le cédant de se présenter dans le délai de quinze jours susvisé ou d'avoir, dans ce délai, notifié à la société sa renonciation, la cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par le président, avec effet à la date de cette régularisation.

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h) Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publigue en vertu d'une décision de justice. Elles sont également applicables en cas de succession, d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

Elles s'appliquent également, mutatis mutandis, à toutes les cessions de titres, droits ou valeurs mobiliéres composées, émis par la société, pouvant donner, immédiatement ou à terme, des droits quelconques, partiels ou globaux, à une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes des actionnaires de la société, ou de toutes sociétés qui viendraient à ses droits aprés une opération de fusion, d'apport partiel d'actif, ou d'opération assimilée.

i) La clause d'agrément, objet du présent article, s'applique également à la cession des droits d'attribution, en cas d'augmentation de capital par incorporation des réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elle s'appligue aussi en cas de cession du droit de souscription à une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes

dénommées.

Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti a la société pour notifier au tiers souscripteur si elle accepte ou non celui-ci comme actionnaire est de trois mois à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

j En cas d'attribution d'actions de la présente société,à la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions, les attributions à des personnes n'ayant pas déja la qualité d'actionnaire seront soumises à l'agrément institué au présent article.

En conséquence, tout projet d'attribution à des personnes autres que des actionnaires devra faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société dans les conditions fixées au [ a) ] ci-dessus.

A défaut de notification au liquidateur de la décision des actionnaires, dans les trois mois de la

Il ne pourra etre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire qu'aprés justification par le cédant du respect des procédures ci-dessus.

Toute cession effectuée en violation demande d'agrément, celui-ci sera acquis.

En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liquidateur pourra, dans les trente jours de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions de facon à ne faire présenter que des attributaires agréés.

Dans le cas oû aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas oû le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus, les actions attribuées aux actionnaires non agréés devront étre achetées ou rachetées a la société en liquidation dans les conditions fixées sous les [ b) ] à [ d) ] ci-dessus. A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai fixé au [ e) ] ci-dessus, le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté

3. Sanctions

des clauses ci-dessus est nulle. En outre l'actionnaire cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai de six mois à compter de la révélation à la société de l'infraction, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait été procédé a ladite cession.

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1. L'actionnaire dont le contrôle est modifié au sens de l'article 355-1 de la loi du 24 juillet 1966 doit. dés cette modification, en informer le président de la société..

L'exercice des droits non pécuniaires de cet actionnaire est de plein droit suspendu à dater de la modification.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le président consulte les actionnaires, en assemblée, sur les conséquences à tirer de cette modification. Dans les conditions de majorité et de quorum requises pour les décisions de nature extraordinaire, l'actionnaire concerné ne prenant pas part au vote et ses droit de votes étant soustraits du total pour le calcul du quorum, l'assemblée agrée la modification ou impartit à l'intéressé un délai d'un mois pour régulariser sa situation. A défaut de régularisation dans le délai imparti, l'intéressé est exclu de la société. Ses actions sont rachetées par les autres actionnaires ou la société en vertu du droit de préemption prévu à l'article 10, ou un tiers, agréé à la majorité des deux tiers des droits de vote des autres actionnaires. A défaut d'accord, le prix des actions est fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise état supportés par les cessionnaires au prorata du nombre des actions rachetées.

2.Lorsgu'un actionnaire ne respecte pas les dispositions statutaires, ou s'il porte gravement préjudice à la société par son comportement ou ses prises de position publics, ou en entrant avec elle en conflit d'intérét, et aprés avoir été invité à présenter sa défense par lui-méme ou par mandataire, il peut étre exclu de la société par décision collective de l'assemblée, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les décisions de nature extraordinaire, l'actionnaire concerné ne prenant pas part au vote et ses droit de votes étant soustraits du total pour le calcul du quorum.

L'actionnaire menacé d'exclusion en est informé par le président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, contenant indication des motifs de l'exclusion projetée, appuyés de tous justificatifs.

La réunion des actionnaires appelés à se prononcer sur l'exclusion ne peut intervenir moins de un mois ni plus de six mois aprés la notification des griefs, la convocation des actionnaires à cette réunion devant étre accompagnée de toutes piéces justificatives, en demande comme en défense.

Si l'exclusion est prononcée, les actions sont rachetées dans les conditions prévues au [ 1 ] ci- dessus.

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports

Les droits et obligation attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

4. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société

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Les droits et obligation attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis à vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

5. Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé à l'usufruitier.

Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la société. Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations, et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

1. Nomination

Le président est désigné par les actionnaires statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les décisions collectives ordinaires. ll est nommé pour une durée déterminée ou non fixée par la décision collective qui le nomme.

2.Démission

Le président peut démissionner sans avoir à justifier de sa décision à la condition de notifier celle-ci à chacun des actionnaires par lettre recommandée postée un mois avant la date de prise d'effet de cette démission.

3.Révocation

Les actionnaires ne peuvent mettre fin avant terme au mandat du président que par décision collective prise aux conditions de majorité et de quorum requises pour les décisions de nature ordinaire. Le président, s'il est actionnaire, peut prendre part au vote.

En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure à trois mois, il est pourvu à son remplacement dans les conditions prévues pour sa nomination.

Le président représente la société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'il ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Dans les rapports avec les actionnaires :

- le président ne peut, sans l'accord desdits actionnaires à la majorité requise pour les décisions collectives ordinaires :

- décider des investissements supérieurs à cent mille euros (100 000 €) ;

- céder des éléments d'actif d'une valeur supérieure à cent mille euros (100 000 £) ;

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- le président ne peut, sans l'accord desdits actionnaires à la majorité requise pour les décisions collectives extraordinaires :

- décider des investissements supérieurs à trois cent mille euros (300 000 €) ;

- céder des éléments d'actif d'une valeur supérieure à trois cent mille euros (300 000 £) ;

- procéder à la création de filiales, prise de participation, apports partiels d'actif ;

Sur la proposition du président, les actionnaires, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les décisions collectives ordinaires, peuvent nommer un directeur général personne physique ou morale.

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général sont déterminées par les actionnaires en accord avec le président.

Le directeur général est révocable à tout moment par décision collective des actionnaires prise aux conditions de majorité et de quorum requises pour les décisions de nature ordinaire.

En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

A l'exception du pouvoir de représentation, le directeur général dispose, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le président.

La rémunération du président et du directeur général est fixée par les actionnaires à la majorité simple. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou, à la fois, fixe et proportionnelle.

Le président et les dirigeants doivent avertir le(s) commissaire(s) aux comptes des conventions intervenues directement ou indirectement entre eux-mémes et la société, dans le délai de trois mois à compter de la date de clôture de l'exercice au cours duquel elles sont intervenues. Le(s) commissaire(s) aux comptes présentent aux actionnaires un rapport sur ces conventions. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport, aux conditions des décisions ordinaires, le dirigeant intéressé, s'il est actionnaire, ne prenant pas part au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Les interdictions prévues par l'article 106 de la loi du 24 juillet 1966 s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la société.

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1. Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions des actionnaires sont prises, au choix du président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication -vidéo, télex, télécopie, messagerie électronique, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

2. Sont prises en assemblée les décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la scission, la dissolution, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un actionnaire et la transformation de la société.

Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite

par un ou plusieurs actionnaires représentant dix pour cent (10 %) du capital social.

3. L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l'actionnaire, ou un des actionnaires demandeurs.

Le commissaire aux comptes peut, à toute époque, convoquer une assemblée

Elle est réunie à Rungis.

La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires à l'information des actionnaires. Sera cependant réputée valablement tenue une assemblée qui, sans avoir été convoquée dans les régles énoncées ci-dessus, réunirait tous les actionnaires.

L'assemblée est présidée par le président ; à défaut l'assemblée élit son président. L'assemblée convoquée à l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président.

L'assemblée ne délibére valablement en premiére consultation que si les actionnaires présents ou représentés réunissent plus de la moitié des droits de vote pour les décisions ordinaires et les trois quarts des droits de vote pour les décisions extraordinaires. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée est convoquée, sept jours au moins aprés la premiére. Au cours de cette seconde consultation, l'assemblée délibére valablement quelle que soit la quote-part des droits de vote représentés.

4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai fixé par le président, mais qui ne pourra en aucun cas étre inférieur à huit jours, à compter de la réception des projets de résolutions et des documents nécessaires à leur information, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tout moyen. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s'étant abstenu.

La décision collective prise en premiére consultation n'a de valeur que si les votes exprimés réunissent plus de la moitié des droits de vote pour les décisions ordinaires et les trois quarts des droits de vote pour les décisions extraordinaires. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde consultation est organisée, les actionnaires étant appelés une seconde fois à donner leur avis sur les mémes questions dans un nouveau délai qui ne saurait etre inférieur à sept jours, ni supérieur à trente jours. La décision collective prise en seconde consultation est valable quelle que soit la quote-part des droits de vote exprimés.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le président, sur lequel est portée la réponse de chaque actionnaire.

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5. Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par mandataire de son choix. Chaque action ayant droit de vote donne droit à une voix.

6. Le commissaire aux comptes doit étre invité à participer à toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que les actionnaires.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives à l'augmentation ou à la réduction du capital, la scission, la dissolution de la société, sa transformation, l'exclusion d'un associé, les agréments requis pour les cessions d'actions ou l'admission d'un nouvel actionnaire.

Qu'elles résultent d'une assemblée générale, ou d'une consultation par correspondance, les décisions collectives extraordinaires sont prises à la majorité des deux tiers des droits de vote sur premiére consultation, et à la majorité des deux tiers des votes exprimés sur seconde consultation. En cas de consultation par correspondance, les droits de vote des actionnaires n'ayant pas répondu dans le délai imparti sont exclues du cumul des votes exprimés pour le calcul du quorum.

Par exception, l'exclusion d'un actionnaire ne peut étre prononcée qu'a la majorité des deux tiers des droits de vote des autres actionnaires.

En outre, les clauses des statuts relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, à l'agrément des cessions d'actions, à l'admission ou à l'exclusion d'un nouvel associé ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des droits de vote.

Toutes les autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.

Qu'elles résultent d'une assemblée générale, ou d'une consultation par correspondance, les décisions collectives ordinaires sont prises à la majorité de plus de la moitié des droits de vote sur premiére consultation, et à la majorité de plus de la moitié des votes exprimés sur seconde consultation. En cas de consultation par correspondance, les droits de vote des actionnaires n'ayant pas répondu dans le délai imparti sont exclues du cumul des votes exprimés pour le calcul du quorum.

1. L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires à l'information des actionnaires sont communiqués à chacun d'eux a l'occasion de toute consultation.

2.Tout actionnaire ou groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10 %) du capital social peut demander que lui soient communiqués, chaque trimestre, une situation comptable, les états financiers prévisionnels et un rapport d'activité.

Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

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A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Il établit également un rapport sur la gestion de la société pendant l'exercice écoulé.

Une assemblée générale, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserve facultatives ou de reporter à nouveau.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.

Les actionnaires désignent, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes titulaire(s) et un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes suppléant(s)

S'il existe un comité d'entreprise, ses délégués exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du directeur général s'il en a été nommé un, du président dans le cas contraire.

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La liquidation de la société est effectuée conformément à la loi du 24 juillet 1966 et aux décrets pris pour son application.

Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les actionnaires, ou entre un actionnaire et la société, sont soumises à arbitrage.

A défaut d'entente sur le choix d'un arbitre unigue, chacune des parties aura à nommer, dans les quinze jours de la constatation du désaccord sur ce choix, notifiée par lettre recommandée avec avis de réception par la partie la plus diligente à l'autre, un arbitre. Si les deux arbitres ainsi désignés ne pouvaient se mettre d'accord dans un délai de quinze jours, sur le choix d'un troisiéme arbitre, celui-ci serait désigné par le président du tribunal de commerce du siége social, à la requéte de la partie la plus diligente.

Le tribunal arbitral statuera dans un délai de trois mois à compter du jour oû il aura été définitivement constitué. Les arbitres statueront en amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer à la voie de l'appel à l'encontre de la sentence à intervenir.

L'arbitrage aura lieu à Créteil, et sera conduit en langue francaise.

Les frais d'arbitrage seront supportés dans les conditions que le tribunal arbitral fixera souverainement.

Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont a la charge de la société.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes à l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépt et autres nécessaires pour parvenir à l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés

Fait à Rungis

Le OX103/2o 22 Sur quatorze pages

En autant d'exemplaires originaux que nécessaire, dont un exemplaire pour l'enregistrement et deux exemplaires pour le dépôt au greffe du tribunal de commerce.

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