TECHNIQUES MODERNES DU MODELISME
Acte du 9 septembre 2010
Début de l'acte
Duplicata RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL D'INSTANCE DE METZ
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES 31 RUE DU CAMBOUT - CS 20223 - 57000 METZ Accueil_du Public de 8h30 à I Ih45 (tous les jours) tél 0387366098-14hà16h sauf mercredr
FIDAL
6 RUE PIERRE SIMON DE LAPLACE 57078 METZ CEDEX 03
V/REF : N/REF : 83 B 357 / 2011-A-4567
Le Greffier du Tribunal d'Instance DE METZ certifie qu'il a resu le 09/09/2010,
P.V. d'assemblée du 30/06/2010 - Mise à jour des statuts
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES 31 RUE DU CAMBOUT - CS 20223 - 57000 METZ Accueil_du Public de 8h30 à I Ih45 (tous les jours) tél 0387366098-14hà16h sauf mercredr
FIDAL
6 RUE PIERRE SIMON DE LAPLACE 57078 METZ CEDEX 03
V/REF : N/REF : 83 B 357 / 2011-A-4567
Le Greffier du Tribunal d'Instance DE METZ certifie qu'il a resu le 09/09/2010,
P.V. d'assemblée du 30/06/2010 - Mise à jour des statuts
Statuts
Concernant la société
TECHNIQUES MODERNES DU MODELISME Société par actions simplifiée Zone Industrielle 57380 Faulquemont
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2011-A-4567 le 09/09/2010 R.C.S. METZ TI 328 558 242 (83 B 357)
Fait a METZ le 09/09/2010,
Le Greffier
TECHNIQUES MODERNES DU MODELISME - T2M SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 1.000 000 £ SIEGE SOCIAL : ZONE INDUSTRIELLE 57380 FAULQUEMONT 328 558 242 RCS METZ
TECHNIQUES MODERNES DU MODELISME Société par actions simplifiée Zone Industrielle 57380 Faulquemont
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2011-A-4567 le 09/09/2010 R.C.S. METZ TI 328 558 242 (83 B 357)
Fait a METZ le 09/09/2010,
Le Greffier
TECHNIQUES MODERNES DU MODELISME - T2M SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 1.000 000 £ SIEGE SOCIAL : ZONE INDUSTRIELLE 57380 FAULQUEMONT 328 558 242 RCS METZ
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 JUIN 2010
L'an 2010 et le 30 juin, a 18 heures, les associés de la société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siége social, sur convocation du Comité de Direction.
Chaque associé a été convoqué par lettre simple.
I1 a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque participant a l'assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
Madame Patricia THIRION préside la séance en sa qualité de Présidente de la société.
Monsieur Jean-Michei WEBANCK, Commissaire aux comptes régulierement convoqué, est absent et excusé.
La feuille de présence, certifiée sincere et véritable par la Présidente permet de constater que les associés présents et représentés possédent 1.320 actions, sur les 1.320 actions émises par la société.
La Présidente constate que les associés présents et représentés réunissant plus des deux tiers du capital, l'assemblée peut valablement délibérer.
La Présidente met a la disposition des associés :
la copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes avec l'avis de réception ; les statuts de la société : la feuille de présence a l'assemblée ; le texte des résolutions proposées à 1'assemblée.
La Présidente rappelle ensuite que 1'assemblée est appelée à statuer sur 1'ordre du jour suivant :
Modification de l'article 15 des statuts pour permettre la désignation d'un directeur général ;
Pouvoirs en vue des formalités.
La Présidente rappelle que l'assemblée est appelée a délibérer, préalablement a l'assemblée générale ordinaire annuelle, sur un projet de modification de l'article 15 des statuts afin de permettre la nomination d'un Directeur Général de ia société.
Puis, ia Présidente ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, la Présidente met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
Chaque associé a été convoqué par lettre simple.
I1 a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque participant a l'assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
Madame Patricia THIRION préside la séance en sa qualité de Présidente de la société.
Monsieur Jean-Michei WEBANCK, Commissaire aux comptes régulierement convoqué, est absent et excusé.
La feuille de présence, certifiée sincere et véritable par la Présidente permet de constater que les associés présents et représentés possédent 1.320 actions, sur les 1.320 actions émises par la société.
La Présidente constate que les associés présents et représentés réunissant plus des deux tiers du capital, l'assemblée peut valablement délibérer.
La Présidente met a la disposition des associés :
la copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes avec l'avis de réception ; les statuts de la société : la feuille de présence a l'assemblée ; le texte des résolutions proposées à 1'assemblée.
La Présidente rappelle ensuite que 1'assemblée est appelée à statuer sur 1'ordre du jour suivant :
Modification de l'article 15 des statuts pour permettre la désignation d'un directeur général ;
Pouvoirs en vue des formalités.
La Présidente rappelle que l'assemblée est appelée a délibérer, préalablement a l'assemblée générale ordinaire annuelle, sur un projet de modification de l'article 15 des statuts afin de permettre la nomination d'un Directeur Général de ia société.
Puis, ia Présidente ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, la Présidente met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale décide de modifier 1'article 15 des statuts afin de permettre la désignation d'un Directeur Général.
L'article 15 sera désormais rédigé comme suit :
ARTICLE 15 - COMITE DE DIRECTION - PRESIDENT DE LA SOCIETE - DIRECTEUR GENERAL
1. La société est dirigée par un comité de direction composé de deux (2) a trois (3) membres, personnes physiques ou morales, qui peuvent &tre choisis en dehors des associés. Le membre personne morale est représenté par un dirigeant ou toute personne mandatée par ce dirigeant.
Les membres du comité de direction sont désignés par décision collective des associés prise aux conditions de majorité prévues par l'article 22 pour les décisions ordinaires.
Tout membre du comité de direction est révocable a tout moment également par décision collective statuant dans les mémes conditions.
La durée du mandat des membres du comité de direction est fixée par la décision de nomination des membres.
Des salariés de la société peuvent étre nommés membres du comité de direction.
2. Les associés désignent, dans les conditions de majorité prévues par l'article 22 pour les décisions ordinaires, parmi les membres du comité de direction, le président de la société qui peut étre une personne physique ou une personne morale. La décision de nomination fixe également la durée du mandat du président.
Le président est révocable librement et sans motif par décision collective des associés.
Sur proposition du président de la société, le ou les directeurs généraux sont désignés par décision collective ordinaire des associés, pour une durée limitée ou non. En cas de cessation des fonctions du président de la société, ils conservent, sauf décision contraire des associés, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.
3. Le comité de direction est réuni ou consulté a l'initiative du président, aussi souvent que l'intérét de la socitté l'exige.
Toutefois, un membre peut convoquer le comité de direction si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
Le comité de direction est investi des pouvoirs qui lui sont attribués par les présents statuts et qui sur un registre spécial et signés du président et d'un autre membre du comité de direction. Les procés-verbaux des délibérations du comité de direction, lorsqu'il en est dressé, sont établis Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres, chacun disposant d'une voix. En Un membre peut donner mandat un autre de le représenter à une consultation du comité. preuve susceptible d'etre excipée. incluent les pouvoirs suivants : Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le président Les réunions du comité de direction peuvent se tenir méme en dehors du siége social. vidéoconférence, du moment que l'auteur de la consultation est en mesure d'en conserver une Son avis et ses décisions peuvent également étre sollicités et constatés par écrit, télécopie, e-mail. et le communique aux membres du comité de direction. Une fois par semestre au moins, le président établit un rapport écrit sur la marche de la société spéciaux et temporaires. le président de la société. Tout directeur général peut résilier ses fonctions ou étre révoqué dans les mémes conditions que provoquer les décisions collectives. pouvoirs propres consentis à celui-ci par les autres articles et, d'autre part, du pouvoir de Chaque directeur général a les mémes pouvoirs, tant vis-à-vis des tiers qu'à titre interne, que l'autorisation de la collectivité des associés ou du comité de direction. limiter les pouvoirs du président en soumettant la conclusion de certains engagements à La décision collective nommant le président peut, à titre de régle interne inopposable aux tiers, cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne au comité de direction ou a la collectivité des associés. réserve des pouvoirs attribués par les dispositions du Code de Commerce ou les présents statuts pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social, sous Le président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus En outre, il statue sur toutes les questions que le président juge opportun de lui soumettre. cas de partage, la voix du président est prépondérante. toutes autres opérations autorisées par cette collectivité. il réalise les opérations d'émission de titres sur délégation de la collectivité des associés ou il exécute les décisions des associés ; il provoque et prépare les décisions collectives des associés : il arréte le rapport de gestion à présenter aux associés : il établit et arréte les comptes annuels, et le cas échéant, les comptes consolidés ; IAT2M
6. Les membres du comité de direction, dont le président et le ou les directeurs généraux, ont droit au remboursement des frais de déplacement et dépenses engagées par eux dans l'intérét de la société.
I peuvent percevoir, en outre, une rémunération dont le montant est approuvé par décision collective des associés prise dans les conditions de majorité prévues à l'article 22 pour les décisions ordinaires.
7. Les personnes chargées de diriger la société sont responsables envers la société et envers les tiers conformément aux régles applicables aux membres du conseil d'administration et du directoire des sociétés anonymes.
8. S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par 1'article L.432-6 du Code du Travail auprés du comité de direction.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'article 15 sera désormais rédigé comme suit :
ARTICLE 15 - COMITE DE DIRECTION - PRESIDENT DE LA SOCIETE - DIRECTEUR GENERAL
1. La société est dirigée par un comité de direction composé de deux (2) a trois (3) membres, personnes physiques ou morales, qui peuvent &tre choisis en dehors des associés. Le membre personne morale est représenté par un dirigeant ou toute personne mandatée par ce dirigeant.
Les membres du comité de direction sont désignés par décision collective des associés prise aux conditions de majorité prévues par l'article 22 pour les décisions ordinaires.
Tout membre du comité de direction est révocable a tout moment également par décision collective statuant dans les mémes conditions.
La durée du mandat des membres du comité de direction est fixée par la décision de nomination des membres.
Des salariés de la société peuvent étre nommés membres du comité de direction.
2. Les associés désignent, dans les conditions de majorité prévues par l'article 22 pour les décisions ordinaires, parmi les membres du comité de direction, le président de la société qui peut étre une personne physique ou une personne morale. La décision de nomination fixe également la durée du mandat du président.
Le président est révocable librement et sans motif par décision collective des associés.
Sur proposition du président de la société, le ou les directeurs généraux sont désignés par décision collective ordinaire des associés, pour une durée limitée ou non. En cas de cessation des fonctions du président de la société, ils conservent, sauf décision contraire des associés, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.
3. Le comité de direction est réuni ou consulté a l'initiative du président, aussi souvent que l'intérét de la socitté l'exige.
Toutefois, un membre peut convoquer le comité de direction si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
Le comité de direction est investi des pouvoirs qui lui sont attribués par les présents statuts et qui sur un registre spécial et signés du président et d'un autre membre du comité de direction. Les procés-verbaux des délibérations du comité de direction, lorsqu'il en est dressé, sont établis Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres, chacun disposant d'une voix. En Un membre peut donner mandat un autre de le représenter à une consultation du comité. preuve susceptible d'etre excipée. incluent les pouvoirs suivants : Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le président Les réunions du comité de direction peuvent se tenir méme en dehors du siége social. vidéoconférence, du moment que l'auteur de la consultation est en mesure d'en conserver une Son avis et ses décisions peuvent également étre sollicités et constatés par écrit, télécopie, e-mail. et le communique aux membres du comité de direction. Une fois par semestre au moins, le président établit un rapport écrit sur la marche de la société spéciaux et temporaires. le président de la société. Tout directeur général peut résilier ses fonctions ou étre révoqué dans les mémes conditions que provoquer les décisions collectives. pouvoirs propres consentis à celui-ci par les autres articles et, d'autre part, du pouvoir de Chaque directeur général a les mémes pouvoirs, tant vis-à-vis des tiers qu'à titre interne, que l'autorisation de la collectivité des associés ou du comité de direction. limiter les pouvoirs du président en soumettant la conclusion de certains engagements à La décision collective nommant le président peut, à titre de régle interne inopposable aux tiers, cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne au comité de direction ou a la collectivité des associés. réserve des pouvoirs attribués par les dispositions du Code de Commerce ou les présents statuts pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social, sous Le président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus En outre, il statue sur toutes les questions que le président juge opportun de lui soumettre. cas de partage, la voix du président est prépondérante. toutes autres opérations autorisées par cette collectivité. il réalise les opérations d'émission de titres sur délégation de la collectivité des associés ou il exécute les décisions des associés ; il provoque et prépare les décisions collectives des associés : il arréte le rapport de gestion à présenter aux associés : il établit et arréte les comptes annuels, et le cas échéant, les comptes consolidés ; IAT2M
6. Les membres du comité de direction, dont le président et le ou les directeurs généraux, ont droit au remboursement des frais de déplacement et dépenses engagées par eux dans l'intérét de la société.
I peuvent percevoir, en outre, une rémunération dont le montant est approuvé par décision collective des associés prise dans les conditions de majorité prévues à l'article 22 pour les décisions ordinaires.
7. Les personnes chargées de diriger la société sont responsables envers la société et envers les tiers conformément aux régles applicables aux membres du conseil d'administration et du directoire des sociétés anonymes.
8. S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par 1'article L.432-6 du Code du Travail auprés du comité de direction.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a 1'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la Présidente déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par la Présidente. La Présidente
Patricia THRION
I-T2M
-- -
- -
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sous n' TRIBUNAL D'INSTANCE DE IME1 DEPOSE AU GREFFE DU 9 SEP.2010 XA"ls6r
Sige social : 57380 FAULQUEMONT - Zone Industrielle TECHNIQUES MODERNES DU MODELISME - "T2M" SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE Au capital de 1.000.000 euros STATUTS 328 558 242 RCS METZ
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ARTICLE 1er - FORME
I existe, entre les propriétaires des actions ci-apres dénombrées, une société par actions simplifiée régie par les dispositions du Code de Commerce applicables a cette forme de société et par les présents statuts.
La société, initialement constituée sous forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 15 septembre 1983, régulierement enregistré et publié, a été transformée en société anonyme suivant décision collective des associés en date du 31 mai 1989.
La société, devenue société anonyme, a ensuite été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 8 novembre 2004.
Cette décision de transformation a été prise a l'unanimité des actionnaires.
La société ainsi transformée ne peut faire appel a l'épargne.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La société est dénommée < TECHNIQUES MODERNES DU MODELISME , par abréviation < T2M >.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, ia dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, en France et dans tous pays :
toutes opérations commerciales se rapportant a la fabrication et vente en gros, demi-gros et détail de tous jouets, modeles réduits, miniatures, maquettes, circuits routiers, pieces et accessoires, et, d'une facon générale, de tous objets ou produits ayant trait aux loisirs ;
la création, Pacquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements et fonds de commerce se rapportant à cette activité spécifiée ;
la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher a l'objet social.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siege de la société est fixé a 57380 FAULQUEMONT - Zone Industrielle.
Il peut etre transféré par décision du comité de direction de la société qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5-DUREE
La durée de la société est de cinquante (50) années, a compter du 9 décembre 1983, date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
Il a été apporté a la société, lors de sa constitution, laquelle résulte 1 d'un acte sous seing privé en date du 15 septembre 1983, régulierement publié, une somme en espéces de... 30.000 F
2. A l'occasion d'une augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 1987, il a été apporté une somme en espéces de... 300.000 F
3. L'assemblée générale extraordinaire du 31 mai 1989 a décidé l'incorporation au capital d'une somme de...... 990.000 F prélevée a cet effet sur la réserve ordinaire
4. L'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2000 a décidé l'incorporation au capital d'une somme de... 5.239.570 F prélevée & cet effet respectivement à concurrence de : 202.066,74 francs sur la prime de fusion 5.037.503,26 France sur les autres réserves
Total . 6.559.570 F
La même assemblée générale extraordinaire a converti ce capital en euros, par application du taux de conversion (un euro pour 6,55957 francs), d'ou un capital de.... 1.000.000 Euros
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a UN MIELLION (1.000.000) d'EUROS.
II est divisé en MILLE TROIS CENT VINGT (1.320) actions nominatives, d'une seule catégorie
ARTICLE 8 - AYANTAGES PARTICULIERS
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
ARTICLE 9 - AUGMENTATION DU CAPITAL - EMISSION DE VALEURS MOBILIERES
Le capital social peut etre augmenté suivant décision ou autorisation de la coilectivité des associés par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés anonymes.
La société peut émettre toutes valeurs mobilieres représentatives de créances ou donnant droit a 1'attribution de titres représentant une quotité du capital.
En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé, si les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce sont réunies, toutes autres valeurs mobilieres, avec ou sans droit de vote, pouvant etre créés par les sociétés par actions.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".
ARTICLE 10 - AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital peut etre amorti au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.
La réduction du capital, pour queique cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre Téchange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS = LIBERATION DES ACTIONS
1. Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire & des comptes tenus par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.
Toute transmission ou mutation d'actions sopére, à l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.
2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du comité de direction.
ARTICLE 12 - TRANSMISSION 0ES ACTIONS
1. Toute cession d'actions, volontaire ou forcée, a titre gratuit ou onéreux, quelle que soit sa forme. alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, est soumise a l'agrément préalable de la société donné par la collectivité des associés qui statue aux conditions de majorité prévues par l'article 22 pour les décisions extraordinaires (majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance), l'associé cédant prenant part au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcui de la majorité requise.
Cet agrément est exigé meme pour les cessions entre associés et pour celles consenties au conjoint, a un ascendant ou & un descendant du cédant.
La demande d'agrément doit etre notifiée a la société. Elle indique d'une maniere compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession à titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.
L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans ie délai de trois mois a compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, et si le cédant ne fait pas connaitre, dans les dix jours de la notification du refus d'agrément, qu'il renonce a la cession, la société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de ia notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément l'achat n'est pas réalisé, la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois ce délai peut tre prolongé par décision de justice dans les conditions fixées aux dispositions réglementaires prises pour l'application de l'article L. 228-24 al. 3 du Code de Commerce.
Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. La société peut procéder au rachat des actions méme sans le consentement de 1'associé cédant.
En cas d'augmentation du capital, la cession du droit de souscription ou d'attribution aux actions ou a tous autres titres donnant accés au capital est assimilée a une cession d'actions et, comme telle, soumise à agrément. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.
Une personne ne peut etre admise dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital, ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans etre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-dessus.
Aucun consentement préalable ne peut étre donné & un projet de nantissement d'actions.
2. La transmission d'actions ayant sa cause dans le déces d'un associé est soumise a l'agrément de la société. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'associé.
L'agrément est donné par les associés survivants représentant au moins les deux tiers des actions autres que celles dépendant de l'indivision successorale a moins que les actions indivises puissent étre prises en compte pour les décisions collectives.
Les voix attachées aux actions qui dépendent d'une indivision successorale ne sont pas prises en compte pour les décisions collectives sauf si un indivisaire au moins a la qualité d'associé. s'il n'en existe qu'un, il représente de piein droit l'indivision.
Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.
Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur ieur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.
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Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les actions de l'héritier ou ayant-droit non agréé : il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothese d'un refus d'agrément en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
3. L'attribution d'actions ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre époux est soumise a l'agrément de la société.
En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, 1'agrément est donné comme en matiere de transmission par décés, cet agrément n'étant toutefois pas exigé si le conjoint a déja la qualité d'associé.
En cas de dissolution de communauté du vivant de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiere de cession. A défaut d'agrément, les actions attribuées a l'époux ou l'ex-époux doivent @tre rachetées dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.
4 La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.
5. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la transmission des actions a l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables. La cession des
actions de l'associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées a cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.
6. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans ie cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.
7. La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.
ARTICLE 13 - EXCLUSION
1. La qualité d'associé accordée a une société l'est en considération de la ou des personnes en ayant le contrle. Cette société doit notifier, lors de son accés au capital, la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital.
En cas de changement de controle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, la société associée est tenue dés cette modification, d'en informer la société au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception indiquant notamment l'identité ou la désignation complete de la ou des personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits de vote acquis par elles.
Des cette notification, le président ou le comité de direction provoque une décision coliective des associés en vue de décider s'il y a lieu de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de l'associé concerné et de l'exclure.
Cette décision est prise, par les associés statuant aux conditions de majorité prévues par l'article 22 pour les décisions extraordinaires (majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance), l'associé concerné participant au vote. En cas d'adoption, les droits non pécuniaires de ce dernier sont suspendus et ses actions sont rachetées par les autres associés ou par des tiers ou par la société elle méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
Le rachat a lieu dans les six mois suivant le prononcé de la décision d'exclusion dans les conditions et selon ies modalités suivantes :
- Le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
Sauf convention contraire, il est payable comptant contre remise des ordres de mouvement
Il peut étre procéde d'office à la cession sur la signature du président, aprés mise en demeure expédiée quinze jours a l'avance et demeurée infructueuse.
Si a l'expiration du délai de six mois visé ci-dessus, il n'a pas été procédé au rachat des actions de l'associé exclu, la décision d'exclusion est caduque et perd tout effet.
2. Hors le cas visé au paragraphe 1 ci-dessus, l'exclusion d'un associé peut résulter de toute infraction ou violation des stipulations des présents statuts notamment du non-respect des dispositions de l'article 12.
L'associé concerné est avisé de la proposition d'exclusion et est invité a présenter ses observations qui seront communiquées aux associés.
La décision d'exclusion est prise par les associés statuant aux conditions de majorité prévues par l'article 22 pour les décisions extraordinaires (majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance), l'associé concerné ne pouvant pas prendre part au vote et ses actions n'étant pas prise en compte pour le calcul de la majorité.
Les actions de l'associé exclu sont rachetées dans les conditions et selon les modalités fixées au paragraphe 1 du présent article.
3. La présente clause d'exclusion ne peut étre modifiée qu a l'unanimité des associés.
ARTICLE 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulierement prises par le ou les associés.
Chaque action donne droit & une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.
Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et ieur date de création.
Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
ARTICLE 15 - COMITE DE DIRECTION - PRESIDENT DE LA SOCIETE - DIRECTEUR GENERAL
La société est dirigée par un comité de direction composé de deux (2) a trois (3) membres, personnes 1. physiques ou morales, qui peuvent étre choisis en dehors des associés. Le membre personne moraie est représenté par un dirigeant ou toute personne mandatée par ce dirigeant.
Les membres du comité de direction sont désignés par décision collective des associés prise aux conditions de majorité prévues par l'article 22 pour les décisions ordinaires.
Tout membre du comité de direction est révocable a tout moment également par décision collective statuant dans les mémes conditions.
La durée du mandat des membres du comité de direction est fixée par la décision de nomination des membres.
Des salariés de la société peuvent étre nommés membres du comité de direction.
2. Les associés désignent, dans les conditions de majorité prévues par i'article 22 pour les décisions ordinaires, parmi les membres du comité de direction, le président de la société qui peut &tre une personne physique ou une personne morale. La décision de nomination fixe également la durée du mandat du président.
Le président est révocable librement et sans motif par décision collective des associés.
Sur proposition du président de la société, le ou les directeurs généraux sont désignés par décision collective ordinaire des associés, pour une durée limitée ou non. En cas de cessation des fonctions du président de la société, ils conservent, sauf décision contraire des associés, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.
3. Le comité de direction est réuni ou consulté a l'initiative du président, aussi souvent que l'intérét de la société l'exige.
Toutefois, un membre peut convoquer le comité de direction si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
Son avis et ses décisions peuvent également étre sollicités et constatés par écrit, télécopie, e-mail. vidéoconférence, du moment que l'auteur de la consultation est en mesure d'en conserver une preuve susceptible d'etre excipée.
Les réunions du comité de direction peuvent se tenir méme en dehors du siege social.
Un membre peut donner mandat a un autre de le représenter a une consultation du comité.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres, chacun disposant d'une voix. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Les procés-verbaux des délibérations du comité de direction, lorsqu'il en est dressé, sont établis sur un registre spécial et signés du président et d'un autre membre du comité de direction.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le président.
4. Le comité de direction est investi des pouvoirs qui lui sont attribués par les présents statuts et qui incluent les pouvoirs suivants :
il établit et arréte les comptes annuels, et le cas échéant, les comptes consolidés ; il arréte le rapport de gestion à présenter aux associés : il provoque et prépare les décisions collectives des associés : il exécute les décisions des associés ; il réalise les opérations d'émission de titres sur délégation de la collectivité des associés ou toutes autres opérations autorisées par cette collectivité.
En outre, il statue sur toutes les questions que le président juge opportun de lui soumettre.
5. Le président représente la société a l'égard des tiers. est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social, sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions du Code de Commerce ou les présents statuts au comité de direction ou a la collectivité des associés.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
La décision coliective nommant le président peut, & titre de regle interne inopposable aux tiers, limiter les pouvoirs du président en soumettant la conclusion de certains engagements a l'autorisation de la collectivité des associés ou du comité de direction.
Chaque directeur général a les memes pouvoirs, tant vis-à-vis des tiers qu'à titre interne, que ceux attribués par le présent article au président de la société, a Pexclusion d'une part des pouvoirs propres consentis a celui-ci par les autres articles et, d'autre part, du pouvoir de provoquer les décisions collectives.
Tout directeur général peut résilier ses fonctions ou étre révoqué dans les mémes conditions que le président de la société.
Le président peut déléguer les pouvoirs qu il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.
Une fois par semestre au moins, le président établit un rapport écrit sur la marche de la société et le communique aux membres du comité de direction.
6. Les membres du comité de direction, dont le président et le ou les directeurs généraux, ont droit au remboursement des frais de déplacement et dépenses engagées par eux dans l'intérét de la societé.
Il peuvent percevoir, en outre, une rémunération dont le montant est approuvé par décision collective des associés prise dans les conditions de majorité prévues a l'article 22 pour les décisions ordinaires.
7. Les personnes chargées de diriger la société sont responsables envers la société et envers les tiers conformément aux régles applicables aux membres du conseil d'administration et du directoire des sociétés anonymes.
8. S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L.432-6 du Code du Travail auprés du comité de direction.
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ARTICLE 16 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN DIRIGEANT OU UN ASSOCIE
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et les membres du comité de direction, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant, a Iexception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales et qui, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont cependant communiquées au commissaire aux comptes et, a tout associé, sur sa demande. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes, l'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son président, ou un des membres du comité de direction, sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 23 ci-aprés.
I est interdit aux membres du comité de direction, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce.
Ils sont désignés par décision collective des associés.
ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIYES DES ASSOCIES - OBJET
1. Les décisions suivantes, qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires, sont prises collectivement par les associés :
Les décisions dites ordinaires sont les suivantes :
. approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a 1'article 16 et décisions s'y rapportant,
nomination, révocation des membres du comité de direction et du président, détermination de la durée de leurs fonctions et de l'étendue de leurs pouvoirs, approbation de leur rémunération,
nomination des commissaires aux comptes,
17 Les décisions dites extraordinaires sont les suivantes :
agrément préalable des cessions et transmissions d'actions, exclusion d'un associé.
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
.émission de valeurs mobiliéres,
autorisation a donner au comité de direction afin de consentir, au bénéfice des merabres du personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions,
fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions.
transformation en société d'une autre forme,
prorogation de la durée de ia société,
modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles ou il est attribué compétence au président ou au comité de direction par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts,
dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.
Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du comité de direction
2. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés à Pexception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - FORME
1. Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi tre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.
2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le comité de direction, statuant a la majorité simple de ses membres, ou le président du comité de direction. Elle peut également étre convoquée par le commissaire aux comptes.
La convocation est faite par lettre expédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion.
La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.
L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou régulierement représentés.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président de séance.
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Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
Seules les questions inscrites a T'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
3. En cas de consultation écrite, le comité de direction ou son président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.
Les associés disposent d'un délai de dix jours & compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
4. s'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au comité de direction de l'aviser, par écrit, de la date ou doivent etre prises par les associés la décision relative a l'examen des comptes annueis.
En ce cas la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siege de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le comité de direction accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.
Les associés statuent sur les projets de résolution.
ARTICLE 20 - PARTICIPATION AUX DECISIONS COLLECTIVES
Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des pieces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun de leur choix.
En cas de démembrement de propriété d'une action, le nu-propriétaire exerce le droit de vote sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes annuels et l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.
L'associé peut se faire représenter à l'assemblée par un autre associé. 13 Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.
ARTICLE 21 - YOTE - NOMBRE DE YOIX
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.
La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.
En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein dune société anonyme exclues du vote par Ies dispositions du Code de Commerce applicables a cette société sont, dans les m&mes conditions, privés du droit de vote.
Le droit de vote d'un associé peut également tre momentanément supprimé ou son exercice suspendu par application des présents statuts, notamment de ses articles 13 $ 2 et 16.
ARTICLE 22 - ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES
Les associés ne peuvent, si ce n'est par une décision unanime :
obliger un associé à augmenter son engagement social, notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite,
modifier, adopter ou supprimer des clauses statutaires visées a Iarticle 227-19 du Code de Commerce relatives & la transmission des actions et a l'exclusion d'un associé.
Sous cette réserve, les autres décisions extraordinaires entrainant la modification des statuts sont valablement prises si elles sont adoptées a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
Quant aux décisions ordinaires, elles doivent etre adoptées par la majorité des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix disposant du droit de vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.
ARTICLE 23 - PROCES VERBAUX
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, le proces-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
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Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans ce registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniere à permettre sa consuitation en néme temps que le registre.
Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu il prend sont répertoriées dans ce registre.
ARTICLE 24 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.
En vue de l'approbation des comptes, le comité de direction ou le président adresse ou remet a chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion du comité de direction et les textes des résolutions proposées.
Pour toute autre consultation, le comité de direction ou le président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.
Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.
ARTICLE 25 - ANNEE SQCIALE
L'année sociale commence le 1e janvier et finit le 31 décembre.
ARTICLE 26 - COMPTES SOCIAUX
A la clôture de chaque exercice, le comité de direction établit et arréte les comptes annuels prévus par les dispositions du Code de Commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport de gestion.
Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et soumis aux associés ou & l'associé unique dans les six mois suivant ia date de cloture de l'exercice.
Les comptes annuels doivent etre établis chaque année seion les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.
Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a ia diligence du comité de direction, si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.
ARTICLE 27 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, apres déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. I1 reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est à la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du comité de direction peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent, sur proposition du comité de direction, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Lécart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée a chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.
ARTICLE 28 - PAIEMENT DU DIVIDENDE
Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la cl6ture de i'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte à ia demande du président.
ARTICLE 29 - TRANSFORMATION - PROROGATION
La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.
n an au moins avant la date d'expiration de la société, Ies associés seront consultés a l'effet de décider si ia société doit étre prorogée.
ARTICLE 30 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION
1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce, le comité de direction est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.
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2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.
La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.
ARTICLE 31 - LIOUIDATION
Des l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du Code de Commerce.
La dissolution met fin aux fonctions du comité de direction et du président, sauf a l'égard des tiers pour F'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux 1 comptes.
Les associés nomment un ou plusieurs Hiquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et rempiacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
--- Le comité de direction doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes ies pices justificatives en vue de leur approbation par les associés. 1
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils ie jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les memes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitas de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Is constatent dans les mémes conditions la cloture de ia liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
ARTICLE 32 - CONTESTATIONS
En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et ia société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises & la juridiction compétente.
Statuts mis a jour par l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2010
Copie cartitiéa conform
Le sous n* DÉPOSE AU GREFFE DU
s6r
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a 1'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la Présidente déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par la Présidente. La Présidente
Patricia THRION
I-T2M
-- -
- -
--
sous n' TRIBUNAL D'INSTANCE DE IME1 DEPOSE AU GREFFE DU 9 SEP.2010 XA"ls6r
Sige social : 57380 FAULQUEMONT - Zone Industrielle TECHNIQUES MODERNES DU MODELISME - "T2M" SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE Au capital de 1.000.000 euros STATUTS 328 558 242 RCS METZ
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ARTICLE 1er - FORME
I existe, entre les propriétaires des actions ci-apres dénombrées, une société par actions simplifiée régie par les dispositions du Code de Commerce applicables a cette forme de société et par les présents statuts.
La société, initialement constituée sous forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 15 septembre 1983, régulierement enregistré et publié, a été transformée en société anonyme suivant décision collective des associés en date du 31 mai 1989.
La société, devenue société anonyme, a ensuite été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 8 novembre 2004.
Cette décision de transformation a été prise a l'unanimité des actionnaires.
La société ainsi transformée ne peut faire appel a l'épargne.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La société est dénommée < TECHNIQUES MODERNES DU MODELISME , par abréviation < T2M >.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, ia dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, en France et dans tous pays :
toutes opérations commerciales se rapportant a la fabrication et vente en gros, demi-gros et détail de tous jouets, modeles réduits, miniatures, maquettes, circuits routiers, pieces et accessoires, et, d'une facon générale, de tous objets ou produits ayant trait aux loisirs ;
la création, Pacquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements et fonds de commerce se rapportant à cette activité spécifiée ;
la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher a l'objet social.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siege de la société est fixé a 57380 FAULQUEMONT - Zone Industrielle.
Il peut etre transféré par décision du comité de direction de la société qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5-DUREE
La durée de la société est de cinquante (50) années, a compter du 9 décembre 1983, date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
Il a été apporté a la société, lors de sa constitution, laquelle résulte 1 d'un acte sous seing privé en date du 15 septembre 1983, régulierement publié, une somme en espéces de... 30.000 F
2. A l'occasion d'une augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 1987, il a été apporté une somme en espéces de... 300.000 F
3. L'assemblée générale extraordinaire du 31 mai 1989 a décidé l'incorporation au capital d'une somme de...... 990.000 F prélevée a cet effet sur la réserve ordinaire
4. L'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2000 a décidé l'incorporation au capital d'une somme de... 5.239.570 F prélevée & cet effet respectivement à concurrence de : 202.066,74 francs sur la prime de fusion 5.037.503,26 France sur les autres réserves
Total . 6.559.570 F
La même assemblée générale extraordinaire a converti ce capital en euros, par application du taux de conversion (un euro pour 6,55957 francs), d'ou un capital de.... 1.000.000 Euros
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a UN MIELLION (1.000.000) d'EUROS.
II est divisé en MILLE TROIS CENT VINGT (1.320) actions nominatives, d'une seule catégorie
ARTICLE 8 - AYANTAGES PARTICULIERS
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
ARTICLE 9 - AUGMENTATION DU CAPITAL - EMISSION DE VALEURS MOBILIERES
Le capital social peut etre augmenté suivant décision ou autorisation de la coilectivité des associés par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés anonymes.
La société peut émettre toutes valeurs mobilieres représentatives de créances ou donnant droit a 1'attribution de titres représentant une quotité du capital.
En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé, si les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce sont réunies, toutes autres valeurs mobilieres, avec ou sans droit de vote, pouvant etre créés par les sociétés par actions.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".
ARTICLE 10 - AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital peut etre amorti au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.
La réduction du capital, pour queique cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre Téchange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS = LIBERATION DES ACTIONS
1. Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire & des comptes tenus par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.
Toute transmission ou mutation d'actions sopére, à l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.
2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du comité de direction.
ARTICLE 12 - TRANSMISSION 0ES ACTIONS
1. Toute cession d'actions, volontaire ou forcée, a titre gratuit ou onéreux, quelle que soit sa forme. alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, est soumise a l'agrément préalable de la société donné par la collectivité des associés qui statue aux conditions de majorité prévues par l'article 22 pour les décisions extraordinaires (majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance), l'associé cédant prenant part au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcui de la majorité requise.
Cet agrément est exigé meme pour les cessions entre associés et pour celles consenties au conjoint, a un ascendant ou & un descendant du cédant.
La demande d'agrément doit etre notifiée a la société. Elle indique d'une maniere compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession à titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.
L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans ie délai de trois mois a compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, et si le cédant ne fait pas connaitre, dans les dix jours de la notification du refus d'agrément, qu'il renonce a la cession, la société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de ia notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément l'achat n'est pas réalisé, la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois ce délai peut tre prolongé par décision de justice dans les conditions fixées aux dispositions réglementaires prises pour l'application de l'article L. 228-24 al. 3 du Code de Commerce.
Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. La société peut procéder au rachat des actions méme sans le consentement de 1'associé cédant.
En cas d'augmentation du capital, la cession du droit de souscription ou d'attribution aux actions ou a tous autres titres donnant accés au capital est assimilée a une cession d'actions et, comme telle, soumise à agrément. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.
Une personne ne peut etre admise dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital, ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans etre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-dessus.
Aucun consentement préalable ne peut étre donné & un projet de nantissement d'actions.
2. La transmission d'actions ayant sa cause dans le déces d'un associé est soumise a l'agrément de la société. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'associé.
L'agrément est donné par les associés survivants représentant au moins les deux tiers des actions autres que celles dépendant de l'indivision successorale a moins que les actions indivises puissent étre prises en compte pour les décisions collectives.
Les voix attachées aux actions qui dépendent d'une indivision successorale ne sont pas prises en compte pour les décisions collectives sauf si un indivisaire au moins a la qualité d'associé. s'il n'en existe qu'un, il représente de piein droit l'indivision.
Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.
Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur ieur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.
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Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les actions de l'héritier ou ayant-droit non agréé : il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothese d'un refus d'agrément en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
3. L'attribution d'actions ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre époux est soumise a l'agrément de la société.
En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, 1'agrément est donné comme en matiere de transmission par décés, cet agrément n'étant toutefois pas exigé si le conjoint a déja la qualité d'associé.
En cas de dissolution de communauté du vivant de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiere de cession. A défaut d'agrément, les actions attribuées a l'époux ou l'ex-époux doivent @tre rachetées dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.
4 La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.
5. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la transmission des actions a l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables. La cession des
actions de l'associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées a cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.
6. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans ie cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.
7. La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.
ARTICLE 13 - EXCLUSION
1. La qualité d'associé accordée a une société l'est en considération de la ou des personnes en ayant le contrle. Cette société doit notifier, lors de son accés au capital, la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital.
En cas de changement de controle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, la société associée est tenue dés cette modification, d'en informer la société au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception indiquant notamment l'identité ou la désignation complete de la ou des personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits de vote acquis par elles.
Des cette notification, le président ou le comité de direction provoque une décision coliective des associés en vue de décider s'il y a lieu de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de l'associé concerné et de l'exclure.
Cette décision est prise, par les associés statuant aux conditions de majorité prévues par l'article 22 pour les décisions extraordinaires (majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance), l'associé concerné participant au vote. En cas d'adoption, les droits non pécuniaires de ce dernier sont suspendus et ses actions sont rachetées par les autres associés ou par des tiers ou par la société elle méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
Le rachat a lieu dans les six mois suivant le prononcé de la décision d'exclusion dans les conditions et selon ies modalités suivantes :
- Le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
Sauf convention contraire, il est payable comptant contre remise des ordres de mouvement
Il peut étre procéde d'office à la cession sur la signature du président, aprés mise en demeure expédiée quinze jours a l'avance et demeurée infructueuse.
Si a l'expiration du délai de six mois visé ci-dessus, il n'a pas été procédé au rachat des actions de l'associé exclu, la décision d'exclusion est caduque et perd tout effet.
2. Hors le cas visé au paragraphe 1 ci-dessus, l'exclusion d'un associé peut résulter de toute infraction ou violation des stipulations des présents statuts notamment du non-respect des dispositions de l'article 12.
L'associé concerné est avisé de la proposition d'exclusion et est invité a présenter ses observations qui seront communiquées aux associés.
La décision d'exclusion est prise par les associés statuant aux conditions de majorité prévues par l'article 22 pour les décisions extraordinaires (majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance), l'associé concerné ne pouvant pas prendre part au vote et ses actions n'étant pas prise en compte pour le calcul de la majorité.
Les actions de l'associé exclu sont rachetées dans les conditions et selon les modalités fixées au paragraphe 1 du présent article.
3. La présente clause d'exclusion ne peut étre modifiée qu a l'unanimité des associés.
ARTICLE 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulierement prises par le ou les associés.
Chaque action donne droit & une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.
Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et ieur date de création.
Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
ARTICLE 15 - COMITE DE DIRECTION - PRESIDENT DE LA SOCIETE - DIRECTEUR GENERAL
La société est dirigée par un comité de direction composé de deux (2) a trois (3) membres, personnes 1. physiques ou morales, qui peuvent étre choisis en dehors des associés. Le membre personne moraie est représenté par un dirigeant ou toute personne mandatée par ce dirigeant.
Les membres du comité de direction sont désignés par décision collective des associés prise aux conditions de majorité prévues par l'article 22 pour les décisions ordinaires.
Tout membre du comité de direction est révocable a tout moment également par décision collective statuant dans les mémes conditions.
La durée du mandat des membres du comité de direction est fixée par la décision de nomination des membres.
Des salariés de la société peuvent étre nommés membres du comité de direction.
2. Les associés désignent, dans les conditions de majorité prévues par i'article 22 pour les décisions ordinaires, parmi les membres du comité de direction, le président de la société qui peut &tre une personne physique ou une personne morale. La décision de nomination fixe également la durée du mandat du président.
Le président est révocable librement et sans motif par décision collective des associés.
Sur proposition du président de la société, le ou les directeurs généraux sont désignés par décision collective ordinaire des associés, pour une durée limitée ou non. En cas de cessation des fonctions du président de la société, ils conservent, sauf décision contraire des associés, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.
3. Le comité de direction est réuni ou consulté a l'initiative du président, aussi souvent que l'intérét de la société l'exige.
Toutefois, un membre peut convoquer le comité de direction si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
Son avis et ses décisions peuvent également étre sollicités et constatés par écrit, télécopie, e-mail. vidéoconférence, du moment que l'auteur de la consultation est en mesure d'en conserver une preuve susceptible d'etre excipée.
Les réunions du comité de direction peuvent se tenir méme en dehors du siege social.
Un membre peut donner mandat a un autre de le représenter a une consultation du comité.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres, chacun disposant d'une voix. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Les procés-verbaux des délibérations du comité de direction, lorsqu'il en est dressé, sont établis sur un registre spécial et signés du président et d'un autre membre du comité de direction.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le président.
4. Le comité de direction est investi des pouvoirs qui lui sont attribués par les présents statuts et qui incluent les pouvoirs suivants :
il établit et arréte les comptes annuels, et le cas échéant, les comptes consolidés ; il arréte le rapport de gestion à présenter aux associés : il provoque et prépare les décisions collectives des associés : il exécute les décisions des associés ; il réalise les opérations d'émission de titres sur délégation de la collectivité des associés ou toutes autres opérations autorisées par cette collectivité.
En outre, il statue sur toutes les questions que le président juge opportun de lui soumettre.
5. Le président représente la société a l'égard des tiers. est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social, sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions du Code de Commerce ou les présents statuts au comité de direction ou a la collectivité des associés.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
La décision coliective nommant le président peut, & titre de regle interne inopposable aux tiers, limiter les pouvoirs du président en soumettant la conclusion de certains engagements a l'autorisation de la collectivité des associés ou du comité de direction.
Chaque directeur général a les memes pouvoirs, tant vis-à-vis des tiers qu'à titre interne, que ceux attribués par le présent article au président de la société, a Pexclusion d'une part des pouvoirs propres consentis a celui-ci par les autres articles et, d'autre part, du pouvoir de provoquer les décisions collectives.
Tout directeur général peut résilier ses fonctions ou étre révoqué dans les mémes conditions que le président de la société.
Le président peut déléguer les pouvoirs qu il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.
Une fois par semestre au moins, le président établit un rapport écrit sur la marche de la société et le communique aux membres du comité de direction.
6. Les membres du comité de direction, dont le président et le ou les directeurs généraux, ont droit au remboursement des frais de déplacement et dépenses engagées par eux dans l'intérét de la societé.
Il peuvent percevoir, en outre, une rémunération dont le montant est approuvé par décision collective des associés prise dans les conditions de majorité prévues a l'article 22 pour les décisions ordinaires.
7. Les personnes chargées de diriger la société sont responsables envers la société et envers les tiers conformément aux régles applicables aux membres du conseil d'administration et du directoire des sociétés anonymes.
8. S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L.432-6 du Code du Travail auprés du comité de direction.
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ARTICLE 16 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN DIRIGEANT OU UN ASSOCIE
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et les membres du comité de direction, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant, a Iexception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales et qui, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont cependant communiquées au commissaire aux comptes et, a tout associé, sur sa demande. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes, l'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son président, ou un des membres du comité de direction, sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 23 ci-aprés.
I est interdit aux membres du comité de direction, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce.
Ils sont désignés par décision collective des associés.
ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIYES DES ASSOCIES - OBJET
1. Les décisions suivantes, qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires, sont prises collectivement par les associés :
Les décisions dites ordinaires sont les suivantes :
. approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a 1'article 16 et décisions s'y rapportant,
nomination, révocation des membres du comité de direction et du président, détermination de la durée de leurs fonctions et de l'étendue de leurs pouvoirs, approbation de leur rémunération,
nomination des commissaires aux comptes,
17 Les décisions dites extraordinaires sont les suivantes :
agrément préalable des cessions et transmissions d'actions, exclusion d'un associé.
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
.émission de valeurs mobiliéres,
autorisation a donner au comité de direction afin de consentir, au bénéfice des merabres du personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions,
fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions.
transformation en société d'une autre forme,
prorogation de la durée de ia société,
modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles ou il est attribué compétence au président ou au comité de direction par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts,
dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.
Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du comité de direction
2. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés à Pexception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - FORME
1. Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi tre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.
2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le comité de direction, statuant a la majorité simple de ses membres, ou le président du comité de direction. Elle peut également étre convoquée par le commissaire aux comptes.
La convocation est faite par lettre expédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion.
La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.
L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou régulierement représentés.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président de séance.
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Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
Seules les questions inscrites a T'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
3. En cas de consultation écrite, le comité de direction ou son président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.
Les associés disposent d'un délai de dix jours & compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
4. s'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au comité de direction de l'aviser, par écrit, de la date ou doivent etre prises par les associés la décision relative a l'examen des comptes annueis.
En ce cas la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siege de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le comité de direction accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.
Les associés statuent sur les projets de résolution.
ARTICLE 20 - PARTICIPATION AUX DECISIONS COLLECTIVES
Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des pieces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun de leur choix.
En cas de démembrement de propriété d'une action, le nu-propriétaire exerce le droit de vote sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes annuels et l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.
L'associé peut se faire représenter à l'assemblée par un autre associé. 13 Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.
ARTICLE 21 - YOTE - NOMBRE DE YOIX
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.
La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.
En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein dune société anonyme exclues du vote par Ies dispositions du Code de Commerce applicables a cette société sont, dans les m&mes conditions, privés du droit de vote.
Le droit de vote d'un associé peut également tre momentanément supprimé ou son exercice suspendu par application des présents statuts, notamment de ses articles 13 $ 2 et 16.
ARTICLE 22 - ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES
Les associés ne peuvent, si ce n'est par une décision unanime :
obliger un associé à augmenter son engagement social, notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite,
modifier, adopter ou supprimer des clauses statutaires visées a Iarticle 227-19 du Code de Commerce relatives & la transmission des actions et a l'exclusion d'un associé.
Sous cette réserve, les autres décisions extraordinaires entrainant la modification des statuts sont valablement prises si elles sont adoptées a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
Quant aux décisions ordinaires, elles doivent etre adoptées par la majorité des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix disposant du droit de vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.
ARTICLE 23 - PROCES VERBAUX
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, le proces-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
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Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans ce registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniere à permettre sa consuitation en néme temps que le registre.
Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu il prend sont répertoriées dans ce registre.
ARTICLE 24 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.
En vue de l'approbation des comptes, le comité de direction ou le président adresse ou remet a chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion du comité de direction et les textes des résolutions proposées.
Pour toute autre consultation, le comité de direction ou le président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.
Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.
ARTICLE 25 - ANNEE SQCIALE
L'année sociale commence le 1e janvier et finit le 31 décembre.
ARTICLE 26 - COMPTES SOCIAUX
A la clôture de chaque exercice, le comité de direction établit et arréte les comptes annuels prévus par les dispositions du Code de Commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport de gestion.
Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et soumis aux associés ou & l'associé unique dans les six mois suivant ia date de cloture de l'exercice.
Les comptes annuels doivent etre établis chaque année seion les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.
Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a ia diligence du comité de direction, si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.
ARTICLE 27 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, apres déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. I1 reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est à la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du comité de direction peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent, sur proposition du comité de direction, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Lécart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée a chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.
ARTICLE 28 - PAIEMENT DU DIVIDENDE
Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la cl6ture de i'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte à ia demande du président.
ARTICLE 29 - TRANSFORMATION - PROROGATION
La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.
n an au moins avant la date d'expiration de la société, Ies associés seront consultés a l'effet de décider si ia société doit étre prorogée.
ARTICLE 30 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION
1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce, le comité de direction est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.
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2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.
La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.
ARTICLE 31 - LIOUIDATION
Des l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du Code de Commerce.
La dissolution met fin aux fonctions du comité de direction et du président, sauf a l'égard des tiers pour F'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux 1 comptes.
Les associés nomment un ou plusieurs Hiquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et rempiacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
--- Le comité de direction doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes ies pices justificatives en vue de leur approbation par les associés. 1
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils ie jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les memes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitas de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Is constatent dans les mémes conditions la cloture de ia liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
ARTICLE 32 - CONTESTATIONS
En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et ia société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises & la juridiction compétente.
Statuts mis a jour par l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2010
Copie cartitiéa conform
Le sous n* DÉPOSE AU GREFFE DU
s6r