Acte du 6 novembre 2014

Début de l'acte

RCS : TOULON Code qreffe : 8305

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de TOULON atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 1989 B 00320

Numero SIREN:350 068 201

Nom ou denomination : ALEXANDER

Ce depot a ete enregistre le 06/11/2014 sous le numero de dépot 7892

SAS ALEXANDER

Société par actions simplifiée au capitai de 230 203,02 £ Siege social : 809 Bd des Ecureuils Esterel Gallery 06210 MANDELIEU LA NAPOULE

R.C.S. CANNES B 350 068 201 (2001 B 00760)

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

du 1er AVRIL 2014

Proces-verbal de la délibération

L'An deux mille quatorze et le premier avril,

a dix heures,

les associés de la société ALEXANDER, société par actions simplifiée au capital social de 230 203,02 f, se sont réunis au siége social Esterel Gallery, 809 Boulevard des Ecureuils MANDELIEU LA NAPOULE, en Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation qui leur a été faite par la gérance, suivant lettre recommandée en main remise à chacun d'eux le 14 mars 2014, et conformément aux statuts.

La séance est ouverte sous la présidence de monsieur Patrick GERAUD, Président.

Sont présents ou représentés:

- Monsieur Patrick GERAUD, propriétaire de..... 11.012 actions - Madame Dominique MOREAU, propriétaire de........ 4.090 actions

qui détiennent ensemble 15.102 actions sur un total de 15.102 actions représentant la totalité du capital social.

En conséquence, l'Assemblée est habilitée a prendre toutes les décisions ordinaires et extraordinaires, conformément aux dispositions des statuts.

Le Président indique que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

- Transfert du siége social, - Mise a jour des statuts, - Pouvoirs pour les formalités

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulon_ : dépt N°7892 en date du 06/11/2014

Le président dépose ensuite et met & la disposition de l'Assemblée :

- Le double des lettres de convocation adressées aux associés et portant accusé de réception, - Le texte des résolutions qui seront proposées au vote des associés

Il précise que tous les documents légaux, ont été adressés a son associé et tenus sa disposition au siége social dans les délais prévus.

Madame Dominique MOREAU ie reconnait, lui en donne acte et reconnait la validité de la convocation.

Puis, il ouvre la discussion.

Aprés plusieurs échanges de vues avec son associée, le Président met aux voix la résolution suivante figurant a l'ordre du jour :

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée des associés décide de transférer le siége social à effet de ce jour a :

L'Imperial B Parc Tertiaire Valgora 83160 LA VALETTE DU VAR

La résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée des associés décide de modifier les statuts en conséquence de la résolution qui précéde et donne au porteur d'un original des présentes tous pouvoirs pour effectuer les formalités de publicité et de Greffe.

La résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

La séance est levée a onze heures.

De tout ce que dessus a été dressé le présent proces-verbal signé par les associés présents ou représentés aprés lecture.

P6 Dn

S. A. S. ALEXANDER

Cope certiftie conforme par le prsideat

Société par Actions Simplifiée au capital de 230.203,02 £

Siege social :

L'Imperial B - Parc Tertiaire Valgora 83160 LA VALETTE DU VAR

RCS TOULON B 350 068 201

Statuts

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulon : dép6t N°7892 en date du 06/11/2014

ALEXANDER Société par Actions Simplifiée au capital social de 230.203,02 £ Siége social : L'Imperial B - Parc Tertiaire Valgora 83160 LA VALETTE DU VAR

STATUTS

ARTICLE 1 - FORME

La société a responsabilité limitée ALEXANDER constituée par acte sous seings privés, immatriculée au RCS de TOULON sous le numéro 350 068 201 le 31 mars 1989, a été transformée en Société par Actions Simplifiée par application de l'article L.223-43 du Code de commerce, suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés, en date du 21 mars 2005 avec effet au 31 décembre 2004.

Elle est désormais régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et a venir.

Cette société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement.

ARTICLE 2 - OBJET

La société continue d'avoir pour objet directement ou indirectement en France, dans les départements, territoires et Etats de l'Union francaise, ainsi que dans les pays étrangers, l'exploitation de tous fonds de commerce de vente en gros, fourrures, mailles, prét a porter, confection ; accessoires, fabrication et ventes, importation et exportation de tous articles de bijouterie, joaillerie, horlogerie, le rachat d'or, la reprise d'or et l'achat et la vente d'articles d'occasion ; vente de cigarettes électronique et aux accessoires s'y rapportant

Et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La société conserve la dénomination sociale :

"ALEXANDER"

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale. précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme simplifiée" ou "s.A.s.", de l'énonciation du capital social et des références au Registre du Commerce et des Sociétés ayant immatriculé la société.

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ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege de la société reste fixé a LA VALETTE DU VAR (83160) :

L'Imperial B - Parc Tertiaire Valgora

Il peut étre transféré à tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs par décision de 1'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

ARTICLE 5. - DUREE

La durée de la société reste fixée & 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit le 31 mars 1989 ; elle expirera donc le 31 mars 2088, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus aux présents statuts.

ARTICLE 6 - APPORTS

Lors de sa constitution sous forme de société a responsabilité limitée, il a

été fait a la société des apports en numéraires pour la somme de..... 1.000.000,00 F

SOIT CENT CINQUANTE DEUX MILLE QUATRE CENT QUARANTE NEUF EUROS ET DEUX CENTIMES.. 152.449,02 €

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social reste fixé a la somme de 152.449,02 £ (CENT CINQUANTE DEUX MILLE QUATRE CENT QUARANTE NEUF EUROS ET DEUX CENTIMES). Il est divisé en 10.000 (DIX MILLE) actions de 15,25 € (QUINZE EUROS ET VINGT CINQ CENTIMES) chacune, entiérement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits.

Par assemblée générale extraordinaire en date du 19 Février 2010, enregistrée au SIE de CANNES le 04 Mars 2010 bordereau 2010/123 case 8, les associés de la société ALEXANDER ont décidé d'autoriser la fusion absorption des sociétés BCT (RCS Toulon B 439 233 636), ATMOSPHERE (RCS TOULON B 961 802 329), TOUT L'OR DU SUD (RCS NICE B 442 456 323), TOUT L'OR DU MONDE (RCS NICE_440 393 957) ,UNO DIFFUSION (RCS MARSEILLE 430 121 582), AURLA (RCS TOULON 391 829 769), LES MAITRES BIJOUTIERS (RCS TOULON 391 636 909) conformément au projet de fusion absorption approuvé le 20 Juillet 2009 et réguliérement déposé au Greffe du Tribunal de commerce de CANNES ie 23 Juillet 2009.

L'Assemblée des associés a constaté la réalisation de l'augmentation du capital social corrélative par la création de 5.102 actions nouvelles de 15.24 euros l'une, soit une augmentation du capital social de 77.754 £ en rémunération de l'apport de l'actif net des sociétés absorbées.

Le nouveau capital social est de 230.203,02 £ divisé en 15.102 actions de 15,24 £ l'une. La fusion absorption est réalisée moyennant une prime de fusion de 1.583.895 e.

ARTICLE 7 Bis - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de 230.203,02 f (DEUX CENT TRENTE MILLE DEUX CENT TROIS EUROS ET DEUX CENTIMES). Il est divisé en 15.102 (QUINZE MILLE CENT DEUX) actions de 15,24 e (QUINZE EUROS ET VINGT QUATRE CENTIMES) chacune, entierement souscrites et réparties entre les associés en proportion de leurs droits.

ARTICLE 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL

Le capital social peut étre augmenté par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés. Lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assemblée Générale Extraordinaire qui la décide statue aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires.

L'Assemblée générale peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, ie capital ancien doit, au préalable, etre intégralement libéré. En cas d'augmentation de capital en numéraire, les actionnaires seront admis à souscrire ces actions tant a titre irréductible qu'a titre réductible dans les conditions prévues & l'article L.225-133 du Code de commerce.

Le Président pourra répartir les actions de numéraire qui ne seraient pas souscrites tant à titre irréductible que réductible. Compte tenu de cette répartition, le Président pourra, si l'assemblée l'a expressément prévu, décider de limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

La renonciation éventuelle au droit préférentiel de souscription se fera conformément a la loi.

En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés conformément aux dispositions de l'article L.225-147 du Code de commerce.

ARTICLE 9 - REDUCTION DE CAPITAL

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire aux conditions prévues par la loi et les réglements ; l'assemblée peut déléguer tous pouvoirs au Président a l'effet de la réaliser.

Les droits des créanciers et obligataires seront exercés et protégés conformément à l'article L.225-205 du Code de commerce. L'achat ou la prise en gage par la société de ses propres actions sont interdits, sauf dispositions légales.

ARTICLE 10 - LIBERATION DES ACTIONS

Le montant des actions a souscrire en numéraire est payable au siége social ou aux caisses désignées à cet effet, a savoir un quart au moins lors de la souscription et, le cas échéant, ia totalité de la prime d'émission : ie solde restant à verser est appelé par le Président aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder

un délai maximum de cinq ans.

Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque associé, trente jours au moins a l'avance.

A défaut par l'associé de se libérer aux époques fixées par le Président, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux de l'intéret légal à compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure.

ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives ; elles donnent lieu & une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.

ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions sont transmissibles à l'égard de la société et des tiers par virement de compte a compte.

Nécessité d'un agrément pour certaines cessions.. Sauf en cas de cession a un autre associé, la cession des actions a un tiers, a quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément de la société.

En cas de cession a un tiers, la demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, et domicile du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception a la société. L'agrément résulte soit d'une notification soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le Président est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un associé soit par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Si a l'expiration du délai prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la société.

En cas d'acquisition et en vue de régulariser ie transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le cédant sera invité par le Président a signer l'ordre de mouvement correspondant dans le délai fixé. Si le cédant n'a pas déféré a cette invitation dans le délai imparti, la cession sera régularisée d'office sur signature de ce document par le Président, puis sera notifiée au cédant un délai déterminé avec invitation de se présenter au siege social pour recevoir le prix de vente, soit personnellement, soit par une autre personne dûment mandatée a cet effet.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions à un tiers d'actions ou de droits attachés a ces actions.

ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, & une part proportionnelle à la quotité du capital social qu'elle représente.

Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement. Le droit de vote attaché à chaque action démembrée ou non est exercé conformément a la loi.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

A l'égard de la société les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire de leur choix.

ARTICLE 14 - NOMINATION ET POUVOIRS DU PRESIDENT

La société est administrée par un Président pris parmi les associés. Les personnes agées de plus de 80 ans ne peuvent étre Président, lorsqu'elles dépassent cet àge en cours de mandat, elles sont réputées démissionnaires d'office lors de la plus proche assemblée générale.

Pendant toute la durée de son mandat, le Président doit étre propriétaire d'une action au moins. Le Président est nommé par décision ordinaire des associés.

Le Président de la société est :

Monsieur Patrick GERAUD, pour une durée indéterminée.

ARTICLE 15 - POUVOIRS DU PRESIDENT

Le Président est investi, de par la loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'associés.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Les cautions, avals et garanties, donnés par la société, font obligatoirement l'objet d'une autorisation du Président.

Les achats, ventes, échanges ou apports d'immeubles ou fonds de commerce, les constitutions d'hypothéque, de gage et nantissement sur les biens immobiliers et mobiliers de la société, les constitutions de sociétés ou de groupement d'intérét collectif, prise de participation, les opérations de fusion ou scission, les baux de plus de neuf ans, ne pourront étre réalisés que sous la signature et avec l'accord du président, et aprés autorisation ou avec l'approbation de la collectivité des actionnaires délibérant a la majorité simple prévue pour les décisions ordinaires.

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Le Président est en droit de déléguer certains de ses pouvoirs à un ou plusieurs chefs de service de la société pour des objets déterminés ; toute délégation générale lui est interdite.

Il ne pourra etre constitué hypothéque ou toute autre sûreté réelle sur les biens de la société qu'en vertu d'une autorisation spéciale donnée au président par décision de l'assemblée générale statuant a la majorité des 50 %.

ARTICLE 16 - OBLIGATION. RESPONSABILITE. ET REMUNERATION DU PRESIDENT

Le Président est tenu de consacrer & la société tout le temps et tous les soins nécessaires à sa bonne marche.

Le président ne contracte a raison de sa gestion, aucune obligation personnelle ou solidaire relativement aux engagements de la société. Il est responsable, soit envers la société, soit envers les tiers, des infractions aux dispositions de la loi du 3 Janvier 1994, des violations des présents statuts et des fautes par eux commises dans sa gestion.

Les modalités de rémunération du président sont fixées par délibération collective ordinaire des actionnaires et maintenues jusqu'a décision contraire ; le président ne prend pas part au vote.

ARTICLE 17 - CESSATION DES FONCTIONS DE PRESIDENT

Le président est révocable a tout moment pour de justes motifs par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social, ou par décision de justice. Le président peut résilier ses fonctions, & tout moment, a charge de prévenir les actionnaires quinze jours au moins a l'avance et par lettre recommandée.

ARTICLE 18 - COMMISSAIRE AUX COMPTES

L'Assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires suppléants remplissant les conditions fixées par la loi et les réglements.

Les commissaires sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirant aprés l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice. Ils sont rééligibles. Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confére la loi.

ARTICLE 19 - REGLES COMMUNES A TOUTES LES ASSEMBLEES GENERALES

Les assemblées d'associés sont convoquées dans les conditions fixées par la loi, notamment, 1es actions étant nominatives, la convocation pourra etre faite, aux frais de la société, par lettre recommandée adressée a chaque associé. Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu de la méme ville suivant les indications figurant dans les avis de convocation.

Les titulaires d'actions nominatives, depuis cinq jours au moins avant l'assemblée, peuvent assister ou se faire représenter a l'assemblée sans formalité préalable. Un actionnaire peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé ou son conjoint. La procuration spécifique pour chaque assemblée est signée par le mandant qui indique ses nom, prénoms et domicile.

Le mandataire n'a pas la faculté de se substituer une autre personne.

Pour toute procuration d'un associé sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée génrale émet un vote favorable a l'adoption des projets de résolution présentées ou agréées par le Président et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolution.

Le vote par correspondance s'exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires. Les personnes morales participent aux assemblées par leur représentants légaux ou par toute personne dûment et réguliérement habilitée par ces derniers.

Les assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un associé spécialement délégué a cet effet par lui. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplis par les deux membres présents et acceptants de l'assemblée qui disposent du plus grand nombre de voix tant en leur nom que comme mandataire. Le bureau désigne le secrétaire, qui peut étre choisi en dehors des associés. II est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procés verbaux signés par les membres du bureau. Ces procés verbaux doivent étre inscrits sur un registre tenu conformément aux dispositions réglementaires. Les copies ou extraits de ces procés verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont certifiés soit par le Président, soit par le Secrétaire de l'assemblée.

ARTICLE 20 - DECISIONS ORDINAIRES

L'Assemblée générale ordinaire se compose de tous les associés quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.

Pour délibérer valablement, l'assemblée doit étre composée d'un nombre d'associés disposant au moins du quart des actions ayant droit de vote. Si cette condition n'est pas remplie, 1'assemblée générale est convoquée de nouveau selon les formes prescrites à l'article 21. Dans cette seconde réunion, les délibérations prises sur le méme ordre du jour que la précédente réunion sont valables quel que soit le nombre d'actions représentées.

Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire sont prises a la majorité des voix des associés présents ou représentés. L'assemblée générale ordinaire peut prendre toutes les décisions autres que celles ayant pour effet de modifier directement ou indirectement les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes annuels, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte du Président de la SAS.

ARTICLE 21 - DECISIONS EXTRAORDINAIRES

L'Assemblée générale extraordinaire se compose de tous les associés quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.

Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, d'agréer les cessions ou mutations d'actions, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par les actionnaires représentant au moins 55 % du capital.

L'assemblée générale extraordinaire peut statuer aux conditions de quorum et de majorités prévues pour les assemblées générales ordinaires lorsque l'augmentation de capital & lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

Dans les assemblées générales extraordinaires a forme constitutive, c'est-a-dire celles appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote, n'a voix délibérative, ni pour lui-méme ni comme mandataire et chacun des autres associés dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il posséde sans que ce nombre puisse excéder dix. Le mandataire d'un associé dispose des voix de son mandant dans les mémes conditions et la méme limite.

ARTICLE 22 - EXERCICE S0CIAL

L'exercice social commence le 1er Octobre et finit le 30 Septembre.

ARTICLE 23 - COMPTES

A la cloture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire et les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et une annexe. Il établit en outre un rapport de gestion écrit. Ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

A compter de la convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle et au moins pendant Ie délai de quinze jours qui précéde la date de la réunion, tout actionnaire peut prendre connaissance, au siége social, des documents dont la communication est prévue par les lois et réglements en vigueur.

ARTICLE 24 - AFFECTATION DES RESULTATS

Sur le bénéfice de l'exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve 1égale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le dit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.

L'assemblée décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant des reports bénéficiaires antérieurs ; elle détermine notamment la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale sont inscrites à un compte spécial figurant au passif du bilan, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs

jusqu'a extinction, ou apurées par prélévement sur les réserves.

ARTICLE 25 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES

Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assemblée ou part le Président dans un délai maximum de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut étre accordée par décision de justice.

ARTICLE 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DE L'ACTIF NET

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié de l'actif net, le Président est tenu de réunir une assemblée générale extraordinaire dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La résolution adoptée par l'assemblée est publiée et donne lieu a l'accomplissement des formalités réglementaires.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales ayant trait au montant minimum du capital des sociétés anonymes, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égal a la moitié du capital social.

A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas ou cette assemblée n'a pas pu délibérer valablement sur derniére convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.

Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder a la société un délai maximum de six mois pour régulariser sa situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 27 - DISSOLUTION. LIQUIDATION

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée décidée par l'assemblée générale extraordinaire, l'assemblée générale ordinaire, sur la proposition du Président, régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs ont mission de réaliser, méme a l'amiable tout l'actif mobilier et immobilier de la société et d'éteindre le passif.

Sauf les restrictions que l'assemblée générale peut y apporter, ils ont, à cet effet, en vertu de leur seule qualité, les pouvoirs les plus étendus d'aprés les lois et usages du commerce, y compris celui de traiter, transiger, compromettre, conférer toutes garanties mémes hypothécaires, s'il y a lieu, consentir tous désistements et mainlevée avec ou sans paiement.

Une assemblée extraordinaire est nécessaire pour consentir une cession globale de l'actif, un apport de l'actif a une autre société, procéder a toutes opérations de fusion, scission, apporter aux statuts toutes modifications correspondant aux besoins de la liquidation.

En cas de décés, démission ou empéchement du ou des liquidateurs, l'assemblée convoquée par l'actionnaire le plus diligent pourvoit a leur remplacement.

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Le produit de la liquidation est employé d'abord a éteindre le passif. Aprés ce paiement et le réglement des frais de liquidation, l'excédent sera réparti a titre de remboursement de capital en premier lieu et de distribution de boni de liquidation ensuite. Au cas de partage en nature des bien sociaux, l'assemblée pourra décider & l'unanimité de l'attribution de biens à certains associés.

ARTICLE 28 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, le Président ou les commissaires, soit entre les actionnaires eux-mémes relativement aux affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux de commerce.

ARTICLE 29 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE

La société continue & jouir de la personnalité morale depuis le jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

ARTICLE 30 - PUBLICATIONS

Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procés-verbaux les concernant, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait de ces documents.

SAS ALEXANDER

Société par actions simplifiée au capital de 230 203,02 £ Siege social : 809 Bd des Ecureuils Esterel Gallery 06210 MANDELIEU LA NAPOULE

R.C.S. CANNES B 350 068 201 (2001 B 00760)

Liste des siéges sociaux antérieurs

> Parc Isthmia - 240 Avenue de la Résistance - 83000 Toulon

> Forum de l'Or - Centre Commercial Grand Ciel - 83130 La Garde

>_Esterel Gallery - 809 Bd des Ecureuils - 06210 Mandelieu la Napoule

Certifié conforme a l'original le 1er avril 2014