EATON SAS
Acte du 21 septembre 2020
Début de l'acte
RCS : VERSAILLES
Code greffe : 7803
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERsAlLLES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2003 B 00102 Numero SIREN : 329 404 149
Nom ou denomination : EATON SAS
Ce depot a ete enregistré le 21/09/2020 sous le numero de depot 20641
EATON SAS
Société par actions simplifiée a associé unique au capital social de 19.718.067 euros Siége social : 2, rue Lavoisier - 78310 Coigniéres 329 404 149 R.C.S. Versailles
(la < Société >)
Code greffe : 7803
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERsAlLLES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2003 B 00102 Numero SIREN : 329 404 149
Nom ou denomination : EATON SAS
Ce depot a ete enregistré le 21/09/2020 sous le numero de depot 20641
EATON SAS
Société par actions simplifiée a associé unique au capital social de 19.718.067 euros Siége social : 2, rue Lavoisier - 78310 Coigniéres 329 404 149 R.C.S. Versailles
(la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 28 JUILLET 2020
L'an deux mille vingt,
Le Vingt-huit juillet,
La société Eaton France Holding SAS, société par actions simplifiée au capital social de 52.000.000 euros, dont le siége social est situé au 11, avenue de l'Atlantique, Les Ulis - 91955 Courtaboeuf Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Evry sous le numéro 300 094 778, représentée par Monsieur Philippe Daga, dûment habilité aux fins des présentes,
Agissant en qualité d'associé unique de la Société (ci-aprés, l'< Associé Unique >),
Aprés avoir constaté que le cabinet Ernst & Young et Autres, Commissaire aux comptes titulaire, et les représentants du Comité Social et Economique, ont préalablement été informés des présentes décisions,
Aprés avoir pris connaissance des documents suivants :
Les comptes annuels arrétés le 31 décembre 2019, La copie de la lettre d'information adressée au Commissaire aux comptes, La copie de la lettre d'information adressée aux membres du Comité Social et Economique, Les statuts de la Société, Le rapport de gestion du Président, Le rapport du Commissaire aux comptes, et Le texte du projet des décisions,
A pris les décisions portant sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR Approbation des comptes de l'exercice cios le 31 décembre 2019 ; quitus au Président et au Directeur Général :
Affectation du résultat de l'exercice écoulé ;
Approbation des charges non déductibles ;
Conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce ;
Non-renouvellement du mandat de Madame Anne-Sophie Weiss en qualité de Président de la Société ; Nomination d'un nouveau Président de la Société ; Détermination de ses pouvoirs et de sa rémunération :
Renouvellement du mandat de Monsieur Arlindo Da Costa en qualité de Directeur Général de la Société et modification de la durée de son mandat ;
Nomination d'un nouveau Directeur Général de la Société ; Détermination de ses pouvoirs et de sa rémunération ;
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Renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant ; et
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Vingt-huit juillet,
La société Eaton France Holding SAS, société par actions simplifiée au capital social de 52.000.000 euros, dont le siége social est situé au 11, avenue de l'Atlantique, Les Ulis - 91955 Courtaboeuf Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Evry sous le numéro 300 094 778, représentée par Monsieur Philippe Daga, dûment habilité aux fins des présentes,
Agissant en qualité d'associé unique de la Société (ci-aprés, l'< Associé Unique >),
Aprés avoir constaté que le cabinet Ernst & Young et Autres, Commissaire aux comptes titulaire, et les représentants du Comité Social et Economique, ont préalablement été informés des présentes décisions,
Aprés avoir pris connaissance des documents suivants :
Les comptes annuels arrétés le 31 décembre 2019, La copie de la lettre d'information adressée au Commissaire aux comptes, La copie de la lettre d'information adressée aux membres du Comité Social et Economique, Les statuts de la Société, Le rapport de gestion du Président, Le rapport du Commissaire aux comptes, et Le texte du projet des décisions,
A pris les décisions portant sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR Approbation des comptes de l'exercice cios le 31 décembre 2019 ; quitus au Président et au Directeur Général :
Affectation du résultat de l'exercice écoulé ;
Approbation des charges non déductibles ;
Conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce ;
Non-renouvellement du mandat de Madame Anne-Sophie Weiss en qualité de Président de la Société ; Nomination d'un nouveau Président de la Société ; Détermination de ses pouvoirs et de sa rémunération :
Renouvellement du mandat de Monsieur Arlindo Da Costa en qualité de Directeur Général de la Société et modification de la durée de son mandat ;
Nomination d'un nouveau Directeur Général de la Société ; Détermination de ses pouvoirs et de sa rémunération ;
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Renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant ; et
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
PREMIERE DECISION
L'Associé Unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Président et du rapport du Commissaire aux comptes concernant l'exercice clos le 31 décembre 2019, approuve le bilan, le compte de résultat et l'annexe tels qu'ils lui ont été présentés, lesdits comptes faisant ressortir un bénéfice net comptable de 7.504.390 euros.
Il approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L'Associé Unique donne quitus au Président et au Directeur Général de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.
Il approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L'Associé Unique donne quitus au Président et au Directeur Général de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.
DEUXIEME DECISION
L'Associé Unique décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice 2019 d'un montant de 7.504.390 euros au compte < Report à nouveau > le faisant ainsi passer de 42.084.646 euros a 49.589.036 euros.
L'Associé Unique prend acte qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices.
L'Associé Unique prend acte qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices.
TROISIEME DECISION
L'Associé Unique, conformément aux dispositions de l'article 223 quater, 2eme alinéa du Code général des impts, constate que le montant des charges et dépenses visées à l'article 39,4 dudit code s'est élevé a 98.818 euros au cours de l'exercice écoulé.
QUATRIEME DECISION
L'Associé Unique, conformément a l'article L. 227-10 du Code de commerce, constate qu'aucune
convention entrant dans le champ d'application dudit article n'a été conclue au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
convention entrant dans le champ d'application dudit article n'a été conclue au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
CINQUIEME DECISION
L'Associé Unique, aprés avoir pris acte que te mandat de Président de Madame Anne-Sophie Weiss prenait fin avec les présentes décisions, décide de ne pas le renouveler.
L'Associé Unique décide de nommer en qualité de nouveau Président de la Société, pour une durée indéterminée, avec effet a compter des présentes :
Monsieur Philippe Daga, né le 8 décembre 1960, a Metz (57), demeurant 4, rue Nationale - 92100 Boulogne Billancourt de nationalité francaise.
Monsieur Philippe Daga disposera des pouvoirs prévus à l'article 14 des statuts de la Société.
Monsieur Philippe Daga ne percevra aucune rémunération au titre de son mandat de Président. Cependant, il aura droit, sur présentation de justificatifs, au remboursement de ses frais exposés dans le cadre de l'exercice de son mandat.
Monsieur Philippe Daga, a d'ores et déjà déclaré accepter les fonctions de Président qui viendraient à lui etre confiées et n'@tre frappé d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer ses fonctions.
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L'Associé Unique décide de nommer en qualité de nouveau Président de la Société, pour une durée indéterminée, avec effet a compter des présentes :
Monsieur Philippe Daga, né le 8 décembre 1960, a Metz (57), demeurant 4, rue Nationale - 92100 Boulogne Billancourt de nationalité francaise.
Monsieur Philippe Daga disposera des pouvoirs prévus à l'article 14 des statuts de la Société.
Monsieur Philippe Daga ne percevra aucune rémunération au titre de son mandat de Président. Cependant, il aura droit, sur présentation de justificatifs, au remboursement de ses frais exposés dans le cadre de l'exercice de son mandat.
Monsieur Philippe Daga, a d'ores et déjà déclaré accepter les fonctions de Président qui viendraient à lui etre confiées et n'@tre frappé d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer ses fonctions.
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SIXIEME DECISION
L'Associé Unique, aprés avoir pris acte que le mandat de Directeur Général de Monsieur Arlindo Da Costa prenait fin avec les présentes décisions, décide de le renouveler.
L'Associé Unique, afin de se conformer aux régles du Groupe concernant la durée des mandats sociaux, décide de modifier la durée du mandat de Directeur Général de Monsieur Arlindo Da Costa.
L'Associé Unique décide que le mandat de Monsieur Arlindo Da Costa en qualité de Directeur Général, qui est actuellement d'une durée d'une année, sera désormais à durée indéterminée.
L'Associé Unique, afin de se conformer aux régles du Groupe concernant la durée des mandats sociaux, décide de modifier la durée du mandat de Directeur Général de Monsieur Arlindo Da Costa.
L'Associé Unique décide que le mandat de Monsieur Arlindo Da Costa en qualité de Directeur Général, qui est actuellement d'une durée d'une année, sera désormais à durée indéterminée.
SEPTIEME DECISION
L'Associé Unique décide de nommer en qualité de Directeur Général de la Société, pour une durée indéterminée, avec effet à compter des présentes :
Madame Marine Dubois, épouse Gibella, née le 26 février 1988, à Dijon (21), demeurant 9, chemin de la Passide - 13950 Cadolive, de nationalité francaise.
Madame Marine Gibella disposera des memes pouvoirs que le Président, tel que prévu a l'article 15 des statuts de la Société et notamment du pouvoir de représentation de la Société.
Madame Marine Gibella ne percevra aucune rémunération au titre de son mandat de Directeur Général. Cependant, elle aura droit, sur présentation de justificatifs, au remboursement de ses frais exposés dans le cadre de l'exercice de son mandat.
Madame Marine Gibella, a d'ores et déjà déclaré accepter les fonctions de Directeur Général qui viendraient à lui etre confiées et n'étre frappée d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer ses fonctions.
Madame Marine Dubois, épouse Gibella, née le 26 février 1988, à Dijon (21), demeurant 9, chemin de la Passide - 13950 Cadolive, de nationalité francaise.
Madame Marine Gibella disposera des memes pouvoirs que le Président, tel que prévu a l'article 15 des statuts de la Société et notamment du pouvoir de représentation de la Société.
Madame Marine Gibella ne percevra aucune rémunération au titre de son mandat de Directeur Général. Cependant, elle aura droit, sur présentation de justificatifs, au remboursement de ses frais exposés dans le cadre de l'exercice de son mandat.
Madame Marine Gibella, a d'ores et déjà déclaré accepter les fonctions de Directeur Général qui viendraient à lui etre confiées et n'étre frappée d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer ses fonctions.
HUITIEME DECISION
L'Associé Unique, aprés avoir pris acte que les mandats de Commissaire aux comptes titulaire de la société ERNST & YOUNG et Autres et de Commissaire aux comptes suppléant de la société AUDITEX prenaient fin avec les présentes décisions, décide de les renouveler pour une durée de six (6) exercices, prenant fin à l'issue des décisions de l'associé unique appelé à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
NEUVIEME DECISION
L'Associé Unique confére tous pouvoirs :
au cabinet d'avocats Eversheds Sutherland (France) LLP, 8 place d'Iéna, 75116 Paris ; et/ou
au formaliste Journal La Loi, une marque de la société < LEXTENSO > - La Grande Arche - Paroi nord - 1, Parvis de la Défense, 92044 Paris La Défense - immatricuiée au R.C.S. de Nanterre sous le n* 572 098 507 ;
de pour et au nom de la Société, faire auprés du greffe du Tribunal compétent et/ou au centre de formalités des entreprises, les formalités subséquentes au Registre du Commerce et des Sociétés concernant ladite Société, procéder si nécessaire a tout enregistrement auprés du service des impts compétent et certifier conforme les actes visés a l'article R. 123-102 du Code de commerce dans le cadre de l'article A. 123-4 dudit Code,
en conséquence, faire toutes déclarations et démarches, produire toutes piéces justificatives, effectuer tout dépt de piéces, signer tous documents, requétes et documents utiles, élire domicile, substituer en totalité ou en partie, et en général, faire tout ce qui sera nécessaire.
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De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associé Unique.
L'Associé Unique La société Eaton France Holding SAS Representée par Philippe Daga
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au cabinet d'avocats Eversheds Sutherland (France) LLP, 8 place d'Iéna, 75116 Paris ; et/ou
au formaliste Journal La Loi, une marque de la société < LEXTENSO > - La Grande Arche - Paroi nord - 1, Parvis de la Défense, 92044 Paris La Défense - immatricuiée au R.C.S. de Nanterre sous le n* 572 098 507 ;
de pour et au nom de la Société, faire auprés du greffe du Tribunal compétent et/ou au centre de formalités des entreprises, les formalités subséquentes au Registre du Commerce et des Sociétés concernant ladite Société, procéder si nécessaire a tout enregistrement auprés du service des impts compétent et certifier conforme les actes visés a l'article R. 123-102 du Code de commerce dans le cadre de l'article A. 123-4 dudit Code,
en conséquence, faire toutes déclarations et démarches, produire toutes piéces justificatives, effectuer tout dépt de piéces, signer tous documents, requétes et documents utiles, élire domicile, substituer en totalité ou en partie, et en général, faire tout ce qui sera nécessaire.
par_lib123028833
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associé Unique.
L'Associé Unique La société Eaton France Holding SAS Representée par Philippe Daga
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