Acte du 1 mars 2006

L'Associé Unique décide de transférer le siege social de la Société de 13127 VITROLLES, Parc du Relais, 201 route de la Seds, Batiment A a , 16 Avenue de Saint-Antoine, 13015 MARSEILLE et ce, a compter de ce jour.
L'Associé Unique, comme conséquence du transfert de siége intervenu, décide de modifier 1'article 4 des statuts qui sera de plein droit remplacé par les dispositions ci-aprés :
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé : , 16 Avenue de Saint-Antoine, 13015 MARSEILLE.
Le reste de 1'article demeure inchangé.

L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits dû βrésent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, l'Associé Unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
DECLARATION SOUCRITE
EN APPLICATION DE L'ARTICLE 53 DU DECRET 84-406 DU 30 MAI 1984
Le soussigné Monsieur Jean-Claude FONTAINE
Agissant en qualité de gérant et associé unique de la Société PROMO INTER DEVELOPPEMENT, Société a Responsabilité Limitée Unipersonnelle au capital de 7 622,45 Euro, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Salon-de-Provence sous le numéro B 410 761 910,
Déclare et atteste que le siége social de la Société a été fixé a l'origine a 13127 VITROLLES, ZI de Couperigne, Centre Tertiaire, Marseille Aéroport, puis a été transféré suivant décision de 1'associé unique en date du 1er octobre 2003 a 13127 VITROLLES, Parc du Relais, 201 route de la Seds, Batiment A, sans aucun autre transfert jusqu'a ce jour.
Fait en trois exemplaires
A Marseille
Le 73/o1f2sob
Lc Gerant
PROMO INTER DEYELOPPEMENT
Société a Responsabilité Limitée Unipersonnelle Au capital de 7.622,45 Euro
Siege social : Bureaux du Littoral
16 Avenue de Saint-Antoine
13015 MARSEILLE
RCS MARSEILLE : B 410 761 910

Il est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois en vigueur et notamment, par la loi n°66-537 du 24 juillet 1966 et le décret du 23 Mars 1967 sur les sociétés commerciales modifiées, par les dispositions réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Il est expressément précisé que la société peut, a tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé.

La Société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :
: L'exécution de prestations de services de promotions des ventes, la réalisation d'opérations commerciales et publicitaires;
: La formation professionnelle aux entreprises et aux particuliers ;
:. Le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de.commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise orde dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits,
Et plus généralement :
: toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher, directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
la participation de la société a toutes entreprises ou sociétés, créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet social, ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont T'objet serait de nature a favoriser le développement du patrimoine social, et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliance ou sociétés en participation, ou groupement d'intéret économique.

La dénomination de la Société est : "PROMO INTER DEVELOPPEMENT"
Elle doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, notamment les lettres et factures, annonces, publications diverses, le nom commercial doit une fois au moins étre précédé ou suivi de la dénomination sociale portée lisiblement.

Le siege social est fixé : "Bureaux du Littoral", 16 Avenue de Saint-Antoine, 13015
MARSEILLE.
1l peut étre transféré en tout autre lieu de la méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par une décision extraordinaire des associés. La gérance peut ouvrir des succursales en tout lieu.

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Les soussignés apportent a la Société, a savoir :
1. APPORTS EN NUMERAIRE
Monsieur Jacques PEZ 25.500 Francs la somme de.
Monsieur Jean-Claude FONTAINE 24.500 Francs la somme de.....
Total des apports en numéraire.. ..50.000 Francs
Les associés déclarent et reconnaissent que ladite somme a été versée intégralement, dés avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert par la Banque ou 'établissement financier suivant : Banque BNP, Agence de Marseille Port, 87 rue de la République, 13002 MARSEILLE, au nom de la
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société en formation, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque préalablement a la date de signature des présents statuts.
Le retrait de cette somme sera accompli par la gérance ou toute personne habilitée par la gérance sur présentation du certificat du greffier constatant la réalisation de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
II - APPORTS EN NATURE Néant.

Le capital social, composé des apports ci-dessus constatés, cst fixé a la sonme de 7.622,45 Euros (SEPT MILLE SIX CENT VINGT-DEUX EUROS ET QUARANTE-CINQ CENTIMES D'EUROS
Il est divisé en 500 (CINQ CENTS) parts sociales, entiérement souscrites et libérées. numérotées de 001 a 500, et attribuées de la maniére suivante :
Monsieur Jean-Claude FONTAINE, a concurrence de 500 parts, numérotées de 001 a 500
...500 parts ci..
Total égale au nombre de parts composant le capital social... ....500 parts
Conformément a la loi, le soussigné déclare expressément que les 500 parts sociales, présentement créées, sont intégralement libérées et sont réparties dans les proportions indiquées ci-dessus.

1)_ - Dispositions générales -
Le capital social pourra etre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou encore par incorpotation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles et de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes et de tout autre procédé autorisé par la
loi.
La décision d'augmenter le capital est prise par l'associét unique ou par les associés dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, le dépôt et le retrait des fonds auront licu, conforménent a l'article 61 de la loi du 24 juillet 1966.
En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évlaués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de justice a la demande du gérant. Le consentement unanime des associés exprimé dans le contrat ou le traité d'apport rendra cet apport définitif.
2) - En présence de piusieurs associés, les dispositions ci-aprés s'appliqueront en outre - En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.
Une augmentation de capital pourra toujours étre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.
Les dispositions prévues ci-aprés (art.13) en matiere d'agrément s'appliquent a toute personne entrant dans le société; en conséquence, lors d'une augmentation du capital, le bénéficiaire de l' augnentation de capital sera assimilé a un cessionnaire.
ARTICLE 9 - REDUCTION DE CAPITAL Le capital social poura étre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés ; cette réduction sera autorisée par l'assemblée extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique.
..Le projet de réduction de capital est communiqué au commissaire aux comptes, sil en existe, quarante cinq jours au moins, avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet.
Les créanciers antérieurs pourront former opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur.
La réduction du capital a n montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum légal, à moins que la societé ne se transforme en société d'une autre forme.
ne réduction du capital pourra etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cessions de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'um nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 10 : : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES Chaque part donne droit, dans Pactif social et les bénétices, a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quels que soient l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre & certaines d'entre elles. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Sauf exceptions légales, les associés ou 1'associé unique ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possedent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.
Is peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur.
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Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernieres dans quelques mains qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions régulierement prises.
Les représentants, héritiers et ayants droit, ayants cause ou créanciers de l'un des associés ou de l'associé unique, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers, valeurs et droits de la société, ou.en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer d'aucune maniere dans les .actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions réguiierement prises.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas dissolution de la société ; celle-ci se poursuivra avec l'associé unique.

Les parts sociales ne peuvent tre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résuitent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires.
Lorsque les parts sociales font Iobjet d'un usufruit, le droit de vote.appartient au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions ordinaires.

Les cessions de parts sociales doivent &tre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles sont rendues opposables a la société soit dans les formes prévues a l'article 1690 du code civil (signification par ministére dhuissier ou acceptation dans un acte authentique), soit par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de dépot.
Méme si tous ies associés et le gérant sont intervenus.a l'acte sous seing privé, les cessions ne seront opposables aux tiers qu'apres Iaccomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre, le dépt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seing privé, en annexe au registre du commerce et des sociétés.
1) - En cas de pluralité d'associés -
En cas de pluralité d'associés les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent ttre cédées & des personnes étrangeres à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
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Ce consentement est également nécessaire pour les cessions consenties tntre conjoints ou entre ascendants et descendants.
En.revanche, n'aura pas besoin d'etre agréé par les associés l'adjudicataire des parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de la réalisation forcée, mais seulement dans l'hypothese ôu la société aura donné son consentement au projet de nantissement.
Tout projet de cession pour lequel ce consentement est .requis doit etre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception non seulement a la société mais a chacun des associés.
Au vu de ce projet et du rapport du gérant, le consentement unanime des associés valant agrément du cessionnaire pourra résulter de leurs interventions a l'acte et de leurs signatures de ce document. Dans cette hypothése, les dispositions de l'article 23 des statuts relatives au consentement unanime exprimé dans un acte s'appliqueront. Ce consentenent pourra etre donné jusqu'a la tenue effective de l'assemblée. Cet acte relatera la procédure suivie et y seront annexés toutes pieces justificatives.
Dans le délai de huit jours a compter de cette notificaton, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision prise par l'assemblée n'a pas a etre motivée.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande a la personne ou aux personnes désignées par lui.
Si le consentement demandé lui est refusé, il pourra, a défaut d'avoir notfé sa renonciation au projet de cession dans les huit jours de la réception du refus :
- soit exiger le rachat des parts a céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux- ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au proit d'un conjoint, ascendant ou descendant. Le prix de cession est déterminé par un =xpert désigné soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordomnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. L'acquisition doit etre réalisée dans le délai de trois mois a compter du refus. A ia demande du gérant, le délai peut etre prolongé une seule fois par le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requete sans que cette prolongation puisse excéder six mois ;
- soit accepter la proposition,.éventuellement faite par la société, de réduire, dans le méme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter celles-ci, a un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intéret au taux légal. :
Si, au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue :
- soit que la société n'ait pas fait connaitre sa décision ;
- soit que, la société ayant expressément refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit intervenu dans les trois mois, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue des parts détenues depuis au moins deux ans.
Droit du conjoint du cessionnaire commun en bien.
Si l'acquisition des parts sociales a lieu au moyen de deniers communs, le conjoint du cessiomaire devra etre averti et il en sera justifié dans l'acte. La revendication éventuelle de la qualité d'associé par le conjoint du cessionnaire sera notifiée a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. L'agrément donné au cessionnaire vaut pour son conjoint dans la mesure ou il a notifié son intention d'association a l'occasion de la cession ; de méme, le refus d'agrément du cessionnaire entrainera celui de son conjoint. L'agrément ou le refus d'agrément est global dans ce cas.
En revanche, lorsque le conjoint du cessiomaire, non renoncant, revendique dans les formes indiquées ci-dessus, apres la signature de l'acte de cession, la qualité d'associé, il ne pourra devenir associé qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les .trois quarts des parts sociaies, cette majorité étant déterminée sans tenir compte des parts de son conjoint acquéreur des parts qui ne peut prendre part au vote.
Les délais d'examen de la revendication du conjoint sont les memes que ceux indiqués ci-dessus pour l'associé cédant Au cas considéré, la procédure de rachat ou de réduction du capital ne pourra jouer. L'assemblée pourra seulement décider dans le délai de trois mois :
- soit l'agrément du conjoint du cessionnaire qui entre dans ia société ; ia qualité d'associé lui est aiors reconnue pour la moitié des parts déja acquises par l'autre conjoint associé pour l'autre moitié;
- soit le refus d'agrément du conjoint cessionnaire de sorte que seul le conjoint cessionnaire demeure associé pour la totalité des parts acquises.
A défaut de notification par la société d'une des solutions énoncées ci-dessus dans le délai de trois mois, l'agrément du conjoint est alors réputé acquis.
Les memes droits et obligations seront reconnus au conjoint de l'apporteur en cas d'augmentation de capital réalisée au moyen de biens ou deniers communs ainsi qu'a la société.
2) - Dans le cas d'un associé unique -
Dans le cas d'un associé unique, celui-ci est libre de céder entre vifs tout ou partie de ses parts : la signature de T'acte de cession par l'associé unique emportera de plein droit agrément du cessionnaire.

Dans tous les cas, les parts sociales ne sont transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux meme pour une cause autre que le déces, notamment : divorce, séparation de corps ou de biens, ou encore charigement de régime
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matrimonial qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales, cette majortié étant déterminée sans tenir compte de la personne et des parts sociales de l'associé divorcant, se séparant de corps ou de biens, changeant de régime matrimonial ou procédant & une liquidation. de communauté pour d'autres causes que celles énumérées précédemment et en cas de succession, sans tenir compte des parts sociales appartenant aux héritiers.
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et éventuellement les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leurs qualités dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire et demander leur agrément selon les dispositions prévues à l'article 13 des présents statuts.
Toutefois, et par exception, en cas de décés de l'associé unique, la société se poursuit avec ses héritiers sans qu'il y ait besoin d'un agrément.
L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé est subordonné a la production .de cette justification et a l'agrément des héritiers, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Tant que durera l'indivision et sous réserve d'un agrément des héritiers, celle-ci ne sera comptée que pour une seule téte pour le calcul de la majorité requise pour la prise des décisions collectives. Ce n'est qu'aprés avoir notifié a la gérance un acte régulier de partage de parts indivises que les héritiers, ayants droit et conjoint survivant seront considérés individuellement comme associés.

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé ou de l'associé unique.
En cas de décés, elle continue selon le cas, soit entre associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé dûment agréés, conformément aux articles 13 et 14 des présents statuts, soit entre les héritiers de l'associé unique.
En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est administrée par un ou plusiéurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.
Le geérant de la société est : Monsieur Jean-Claude FONTAINE, demeurant 8 avenue des Roches, 13007 MARSEILLE, nommé pour une durée indéterminée.
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Monsieur Jean-Claude FONTAINE déclare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle a l'exercice de ce mandat.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirsdu ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait P'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société. Toutefois, à titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce, concourir à la formation d'une société ou faire apport a une société de tout ou partie des biens sociaux.
Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.
Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées a tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérants, le choix de ce mandataire devra étre décidé par eux agissant conjointement et d'un commun accord.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion, notamment dans les termes des articles 50 et 52 de la loi du 24 juillet 1966.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux memes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

La durée des fonctions des gérants est fixée par la décision qui les concerne.
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Les gérants peuvent résigner leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés et les autres cogérants s'il y a lieu, trois mois au moins a l'avance par lettre recommandée ; en présence dune entreprise unipersonnelle le tiers gérant sera tenu aux mémes obligations tnvers l'associé unique.
La démission ou le déces d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas, les associés nommeront, lors d'une assemblée générale ou d'une.consultation écrite provoquée & la diligence de l'un d'entre eux, un nouveau gérant ; toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas oû il existerait un ou plusieurs autres gérants.
L'incapacité physique dament constatée pendant une année, ou l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de déces.
Chacun des gérants, associé ou on, tst révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales ou par décision de l'associé unique.
Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages et intérets.
Enfin, un gérant.peut etre révoqué par le tribunal pour cause iégitime a la demande de tout associé.
Le ou les gérants sont responsables notamment dans les termes des articies 50 et 52 de la loi du 24 juillet 1966.
ARTICLE 18 - REMUNERATION DU OU DES GERANTS Le ou les gérants peuvent percevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des-associés ou par décision de l'associé unique. Les frais de représentation, de voyage et de déplacement et tout autre frais engagé dans l'intéret de la société ieur seront remboursés, soit d'une manitre forfaitaire, soit sur présentation de pieces justificatives, selon ce qui sera décidé par ies associés statuant en la forme ordinaire ou l'associé unique.

Is sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

I. La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.
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L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :
. l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ; . le nom des gérants ou associés intéressés ; - la nature et l'objet desdites conventions ; : les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristoumes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des siretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ; . l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sonmes versées ou recues au cours du demier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le caicul du quorum et de la majorité. Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non zssocié sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée ou la décision de l'associé unique.
Par dérogation expresse & ces régles, iorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la l'convention est conclue avec celui-ci, il est en seuiement fait mention au registre des délibérations prévu a l'article 21 des statuts.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairerment, seion les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
1. Les dispositions du paragraphe I ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conciues a des conditions normales.
III. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de.contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
ARTICLE 21 - FORME DES DECISIONS I. En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également etre prises par consultation écrite a la diligence de la gérance ou résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Le choix du mode de prise de décision appartient a la gérance.
Toutefois, les décisions reiatives a l'approbation des comptes annueis sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans ie délai de six mois a compter de la clôture de chaque exercice social.
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I. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts a l'assemblée des associés. Les régles de consultation écrite, de convocation, de représentation, de quorum et de majorité sont alors inapplicables.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises au lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre coté et paraphé dans les conditions prévues par 1'article 42-2 du décret.

L'assemblée est convoquée au lieu du siege social ou en tout autre lieu de la meme ville ou du meme département, soit par un gérant soit, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils Teprésentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales peuvent demander la Téunion d'une assemblée. Par ailleurs, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoque l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
La convocation doit etre faire par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et ieur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée.
Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée pàr le plus agé.
La discussion ne pourra porter que sur les questions inserites a l'ordre du jour.
En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne conprenne que les deux époux, ou par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux.
Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter le chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour: Il peut cependant étre donié pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne : la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par
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chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Ce proces-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial-tenu au siege social, coté et paraphé soir par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les memes conditions que le registre susvisé et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

-- En cas de consultation écrite, la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui a ia société), le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Ces associés disposent dun délai de quinze jours & compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, fomulé par un < oui > ou par un < non inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit etre adressé a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Tout associé, qui n'aura pas régulierement voté dans le délai imparti, sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.
Le proces-verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous l'article 22 pour les procés-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu Lieu par écrit et en annexant au procés-verbal la réponse de chaque associé.
L'acte exprimant le consentement de tous les associés intervenant en personne devra indiquer qu'il vaut, conformément a l'article 57 de la loi du 24 juillet 1966, décision des associés. I relatera si nécessaire la procédure suivie et les motivations en cause. I devra impérativement contenir :
- l'identification de tous les associés (noms, prénoms, domicile) et le nombre de parts détenues par chacun d'eux ;: - les conditions dinformation préalables des associés (lettres, projets d' acte ... ; : - la nature précise de la décision adoptée ; - ie visa du rapport du gérant ; - la signature de chacun des associés.
A cet acte seront annexés les documents et informations nécessaires, selon la nature de la décision, pour permettre aux associés de se prononcer en connaissance de cause et notamment le rapport du gérant.
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C1
L'absence de consentement et donc de signature d'un seul associé entrainera de plein droit invalidation de la décision quelque soit par ailleurs la majorité exigée pour la prise de cette méme décision en assemblée.
L'original de cet acte s'il est sous seing privé ou une expédition s'il est notarié reste en possession de la société pour &tre enliassé dans le registre des proces-verbaux a la suite de la mention de la décision.
Cette décision est mentionnée à sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la forme. la nature, l'objet de l'acte, les noms, prénoms et signatures de tous les associés intervenus a l'acte.

Les décisions collectives des associés peuvent etre prises a toute époque.
Toutefois, l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement tre réunie dans le.délai de six mois a compter de la clôture dudit exercice.
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

Sont qualifées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statutaire).
Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation à donner aux résultats, de nommer et révoquer les. gérants meme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser ies gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver Ies conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés, ou de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la société par un gérant non associé lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Toutefois la majorité absolue reste imposée pour la révocation du gérant.
ARTICLE 26 - DECISIONS EXTRAORDINAIRES Sont qualifées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas ou ia loi et 1'article 25 des statuts prévoient que cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire.
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Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou ia réduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme.
Les décisions extraordinaires ne peuvent &tre valablement prises que si elles sont adoptées : a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social ; a ia majorité en nombre d'associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous l'article 13 ; par des associs représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.
Toutefois, et par dérogation a catte régle, les décisions ci-aprés seront valabiement prises par les associés représentant la moitié des parts sociales :
augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices ; M transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cing millions de francs.

L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre ie jour de 1'immatriculation de la société au registre du commerce et des société et le 31 décembre 1997.

A la citure de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe), en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit.

I . La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport de gestion du groupe. A cet envoi sera joint s'il y a lieu le rapport du gérant ou du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées & l' article 20 des statuts.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui peuvent en prendre copie.
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TFF
Un mois au moins avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la 1égislation en vigueur sont tenus au siege social a la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe.
Enin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : bilan, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le &roit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. II . Dans les sociétés qui comportent une seule personne et dont l'associé unique n'est pas le seul gérant, et en ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prises par l'associé unique en iieu et place de l'assemblée, le rapport de gestion, les comptes et , le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés par le gérant a l'associé unique un mois au moins avant l'expiration du délai de six mois a compter de la clture de l'exercice. Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition de l'associé unique.
M . A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifée conforme des statuts en vigueur au jour de ia demande.
Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes. *

L'assemblée ordinaire ou l'associé unique approuve les comptes, le cas échéant, apres rapport du commissaire aux comptes dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice conformément aux dispositions de la ioi sur les sociétés commerciales..
L'assemblée ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté a la foumation d'un fonds de réserve dit "réserve iégale". Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause queiconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.
L'assemblée ou l'associé unique décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice .: augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part a distribuer sous forme de dividende.
L'assemblée ou l'associé unique peut décider la mise a distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle ou il a la disposition, en ce cas, la décision indique expressément les postes de Téserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
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Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés ou l'associé unique doit etre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légaies dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunai de commerce du lieu du siege social et inscrite au tegistre du commerce et des sociétés.
A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

I . En présence de plusieurs associés, la société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause.
Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a r'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci. Toutefois, la-mention "Société en jiquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et docunents émanant de la société et destinés aux tiers.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en capital des associés ou, a défaut, par ordonnance du président du tribunal de conmerce statuant sur reguete de tout intéressé.
L'assemblée détermine de facon précise les obligations et les pouvoirs du liquidateur notamnent en ce qui concerne : Iétat de l'actif et du passif, le suivi des opérations de liquidation, la convocation des assemblées.
En toute hypothése, le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente les société ; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter, le passif.
Un ou plusieurs controleurs peuvent etre nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs.
Le produit net de la liquidation, apres l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionneilement au nombre de leurs parts a titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite.
I . En présence d'un associé unique la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a T'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.
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Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1848-8 modifiés du code civil.

En cas &e pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de ia société ou de sa liquidation, soit entre les associés, ia gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du conmerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entierement pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

Toutes les formalités requises par la loi a la suite des présentes, notamment en vue de 1'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés seront faites a la diligence et sous la responsabilité du gérant avec faculté de se substituer tout mandataire de son choix.
De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant étre accomplie par une personne autre que l'un des gérants (ou le gérant

Les soussignés déciarent acéepter, purement et simplement, les actes accoraplis par Monsieur FONTAlNE et/ou Monsieur Jacques PEZ pour le compte de la société en formation et énoncés dans un état annexé aux présents statuts avec lindication pour chacun d'eux, de l'engagement qui -en résulterapour la société. En conséquence, ia société reprendra, purement et simplement, lesdits engagements des qu'elle aura été immatriculés au registre du commerce et des sociétés.
En outre, les soussignés donnent mandat a Monsieur FONTAINE de prendre, pour le compte de la société les engagements nouveaix qui sont déterminés et dont ies modalités sont précisées ci- apres. Limmatriculation de la société emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.
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Monsieur Jean-Clande FONTAINE déclare effectuer l'apport en numéraire indiqué plus haut avec des fonds tombés en conmunauté.
A l'instant est intervenue :
Madame Marie-France SABBATO néc.le 14 janvier 1950 a Marseille, épouse de Monsieur Jean-Claude FONTAINE, demeurant a 8 avenue des Roches, 13007, Marseille, laquelle aprés avoir pris connaissance de l'apport effectué par son conjoint a déclaré :
- avoir été diment informée de cet apport fait avec des deniers communs :
- reconnaitre, en tant que de besoin, le caractere de bien commun aux parts qui seront recues en contrepartie de cet apport ;
- renoncer a devenir personnellement associée de la société.
Fait en 4 originaux,
A Vitrolles,
Le 16 janvier 1997.
Les soussignés dont les noms, prénoms, domniciles et qualités figurent en tete des présentes ou au sein des présents statuts déclarent avoir pris connaissance des présents statats et les approuver entierement.
L'ASSOCIE LE CONJOINT LE GERANT
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PROMO INTER DEVELOPPEMENT
Société a Responsabilité Limité au capital de 50 000 francs Siege social : Z.I de Couperigne Centre Tertaire Marseille Aéroport 13127 VITROLLES
ANNEXE I
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS PREALABLEMENT A LA SIGNATURE DES STATUTS
- Conrat de locatior-gérance de fonds de commerce entre la société Société Promo Inter développement et la société PROMO INTER France NORD pour un fonds de commerce d'exécution de prestations de services et de promotions des ventes, réalisation d'opérations commerciales et publicitaires, le nom commercial, ia clientele, l'usage des lieux, le droit au bail le matériel, le mobilier, le bénéfice des traités comme anciens marchés passés avec tout tiers moyennant un loyer mensuel fixe de 60.000 fancs H.T et d'une somme H.T. annuelle correspondant & 2,4% H.T. du Chiffre d'Affaires H.T. jusuq'a 20.000.000 de francs, 2% H.T. du Chiffre d'affaires H.T. pour la fraction du Chiffre d'Affaires comprise:entre 20.000.000 de francs et 25.000.000 de francs, et 1,5% H.T. pour ia fraction du Chiffe d'Affaires comprise entre 25.000.000 et 30.000.000 de francs et ie remboursement au bailleur du loyer et des charges afférents aux iocaux dans lesquels le fonds est exploité, et, ceci pour une durée d'un an a compter du 15 janvier 1997 renouvelable ensuite d'année en amnée par tacite reconduction.
Fait en 4 originaux
A Vitrolles Le 16 janvier 1997.
LES ASSOCIES LE CONJOINT LE GERANT
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PROMO INTER DEVELOPPEMENT Société a Responsabilité Limitée au capital de 50 000 francs Siege social : Z.I de Couperigne Centre Tertiaire Marseille Aéroport 13127 VITROLLES
ANNEXE H
ETAT DES ACTES A ACCOMPLIR ENTRE LA SIGNATURE DES STATUTS ET L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE
- Contrat d' abomnement téléphonique, E.D.F G.D.F, achat de matériels,
Achat de marchandises.
Fait en 4 originaux
A Vitrolies Le 16 janvier 1997:
LE GERANT LE CONJOINT LES ASSOCIES