Acte du 21 août 2017

L'Actionnaire unique donne acte au Président :

de ce que les dispositions Iégales, réglementaires et statutaires concernant la convocation et l'information des actionnaires, notamment la mise a disposition

des documents sociaux dans les délais légaux, ont bien été respectées, qu'il n'a pas été posé de question écrite.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité

L'Actionnaire unique, aprs avoir entendu la lecture des rapports du Président et du Commissaire aux Comptes, et apres avoir pris connaissance du bilan et du

compte de résultat arrétés au 31 décembre 2016 approuve le rapport du Président et les comptes susvisés tels qu'ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaitre un résultat positif de 1.954.642,56 £. ainsi que le rapport du Président sur les conventions réglementées.

L'Actionnaire unique prend acte qu'aucune dépense ou charge non déductible fiscalement, visée a l'article 39-4 du Code Général des Impts, n'a été comptabilisée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016..

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

L'Actionnaire unique de la Société décide d'affecter le résultat positif de l'exercice

2016 d'un montant de 1.954.642,56 £ de la facon suivante : Origine: - Autres réserves : 3.746.348,27 € - Résultat bénéficiaire de l'exercice : 1.954.642,56 €

- Affectation :

. Autres réserves : (45.357,44) £ - Solde autres réserves : 3.700.990,83 € . Dividendes : 2.000.000 € Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

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L'Actionnaire unique de la Société fixe le dividende revenant a chaque action

comme suit :

2.000.000,00 @ - dividende net distribué au titre de l'exercice 2016 :

- dividende distribué par action : 80,00 €

Le dividende sera payable a compter de la fin de la présente Assemblée Générale.

Les dividendes mis en distribution sont soumis a l'imposition au bareme

progressif de l'impt sur le revenu, le prélvement forfaitaire libératoire pour les revenus percus à compter du 1er janvier 2013 ayant été supprimé.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impts

nous vous rappelons que le montant des dividendes, au titre des trois derniers exercices et le montant éligibles a l'abattement des 40 %, sont les suivants :

Les distributions au titre des exercices clos les 31 décembre 2013, 2014, 2015 étaient éligibles a un abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques

fiscalement domiciliées en France, prévue a l'article 243 bis du CGI.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

L'Actionnaire unique entérine le principe d'une rémunération annuelle de la Présidente au titre de la convention d'animation conclue le 6 janvier 2016 entre la

Présidente, la société SA Jacques BOGART et la société Parfums Ted Lapidus. La rémunération de la Présidente la société SA Jacques BOGART pour l'exercice 2016 a été de 164.191 £.

La présente décision est applicable pour la durée du mandat social.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

L'Actionnaire unique constate que le mandat de la Société S & W ASSOCIES, Commissaire aux Comptes titulaire, vient a expiration avec la tenue de la

présente Assemblée.

L'Actionnaire unique décide de renouveler le mandat du commissaire aux

comptes titulaire de la Société S & W ASSOCIES 65 Rue la Boétie 75008 PARIS pour une période de six exercices, soit jusqu'a l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2022.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

L'Actionnaire unique donne entier quitus et sans réserve a la société Jacques

BOGART, pour sa gestion du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2016.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

Statuant extraordinairement :

. L'Actionnaire unique décide de modifier comme suit l'article 26 des statuts.

ARTICLE 26 - NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

< Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires

aux comptes suppléants doivent étre désignés par décision ordinaire collectivc des actionnaires pour la durée, dans les conditions et aux fins d'accomplir les missions définies par la loi, notamment celle de contrôler les comptes de la Société.

Les honoraires des Commissaires sont déterminés en fonction des prestations effectuées et

dans le cadre de la réglementation en vigueur. >

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité

L'actionnaire unique, aprs avoir pris connaissance du rapport du Président et du

rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide en application des dispositions de 1'article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce, dans le cadre

de la consultation triennale des actionnaires prévue par ce texte, de statuer sur un

projet d'augmentation de capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise, en suivant les procédures prévues par

les articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code

du travail.

Cette résolution mise aux voix est rejetée a l'unanimité, des lors il n'y a plus lieu de vote?

la résolution proposée décidant les modalités de cette prise de participation.

L'actionnaire unique donne tous pouvoirs au président et au porteur d'une copie

ou d'un extrait du proces-verbal des délibérations pour remplir toutes formalités

légales consécutives a l'adoption des résolutions qui précédent.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

*+*****+***+*+**++****+****+*

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée

De tout ce que dessus, a été dressé le présent proces-verbal signé par le Président et le secrétaire.

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1708626402

DATE DEPOT : 2017-08-21

NUMERO DE DEPOT : 2017R086112

N° GESTION : 1984B08294

N° SIREN : 330076472

PARFUMS TED LAPIDUS DENOMINATION :

76/78 AVE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADRESSE :

2017/06/28 DATE D'ACTE :

STATUTS A JOUR TYPE D'ACTE :

NATURE D'ACTE :

Greffe an tribunal de commicrce de Paris Acte deposa 1c :

21 A0UT 2O17 Sous Ic N': 6679 M

8h B 849

PARFUMS

TED LAPIDUS

Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle Au capital de 381.250 Euros 5iege social : 76/78. avenue des Champs Elysées 75008 Paris RCS PARIS B 330 076 472 (84 B 08294)

Constituée tout d'abord sous la forme d'une socite anonyme, la Société PARFUMS TED LAPIDUS a été transformée en société par actions simplifiée, selon une décision de 1'Assemblée Générale Mixte en date du 15 juin 1999, avec effet au méme jour.

La sociéte par actions simplifiée sera régie par les dispositions de la Loi numéro 94-1 du 3 janvier 1994, la Loi du 24 juillet 1966, le Décret numéro 67236 du -23 mars 1967, les textes subséquents, et les présents statuts.

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne au sens de l'article 72 de la Loi du 24 juillet 1966.

Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

La dénomination sociale est : PARFUMS TED LAPIDUS.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux

tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "sAS" et de 1'énonciation du montant du capital social.

La société a pour objet a titre principal :

. la création, la production, la commercialisation de tous produits relevant du domaine de Ia parfumerie, des cosmétiques et de l'hygiene, la création ou l'acquisition et l'exploitation de tous autres fonds ou établissements de méme nature.

et d'une maniére générale, a titre accessoire et sous les seules

restrictions résultant des dispositions légales en vigueur, la participation directe ou indirecte dans toutes opérations se rattachant a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport de souscription ou d'achat de titres ou.de droits sociaux,

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fusion, association ou autrement en France ou a 1'étranger, et plus généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus relaté ou qui

seraient de nature a faciliter, favoriser, ou développer l'activité de la société et ce, tant en France qu'en tout autre lieu.

Le siege de la société est : 76/78, avenue des Champs Elysées - 75008 PARIS.

Il peut &tre transféré en tout autre endroit du méme département ou . d'un département limitrophe par une simple décision du Président sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a faire modifier les statuts en conséquence.

Le Président a la faculté de créer des agences et succursales partout ou il jugera utile.

1 - La durée de la société est de quatre-vingt-dix-neuf années, a compter de son immatriculation initiale au Registre du Commerce et

des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

2 - L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre

Par Assemblée Générale Mixte en date du 12 Juin 2001, le capital social est fixé a 1a somme de TROIS CENT QUATRE-VINGT UN MILLE

DEUX CENT CINQUANTE (381.250) EUROS.

Il est divisé en VINGT-CINO MILLE (25.000} actions de QUINZE EUROS

ET VINGT-ClNQ CENTIMES (15,25) DEURO chacune, entierement .libérées.

A la suite des apports en numéraire lors de la création de la société, des cessions d'actions intervenues entre-temps, et des modifications du capital social, augmentation et/ou réduction, le capital social est actuellement réparti de la facon suivante :

25.000 actions - SOCIETE JACQUES BOGART SA :

1 - Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus", les droits de souscription et d'attribution étant négociables ou cessibles.

2 - En cas de réduction du capital, par réduction du nombre des titres, les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles.

1 - Les appels de fonds sont toujours portés a la connaissance des actionnaires un mois avant la date fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par un avis inséré dans un journal départemental d'annonces légales du siege social. Les versements sont effectués soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet. Les actionnaires ont a toute époque la faculté de se libérer par anticipation, mais ils ne peuvent prétendre, a raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de fonds, a aucun intérét ou premier dividende.

2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le

Président, les sommes exigibles sont, des lors, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur.

Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire a un compte tenu par la société.

1 - La cession des actions s'opere par virement de compte a compte.

Tout mouvement appelé a débiter un compte de titres est réalisé sur instruction signée du titulaire ou de son représentant qualifié, ou encore, le cas échéant sur production d'un certificat de mutation. Pour tous mouvements affectant les comptes de titres, les teneurs de comptes doivent s'assurer de l'identité et de la capacité du donneur d'ordre ainsi que de la régularité desdits mouvements.

Toutes cessions : ou transmissions d'actions sont : soumises, successivement selon les modalités ci-dessous définies, a un droit de préemption entre actionnaires, puis le cas échéant, a l'agrément préalable de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Tout cessionnaire devra etre une personne morale dont le capital social devra étre égal a celui prévu par la loi.

2 - Préemption entre actionnaires

Tout projet de cession d'actions entre actionnaires doit étre notifié par l'actionnaire cédant au Président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette notification doit contenir les forme et

siege social du ou des sociétés cessionnaires envisagés, le nombre d'actions concernées, le prix et les autres conditions et modalités de l'opération (notamment modalités de paiement de la cession envisagée).

En outre, la notification devra contenir les nom, prénom et adresse de la ou des personnes physiques qui en détiennent in fine le contrle au sens de l'article L 355-1 de la Loi du 24 juillet 1966 sur les societés commerciales.

Dans un délai maximum de trente jours à compter de la réception de la notification ci-dessus, la société doit la transmettre aux actionnaires de la société par lettre recommandée avec accusé de réception.

Cette deuxiéme notification ouvre droit au profit des actionnaires a un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession au prorata du nombre d'actions détenues par eux avant la notification initiale a la société du projet de cession.

A peine d'avoir notifié a la sociéte par lettre recommandée avec accusé de réception l'exercice de son droit de préemption dans un délai maximum de trente jours a compter de la deuxieme notification visée

ci-dessus qui lui aura été faite par la societé, chaque actionnaire sera autonatiquement réputé avoir renoncé a son droit de préemption. Dans le cas contraire, la notification de la préemption devra viser le nombre d'actions préemptées, y compris celles dont il se porterait acquéreur en sus de ses droits propres au cas ou certains autres actionnaires n'exerceraient pas tout ou partie de leurs droits.

Le prix d'acquisition unitaire des actions ainsi préemptées sera égal a la valeur de l'actif net de la société telle qu'elle résultera des derniers comptes annuels de la société certifiés par le Commissaire aux Comptes et approuvés par l'Assemblée Générale de la société, divisé par le nombre total d'actions composant le capital de la société a cette méme date.

Dans un délai maximum de trente jours a compter de la réception par la société de la ou les notifications de la préemption adressée par le ou les actionnaires, Ie Président devra constater le résultat de la mise en

xuvre de ce droit de préemption. :

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Dans l'hypothese ou au moins un des actionnaires n'aurait pas exercé

tout ou partie de son droit de préemption, les actions auxquelles il aurait droit seront réparties entre les autres préempteurs dans la limite de la demande de chacun d'eux et au prorata du nombre d'actions détenues par eux avant la notification initiale a la société du projet de cession.

La préemption pourra ne porter que sur une fraction des actions offerte a la vente. Dans ce cas, le solde des actions non préemptées pourra etre cédé pendant trois mois, selon les modalités décrites dans la

notification initiale, sous réserve du respect de la clause d'agrément ci- dessous.

3 - Clause d'agrément

Toute cession ou transmission d'actions a un tiers, outre le droit de préemption susvisé, est soumise a l'agrément préalable de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

A cet effet, la notification du projet de cession visée ci-dessus pour l'exercice du droit de préemption vaudra demande d'agrément.

L'Assemblée Générale Extraordinaire devra etre convoquée par le

Président et statuer sur l'agrément du cessionnaire proposé dans les plus courts délais et au plus tard avant l'expiration du délai de trois mois a compter du jour de la notification de la demande.

La décision n'est pas motivée ; elle est immédiatement notifiée au cédant.

Si lAssemblée Générale Extraordinaire n'a pas fait connaitre sa

décision au cédant dans le délai de trois mois a compter du jour de la notification de sa demande, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le Président est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, a

moins que le cédant ne notifie a la société dans les quinze jours du point de départ de ce délai le retrait de sa demande, de faire acquérir

les actions en priorité par les actionnaires en leur proposant lesdites actions selon la procédure stipulée ci-dessous, soit a défaut, par un tiers, soit encore, avec le consentement du cédant, par la société en vue de la réduction du capital social.

A cet effet, le Président, dans un délai maximum de trente jours a compter de la notification du refus d'agrément, doit transmettre aux actionnaires de Ia société par lettre recommandée avec accusé de réception la demande d'agrément effectuée par 1'actionnaire cédant. Cette notification ouvrira droit au profit des actionnaires a un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession au prorata du nombre d'actions détenues par eux avant la notification initiale a la société du projet de cession.

A peine d'avoir notifié a la societe par lettre recommandée avec accusé de réception l'exercice de son droit de préemption dans un delai maximum de trente jours a compter de la notification visée au paragraphe ci-dessus, chaque: actionnaire sera automatiquement réputé avoir renoncé a son droit de préemption. Dans le cas contraire, la notification de la préemption devra viser le nombre d'actions

préemptées, y compris celles dont il se porterait acquéreur en sus de ses droits propres au cas ou certains autres actionnaires n'exerceraient

pas tout ou partie de leurs droits.

L'acquisition, quel qu'en soit le ou les bénéficiaires et la facon dont celui-ci ou ceux-ci ont été désignés, a lieu si elle est réalisée,

moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code Civil, par un expert

désigné parmi ceux inscrits sur les listes des Cours et Tribunaux soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete de la partie la plus diligente, en la forme des référés et sans recours possible. Les frais d'expertise sont a la charge soit du ou des cessionnaires, soit de la société lorsqu'il y a réduction du capital de cette derni&re.

Si, a l'expiration du délai de trois mois imparti ci-dessus, 1'achat de la

totalité des actions n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce delai peut etre prolongé par décision de justice a la demande de la société.

En cas d'acquisition et, en vue de régulariser la cession au profit du ou des acquéreurs, le Président invitera le cédant, huit jours a l'avance.

par lettre recommandée avec accusé de réception.ou acte extrajudiciaire, a lui adresser un ordre de cession accompagné si nécessaire de l'attestation d'inscription. La société lui remettra alors une attestation destinée au consignataire des fonds justifiant de ses

droits a recevoir le prix. Passé ce délai, et si le cédant ne s'est pas manifesté, le virement sera régularisé d'office par déclaration du Président sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du

défaillant. Notification du virement lui sera faite dans la quinzaine de la date par 'lettre recommandée avec accusé de réception ou acte extrajudiciaire et il sera invité a se présenter personnellement ou par

mandataire régulier au,siege social pour recevoir le prix, sur présentation de l'attestation visée ci-dessus.

Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les modes de

cession a un tiers, meme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux cessions du droit préférentiel de souscription, ou du droit d'attribution en cas

d'augmentation du capital social sous réserve de ce qui est dit ci-aprés en ce qui concerne le droit préférentiel de souscription.

En cas de vente forcée aux enchéres publiques, l'adjudication ne pourra étre prononcée que sous réserve de 1'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel des droits ci-dessus stipulés.

En conséquence, aussitot aprés ladjudication, l'adjudicataire présentera sa demande d'agrément et c'est a son encontre que pourront éventuellement étre exercés les droits de rachat dont il s'agit.

Toutefois, si la société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions ci-dessus, en cas de cession a un tiers, ce consentement emportera agrément :du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du Code Civil, a moins que la société ne préfere aprés la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.

En cas de cession à un tiers du droit préférentiel de souscription a 1occasion d'une augmentation de capital par l'émission d'actions nouvelles de numéraire, et pour faciliter la réalisation de l'opération, lexercice éventuel des droits de rachat ci-dessus stipulés ne

s'appliquera pas directement a la cession qui demeurera libre, mais portera sur les actions nouvelles souscrites au moyen de l'utilisation du droit de souscription cédé. Le souscripteur de ces actions n'aura pas a présenter de demande d'agrément ; celle-ci résultera inplicitement de la réalisation définitive de 1'augmentation de capital et

c'est a compter de la date de cette réalisation que partira le délai pendant lequel pourront étre exercés les droits de rachat ci-dessus stipulés.

Quant a la cession du droit a attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission ou de fusion, elle est assimilée a la cession des actions gratuites elles- mémes et soumise, en conséquence, aux mémes restrictions.

Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéficcs et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes les exonérations ou imputations fiscales comme de toutes les taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que toutes les actions de méme catégorie alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

1- La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, actionnaire ou non actionnaire de la Société, nommé par l'actionnaire unique ou par l'Assemblée Générale Ordinaire en cas de pluralité d'actionnaires.

La personne morale Président peut, dans les conditions prévues par la 1oi, désigner une personne physique qui sera son représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent Ies mémes

responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilite'solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

2- Par decision de 1'Assemblée Générale Mixte du 10 avril 2015, est

nommé Président de la Société pour une durée illimitée :

JACOUES BOGART

Société Anonyme Au capital de 1.086.200,93 € Siege social : 76/78, Avenue des Chanps-Elysées - 75008 PARIS R.C.S. PARIS 304 396 047

1 - La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le nomme.

En ce qui concerne Monsieur Jacques KONCKIER, Premier Président de la SAS, il est nomme pour la durée de la société.

2 - Le président ne doit pas avoir atteint l'age de quatre-vingt ans. Lorsqu'il a atteint cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

3 - Le Président assume sous sa responsabilité la direction générale de la société et représente la société dans ses rapports avec les tiers..

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société ; il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi ou les présents statuts aux Assemblées d'actionnaires.

Le Président peut nommer un ou deux directeurs généraux dans les conditions prévues par la loi ct les présents statuts, dont il fixe si besoin la mission et dont il définit le titre.

Le Président fixe également la durée des fonctions du Directeur Général qu'il nomme.

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Le Directeur Général peut étre révoqué a tout mament par le Président, ou le cas échéant, par une Assemblée Générale des associés délibérant en matiere extraordinaire.

La meme limite d'age que celle du président s'applique aux directeurs

généraux.

Les fonctions du Directeur Général cessent en méme temps que celles du Président.

Les formalités d'inscription modificative au registre du commerce reste de la responsabilité du Président.

Le contrôle est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes qui sont désignés et exercent ieurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

En dehors des missions spéciales que leur confere la loi, les Commissaires aux Comptes procédent a la certification des comptes

annuels telle qu'elle est prévue par la loi.

ARTICLE_.17 - ASSEMBLEES DACTIONNAIRES - ORGANE DE

CONVOCATION - LIEU DE REUNION

1 - Les Assemblees Générales sont convoquées soit par le Président ou, a défaut, par le ou les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en réferé a la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixieme au moins du capital.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

2 - La convocation est faite au moins quinze jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire, soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du departement du siege social. En cas de convocation par insertion

chague actionnaire doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.

Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulierement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxieme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.

Le délai de convocation est alors ramené a 8 jours.

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3 - Les Assemblées d'actionnaires sont réunies au siege social ou en

tout autre lieu précisé dans la convocation.

4 - Si la société venait a n'avoir qu'un seul associé, et ce conformément

a la loi, le Président, s'il est également Président de la société associée, établit alors seul le rapport de gestion, les comptes annuels, et le cas échéant, consolidés.

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits a son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion. Il est alors admis sur simple justification de son identité. Le Président peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant a tous les actionnaires.

En cas de démembrement de la propriété de l'action, seul le titulaire du droit de vote peut participer ou se faire représenter a l'Assemblée.

L'Assemblée est présidée par le Président. A défaut, elle élit elle-mémc son président.

En cas de convocation par Ies Commissaires aux Comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'Assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.

Parmi les membres de l'Assemblée présents et acceptants, il est désigné un scrutateur.

Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut étre pris en dehors des membres de l'Assemblée.

Le bureau assure le fonctionnement de l'Assemblée, mais ses décisions peuvent, a la demande de tout membre de l'Assemblée, étre soumises au vote souverain de l'Assemblée elle-méme.

Les votes s'expriment soit a mainlevée, soit par appel nominal. Il ne peut étre procédé a un scrutin secret, dont l'Assemblée fixera alors les modalités, qu'a la demande de membres représentant, par eux-mémes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.

Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés- verbaux établis dans les conditions prévues par les .réglements, en vigueur. Un procés-verbal de carence est, si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement, dressé dans les menes conditions.

1 - L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Président et qui ne relévent pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire. Elle délibére sur toute proposition figurant a son ordre du jour. Elle peut étre réunie exceptionnellement pour l'examen de toute question de sa compétence.

Ces décisions doivent étre adoptées par la majorité des associés pour etre valablement prises.

2 - L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois

augmenter les engagements des actionnaires, sauf a l'occasion d'un regroupement d'actions régulierement effectué, ou pour la négociation de "rompus" en cas d'augmentation ou de réduction du capital.

Les décisions extraordinaires sont valablement prises si elles sont adoptées a la majorité des deux tiers des associés.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est

prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi est a la disposition de l'Assemblée Générale qui, sur proposition du Président, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distributeur aux actionnaires a titre de dividende.

Le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de Iexercice.

LAssemblée statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende cn numéraire ou en actions dans les conditions légales et réglementaires.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée ou a défaut par.le Président. La mise en

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paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Toutefois, Iorsgu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et

certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déductions faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes

de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice tel que défini.

La société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :

la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales : la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du

caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient 1'ignorer compte tenu des circonstances.

Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président, ou auprés de toute personne ou de tout comité qu'il pourrait désigner a cet effet.

1 - La dissolution met fin au mandat du Président sauf, a l'égard des tiers, l'accomplissement des formalités de publicité.

Elle ne met pas fin au mandat des Commissaires aux Comptes

Les actionnaires réunis en Assemblée Générale Ordinaire nomment un

ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le Président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.

2 - Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque année en Assemblée.Ordinaire dans les

mémes délais, formes et conditions que les Assemblées Ordinaires réunies pendant le cours de la vie sociale.

Ils réunissent en outre les actionnaires en Assemblées Ordinaires ou

Extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire.

Pendant la liquidation, les actionnaires peuvent prendre connaissance des documents sociaux, dans les memes conditions qu'antérieurement.

3 - En fin de liquidation, les actionnaires réunis en Assemblée Générale Ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la

gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la cloture de la liquidation.

4 - Lactif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les actionnaires, le Président et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément la loi et soumises a la juridiction compétente.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants doivent étre désignés par décision ordinaire collective des actionnaires pour la durée, dans les conditions et aux fins d'accomplir les missions définies par la loi notamment celle de controler les comptes de la Société.

Les honoraires des Commissaires sont déterminés en fonction des prestations effectuées et dans le cadre de la réglementation en vigueur.

S'agissant d'une transformation de la société anonymne en société par actions simplifiée, il n'y a pas de modification de la personnalite juridique de la sociéte

Les formalités de publicité prescrites par la loi et les réglements sont

effectuées a la diligence du Président.

Tous les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en

seraient la suite ou la conséquence seront portés par la société au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans.

Modifié a Paris,

Le 28 juin 2017

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