HIPPOCAMPE CAEN
Acte du 2 août 2021
Début de l'acte
RCS : CAEN Code greffe : 1402
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CAEN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 1987 B 00159 Numero SIREN : 314 614 884
Nom ou dénomination : HIPPOCAMPE CAEN
Ce depot a ete enregistré le 02/08/2021 sous le numero de dep8t 6186
DocuSign Envelope ID: A5855FC6-234F-4B7B-9FEB-1265A72D80C2
HIPPOCAMPE CAEN
Société Anonyme au Capital de 2 682 192 Euros
Siege social : 9 Rue Ferdinand Buisson - 14280 SAINT-CONTEST
R.C.S. CAEN 314 614 884
Ci-apres désignée la < Société >
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 24 JUIN 2021
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CAEN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 1987 B 00159 Numero SIREN : 314 614 884
Nom ou dénomination : HIPPOCAMPE CAEN
Ce depot a ete enregistré le 02/08/2021 sous le numero de dep8t 6186
DocuSign Envelope ID: A5855FC6-234F-4B7B-9FEB-1265A72D80C2
HIPPOCAMPE CAEN
Société Anonyme au Capital de 2 682 192 Euros
Siege social : 9 Rue Ferdinand Buisson - 14280 SAINT-CONTEST
R.C.S. CAEN 314 614 884
Ci-apres désignée la < Société >
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 24 JUIN 2021
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS
L'an deux mille vingt-et-un,
Le 24 juin, a 12 heures,
Les Actionnaires de la Société HIPPOCAMPE CAEN.
Société Anonyme au capital de 2 682 192 Euros, divisé en 167.637 actions de 16 Euros chacune,
Se sont réunis, en Assemblée Générale Ordinaire,
Sur convocation réguliere du Conseil d'Administration par insertion dans le Journal OUEST France (édition CALVADOS) en date du 8 juin 2021 et par lettre simple.
La présente réunion est tenue au moyen d'une visioconférence entre les Actionnaires dans les conditions prévues par l'article L. 225-103-1 du Code de Commerce et conformément aux dispositions de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant notamment adaptation des regles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales (dispositions modifiées et a nouveau prorogées jusqu'au 31 juillet 2021, sauf prorogation de tout ou partie de ses dispositions jusqu'a une date fixée par décret en Conseil d'Etat et qui ne peut etre postérieure au 31 juillet 2021 par l'ordonnance 2020-1497 du 2 décembre 2020 suite a la loi 2020-1379 de prorogation de l'état d'urgence sanitaire
adoptée le 14 novembre 2020 et par l'arrété 2021-255 du 9 mars 2021) compte tenu des restrictions de circulation et de rassemblement liées a l'épidémie de covid-19 touchant 1'ensemble du territoire francais.
Une feuille de présence est émargée par signature électronique par les Actionnaires en indiquant si les Actionnaires sont réputés présents a raison de leur participation a l'assemblée par visioconférence (article L 225-107, II et L 225-103-1du Code de Commerce). Afin de garantir, en vue de l'application de l'article L. 225-103-1 et du II de l'article L. 225-107, l'identification et la participation effective a la réunion des actionnaires y participant par des moyens de visioconférence, ces moyens retransmettent au moins la voix des participants et satisfont a des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Frederik De Vos, Président du Conseil d'Administration.
DS DS
ME GR
DocuSign Envelope ID: A5855FC6-234F-4B7B-9FEB-1265A72D80C2
Monsieur Michael Ellis et Monsieur André Francois acceptent les fonctions de Scrutateur qui leur ont été proposées conformément a l'article R 225-101 du Code de Commerce.
Le Bureau ainsi composé se compléte en désignant comme Secrétaire, Monsieur Graham Rhodes.
Le Cabinet SOREC, Commissaire aux Comptes Titulaire de la Société, régulierement convoqué plus de quinze jours a l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, est représentée par Christophe LE BOULANGER.
La feuille de présence certifiée exacte par les Membres du Bureau, soussignés, permet de constater que les Actionnaires présents ou représentés, possedent ensemble plus du quart des titres composant le capital social.
L'Assemblée étant ainsi en mesure de délibérer valablement, est déclarée régulierement constituée.
Le Président dépose devant l'Assemblée et met a la disposition de ses Membres :
1. La liste des Actionnaires et la feuille de présence a laquelle sont annexés les pouvoirs des
Actionnaires absents et représentés.
2. La liste des Administrateurs de la Société.
3. Les copies des convocations adressées a tous les Actionnaires.
4. La copie et l'avis de réception de la convocation adressée au Commissaire aux Comptes.
5. Le compte de résultat, le bilan et l'annexe de l'exercice écoulé.
6. Le rapport de gestion et le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'Administration.
7. Le rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux Comptes, et le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 du Code de Commerce.
8. La liste des conventions courantes visées a l'article L 225-39 du Code de Commerce.
9. L'état certifié conforme par le Commissaire aux Comptes du montant global des sommes versées aux cinq personnes les mieux rémunérées.
10. Le texte du projet des résolutions proposées au vote de l'Assemblée.
Déclare qu'a compter de la convocation, tous les documents ci-dessus ont été tenus a la disposition des Actionnaires au lieu du siege social.
Qu'ainsi les Actionnaires ont pu librement exercer leur droit de communication et d'information dans les conditions prévues par la Loi.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
OS
V k0V ME 2
DocuSign Envelope ID: A5855FC6-234F-4B7B-9FEB-1265A72D80C2
Le Président rappelle que l'Assemblée Générale est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR
1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d'Administration.
2. Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes.
3. Examen et approbation des comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux Administrateurs.
4. Examen et approbation des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce.
5. Affectation des résultats.
6. Jetons de présence.
7. Expiration des mandats des commissaires aux comptes.
8. Ratification de la cooptation d'un nouvel administrateur.
9. Ratification du transfert du siege social.
10.Pouvoirs a conférer pour l'accomplissement des formalités de publicité légale
11.Questions diverses.
Le Président présente ensuite le rapport de gestion du Conseil d'Administration. Il donne lecture également du rapport sur la gouvernance d'entreprise.
Puis lecture est donnée des rapports du Commissaire aux Comptes. Ces présentations et lectures achevées, la parole est offerte aux Actionnaires. Apres un échange de vues, sans débat, et personne ne demandant plus la parole, le Président lit et met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Le 24 juin, a 12 heures,
Les Actionnaires de la Société HIPPOCAMPE CAEN.
Société Anonyme au capital de 2 682 192 Euros, divisé en 167.637 actions de 16 Euros chacune,
Se sont réunis, en Assemblée Générale Ordinaire,
Sur convocation réguliere du Conseil d'Administration par insertion dans le Journal OUEST France (édition CALVADOS) en date du 8 juin 2021 et par lettre simple.
La présente réunion est tenue au moyen d'une visioconférence entre les Actionnaires dans les conditions prévues par l'article L. 225-103-1 du Code de Commerce et conformément aux dispositions de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant notamment adaptation des regles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales (dispositions modifiées et a nouveau prorogées jusqu'au 31 juillet 2021, sauf prorogation de tout ou partie de ses dispositions jusqu'a une date fixée par décret en Conseil d'Etat et qui ne peut etre postérieure au 31 juillet 2021 par l'ordonnance 2020-1497 du 2 décembre 2020 suite a la loi 2020-1379 de prorogation de l'état d'urgence sanitaire
adoptée le 14 novembre 2020 et par l'arrété 2021-255 du 9 mars 2021) compte tenu des restrictions de circulation et de rassemblement liées a l'épidémie de covid-19 touchant 1'ensemble du territoire francais.
Une feuille de présence est émargée par signature électronique par les Actionnaires en indiquant si les Actionnaires sont réputés présents a raison de leur participation a l'assemblée par visioconférence (article L 225-107, II et L 225-103-1du Code de Commerce). Afin de garantir, en vue de l'application de l'article L. 225-103-1 et du II de l'article L. 225-107, l'identification et la participation effective a la réunion des actionnaires y participant par des moyens de visioconférence, ces moyens retransmettent au moins la voix des participants et satisfont a des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Frederik De Vos, Président du Conseil d'Administration.
DS DS
ME GR
DocuSign Envelope ID: A5855FC6-234F-4B7B-9FEB-1265A72D80C2
Monsieur Michael Ellis et Monsieur André Francois acceptent les fonctions de Scrutateur qui leur ont été proposées conformément a l'article R 225-101 du Code de Commerce.
Le Bureau ainsi composé se compléte en désignant comme Secrétaire, Monsieur Graham Rhodes.
Le Cabinet SOREC, Commissaire aux Comptes Titulaire de la Société, régulierement convoqué plus de quinze jours a l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, est représentée par Christophe LE BOULANGER.
La feuille de présence certifiée exacte par les Membres du Bureau, soussignés, permet de constater que les Actionnaires présents ou représentés, possedent ensemble plus du quart des titres composant le capital social.
L'Assemblée étant ainsi en mesure de délibérer valablement, est déclarée régulierement constituée.
Le Président dépose devant l'Assemblée et met a la disposition de ses Membres :
1. La liste des Actionnaires et la feuille de présence a laquelle sont annexés les pouvoirs des
Actionnaires absents et représentés.
2. La liste des Administrateurs de la Société.
3. Les copies des convocations adressées a tous les Actionnaires.
4. La copie et l'avis de réception de la convocation adressée au Commissaire aux Comptes.
5. Le compte de résultat, le bilan et l'annexe de l'exercice écoulé.
6. Le rapport de gestion et le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'Administration.
7. Le rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux Comptes, et le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 du Code de Commerce.
8. La liste des conventions courantes visées a l'article L 225-39 du Code de Commerce.
9. L'état certifié conforme par le Commissaire aux Comptes du montant global des sommes versées aux cinq personnes les mieux rémunérées.
10. Le texte du projet des résolutions proposées au vote de l'Assemblée.
Déclare qu'a compter de la convocation, tous les documents ci-dessus ont été tenus a la disposition des Actionnaires au lieu du siege social.
Qu'ainsi les Actionnaires ont pu librement exercer leur droit de communication et d'information dans les conditions prévues par la Loi.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
OS
V k0V ME 2
DocuSign Envelope ID: A5855FC6-234F-4B7B-9FEB-1265A72D80C2
Le Président rappelle que l'Assemblée Générale est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR
1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d'Administration.
2. Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes.
3. Examen et approbation des comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux Administrateurs.
4. Examen et approbation des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce.
5. Affectation des résultats.
6. Jetons de présence.
7. Expiration des mandats des commissaires aux comptes.
8. Ratification de la cooptation d'un nouvel administrateur.
9. Ratification du transfert du siege social.
10.Pouvoirs a conférer pour l'accomplissement des formalités de publicité légale
11.Questions diverses.
Le Président présente ensuite le rapport de gestion du Conseil d'Administration. Il donne lecture également du rapport sur la gouvernance d'entreprise.
Puis lecture est donnée des rapports du Commissaire aux Comptes. Ces présentations et lectures achevées, la parole est offerte aux Actionnaires. Apres un échange de vues, sans débat, et personne ne demandant plus la parole, le Président lit et met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
Aprs avoir entendu la présentation du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'Administration ainsi que lecture du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux Comptes,
Approuve les comptes du dernier exercice clos, tels qu'ils sont présentés, ainsi que toutes les opérations traduites par les comptes susvisés ou résumées au rapport de gestion du Conseil d'Administration comme effectuées pendant ledit exercice,
Approuve également conformément aux dispositions de l'article 223 Quater du Code Général des Impôts les dépenses et charges non déductibles qui se sont élevées a un montant de 18.889 Euros,
DS
ME CR
DocuSign Envelope ID: A5855FC6-234F-4B7B-9FEB-1265A72D80C2
En conséquence, donne aux Administrateurs, quitus entier et sans réserve de leur mission pour l'exercice écoulé.
Cette résolution est mise aux voix : Voix pour : 161.149 Voix contre : 0 Abstention : 270
Cette résolution est adoptée.
Aprs avoir entendu la présentation du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'Administration ainsi que lecture du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux Comptes,
Approuve les comptes du dernier exercice clos, tels qu'ils sont présentés, ainsi que toutes les opérations traduites par les comptes susvisés ou résumées au rapport de gestion du Conseil d'Administration comme effectuées pendant ledit exercice,
Approuve également conformément aux dispositions de l'article 223 Quater du Code Général des Impôts les dépenses et charges non déductibles qui se sont élevées a un montant de 18.889 Euros,
DS
ME CR
DocuSign Envelope ID: A5855FC6-234F-4B7B-9FEB-1265A72D80C2
En conséquence, donne aux Administrateurs, quitus entier et sans réserve de leur mission pour l'exercice écoulé.
Cette résolution est mise aux voix : Voix pour : 161.149 Voix contre : 0 Abstention : 270
Cette résolution est adoptée.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
Apres avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et R 225-30 du Code de Commerce,
Approuve les conventions visées audit rapport et régulirement autorisées et prend acte que des conventions anciennes, régulierement autorisées, se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée étant précisé que chaque convention est soumise a un vote distinct, auquel l'intéressée n'a pas pris part au vote et ses actions n'ont pas été prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Cette résolution est adoptée.
Apres avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et R 225-30 du Code de Commerce,
Approuve les conventions visées audit rapport et régulirement autorisées et prend acte que des conventions anciennes, régulierement autorisées, se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée étant précisé que chaque convention est soumise a un vote distinct, auquel l'intéressée n'a pas pris part au vote et ses actions n'ont pas été prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Cette résolution est adoptée.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
Approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter la perte nette du dernier exercice clos dont elle constate l'existence et s'élevant a ..... 7.224.135,84 €
De la maniere suivante :
Imputation sur le poste < Autres réserves >, soit la somme de ... : 2.107.936,03 € afin d'apurer la perte de l'exercice a due concurrence.
Au poste report a nouveau débiteur, le solde soit la somme de 5.116.199,81 £ :
en vue de son amortissement sur les prochains bénéfices.
Ensemble égal a 7.224.135,84 €
L'assemblée constate qu'en raison de l'affectation de ce résultat, les capitaux propres de la Société sont inférieurs a la moitié du capital social et qu'il convient, conformément aux dispositions de l'article L 225-248 du Code de commerce, que l'assemblée générale
r0V ME GR
DocuSign Envelope ID: A5855FC6-234F-4B7B-9FEB-1265A72D80C2
extraordinaire des actionnaires soit convoquée dans les quatre mois de la présente assemblée a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée. Conformément aux dispositions légales, il a été rappelé a l'Assemblée Générale qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices sociaux.
Cette résolution est mise aux voix : Voix pour : 161.419 Voix contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée.
Approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter la perte nette du dernier exercice clos dont elle constate l'existence et s'élevant a ..... 7.224.135,84 €
De la maniere suivante :
Imputation sur le poste < Autres réserves >, soit la somme de ... : 2.107.936,03 € afin d'apurer la perte de l'exercice a due concurrence.
Au poste report a nouveau débiteur, le solde soit la somme de 5.116.199,81 £ :
en vue de son amortissement sur les prochains bénéfices.
Ensemble égal a 7.224.135,84 €
L'assemblée constate qu'en raison de l'affectation de ce résultat, les capitaux propres de la Société sont inférieurs a la moitié du capital social et qu'il convient, conformément aux dispositions de l'article L 225-248 du Code de commerce, que l'assemblée générale
r0V ME GR
DocuSign Envelope ID: A5855FC6-234F-4B7B-9FEB-1265A72D80C2
extraordinaire des actionnaires soit convoquée dans les quatre mois de la présente assemblée a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée. Conformément aux dispositions légales, il a été rappelé a l'Assemblée Générale qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices sociaux.
Cette résolution est mise aux voix : Voix pour : 161.419 Voix contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
Décide d'arréter l'allocation de jetons de présence au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et pour les exercices a venir.
Cette résolution est mise aux voix : Voix pour : 161.419 Voix contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée.
Décide d'arréter l'allocation de jetons de présence au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et pour les exercices a venir.
Cette résolution est mise aux voix : Voix pour : 161.419 Voix contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
Constate que le mandat de la société SOREC, Commissaire aux Comptes Titulaire de la Société, dont le siege social est a CAEN (14000) 7 rue Karl PROBST, arrive a expiration avec cette Assemblée.
Elle décide de le lui renouveler pour une nouvelle période de six exercices qui prendra fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.
Cette résolution est mise aux voix : Voix pour : 161.419 Voix contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée.
Constate que le mandat de la société SOREC, Commissaire aux Comptes Titulaire de la Société, dont le siege social est a CAEN (14000) 7 rue Karl PROBST, arrive a expiration avec cette Assemblée.
Elle décide de le lui renouveler pour une nouvelle période de six exercices qui prendra fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.
Cette résolution est mise aux voix : Voix pour : 161.419 Voix contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
r0V ME GR 5
DocuSign Envelope ID: A5855FC6-234F-4B7B-9FEB-1265A72D80C2
Aprês avoir pris connaissance des dispositions de l'article L 823-1 alinéa 2 du Code de Commerce qui dispose que lorsque le Commissaire aux Comptes désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces sont désignés dans les mémes conditions que les Commissaires aux Comptes titulaires,
Constatant que le mandat de Monsieur Christophe LE BOULANGER, Commissaire, arrive a expiration avec cette Assemblée et que la société SOREC, Commissaire aux Comptes Titulaire, qui vient d'étre renouvelée dans son mandat pour une durée de six (6) exercices, est une société pluripersonnelle,
Décide de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Christophe LE BOULANGER, Commissaire aux Comptes Suppléant et ce dernier ne sera pas remplacé.
Cette résolution est mise aux voix : Voix pour : 161.419 Voix contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée.
r0V ME GR 5
DocuSign Envelope ID: A5855FC6-234F-4B7B-9FEB-1265A72D80C2
Aprês avoir pris connaissance des dispositions de l'article L 823-1 alinéa 2 du Code de Commerce qui dispose que lorsque le Commissaire aux Comptes désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces sont désignés dans les mémes conditions que les Commissaires aux Comptes titulaires,
Constatant que le mandat de Monsieur Christophe LE BOULANGER, Commissaire, arrive a expiration avec cette Assemblée et que la société SOREC, Commissaire aux Comptes Titulaire, qui vient d'étre renouvelée dans son mandat pour une durée de six (6) exercices, est une société pluripersonnelle,
Décide de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Christophe LE BOULANGER, Commissaire aux Comptes Suppléant et ce dernier ne sera pas remplacé.
Cette résolution est mise aux voix : Voix pour : 161.419 Voix contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
Ratifie la nomination aux fonctions de membre du Conseil d'Administration, faite a titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 9 avril 2021, de : Monsieur Frederik, Paul De Vos nouveau membre du Conseil d'Administration coopté Demeurant professionnellement chez Covetrus NV, Industrieweg 135/1, 3583 Beringen Belgique
Né a Turnhout (Belgique) le 05 février 1976 De Nationalité Belge.
en remplacement de Monsieur Timothy Tattersfield, en raison de sa démission
En conséquence, Monsieur Frederik De Vos exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant a courir, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée, qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025
Cette résolution est mise aux voix : Voix pour : 161.419 Voix contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée.
Ratifie la nomination aux fonctions de membre du Conseil d'Administration, faite a titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 9 avril 2021, de : Monsieur Frederik, Paul De Vos nouveau membre du Conseil d'Administration coopté Demeurant professionnellement chez Covetrus NV, Industrieweg 135/1, 3583 Beringen Belgique
Né a Turnhout (Belgique) le 05 février 1976 De Nationalité Belge.
en remplacement de Monsieur Timothy Tattersfield, en raison de sa démission
En conséquence, Monsieur Frederik De Vos exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant a courir, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée, qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025
Cette résolution est mise aux voix : Voix pour : 161.419 Voix contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée.
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
DS
6 r0V ME SR
DocuSign Envelope ID: A5855FC6-234F-4B7B-9FEB-1265A72D80C2
Ratifie la décision prise par le conseil d'administration lors de sa séance du 29 décembre 2020, de transférer le siεge social de CAEN (14000) 12 rue des Vaux de la Folie a SAINT CONTEST (14280) 9 rue Ferdinand Buisson.
En conséquence, elle approuve également la modification statutaire réalisée par ledit Conseil en vue de procéder aux formalités légales.
Cette résolution est mise aux voix : Voix pour : 161.419 Voix contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée.
DS
6 r0V ME SR
DocuSign Envelope ID: A5855FC6-234F-4B7B-9FEB-1265A72D80C2
Ratifie la décision prise par le conseil d'administration lors de sa séance du 29 décembre 2020, de transférer le siεge social de CAEN (14000) 12 rue des Vaux de la Folie a SAINT CONTEST (14280) 9 rue Ferdinand Buisson.
En conséquence, elle approuve également la modification statutaire réalisée par ledit Conseil en vue de procéder aux formalités légales.
Cette résolution est mise aux voix : Voix pour : 161.419 Voix contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée.
NEUVIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
Confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal a 1'effet d'effectuer les formalités de publicité légale nécessaires se rapportant aux résolutions précédentes.
Cette résolution est mise aux voix : Voix pour : 161.419 Voix contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée.
CLOTURE
Ayant constaté (i) qu'aucun incident technique n'a perturbé le déroulement de la présente réunion par visioconférence, (ii) que plus rien n'est a délibérer et (iii) que personne ne demande plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé électroniquement par les membres du bureau.
Le présent procés-verbal et la feuille de présence sont signés au moyen d'un procédé de signature électronique avancée mis en xuvre par un prestataire tiers, DocuSign, qui garantit la sécurité et l'intégrité des exemplaires numériques conformément a 1'article 1367 du code civil et au décret d'application n°2017-1416 du 28 septembre 2017 relatif a la signature électronique, transposant le reglement (UE) n'910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur.
DS
ME
DocuSign Envelope ID: A5855FC6-234F-4B7B-9FEB-1265A72D80C2
Le Président Monsieur Frederik De Vos
V Frderik 0c Vos CE2B8C5EA6BC425.
Les Scrutateurs Monsieur Michael Ellis Monsieur André FRANCOIS
DocuSigned by: DocuSigned by: Michal Elis 967EA994CE99492.. D078BECF4E0F47C.
Le Secrétaire Monsieur Graham Rhodes
cuSigned b:
Graham Rhodes A9D316E35FE74B2.
8
DocuSign Envelope ID: A5855FC6-234F-4B7B-9FEB-1265A72D80C2
HIPPOCAMPE CAEN
Société Anonyme au Capital de 2 682 192 Euros
Siege social : 9 Rue Ferdinand Buisson - 14280 SAINT-CONTEST
R.C.S. CAEN 314 614 884
Ci-apres désignée la < Société >
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 24 JUIN 2021
Confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal a 1'effet d'effectuer les formalités de publicité légale nécessaires se rapportant aux résolutions précédentes.
Cette résolution est mise aux voix : Voix pour : 161.419 Voix contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée.
CLOTURE
Ayant constaté (i) qu'aucun incident technique n'a perturbé le déroulement de la présente réunion par visioconférence, (ii) que plus rien n'est a délibérer et (iii) que personne ne demande plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé électroniquement par les membres du bureau.
Le présent procés-verbal et la feuille de présence sont signés au moyen d'un procédé de signature électronique avancée mis en xuvre par un prestataire tiers, DocuSign, qui garantit la sécurité et l'intégrité des exemplaires numériques conformément a 1'article 1367 du code civil et au décret d'application n°2017-1416 du 28 septembre 2017 relatif a la signature électronique, transposant le reglement (UE) n'910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur.
DS
ME
DocuSign Envelope ID: A5855FC6-234F-4B7B-9FEB-1265A72D80C2
Le Président Monsieur Frederik De Vos
V Frderik 0c Vos CE2B8C5EA6BC425.
Les Scrutateurs Monsieur Michael Ellis Monsieur André FRANCOIS
DocuSigned by: DocuSigned by: Michal Elis 967EA994CE99492.. D078BECF4E0F47C.
Le Secrétaire Monsieur Graham Rhodes
cuSigned b:
Graham Rhodes A9D316E35FE74B2.
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DocuSign Envelope ID: A5855FC6-234F-4B7B-9FEB-1265A72D80C2
HIPPOCAMPE CAEN
Société Anonyme au Capital de 2 682 192 Euros
Siege social : 9 Rue Ferdinand Buisson - 14280 SAINT-CONTEST
R.C.S. CAEN 314 614 884
Ci-apres désignée la < Société >
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 24 JUIN 2021
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS
L'an deux mille vingt-et-un,
Le 24 juin, a l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle,
Les Actionnaires de la Société HIPPOCAMPE CAEN,
Société Anonyme au capital de 2 682 192 Euros, divisé en 167.637 actions de 16 Euros chacune,
Se sont réunis, en Assemblée Générale Extraordinaire,
Sur convocation réguliere du Conseil d'Administration par insertion dans le Journal OUEST France (édition CALVADOS) en date du 8 juin 2021 et par lettre simple.
La présente réunion est tenue au moyen d'une visioconférence entre les Actionnaires dans les conditions prévues par l'article L. 225-103-1 du Code de Commerce et conformément aux dispositions de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant notamment adaptation des régles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales (dispositions modifiées et a nouveau prorogées jusqu'au 31 juillet 2021, sauf prorogation de tout ou partie de ses dispositions jusqu'a une date fixée par décret en Conseil d'Etat et qui ne peut étre postérieure au 31 juillet 2021 par l'ordonnance 2020-1497 du 2 décembre 2020 suite a la loi 2020-1379 de prorogation de l'état d'urgence sanitaire
adoptée le 14 novembre 2020 et par l'arrété 2021-255 du 9 mars 2021) compte tenu des restrictions de circulation et de rassemblement liées a l'épidémie de covid-19 touchant 1'ensemble du territoire francais.
Une feuille de présence est émargée par signature électronique par les Actionnaires en indiquant si les Actionnaires sont réputés présents a raison de leur participation a l'assemblée par visioconférence (article L 225-107, II et L 225-103-1du Code de Commerce). Afin de garantir, en vue de l'application de l'article L. 225-103-1 et du II de l'article L. 225-107, l'identification et la participation effective a la réunion des actionnaires y participant par des moyens de visioconférence, ces moyens retransmettent au moins la voix des participants et satisfont a des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Frederik De Vos, Président du Conseil d'Administration.
DS
r0V ME CR
DocuSign Envelope ID: A5855FC6-234F-4B7B-9FEB-1265A72D80C2
Monsieur Michael Ellis et Monsieur André Francois acceptent les fonctions de Scrutateur
qui leur ont été proposées conformément a l'article R 225-101 du Code de Commerce.
Le Bureau ainsi composé se complete en désignant comme Secrétaire, Monsieur Graham Rhodes.
Le Cabinet SOREC, Commissaire aux Comptes Titulaire de la Société, régulierement convoqué plus de quinze jours a l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, est représentée par Christophe LE BOULANGER.
La feuille de présence certifiée exacte par les Membres du Bureau, soussignés, permet de constater que les Actionnaires présents ou représentés, possedent ensemble plus du tiers des titres composant le capital social.
L'Assemblée étant ainsi en mesure de délibérer valablement, est déclarée régulirement constituée.
Le Président dépose devant l'Assemblée et met a la disposition de ses Membres :
1. La liste des Actionnaires et la feuille de présence a laquelle sont annexés les pouvoirs des Actionnaires absents et représentés.
2. La liste des Administrateurs de la Société.
3. Les copies des convocations adressées a tous les Actionnaires.
4. Un exemplaire du Journal d'annonces légales.
5. La copie et l'avis de réception de la convocation adressée au Commissaire aux Comptes.
6. Le rapport du Conseil d'Administration.
7. Le texte du projet des résolutions proposées au vote de l'Assemblée.
Déclare que le rapport du Conseil d'administration, les textes des projets de résolutions proposées, les rapports du Commissaire aux comptes ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les reglements ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siege social, a compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été adressées.
Qu'ainsi les Actionnaires ont pu librement exercer leur droit de communication et d'information dans les conditions prévues par la Loi.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée Générale est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR
1. Lecture du rapport du Conseil d'Administration.
2. Décision a prendre en application de l'article L 225-248 du Code de Commerce.
2 F0V ME SK
DocuSign Envelope ID: A5855FC6-234F-4B7B-9FEB-1265A72D80C2
3. Pouvoirs a conférer pour l'accomplissement des formalités de publicité légale.
Le Président présente ensuite le rapport du Conseil d'Administration. Enfin, il déclare la discussion ouverte.
Apres un échange de vues et personne ne demandant plus la parole, le Président lit et met aux voix les résolutions suivantes :
Le 24 juin, a l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle,
Les Actionnaires de la Société HIPPOCAMPE CAEN,
Société Anonyme au capital de 2 682 192 Euros, divisé en 167.637 actions de 16 Euros chacune,
Se sont réunis, en Assemblée Générale Extraordinaire,
Sur convocation réguliere du Conseil d'Administration par insertion dans le Journal OUEST France (édition CALVADOS) en date du 8 juin 2021 et par lettre simple.
La présente réunion est tenue au moyen d'une visioconférence entre les Actionnaires dans les conditions prévues par l'article L. 225-103-1 du Code de Commerce et conformément aux dispositions de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant notamment adaptation des régles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales (dispositions modifiées et a nouveau prorogées jusqu'au 31 juillet 2021, sauf prorogation de tout ou partie de ses dispositions jusqu'a une date fixée par décret en Conseil d'Etat et qui ne peut étre postérieure au 31 juillet 2021 par l'ordonnance 2020-1497 du 2 décembre 2020 suite a la loi 2020-1379 de prorogation de l'état d'urgence sanitaire
adoptée le 14 novembre 2020 et par l'arrété 2021-255 du 9 mars 2021) compte tenu des restrictions de circulation et de rassemblement liées a l'épidémie de covid-19 touchant 1'ensemble du territoire francais.
Une feuille de présence est émargée par signature électronique par les Actionnaires en indiquant si les Actionnaires sont réputés présents a raison de leur participation a l'assemblée par visioconférence (article L 225-107, II et L 225-103-1du Code de Commerce). Afin de garantir, en vue de l'application de l'article L. 225-103-1 et du II de l'article L. 225-107, l'identification et la participation effective a la réunion des actionnaires y participant par des moyens de visioconférence, ces moyens retransmettent au moins la voix des participants et satisfont a des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Frederik De Vos, Président du Conseil d'Administration.
DS
r0V ME CR
DocuSign Envelope ID: A5855FC6-234F-4B7B-9FEB-1265A72D80C2
Monsieur Michael Ellis et Monsieur André Francois acceptent les fonctions de Scrutateur
qui leur ont été proposées conformément a l'article R 225-101 du Code de Commerce.
Le Bureau ainsi composé se complete en désignant comme Secrétaire, Monsieur Graham Rhodes.
Le Cabinet SOREC, Commissaire aux Comptes Titulaire de la Société, régulierement convoqué plus de quinze jours a l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, est représentée par Christophe LE BOULANGER.
La feuille de présence certifiée exacte par les Membres du Bureau, soussignés, permet de constater que les Actionnaires présents ou représentés, possedent ensemble plus du tiers des titres composant le capital social.
L'Assemblée étant ainsi en mesure de délibérer valablement, est déclarée régulirement constituée.
Le Président dépose devant l'Assemblée et met a la disposition de ses Membres :
1. La liste des Actionnaires et la feuille de présence a laquelle sont annexés les pouvoirs des Actionnaires absents et représentés.
2. La liste des Administrateurs de la Société.
3. Les copies des convocations adressées a tous les Actionnaires.
4. Un exemplaire du Journal d'annonces légales.
5. La copie et l'avis de réception de la convocation adressée au Commissaire aux Comptes.
6. Le rapport du Conseil d'Administration.
7. Le texte du projet des résolutions proposées au vote de l'Assemblée.
Déclare que le rapport du Conseil d'administration, les textes des projets de résolutions proposées, les rapports du Commissaire aux comptes ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les reglements ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siege social, a compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été adressées.
Qu'ainsi les Actionnaires ont pu librement exercer leur droit de communication et d'information dans les conditions prévues par la Loi.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée Générale est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR
1. Lecture du rapport du Conseil d'Administration.
2. Décision a prendre en application de l'article L 225-248 du Code de Commerce.
2 F0V ME SK
DocuSign Envelope ID: A5855FC6-234F-4B7B-9FEB-1265A72D80C2
3. Pouvoirs a conférer pour l'accomplissement des formalités de publicité légale.
Le Président présente ensuite le rapport du Conseil d'Administration. Enfin, il déclare la discussion ouverte.
Apres un échange de vues et personne ne demandant plus la parole, le Président lit et met aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
Délibérant par application de l'article L 225-248 du Code de Commerce,
Apres examen de la situation de la Société telle qu'elle ressort des comptes et du bilan de
l'exercice clos le 31 Décembre 2020 approuvés par l'assemblée générale ordinaire du 24 juin 2021 et desquels il résulte que les capitaux propres sont inférieurs a la moitié du capital social,
Décide la dissolution anticipée de la Société étant observé que la proposition du Conseil d'Administration est de rejeter cette résolution.
Cette résolution est mise aux voix : Voix pour : 0 Voix contre : 161.149 Abstention : 270
Cette résolution est rejetée.
Délibérant par application de l'article L 225-248 du Code de Commerce,
Apres examen de la situation de la Société telle qu'elle ressort des comptes et du bilan de
l'exercice clos le 31 Décembre 2020 approuvés par l'assemblée générale ordinaire du 24 juin 2021 et desquels il résulte que les capitaux propres sont inférieurs a la moitié du capital social,
Décide la dissolution anticipée de la Société étant observé que la proposition du Conseil d'Administration est de rejeter cette résolution.
Cette résolution est mise aux voix : Voix pour : 0 Voix contre : 161.149 Abstention : 270
Cette résolution est rejetée.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
Confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procs-verbal a l'effet d'effectuer les formalités de publicité légale se rapportant a la décision ci-dessus.
Cette résolution est mise aux voix : Voix pour : 161.419 Voix contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est approuvée.
CLOTURE
Ayant constaté (i) qu'aucun incident technique n'a perturbé le déroulement de la présente réunion par visioconférence, (ii) que plus rien n'est a délibérer et (iii) que personne ne demande plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé électroniquement par les membres du bureau.
DS
3 FDV ME
DocuSign Envelope ID: A5855FC6-234F-4B7B-9FEB-1265A72D80C2
Le présent proces-verbal et la feuille de présence sont signés au moyen d'un procédé de signature électronique avancée mis en xuvre par un prestataire tiers, DocuSign, qui garantit la sécurité et l'intégrité des exemplaires numériques conformément a l'article 1367 du code civil et au décret d'application n'2017-1416 du 28 septembre 2017 relatif a la signature électronique, transposant le reglement (UE) n'910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour
les transactions électroniques au sein du marché intérieur.
Le Président Monsieur Frederik De Vos
Frderik Dc Vos CE2B8C5EA6BC425.
Les Scrutateurs Monsieur Michael Ellis Monsieur André FRANCOIS
Michael Ellis 967EA994CE99492.
Le Secrétaire Monsieur Graham Rhodes
Crakam Rhodes 9D316E35FE74B2
Confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procs-verbal a l'effet d'effectuer les formalités de publicité légale se rapportant a la décision ci-dessus.
Cette résolution est mise aux voix : Voix pour : 161.419 Voix contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est approuvée.
CLOTURE
Ayant constaté (i) qu'aucun incident technique n'a perturbé le déroulement de la présente réunion par visioconférence, (ii) que plus rien n'est a délibérer et (iii) que personne ne demande plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé électroniquement par les membres du bureau.
DS
3 FDV ME
DocuSign Envelope ID: A5855FC6-234F-4B7B-9FEB-1265A72D80C2
Le présent proces-verbal et la feuille de présence sont signés au moyen d'un procédé de signature électronique avancée mis en xuvre par un prestataire tiers, DocuSign, qui garantit la sécurité et l'intégrité des exemplaires numériques conformément a l'article 1367 du code civil et au décret d'application n'2017-1416 du 28 septembre 2017 relatif a la signature électronique, transposant le reglement (UE) n'910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour
les transactions électroniques au sein du marché intérieur.
Le Président Monsieur Frederik De Vos
Frderik Dc Vos CE2B8C5EA6BC425.
Les Scrutateurs Monsieur Michael Ellis Monsieur André FRANCOIS
Michael Ellis 967EA994CE99492.
Le Secrétaire Monsieur Graham Rhodes
Crakam Rhodes 9D316E35FE74B2