Acte du 25 mai 2010

IPeX

Société par Actions Simplifiée au capital de 660.848,30 Euros

Siége social : 14, avenue Hoche - P6le FARMAN - REIMS (Marne)

484 378 260 RCS REIMS

***

DU 20 MAI 2009 TRIBUNAL DE COMME RECULE

17 MAI 200

Je soussigné, Le Greffier du Tribunat

Stéphane MOLERE demeurant 6 rue André Maginot - 95880 ENGHIEN-LES-BAINS,

agissant en qualité de Président de la société "IPeX", société par actions simplifiée au capital de 660.848,30 £, divisé en 134.867 actions de 4,90 £ chacune de nominal, dont le siege social est 14 avenue Hoche - P6le FARMAN - REIMS (51100), immatriculée au Registre du commerce et des Société de Reims sous le n° 484 378 260,

APRES AVOIR RAPPELE :

que l'assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, des actionnaires du 30 mai 2008, a notamment :

autorisé le Président, pour une durée de douze (12) mois a augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à l'époque ou aux époques qu'il fixera, par apports en numéraire ou par incorporation de bénéfices, réserves ou prime d'émission jusqu'a concurrence d'une somme de 1.000.093 £ pour le porter au maximum a 1.600.000 £.

délégué au Président les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital ci-dessus et à la modification corrélative des statuts,

qu'en conséquence, il a décidé, le 27 avril 2009 :

d'augmenter le capital social d'une somme de 25.989,60£, pour le porter de 660.848,30 £ a 686.837,90 £, par l'émission de 5.304 actions nouvelles ordinaires de 4,90 £ chacune de valeur nominale, à souscrire en numéraire, et assorties d'une prime d'émission de 11,44 £ par action,

de fixer la période de souscription à ladite augmentation de capital du 29 avril 2009 au 18 mai 2009 inclus,

que les actions souscrites, tant a titre irréductible qu'a titre réductible, devaient étre libérées intégralement a la souscription par versements en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la société,

S.M.

2

qu'au cas ou a l'expiration du délai accordé aux actionnaires pour exercer leur droit préférentiel de souscription, toutes les actions ne seraient pas souscrites, il pourrait, dans les huit (8) jours suivant l'expiration du délai ci-dessus, limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies pour autant qu'elles atteignent 19.492,20 £, ou offrir au public, totalement ou partiellement, les actions non souscrites,

qu'au cas ou a l'expiration du délai accordé aux actionnaires pour exercer leur droit préférentiel de souscription, les souscriptions recueillies excéderaient 25.989,60 £, il pourrait, dans les huit (8) jours suivant l'expiration du délai ci-dessus, augmenter le montant de l'augmentation de capital en fonction des souscriptions recueillies dans la limite d'un montant maximum d'augmentation de capital de 29.885,10 £.

APRES AVOIR CONSTATE :

- que 44 actionnaires sur 56 ont renoncé expressément à exercer leur droit préférentiel de souscription, tant a titre irréductible qu'a titre réductible,

- que 12 actionnaires, n'ayant pas renoncé a leur droit préférentiel de souscription, ont souscrit comme suit :

1. Mme Marie-Edith BLIN, a hauteur de 7 actions à titre irréductible et 177 actions à titre réductible ;

2. M. Thierry BRENER, a hauteur de 11 actions à titre irréductible et 173 actions a titre réductible :

3. M. Philippe DURAND-GASSELIN, à hauteur de 7 actions à titre irréductible et 177 actions à titre réductible ;

4. M. Claude ESPERANDIEU, a hauteur de 7 actions à titre irréductible et 208 actions a titre réductible ;

5. M. Alain GILBERT, a hauteur de 44 actions à titre irréductible et 1.180 actions à titre réductible ;

6. M. Rémi NOYER, a hauteur de 24 actions a titre irréductible et 241 actions à titre réductible ;

7. M. Jean-Michel RILLET, a hauteur de 8 actions a titre irréductible et 212 actions à titre réductible ;

M. Thomas ROUMENS 8. a hauteur de 22 actions a titre irréductible et 408 actions à titre réductible :

9. Mme Anne SAGLIER a hauteur de 12 actions à titre irréductible et 172 actions a titre réductible ;

10.M. Pierre SAINTIER a hauteur de 7 actions à titre irréductible et 177 actions a titre réductible ;

S.M.

3

- que les 15 souscripteurs des 4.764 actions nouvelles ont libéré le montant nominal et la prime d'émission des actions souscrites en numéraire, soit un total de 77.843,76 £ :

A/par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société comme il ressort de l'arrété de comptes établi par le Président ce jour :

1. Mme Marie-Edith BLIN, a hauteur de 184 actions, pour un montant global de 3.006,56 £ ;

2. M. Thierry BRENER, a hauteur de 184 actions, pour un montant global de 3.006,56 £ ;

3. 1 M. Philippe DURAND-GASSELIN, a hauteur de 184 actions, pour un montant global de 3.006,56 £ ;

4. M. Rémi NOYER, a hauteur de 265 actions, pour un montant global de 4.330,10 £ ;

5. M. Jean-Michel RILLET, à hauteur de 220 actions, pour un montant global de 3.594,80 £ ;

6. M. Thomas ROUMENS, à hauteur de 430 actions, pour un montant global de 7.026,20 £ ;

Mme Anne SAGLIER, a hauteur de 184 actions, pour un montant global de 3.006,56 £ ;

M. Pierre SAINTIER, 8. a hauteur de 184 actions, pour un montant global de 3.006,56 £ ;

S.M.

4

B/ par versements sur le compte de_la_société ouvert a la "BANQUE POPULAIRE LORRAINE-CHAMPAGNE" = 20,_cours Langlet - 51055 REIMS,_selon certificat

établi par ladite banque le 20 mai 2009,. savoir :

1. Mme Jeanne DELLIERE, à hauteur de 140 actions, pour un montant global de 2.287,60 £ ;

2. M. Claude ESPERANDIEU, a hauteur de 215 actions, pour un montant global de 3.513,10 £ ;

3. M. Alain GILBERT, a hauteur de 1.224 actions, pour un montant global de 20.000,16 £ ;

4. la société TEPA TELECOM 2009, a hauteur de 1 action, pour un montant global de 16,34 £ ;

- que les 5.304 actions nouvelles, dont l'émission a été décidée par le Président le 27 avril 2009, n'ont donc pas été intégralement souscrites_ ;

DECIDE :

- de limiter l'augmentation de capital en numéraire décidée le 27 avril 2009 a 23.343,60 £. soit le montant des souscriptions recues, le capital social se trouvant ainsi porté de 660.848,30 £ à 684.191,90 £, et de clturer ce jour la période de souscription,

- de modifier en conséquence, comme suit les articles 6 et 7 des statuts :