Acte du 28 juillet 1999

La société est a responsabilité limitée.

La société a pour objet l'activité d'agent immobilier, gérant d'immeuble, administrateur de biens, marchand de biens, ainsi que l'activité de Café, patisserie, rôtisserie, brasserie, hôtel, restaurant, confiserie, librairie papeterie, travaux publics et toutes activités annexes. Et plus généralement, toutes opérations de queique nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financires, civiles et commerciales, se rattachant à l'objet sus indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

Sa dénomination est < BOSS IMMOBILIER >.

La siege social est situé a MARSEILLE (13008), 90 avenue du PRADO.

La société est constituée pour une durée de 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Il est fait apport a la société :

I - Apports en Numéraires

Par Mademoiselle Géraldine BONATON, une somme de vingt cinq mille ( 25.000 ) francs, Par Monsieur Georges BONATON une somme de vingt cinq mille (25.000) francs.

laquelle somme de 50.000 francs a été déposée, conformément a la loi, le 31 Mars 1999 au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation auprés de la Banque SOCIETE GENERALE a SETE.

Le capital est fixé à la somme de cinquante (50.000) francs . Il est divisé 500 parts égales de 100 francs chacune, intégralement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux dans la proportion de leurs apports respectifs, a savoir :

Mademoiselle Géraldine BONATON a concurrence de deux cent

Cinquante parts numérotées 1 a 250, ci, 250 Monsieur Georges BONATON a concurrence de deux cent Cinquante parts numérotées 251 a 500, ci, 250

Total égal au nombre de parts composant le capital social 500 Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, intégralement libérées et réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et dans tout l'actif social. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit quelconque, les droits isolés ou en nombre inférieur requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la société, les associés ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre de parts nécessaire.

La cession des parts sociales doit etre constatée par écrit. Elle n'est opposable à la société, qu'aprés avoir été signifiée à cette derniére ou acceptée par elle dans un acte authentique conformément a l'article 1690 du code civil. Toutefois, la signification peut &tre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social, contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux et librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants. Les parts sociales ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.

Le conjoint d'un associé apporteur de biens communs ou acquéreurs de parts sociales à partir de biens communs est agréé en qualité d'associé par les autres associés dans les mémes conditions de majorités s'il a notifié postérieurement a 1'apport ou a 1'acquisition son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délais de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1 du Code civil, & moins que la société ne préfere aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

La société n'est pas dissoute par le déces de l'un des associés, son incapacité, son interdiction, sa faillite ou sa déconfiture.

En cas de décés d'un des associés, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers ou représentants de 1'associé décédé

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par le ou les associés, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat. Dans ce dernier cas, le ou les gérants sont rééligibles. Les gérants sont nommés par décision des associés représentants plus de la moitié des parts sociales. Le premier gérant sera nommé par décision collective des associés aussitôt apres la signature des présents statuts, dans les conditions de l'alinéa I du présent article. Les gérants subséquents seront nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Dans le rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans 1'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du gérant qui ne releve pas de l'objet social, a moins qu'elle prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que seule la publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le ou les gérants peuvent constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

Les décisions collectives sur les comptes sociaux sont prises en assemblée. Toutes les autres décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite des associés, ou pourront résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives, et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde. Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par un autre associés ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'il ne sont pas eux- mémes associés.

Chaque année, il doit etre réuni dans les six mois de la cloture de l'exercice une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis quel que soit le nombre des votants.

Les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.

Dans les assemblées, ou lors des consultations écrites autres que celles ayant pour objet de modifier les statuts ou d'autoriser les cession de parts a des tiers étrangers à la société, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis quel que soit le nombre des votants représentés, sauf s'il s'agit de statuer sur la révocation du ou des gérants qui nécessite toujours la majorité des parts sociales.

Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent tre prises par consultations écrites des associés a l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit. Le texte des résolutions proposées, le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours et d'un délai maximal de vingt jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Pour chaque résolution le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance des explications complémentaires. Les décisions sont adoptées & l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 17 a 20 des présents statuts.

Chaque exercice social & une durée de douze mois qui commence le 1° janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice sera clos le 31 décembre 1999.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale détermine sur proposition de la gérance toutes les sommes qu'elle juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour étre reportées & nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou l'emploi. Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende. L'assemblée générale peut, aprés constatation de l'existence de réserves a sa disposition, décider en outre la mise en distribution des sonmes prélevées sur ces réserves ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non-gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de la liquidation soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales, seront sourmises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social. A cet effet, en cas de contestations, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siege social et toutes assignations ou significations sont régulierement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel. A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront . valablement faites au parquet du tribunal de grande instance du lieu du siege social.

Les frais droits et honoraires des présents statuts et de ses suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité.

INTERVENTION DU CONJOINT

Madame Christiane GEORGES, épouse commune en biens de Monsieur Georges BONATON, intervenant aux présentes, déclare avoir été informé de l'apport a la présente société par Monsieur Georges BONATON d'une somme de 25.000 francs provenant de sa communauté de biens avec Monsieur BONATON Georges et déclare donner son accord à cet apport. En application de l'article 1832-2 du code civil, Madame GEORGES épouse BONATON déclare ne pas désirer devenir personnellement associée pour la moitié des parts souscrites par son conjoint. Dans ce cas, les dispositions de l'article 10 des présents statuts lui sont applicables.

Fait a Séte, le 15 juillet 1999 , en cinq exemplaires originaux

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SOCIETE < BOSS IMMOBILIER > SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 50.000 FRANCS Siege Social : 90 Avenue du PRADO 13000 MARSEILLE

Les soussignés:

Mademoiselle Géraldine BONATON, née le 23 juillet 1977 a Saint-Dié (88), demeurant a Séte, 21 avenue Victor HUGO, célibataire, agent immobilier ; Monsieur Georges BONATON, né le 1" décembre 1951 a Carcassonne (11), demeurant a Séte (34200) 21 avenue Victor HUGO, agent immobilier, marié avec Madame Christiane GEORGES le 13 novembre 1971 sous le régime de la communauté légale en l'absence de contrat préalable à leur union :

Agissant en qualité de seuls associés de la société

, société a responsabilité limitée au capital de 50.000 francs ayant son siége a Marseille, 90 avenue du PRADO
Apres avoir exposé qu'une société a été constituée entre eux, aux termes d'un acte sous seing privé en date du 6 avril 1999 et que les statuts prévoient dans leur article 13 la nomination d'un gérant par acte postérieur ont procédé a cette nomination.
Les associés nomment en conséquence Mademoiselle Géraldine BONATON, née le 23 juillet 1977 à Saint-Dié (88), demeurant à Séte, 21 avenue Victor HUGO, agent immobilier ; aux fonctions de gérant a conpter de ce jour pur une durée illimitée. Mademoiselle BONATON qui accepte les fonctions qui viennent de lui étre confiées déclare n étre frappé d'aucune des interdictions édictée par la loi sur l'assainissement des fonctions commerciales.
Tous pouvoirs sont accordés au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour accomplir les formalités de publicités ou de dépôt prévues par la loi.
n @ous aceplalt& Fait a Séte, le 6 avril 1999 Qud'ens de qeRau& des