ULLO
Acte du 8 octobre 2019
Début de l'acte
RCS : LA ROCHELLE
Code greffe : 1704
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LA ROCHELLE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 2016 B 00330 Numero SIREN : 819 308 396
Nom ou dénomination : ULLO
Ce depot a ete enregistré le 08/10/2019 sous le numéro de dep8t 8108
sanbiand saouetlt sop uant. ULLO Société par actions simplifiée au capital de 68.450 euros DE siége social : 40 rue Chef de Baie - Creatio Tech 17000 LA ROCHELLE 819 308 396 RCS LA ROCHELLE
Code greffe : 1704
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LA ROCHELLE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 2016 B 00330 Numero SIREN : 819 308 396
Nom ou dénomination : ULLO
Ce depot a ete enregistré le 08/10/2019 sous le numéro de dep8t 8108
sanbiand saouetlt sop uant. ULLO Société par actions simplifiée au capital de 68.450 euros DE siége social : 40 rue Chef de Baie - Creatio Tech 17000 LA ROCHELLE 819 308 396 RCS LA ROCHELLE
PROCÉS-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
EXTRAORDINAIRE DU 29 AOUT 2019
L'an deux mille dix neuf,
Le 29 Aout, A 10 heures,
Les associés de la société Ullo (ci-aprés la < Société >), se sont réunis en assemblée générale extraordinaire sans délais de convocation en vertu de l'article 25 des statuts.
L'assemblée est présidée par Monsieur Rémy RAMADOUR, Président.
Il a été établi une feuille de présence signée par tous les associés présents ou représentés, représentant ensemble 6.845 actions, soit 100% des actions composant le capital social de la Société.
Le quorum étant atteint, l'assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose devant l'assembiée et met à la disposition de ses membres :
la feuille de présence ; le rapport du Président ; le rapport du Commissaire à la transformation ; le texte des résolutions proposées ;
le projet des nouveaux statuts de la Société ; Le projet de pacte d'associés.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les statuts et les dispositions 1égales, ont été communiqués aux associés dans les délais Iégaux et réglementaires.
Puis, le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
> Augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal de VINGT ET UN MILLE CINQUANTE EUROS (21.050 @) au moyen de la création et l'émission de DEUX MILLE CENT CINQ (2.105) actions nouvelles d'une valeur nominale de DIX EUROS (10 @) chacune, émises au prix unitaire de CENT QUATRE VINGT NEUF EUROS ET QUATRE VINGT DOUZE CENTIMES (189,92 @) chacune, soit avec une
EH AF st
prime d'émission de CENT SOIXANTE DIX NEUF EUROS ET QUATRE VINGT DOUZE CENTIMES (179,92 @) par action (ci-aprés < l'Augmentation de Capital >) ; Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées ; Agrément de nouveaux associés ;
Modification des statuts sous condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital ; Pouvoirs à conférer au Président dans le cadre de l'Augmentation de Capital; Augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; Rapport spécial du commissaire à la transformation établi dans le cadre de l'article L.224-3 du Code de commerce sur la situation de la Société et l'évaluation des biens composant l'actif social ; > Approbation de la valeur des biens composant l'actif social et des avantages particuliers éventuels ; Transformation de la Société en société anonyme à conseil d'administration ; Adoption des nouveaux statuts ; > Nomination des administrateurs ; > Nomination d'un commissaire aux comptes ; > Constatation de la réalisation définitive de la transformation ; Division des 8.950 actions de 10 euros en 895.000 actions de 0,1 euro. Pouvoirs en vue des formalités.
Lecture est ensuite donnée du rapport du Président.
Le Président donne ensuite lecture du rapport du Commissaire à la Transformation.
Enfin, il déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
L'an deux mille dix neuf,
Le 29 Aout, A 10 heures,
Les associés de la société Ullo (ci-aprés la < Société >), se sont réunis en assemblée générale extraordinaire sans délais de convocation en vertu de l'article 25 des statuts.
L'assemblée est présidée par Monsieur Rémy RAMADOUR, Président.
Il a été établi une feuille de présence signée par tous les associés présents ou représentés, représentant ensemble 6.845 actions, soit 100% des actions composant le capital social de la Société.
Le quorum étant atteint, l'assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose devant l'assembiée et met à la disposition de ses membres :
la feuille de présence ; le rapport du Président ; le rapport du Commissaire à la transformation ; le texte des résolutions proposées ;
le projet des nouveaux statuts de la Société ; Le projet de pacte d'associés.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les statuts et les dispositions 1égales, ont été communiqués aux associés dans les délais Iégaux et réglementaires.
Puis, le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
> Augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal de VINGT ET UN MILLE CINQUANTE EUROS (21.050 @) au moyen de la création et l'émission de DEUX MILLE CENT CINQ (2.105) actions nouvelles d'une valeur nominale de DIX EUROS (10 @) chacune, émises au prix unitaire de CENT QUATRE VINGT NEUF EUROS ET QUATRE VINGT DOUZE CENTIMES (189,92 @) chacune, soit avec une
EH AF st
prime d'émission de CENT SOIXANTE DIX NEUF EUROS ET QUATRE VINGT DOUZE CENTIMES (179,92 @) par action (ci-aprés < l'Augmentation de Capital >) ; Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées ; Agrément de nouveaux associés ;
Modification des statuts sous condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital ; Pouvoirs à conférer au Président dans le cadre de l'Augmentation de Capital; Augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; Rapport spécial du commissaire à la transformation établi dans le cadre de l'article L.224-3 du Code de commerce sur la situation de la Société et l'évaluation des biens composant l'actif social ; > Approbation de la valeur des biens composant l'actif social et des avantages particuliers éventuels ; Transformation de la Société en société anonyme à conseil d'administration ; Adoption des nouveaux statuts ; > Nomination des administrateurs ; > Nomination d'un commissaire aux comptes ; > Constatation de la réalisation définitive de la transformation ; Division des 8.950 actions de 10 euros en 895.000 actions de 0,1 euro. Pouvoirs en vue des formalités.
Lecture est ensuite donnée du rapport du Président.
Le Président donne ensuite lecture du rapport du Commissaire à la Transformation.
Enfin, il déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
PREMIRE RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du projet d'augmentation de capital;
connaissance prise du rapport du Président sur ce projet,
connaissance prise du projet de pacte d'associés;
connaissance prise du projet de statuts modifiés ;
et aprés avoir constaté que le capital social est intégralement libéré,
Prend acte que le paragraphe du rapport du Président (qui fait état des calculs de l'incidence de l'émission des titres nouveaux, conformément aux dispositions de l'article R.225-115 du Code de Commerce sur (i) la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du
EH
st AF
capital social de la Société préalablement a l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci et sur (ii) la quote-part des capitaux propres par action ont été réalisés sur la base de l'exercice clos le 31/12/2018 en tenant compte du nombre d'actions de la Société à cette date et de la balance établie par le Cabinet d'expertise comptable de la Société au 30 juin 2019 et dispense expressément la Société et son Président d'avoir à produire ces mémes calculs sur la base d'une situation intermédiaire de moins de six mois, les associés se déclarant suffisamment informés au vu des éléments qui leur ont préalablement été transmis s'agissant des conséquences de l'augmentation de capital projetée sur leur situation et celle de la Société.
Décide, sous la condition de l'adoption des résolutions ci-dessous relatives a la suppression du droit préférentiel de souscription (deuxiéme et troisiéme résolutions ci-aprés), d'augmenter le capital social d'un montant nominal de vingt et un mille cinquante euros (21.050 @), pour le porter de soixante huit mille quatre cent cinquante euros (68.450 @) a quatre vingt neuf mille cinq cents euros (89.500 @), au moyen de la création de deux mille cent cinq (2.105) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (10 @) chacune, émises au prix unitaire de cent quatre vingt neuf euros et quatre vingt douze centimes (189.92 £) chacune, soit avec une prime d'émission de cent soixante dix neuf mille euros quatre vingt douze centimes (179.92 @) par action, correspondant à une souscription d'un montant total de trois cent quatre vingt dix neuf mille sept cent quatre vingt un euros et soixante centimes (399.781,60 £), à libérer en numéraire.
Les actions nouvelles devraient étre libérées en totalité lors de la souscription par versement en numéraire. Elles seraient créées exclusivement sous la forme nominative et feraient l'objet d'une inscription en compte.
Les souscriptions et les versements seront recus au siége social à l'issue de la présente assemblée et jusqu'au 13 septembre 2019 inclus, étant précisé que la souscription serait close par anticipation dés que toutes les actions auraient été souscrites dans les conditions prévues aux présentes.
Les fonds versés en espéces à l'appui des souscriptions seront déposés dans les huit jours de Ieur réception sur un compte bancaire ouvert au nom de la Société sous l'intitulé
< Augmentation de capital >, auprés de la banque CREDIT AGRICOLE CHARENTE MARITIME DEUX sEVRES qui établira le certificat du dépositaire prévu par l'article L.225-146 alinéa 1 du Code de commerce. L'augmentation du capital social sera définitivement réalisée à la date d'établissement dudit certificat.
La prime d'émission, d'un montant total de trois cent soixante dix huit mille sept cent trente et un euros et soixante centimes (378.731,60 @) serait inscrite sur un compte spécial de capitaux propres, intitulé prime d'émission >, sur lequel porteraient, dans les conditions prévues aux statuts, les droits de tout propriétaire d'actions anciennes ou nouvelles et qui pourrait recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générale. Cette prime d'émission pourrait étre partiellement utilisée pour compenser les frais attachés à la présente Augmentation de Capital, conformément aux dispositions de l'article L.232-9 alinéa 2 du Code de commerce.
Les actions nouvelles créées en représentation de l'Augmentation de Capital proposée seraient assujetties à toutes les dispositions statutaires et assimilées aux actions anciennes. Elles porteront jouissance à compter de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital, seront complétement assimilées aux actions anciennes a compter de cette date et soumises à toutes les dispositions statutaires.
EH
4F
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
connaissance prise du projet d'augmentation de capital;
connaissance prise du rapport du Président sur ce projet,
connaissance prise du projet de pacte d'associés;
connaissance prise du projet de statuts modifiés ;
et aprés avoir constaté que le capital social est intégralement libéré,
Prend acte que le paragraphe du rapport du Président (qui fait état des calculs de l'incidence de l'émission des titres nouveaux, conformément aux dispositions de l'article R.225-115 du Code de Commerce sur (i) la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du
EH
st AF
capital social de la Société préalablement a l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci et sur (ii) la quote-part des capitaux propres par action ont été réalisés sur la base de l'exercice clos le 31/12/2018 en tenant compte du nombre d'actions de la Société à cette date et de la balance établie par le Cabinet d'expertise comptable de la Société au 30 juin 2019 et dispense expressément la Société et son Président d'avoir à produire ces mémes calculs sur la base d'une situation intermédiaire de moins de six mois, les associés se déclarant suffisamment informés au vu des éléments qui leur ont préalablement été transmis s'agissant des conséquences de l'augmentation de capital projetée sur leur situation et celle de la Société.
Décide, sous la condition de l'adoption des résolutions ci-dessous relatives a la suppression du droit préférentiel de souscription (deuxiéme et troisiéme résolutions ci-aprés), d'augmenter le capital social d'un montant nominal de vingt et un mille cinquante euros (21.050 @), pour le porter de soixante huit mille quatre cent cinquante euros (68.450 @) a quatre vingt neuf mille cinq cents euros (89.500 @), au moyen de la création de deux mille cent cinq (2.105) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (10 @) chacune, émises au prix unitaire de cent quatre vingt neuf euros et quatre vingt douze centimes (189.92 £) chacune, soit avec une prime d'émission de cent soixante dix neuf mille euros quatre vingt douze centimes (179.92 @) par action, correspondant à une souscription d'un montant total de trois cent quatre vingt dix neuf mille sept cent quatre vingt un euros et soixante centimes (399.781,60 £), à libérer en numéraire.
Les actions nouvelles devraient étre libérées en totalité lors de la souscription par versement en numéraire. Elles seraient créées exclusivement sous la forme nominative et feraient l'objet d'une inscription en compte.
Les souscriptions et les versements seront recus au siége social à l'issue de la présente assemblée et jusqu'au 13 septembre 2019 inclus, étant précisé que la souscription serait close par anticipation dés que toutes les actions auraient été souscrites dans les conditions prévues aux présentes.
Les fonds versés en espéces à l'appui des souscriptions seront déposés dans les huit jours de Ieur réception sur un compte bancaire ouvert au nom de la Société sous l'intitulé
< Augmentation de capital >, auprés de la banque CREDIT AGRICOLE CHARENTE MARITIME DEUX sEVRES qui établira le certificat du dépositaire prévu par l'article L.225-146 alinéa 1 du Code de commerce. L'augmentation du capital social sera définitivement réalisée à la date d'établissement dudit certificat.
La prime d'émission, d'un montant total de trois cent soixante dix huit mille sept cent trente et un euros et soixante centimes (378.731,60 @) serait inscrite sur un compte spécial de capitaux propres, intitulé prime d'émission >, sur lequel porteraient, dans les conditions prévues aux statuts, les droits de tout propriétaire d'actions anciennes ou nouvelles et qui pourrait recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générale. Cette prime d'émission pourrait étre partiellement utilisée pour compenser les frais attachés à la présente Augmentation de Capital, conformément aux dispositions de l'article L.232-9 alinéa 2 du Code de commerce.
Les actions nouvelles créées en représentation de l'Augmentation de Capital proposée seraient assujetties à toutes les dispositions statutaires et assimilées aux actions anciennes. Elles porteront jouissance à compter de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital, seront complétement assimilées aux actions anciennes a compter de cette date et soumises à toutes les dispositions statutaires.
EH
4F
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
DEUXIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Président,
décide, en conséquence de l'adoption de la cinquiéme résolution ci-dessus relative à l'émission d'un total de 2.105 actions, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l'article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription de 1.579 actions a la société IT TRANSLATION INVESTISSEMENT.
décide d'agréer IT TRANSLATION INVESTISSEMENT conformément à l'article 14 des statuts de la Société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des votants, la société IT TRANSLATION INVESTISSEMENT n'ayant pas pris part au vote.
connaissance prise du rapport du Président,
décide, en conséquence de l'adoption de la cinquiéme résolution ci-dessus relative à l'émission d'un total de 2.105 actions, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l'article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription de 1.579 actions a la société IT TRANSLATION INVESTISSEMENT.
décide d'agréer IT TRANSLATION INVESTISSEMENT conformément à l'article 14 des statuts de la Société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des votants, la société IT TRANSLATION INVESTISSEMENT n'ayant pas pris part au vote.
TROISIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Président,
décide, en conséquence de l'adoption de la premiére résolution ci-dessus relative à l'émission d'un total de 2.105 actions, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l'article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription de 526 actions à la société CA CHARENTE MARITIME DEUX SEVRES EXPANSION.
décide d'agréer CA CHARENTE MARITIME DEUX SEVRES EXPANSION conformément a l'article
14 des statuts de la Société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
connaissance prise du rapport du Président,
décide, en conséquence de l'adoption de la premiére résolution ci-dessus relative à l'émission d'un total de 2.105 actions, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l'article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription de 526 actions à la société CA CHARENTE MARITIME DEUX SEVRES EXPANSION.
décide d'agréer CA CHARENTE MARITIME DEUX SEVRES EXPANSION conformément a l'article
14 des statuts de la Société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Président,
sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital,
décide d'ajouter un nouvel alinéa a l'article 6 < Apports > des statuts de la Société, rédigé comme suit :
J`C
< Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 aoat 2019, le capital social a été augmenté de 21.050 £, pour étre porté de 68.450 € à 89.500 £ par l'émission, au prix unitaire de 189.92 £, de 2.105 actions ordinaires nouvelles, représentant un prix de souscription d'un montant total, prime d'émission incluse, de 399.781,60 t, libérées par apport en numéraire. ",
Décide de modifier l'article 7 < Capital social > des statuts de la Société, désormais rédigé comme suit :
< Le capital social est fixé à QUATRE VINGT NEUF MILLE CINQ CENT EUROS (89.500 @).
Il est divisé en 8.950 actions ordinaires d'une valeur nominale de 10 euros chacune. >.
décide que le reste des statuts demeure inchangé!
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
connaissance prise du rapport du Président,
sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital,
décide d'ajouter un nouvel alinéa a l'article 6 < Apports > des statuts de la Société, rédigé comme suit :
J`C
< Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 aoat 2019, le capital social a été augmenté de 21.050 £, pour étre porté de 68.450 € à 89.500 £ par l'émission, au prix unitaire de 189.92 £, de 2.105 actions ordinaires nouvelles, représentant un prix de souscription d'un montant total, prime d'émission incluse, de 399.781,60 t, libérées par apport en numéraire. ",
Décide de modifier l'article 7 < Capital social > des statuts de la Société, désormais rédigé comme suit :
< Le capital social est fixé à QUATRE VINGT NEUF MILLE CINQ CENT EUROS (89.500 @).
Il est divisé en 8.950 actions ordinaires d'une valeur nominale de 10 euros chacune. >.
décide que le reste des statuts demeure inchangé!
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président pour :
recueillir les souscriptions aux 2.105 actions nouvelles et les versements y afférents ;
procéder à la clture anticipée de la souscription des 2.105 actions nouvelles ou proroger sa date, le cas échéant ;
obtenir le(s) certificat(s) attestant la libération et la réalisation de l'Augmentation de
Capital ;
constater la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital ;
procéder au retrait des fonds apres l'Augmentation de Capital ;
accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive l'Augmentation de Capital décidée conformément aux termes de la présente résolution : et
d'une maniére générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la
présente Augmentation de Capital.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
recueillir les souscriptions aux 2.105 actions nouvelles et les versements y afférents ;
procéder à la clture anticipée de la souscription des 2.105 actions nouvelles ou proroger sa date, le cas échéant ;
obtenir le(s) certificat(s) attestant la libération et la réalisation de l'Augmentation de
Capital ;
constater la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital ;
procéder au retrait des fonds apres l'Augmentation de Capital ;
accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive l'Augmentation de Capital décidée conformément aux termes de la présente résolution : et
d'une maniére générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la
présente Augmentation de Capital.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SIXIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale, connaissance prise des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail et des explications fournies par le Président, décide :
d'autoriser le Président à augmenter le capital d'un montant maximum égal à 3 % du capital, par émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire de dix Euros (10 £) de
TH
valeur nominale chacune, réservée aux personnes visées à l'article L.3332-18 du Code du travail, dans les conditions définies ci-aprés ;
de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés aux actions nouvelles émises en vertu de la présente autorisation au profit des bénéficiaires visés ci-dessus ;
de fixer à cing (5) ans à compter de la présente décision, la durée de validité de la présente autorisation ;
que l'émission des actions nouvelles réalisée en application de la présente autorisation donnera lieu à une augmentation de capital d'un montant maximal limité à 3 % du capital social à la date de la décision du Président de réaliser l'augmentation de capital, celle-ci n'étant toutefois réalisée qu'a concurrence des souscriptions recueillies ;
que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires visés ci-dessus, en application de la présente autorisation, sera déterminé dans les conditions prévues par l'article L.3332-20 du Code du travail ;
que le Président aura tous pouvoirs pour mettre en cuvre la présente autorisation
dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, a l'effet notamment de :
(i) décider le montant a émettre, la date et les modalités de l'émission,
(ii) constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,
(iii) et, d'une maniére générale, pour accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir a la bonne fin de l'émission réalisée en vertu de la présente autorisation, pour constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital réalisée en
vertu de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts.
Cette résolution, ne recueillant aucune voix, est rejetée à l'unanimité.
d'autoriser le Président à augmenter le capital d'un montant maximum égal à 3 % du capital, par émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire de dix Euros (10 £) de
TH
valeur nominale chacune, réservée aux personnes visées à l'article L.3332-18 du Code du travail, dans les conditions définies ci-aprés ;
de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés aux actions nouvelles émises en vertu de la présente autorisation au profit des bénéficiaires visés ci-dessus ;
de fixer à cing (5) ans à compter de la présente décision, la durée de validité de la présente autorisation ;
que l'émission des actions nouvelles réalisée en application de la présente autorisation donnera lieu à une augmentation de capital d'un montant maximal limité à 3 % du capital social à la date de la décision du Président de réaliser l'augmentation de capital, celle-ci n'étant toutefois réalisée qu'a concurrence des souscriptions recueillies ;
que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires visés ci-dessus, en application de la présente autorisation, sera déterminé dans les conditions prévues par l'article L.3332-20 du Code du travail ;
que le Président aura tous pouvoirs pour mettre en cuvre la présente autorisation
dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, a l'effet notamment de :
(i) décider le montant a émettre, la date et les modalités de l'émission,
(ii) constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,
(iii) et, d'une maniére générale, pour accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir a la bonne fin de l'émission réalisée en vertu de la présente autorisation, pour constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital réalisée en
vertu de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts.
Cette résolution, ne recueillant aucune voix, est rejetée à l'unanimité.
SEPTIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport établi par M. Jean-Francois BROTHIER, représentant la société AUNIS CONSEIL - 71 avenue de Strasbourg - 17340 CHATEILAILLON PLAGE, Commissaire a la transformation, désigné par décision unanime des associés en date du 16 juillet 2019, sur la situation de la Société et sur l'évaluation des biens composant l'actif social et les éventuels avantages particuliers conformément aux dispositions de l'article L224-3 du Code de commerce, et aprés avoir
constaté :
que le nombre des associés de la Société est supérieur a deux,
que le capital social de la Société est supérieur a 37.000 @ ;
approuve expressément la valeur des biens composant l'actif social et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit des associés ou de tiers.
constate que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.
EH
En conséguence, l'Assemblée Générale décide de transformer la Société en Société anonyme a
conseil d'administration à compter de ce jour.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle. L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice social en cours, qui sera clos le 31 décembre 2019, n'a pas à étre modifiée du fait de l'adoption de la forme de la
Société anonyme.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés anonymes.
Un seul rapport de gestion sera présenté à l'assemblée générale appelée à statuer sur lesdits comptes. Il sera établi d'un commun accord entre les anciens et nouveaux dirigeants.
L'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice en cours sera convoquée et délibérera conformément aux dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés anonymes et aux régles fixées dans les nouveaux statuts.
Cette assemblée devra statuer également sur le quitus a accorder au Président de la Société
sous son ancienne forme.
Les fonctions de Président de la Société ULLO, prennent fin a compter de ce jour.
En conséquence de ce qui précéde, l'Assemblée Générale décide de conférer au Conseil d'Administration de notre Société les délégations de pouvoirs préalablement consenties au Président de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée (et notamment la délégation consentie pour constater la réalisation de l'Augmentation de Capital visée a la cinquiéme résolution ci-avant).
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
constaté :
que le nombre des associés de la Société est supérieur a deux,
que le capital social de la Société est supérieur a 37.000 @ ;
approuve expressément la valeur des biens composant l'actif social et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit des associés ou de tiers.
constate que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.
EH
En conséguence, l'Assemblée Générale décide de transformer la Société en Société anonyme a
conseil d'administration à compter de ce jour.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle. L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice social en cours, qui sera clos le 31 décembre 2019, n'a pas à étre modifiée du fait de l'adoption de la forme de la
Société anonyme.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés anonymes.
Un seul rapport de gestion sera présenté à l'assemblée générale appelée à statuer sur lesdits comptes. Il sera établi d'un commun accord entre les anciens et nouveaux dirigeants.
L'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice en cours sera convoquée et délibérera conformément aux dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés anonymes et aux régles fixées dans les nouveaux statuts.
Cette assemblée devra statuer également sur le quitus a accorder au Président de la Société
sous son ancienne forme.
Les fonctions de Président de la Société ULLO, prennent fin a compter de ce jour.
En conséquence de ce qui précéde, l'Assemblée Générale décide de conférer au Conseil d'Administration de notre Société les délégations de pouvoirs préalablement consenties au Président de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée (et notamment la délégation consentie pour constater la réalisation de l'Augmentation de Capital visée a la cinquiéme résolution ci-avant).
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
HUITIEME RÉSOLUTION
En conséquence de la transformation de la Société en Société anonyme décidée ci-dessus, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de Ia Société sous sa nouvelle forme dont un exemplaire est annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
NEUVIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale désigne en qualité de premiers administrateurs de la Société sous sa forme anonyme, pour une durée de six années qui prendra fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire devant se tenir dans l'année d'expiration desdits mandats, soit courant 2025 :
Monsieur Rémy RAMADOUR, Né le 1er janvier 1979 a La Seyne sur Mer (83) Demeurant 20 rue des ménestrels - 17138 SAINT XANDRE
tH
AF 2
Monsieur Jérémy FREY, Né le 15 mai 1985 a Angouléme (16) Demeurant 149 avenue du Général Leclerc - 33200 BORDEAUX
Monsieur Hubert CLEMENT, Né le 25 juin 1954 à Paris XVil Demeurant 12 rue des Mottes -17137 NIEUL SUR MER
IT TRANSLATION INVESTISSEMENT, avec pour représentant permanent Monsieur Benoit GEORIS,
Chacun d'eux a fait savoir par avance qu'il acceptait les fonctions d'administrateurs de la Société et qu'il satisfaisait a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Monsieur Rémy RAMADOUR, Né le 1er janvier 1979 a La Seyne sur Mer (83) Demeurant 20 rue des ménestrels - 17138 SAINT XANDRE
tH
AF 2
Monsieur Jérémy FREY, Né le 15 mai 1985 a Angouléme (16) Demeurant 149 avenue du Général Leclerc - 33200 BORDEAUX
Monsieur Hubert CLEMENT, Né le 25 juin 1954 à Paris XVil Demeurant 12 rue des Mottes -17137 NIEUL SUR MER
IT TRANSLATION INVESTISSEMENT, avec pour représentant permanent Monsieur Benoit GEORIS,
Chacun d'eux a fait savoir par avance qu'il acceptait les fonctions d'administrateurs de la Société et qu'il satisfaisait a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
DIXIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes titulaire :
Le cabinet AUNIS CONSEIL, 71 avenue de Strasbourg - 17340 CHATELAILLON PLAGE, représenté par M. Jean-Francois BROTHIER, Commissaire aux Comptes inscrit.
pour une durée de six exercices, soit jusqu'a l'issue de ia réunion de l'assemblée générale ordinaire des associés qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
Le commissaire aux comptes ainsi nommé a déclaré accepter ses fonctions et déclare, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Le cabinet AUNIS CONSEIL, 71 avenue de Strasbourg - 17340 CHATELAILLON PLAGE, représenté par M. Jean-Francois BROTHIER, Commissaire aux Comptes inscrit.
pour une durée de six exercices, soit jusqu'a l'issue de ia réunion de l'assemblée générale ordinaire des associés qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
Le commissaire aux comptes ainsi nommé a déclaré accepter ses fonctions et déclare, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
ONZIEME RÉSOLUTION
En conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent et de l'acceptation de leurs fonctions par les administrateurs, l'Assemblée Générale constate que la transformation de la Société en Société anonyme est définitivement réalisée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
****
Monsieur le Président intervient alors afin de solliciter des actionnaires une suspension de
séance en vue de permettre aux membres du Conseil d'administration nouvellement désignés et tous présents, de se réunir en vue d'opter pour le mode de direction de la Société, de procéder à la désignation du Président du Conseil d'administration et du Directeur général,
fixer leurs pouvoirs et rémunérations et de ratifier le contenu du rapport sur les projets de résolutions soumis aux actionnaires aprés transformation de la société en société anonyme.
FH
t
Les actionnaires, à l'unanimité, acceptent cette suspension de séance qui intervient à 10 heures 30 et décident que l'assemblée reprendra l'examen de son ordre du jour à 11 heures.
A 11 heures, l'assemblée reprend l'examen de son ordre du jour sous la présidence de Monsieur Rémy RAMADOUR, en sa qualité de Président du Conseil d'administration. Il est précisé que le Conseil d'administration a fait sien le texte des résolutions ainsi que le rapport établi par le
Président pour les besoins de la présente assemblée.
Sont désignés en qualité de scrutateurs ...t.lauh...E.... et....ny...F..EYles deux actionnaires disposant du plus grand nombre de voix.
Est désignée en qualité de secrétaire .....l....H.au.
Le Bureau ainsi constitué constate que les actionnaires présents réunissant la totalité des 6.845 actions composant le capital social, l'assemblée générale peut valablement continuer à délibérer sur les points restants à l'ordre du jour.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
****
Monsieur le Président intervient alors afin de solliciter des actionnaires une suspension de
séance en vue de permettre aux membres du Conseil d'administration nouvellement désignés et tous présents, de se réunir en vue d'opter pour le mode de direction de la Société, de procéder à la désignation du Président du Conseil d'administration et du Directeur général,
fixer leurs pouvoirs et rémunérations et de ratifier le contenu du rapport sur les projets de résolutions soumis aux actionnaires aprés transformation de la société en société anonyme.
FH
t
Les actionnaires, à l'unanimité, acceptent cette suspension de séance qui intervient à 10 heures 30 et décident que l'assemblée reprendra l'examen de son ordre du jour à 11 heures.
A 11 heures, l'assemblée reprend l'examen de son ordre du jour sous la présidence de Monsieur Rémy RAMADOUR, en sa qualité de Président du Conseil d'administration. Il est précisé que le Conseil d'administration a fait sien le texte des résolutions ainsi que le rapport établi par le
Président pour les besoins de la présente assemblée.
Sont désignés en qualité de scrutateurs ...t.lauh...E.... et....ny...F..EYles deux actionnaires disposant du plus grand nombre de voix.
Est désignée en qualité de secrétaire .....l....H.au.
Le Bureau ainsi constitué constate que les actionnaires présents réunissant la totalité des 6.845 actions composant le capital social, l'assemblée générale peut valablement continuer à délibérer sur les points restants à l'ordre du jour.
DOUZIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,
sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital,
décide de diviser le capital social d'un montant de QUATRE VINGT NEUF MILLE CINQ CENTS EUROS (89.500€) (capital post Augmentation de Capital), divisé en HUIT MILLE NEUF CENT CINQUANTE (8.95O) actions de DIX EUROS (1O€) chacune, en HUIT CENT QUATRE VINGT QUINZE MILLE (895.000) actions de DIX CENTIMES (0.1@) de valeur nominale chacune.
Cet échange qui intervient sans rompu, est réalisé par le remplacement des 8.950 actions anciennes de 10 euros, par 895.000 actions nouvelles de 0.1 euro de valeur nominale, attribuées aux associés à raison de 100 actions nouvelles pour 1 action ancienne.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,
sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital,
décide de diviser le capital social d'un montant de QUATRE VINGT NEUF MILLE CINQ CENTS EUROS (89.500€) (capital post Augmentation de Capital), divisé en HUIT MILLE NEUF CENT CINQUANTE (8.95O) actions de DIX EUROS (1O€) chacune, en HUIT CENT QUATRE VINGT QUINZE MILLE (895.000) actions de DIX CENTIMES (0.1@) de valeur nominale chacune.
Cet échange qui intervient sans rompu, est réalisé par le remplacement des 8.950 actions anciennes de 10 euros, par 895.000 actions nouvelles de 0.1 euro de valeur nominale, attribuées aux associés à raison de 100 actions nouvelles pour 1 action ancienne.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
TREIZIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration,
sous la condition suspensive l'adoption de la douziéme résolution ci-avant,
décide d'ajouter un nouvel alinéa a l'article 6 < Apports > des statuts de la Société, rédigé comme suit :
< Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 août 2019, le capital social d'un montant de QUATRE VINGT NEUF MILLE CINQ CENTS EUROS
(89.500£) (capital post Augmentation de Capital), initialement divisé en HUIT MILLE NEUF CENT CINQUANTE (8.950) actions de DIX EUROS (10£) chacune, a été divisé en HUIT CENT QUATRE VINGT QUINZE MILLE (895.000) actions de DIX CENTIMES (0.1£) de valeur nominale chacune. ",
Décide de modifier l'article 7 < Capital social > des statuts de la Société, désormais rédigé comme suit :
< Le capital social est fixé a QUATRE VINGT NEUF MlLLE CINQ CENT EUROS (89.500 @)
1l est divisé en 895.000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0.1 euro chacune. ".
décide que le reste des statuts demeure inchangé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration,
sous la condition suspensive l'adoption de la douziéme résolution ci-avant,
décide d'ajouter un nouvel alinéa a l'article 6 < Apports > des statuts de la Société, rédigé comme suit :
< Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 août 2019, le capital social d'un montant de QUATRE VINGT NEUF MILLE CINQ CENTS EUROS
(89.500£) (capital post Augmentation de Capital), initialement divisé en HUIT MILLE NEUF CENT CINQUANTE (8.950) actions de DIX EUROS (10£) chacune, a été divisé en HUIT CENT QUATRE VINGT QUINZE MILLE (895.000) actions de DIX CENTIMES (0.1£) de valeur nominale chacune. ",
Décide de modifier l'article 7 < Capital social > des statuts de la Société, désormais rédigé comme suit :
< Le capital social est fixé a QUATRE VINGT NEUF MlLLE CINQ CENT EUROS (89.500 @)
1l est divisé en 895.000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0.1 euro chacune. ".
décide que le reste des statuts demeure inchangé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
QUATORZIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés la lecture, par les membres du bureau.
Le Président de séance Le Secrétaire
EH
AF 2 sF
r.
ULLO
Société Anonyme à Conseil d'Administration au capital de 68.450 euros Siége social : 40 rue Chef de Baie - Creatio Tech 17000 LA ROCHELLE 819 308 396 RCS LA ROCHELLE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés la lecture, par les membres du bureau.
Le Président de séance Le Secrétaire
EH
AF 2 sF
r.
ULLO
Société Anonyme à Conseil d'Administration au capital de 68.450 euros Siége social : 40 rue Chef de Baie - Creatio Tech 17000 LA ROCHELLE 819 308 396 RCS LA ROCHELLE
PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 29 AOUT 2019
L'an deux mille dix neuf, Le 29 aout a 10 heures 30
Suite a la transformation de la Société en Société anonyme décidée par l'assemblée générale de ce jour au sein des septiéme, huitiéme, neuviéme, dixiéme et onziéme résolutions, les administrateurs de la Société ULLO, se sont réunis pour la premiére fois en Conseil, dans les locaux d'INRIA, situés 200 rue de la Vieille Tour à Talence, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant, à la suite d'une interruption de séance de l'assemblée générale de la Société UllO, cette assemblée générale devant se poursuivre a la suite de la présente réunion du Conseil d'Administration :
Ratification du rapport a l'assemblée générale du 29 aoat 2019, Option du mode de gestion, Nomination du président et directeur général, fixation de ses pouvoirs et de sa rémunération, Questions diverses.
Sont présents ou représentés et ont émargé la feuille de présence :
Monsieur Rémy RAMADOUR, Né ie 1er janvier 1979 à La Seyne sur Mer (83) Demeurant 20 rue des ménestrels - 17138 SAINT XANDRE
Monsieur Jérémy FREY, Né le 15 mai 1985 a Angouléme (16) Demeurant 149 avenue du Général Leclerc - 33200 BORDEAUX
Monsieur Hubert CLEMENT, Né le 25 juin 1954 a Paris XVII Demeurant 12 rue des Mottes - 17137 NIEUL SUR MER
iT TRANSLATION INVESTISSEMENT, avec pour représentant permanent Monsieur Benoit
GEORIS,
Le Conseil, réunissant la présence effective de plus de la moitié des administrateurs en fonction, peut valablement délibérer.
Monsieur Rémy RAMADOUR est désigné, a l'unanimité, Président de séance.
He . D p
1.7 RATIFICATION DU RAPPORT A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 29 AOUT 2019
Le Conseil, connaissance prise du rapport établi par le Président et soumis à l'assemblée générale du 29 Aout 2019 et des résolutions soumises à ladite assemblée générale sous la forme anonyme, reprend, a l'unanimité, expressément pour son compte les termes dudit rapport.
OPTION DU MODE DE GESTION
Le Président rappelle au conseil que l'article L.225-51-1 du Code de commerce prévoit que la direction générale de la société est assumée soit par le Président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général.
Le Président rappelle également que l'alinéa 2 dudit article prévoit qu'il appartient au conseil d'administration de choisir entre les deux modalités d'exercice de la direction générale ci-dessus décrites. En conséquence, Ie Président propose au conseil d'attribuer au Président du conseil d'administration, en plus de ses fonctions de Président, les fonctions de Directeur Général au sens de
l'article L.225-51-1 du Code de commerce.
Aprés en avoir délibéré, le conseil décide a l'unanimité d'attribuer au Président du Conseil d'administration les fonctions de Directeur Général au sens de l'article L.225-51-1 du Code de
commerce.
NOMINATION DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DIRECTEUR GENERAL
Aprés en avoir délibéré, le conseil nomme, a l'unanimité, Monsieur Rémy RAMADOUR Président du
Conseil d'administration et Directeur Général de la Société pour la durée de son mandat d'administrateur.
Monsieur Rémy RAMADOUR déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements en vigueur, notamment en ce
qui concerne le cumul du nombre de mandats qu'une méme personne peut occuper et qu'il satisfait a la régle de limite d'age fixée par les statuts.
POUVOIRS DU PRESIDENT ET DIRECTEUR GENERAL
Conformément a la loi et aux statuts de la Société, le conseil d'administration prend acte que, en sa qualité de Président du conseil d'administration et Directeur Général de la société, Monsieur Rémy RAMADOuR sera investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom et pour le compte de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées générales d'actionnaires ainsi qu'au conseil d'administration. 1 représentera la société a l'égard des tiers. Dans ces limites, il pourra partiellement déléguer ses pouvoirs.
REMUNERATION DU PRESIDENT ET DIRECTEUR GENERAL
Aprés en avoir délibéré, le conseil décide, à l'unanimité, que la rémunération fixe de Monsieur Rémy
RAMADOUR, au titre de son mandat de Président et Directeur Général, sera fixée a la somme de 40.000 euros bruts annuels et ce, à compter de l'exercice en cours.
Le conseil décide que cette rémunération fixe pourra étre assortie d'une rémunération variable, sur la base d'objectifs stratégiques annuels à atteindre par M. Rémy RAMADOUR et qui seront fixés chaque année par délibération du Conseil d'Administration.
He D p
Par ailleurs, il pourra dés à présent prétendre, sur présentation des justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 11 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président du Conseil d'administration et un administrateur.
Le Président du Conseil d'administration Un administrateur
ULLO
Société Anonyme à Conseil d'Administration au capital de 68.450 euros Siége social : 40 rue Chef de Baie - Creatio Tech 17000 LA ROCHELLE 819 308 396 RCS LA ROCHELLE
Suite a la transformation de la Société en Société anonyme décidée par l'assemblée générale de ce jour au sein des septiéme, huitiéme, neuviéme, dixiéme et onziéme résolutions, les administrateurs de la Société ULLO, se sont réunis pour la premiére fois en Conseil, dans les locaux d'INRIA, situés 200 rue de la Vieille Tour à Talence, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant, à la suite d'une interruption de séance de l'assemblée générale de la Société UllO, cette assemblée générale devant se poursuivre a la suite de la présente réunion du Conseil d'Administration :
Ratification du rapport a l'assemblée générale du 29 aoat 2019, Option du mode de gestion, Nomination du président et directeur général, fixation de ses pouvoirs et de sa rémunération, Questions diverses.
Sont présents ou représentés et ont émargé la feuille de présence :
Monsieur Rémy RAMADOUR, Né ie 1er janvier 1979 à La Seyne sur Mer (83) Demeurant 20 rue des ménestrels - 17138 SAINT XANDRE
Monsieur Jérémy FREY, Né le 15 mai 1985 a Angouléme (16) Demeurant 149 avenue du Général Leclerc - 33200 BORDEAUX
Monsieur Hubert CLEMENT, Né le 25 juin 1954 a Paris XVII Demeurant 12 rue des Mottes - 17137 NIEUL SUR MER
iT TRANSLATION INVESTISSEMENT, avec pour représentant permanent Monsieur Benoit
GEORIS,
Le Conseil, réunissant la présence effective de plus de la moitié des administrateurs en fonction, peut valablement délibérer.
Monsieur Rémy RAMADOUR est désigné, a l'unanimité, Président de séance.
He . D p
1.7 RATIFICATION DU RAPPORT A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 29 AOUT 2019
Le Conseil, connaissance prise du rapport établi par le Président et soumis à l'assemblée générale du 29 Aout 2019 et des résolutions soumises à ladite assemblée générale sous la forme anonyme, reprend, a l'unanimité, expressément pour son compte les termes dudit rapport.
OPTION DU MODE DE GESTION
Le Président rappelle au conseil que l'article L.225-51-1 du Code de commerce prévoit que la direction générale de la société est assumée soit par le Président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général.
Le Président rappelle également que l'alinéa 2 dudit article prévoit qu'il appartient au conseil d'administration de choisir entre les deux modalités d'exercice de la direction générale ci-dessus décrites. En conséquence, Ie Président propose au conseil d'attribuer au Président du conseil d'administration, en plus de ses fonctions de Président, les fonctions de Directeur Général au sens de
l'article L.225-51-1 du Code de commerce.
Aprés en avoir délibéré, le conseil décide a l'unanimité d'attribuer au Président du Conseil d'administration les fonctions de Directeur Général au sens de l'article L.225-51-1 du Code de
commerce.
NOMINATION DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DIRECTEUR GENERAL
Aprés en avoir délibéré, le conseil nomme, a l'unanimité, Monsieur Rémy RAMADOUR Président du
Conseil d'administration et Directeur Général de la Société pour la durée de son mandat d'administrateur.
Monsieur Rémy RAMADOUR déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements en vigueur, notamment en ce
qui concerne le cumul du nombre de mandats qu'une méme personne peut occuper et qu'il satisfait a la régle de limite d'age fixée par les statuts.
POUVOIRS DU PRESIDENT ET DIRECTEUR GENERAL
Conformément a la loi et aux statuts de la Société, le conseil d'administration prend acte que, en sa qualité de Président du conseil d'administration et Directeur Général de la société, Monsieur Rémy RAMADOuR sera investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom et pour le compte de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées générales d'actionnaires ainsi qu'au conseil d'administration. 1 représentera la société a l'égard des tiers. Dans ces limites, il pourra partiellement déléguer ses pouvoirs.
REMUNERATION DU PRESIDENT ET DIRECTEUR GENERAL
Aprés en avoir délibéré, le conseil décide, à l'unanimité, que la rémunération fixe de Monsieur Rémy
RAMADOUR, au titre de son mandat de Président et Directeur Général, sera fixée a la somme de 40.000 euros bruts annuels et ce, à compter de l'exercice en cours.
Le conseil décide que cette rémunération fixe pourra étre assortie d'une rémunération variable, sur la base d'objectifs stratégiques annuels à atteindre par M. Rémy RAMADOUR et qui seront fixés chaque année par délibération du Conseil d'Administration.
He D p
Par ailleurs, il pourra dés à présent prétendre, sur présentation des justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 11 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président du Conseil d'administration et un administrateur.
Le Président du Conseil d'administration Un administrateur
ULLO
Société Anonyme à Conseil d'Administration au capital de 68.450 euros Siége social : 40 rue Chef de Baie - Creatio Tech 17000 LA ROCHELLE 819 308 396 RCS LA ROCHELLE
PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN DATE DU...A....A.Q.... .2019
L'an deux mille dix neuf, Le ..Q...A.O.....O9 A ...........
Le Conseil d'administration de ia société ULlO, société anonyme au capital de 68.450 euros, dont le siége social est situé 40 rue Chef de Baie - Creatio Tech - 17000 LA ROCHELLE, immatriculée au RCS de LA ROCHELLE sous Ie numéro 819 308 396 (Ia < Société >), s'est réuni au siége social, sur convocation verbale de son Président faite conformément aux statuts.
Sont présents ou représentés et ont émargé la feuille de présence :
Monsieur Rémy RAMADOUR, Né le 1er janvier 1979 à La Seyne sur Mer (83) Demeurant 20 rue des ménestrels - 17138 SAINT XANDRE
Monsieur Jérémy FREY, Né le 15 mai 1985 à Angouléme (16) Demeurant 149 avenue du Général Leclerc - 33200 BORDEAUX
Monsieur Hubert CLEMENT, Né le 25 juin 1954 a Paris XVII
Demeurant 12 rue des Mottes -17137 NIEUL SUR MER
IT TRANSLATION INVESTISSEMENT, avec pour représentant permanent Monsieur Benoit GEORIS,
Monsieur Rémy RAMADOUR préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
Le Président constate que les administrateurs présents représentent au moins la moitié des membres en fonction et qu'en conséquence, le Conseil d'administration peut valablement délibérer.
onsi.......... remlit es fonctions de secréetaire..
Le Président donne lecture du procés-verbal des délibérations de la précédente réunion et le Conseil adopte ce procés-verbal à l'unanimité.
Puis le Président rappelle que le Conseil est appelé à délibérer sur les questions figurant à l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour :
Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée lors de l'assemblée générale extraordinaire du 29 aout 2019 (l' < Assemblée Générale >) et de la division des 8950 actions de 10 euros en 895.000 actions de 0.1 euro et de la modification corrélative des statuts de la Société, Questions diverses.
1) Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital
Le Conseil, aprés avoir constaté :
(a) que les actionnaires de la Société ont, conformément aux termes des premiére à cinquiéme résolutions de l'Assemblée Générale, supprimé leur droit préférentiel de souscription aux 2.105 actions ordinaires nouvelles,
(b) que :
IT TRANSLATION INVESTISSEMENT a souscrit 1.579 actions nouvelles et libéré l'intégralité du montant de sa souscription, soit DEUX CENT QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT TROIS EUROS ET SOIXANTE HUIT CENTIMES (299.883,68 @) par virement sur le compte de la Société ouvert dans les livres de la banque CREDIT AGRICOLE CHARENTE MARITIME DEUX SEVRES;
CA CHARENTE MARITIME DEUX SEVRES EXPANSION a sOuscrit 526 actions nouvelles et libéré l'intégralité du montant de sa souscription, soit QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT DIX SEPT EUROS ET QUATRE VINGT DOUZE CENTIMES (99.897,92 £), par virement sur le compte de la Société ouvert dans Ies Iivres de la Banque CREDIT AGRICOLE CHARENTE MARITIME DEUX SEVRES,
et pris acte en conséquence, de la clôture anticipée des souscriptions à l'Augmentation de Capital (tel que ce terme est défini à l'Assemblée Générale) et connaissance prise du certificat de dépôt des fonds émis par la Banque CREDIT AGRICOLE CHARENTE MARITIME
1. constate la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital de 21.050
euros pour porter le capital social de 68.450 & 89.500 euros, par l'émission de 2.105 actions nouvelles, au prix de 189.92 euros l'une, soit 10 euros de valeur nominale et 179.92 euros de prime d'émission,
2. constate la réalisation définitive de la division du capital social de la Société d'un montant de QUATRE VINGT NEUF MILLE CINQ CENTS EUROS (89.500€)
2
(capital post Augmentation de Capital), initialement divisé en HUIT MILLE NEUF CENT CINQUANTE (8.950) actions de DIX EUROS (10€) chacune, en HUIT CENT QUATRE VINGT QUINZE MILLE (895.OOO) actions de DIX CENTIMES (0.1@) de valeur nominale chacune ;
3. constate les modifications corrélatives des statuts de la Société, et
4. confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet de réaliser toutes formalités légales consécutives aux décisions ci- dessus.
2) Questions diverses
Néant.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un membre du Conseil d'administration.
Le Président Un administrateur Rémy RAMADOUR ......Cem.....
Rntegistré a : SERVICF DF T.A PURT.ICTTR FONCIFRR RT DF L'ENREGISTREMENT LA ROCHELLE 1 Le 23/09 2019 Dnssier 2019 00044924; reférence_1704P01 2019 A 02535 Enregistrement : 08 Punalit&s : 0£ Total liquide : 7.tro Furo Montant recu : Zcro Eurn L'Agent administratif principal des finances publiqucs
B&nIt HURET Agant dte tngo
ULLO SOCIETE ANONYME A CONSEIL D'ADMINISTRATION
Au capital de 68.450 @ Siége social 40 rue Chef de Baie - Creatio Tech 17000 LA ROCHELLE RCS LA ROCHELLE 819 308 396
Le Conseil d'administration de ia société ULlO, société anonyme au capital de 68.450 euros, dont le siége social est situé 40 rue Chef de Baie - Creatio Tech - 17000 LA ROCHELLE, immatriculée au RCS de LA ROCHELLE sous Ie numéro 819 308 396 (Ia < Société >), s'est réuni au siége social, sur convocation verbale de son Président faite conformément aux statuts.
Sont présents ou représentés et ont émargé la feuille de présence :
Monsieur Rémy RAMADOUR, Né le 1er janvier 1979 à La Seyne sur Mer (83) Demeurant 20 rue des ménestrels - 17138 SAINT XANDRE
Monsieur Jérémy FREY, Né le 15 mai 1985 à Angouléme (16) Demeurant 149 avenue du Général Leclerc - 33200 BORDEAUX
Monsieur Hubert CLEMENT, Né le 25 juin 1954 a Paris XVII
Demeurant 12 rue des Mottes -17137 NIEUL SUR MER
IT TRANSLATION INVESTISSEMENT, avec pour représentant permanent Monsieur Benoit GEORIS,
Monsieur Rémy RAMADOUR préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
Le Président constate que les administrateurs présents représentent au moins la moitié des membres en fonction et qu'en conséquence, le Conseil d'administration peut valablement délibérer.
onsi.......... remlit es fonctions de secréetaire..
Le Président donne lecture du procés-verbal des délibérations de la précédente réunion et le Conseil adopte ce procés-verbal à l'unanimité.
Puis le Président rappelle que le Conseil est appelé à délibérer sur les questions figurant à l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour :
Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée lors de l'assemblée générale extraordinaire du 29 aout 2019 (l' < Assemblée Générale >) et de la division des 8950 actions de 10 euros en 895.000 actions de 0.1 euro et de la modification corrélative des statuts de la Société, Questions diverses.
1) Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital
Le Conseil, aprés avoir constaté :
(a) que les actionnaires de la Société ont, conformément aux termes des premiére à cinquiéme résolutions de l'Assemblée Générale, supprimé leur droit préférentiel de souscription aux 2.105 actions ordinaires nouvelles,
(b) que :
IT TRANSLATION INVESTISSEMENT a souscrit 1.579 actions nouvelles et libéré l'intégralité du montant de sa souscription, soit DEUX CENT QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT TROIS EUROS ET SOIXANTE HUIT CENTIMES (299.883,68 @) par virement sur le compte de la Société ouvert dans les livres de la banque CREDIT AGRICOLE CHARENTE MARITIME DEUX SEVRES;
CA CHARENTE MARITIME DEUX SEVRES EXPANSION a sOuscrit 526 actions nouvelles et libéré l'intégralité du montant de sa souscription, soit QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT DIX SEPT EUROS ET QUATRE VINGT DOUZE CENTIMES (99.897,92 £), par virement sur le compte de la Société ouvert dans Ies Iivres de la Banque CREDIT AGRICOLE CHARENTE MARITIME DEUX SEVRES,
et pris acte en conséquence, de la clôture anticipée des souscriptions à l'Augmentation de Capital (tel que ce terme est défini à l'Assemblée Générale) et connaissance prise du certificat de dépôt des fonds émis par la Banque CREDIT AGRICOLE CHARENTE MARITIME
1. constate la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital de 21.050
euros pour porter le capital social de 68.450 & 89.500 euros, par l'émission de 2.105 actions nouvelles, au prix de 189.92 euros l'une, soit 10 euros de valeur nominale et 179.92 euros de prime d'émission,
2. constate la réalisation définitive de la division du capital social de la Société d'un montant de QUATRE VINGT NEUF MILLE CINQ CENTS EUROS (89.500€)
2
(capital post Augmentation de Capital), initialement divisé en HUIT MILLE NEUF CENT CINQUANTE (8.950) actions de DIX EUROS (10€) chacune, en HUIT CENT QUATRE VINGT QUINZE MILLE (895.OOO) actions de DIX CENTIMES (0.1@) de valeur nominale chacune ;
3. constate les modifications corrélatives des statuts de la Société, et
4. confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet de réaliser toutes formalités légales consécutives aux décisions ci- dessus.
2) Questions diverses
Néant.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un membre du Conseil d'administration.
Le Président Un administrateur Rémy RAMADOUR ......Cem.....
Rntegistré a : SERVICF DF T.A PURT.ICTTR FONCIFRR RT DF L'ENREGISTREMENT LA ROCHELLE 1 Le 23/09 2019 Dnssier 2019 00044924; reférence_1704P01 2019 A 02535 Enregistrement : 08 Punalit&s : 0£ Total liquide : 7.tro Furo Montant recu : Zcro Eurn L'Agent administratif principal des finances publiqucs
B&nIt HURET Agant dte tngo
ULLO SOCIETE ANONYME A CONSEIL D'ADMINISTRATION
Au capital de 68.450 @ Siége social 40 rue Chef de Baie - Creatio Tech 17000 LA ROCHELLE RCS LA ROCHELLE 819 308 396
Statuts
Statuts mis à jour suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 29 Aoat 2019
2
PREAMBULE
Aux termes des statuts en date a LA ROCHELLE du 18 mars 2016, il a été constitué une société dénommée < ullO > sous la forme d'une société par actions simplifiée, laquelle a été immatriculée sous le numéro 819 308 396 au Registre du Commerce et des Sociétés de LA ROCHELLE le 25 Mars 2016.
Aux termes des décisions des associés prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 29 Août 2019 il a été décidé de transformer la Société en Société anonyme a Conseil d'Administration.
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PREAMBULE
Aux termes des statuts en date a LA ROCHELLE du 18 mars 2016, il a été constitué une société dénommée < ullO > sous la forme d'une société par actions simplifiée, laquelle a été immatriculée sous le numéro 819 308 396 au Registre du Commerce et des Sociétés de LA ROCHELLE le 25 Mars 2016.
Aux termes des décisions des associés prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 29 Août 2019 il a été décidé de transformer la Société en Société anonyme a Conseil d'Administration.
ARTICLE 1er - FORME
Il existe, entre les propriétaires des titres de capital ci-aprés dénombrés, une société anonyme de nationalité francaise régie par les dispositions légales et réglementaires applicables à cette forme de société et par les présents statuts.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La société est dénommée ULLO.
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du montant du capital social.
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet en France et dans tous pays :
La création, la fabrication, la commercialisation de toute application, appareil, logiciel ou process relatifs a la santé et au bien-étre.
Et d'une facon générale toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres, mobiliéres ou financiéres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
La société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature à faciliter la réalisation de son objet social.
Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et
contribuent à sa réalisation.
La création, la fabrication, la commercialisation de toute application, appareil, logiciel ou process relatifs a la santé et au bien-étre.
Et d'une facon générale toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres, mobiliéres ou financiéres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
La société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature à faciliter la réalisation de son objet social.
Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et
contribuent à sa réalisation.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siége de la société est fixé a CREATIO TECH, 40 rue Chef de Baie - 17000 LA ROCHELLE.
3
Il peut étre transféré sur l'ensemble du territoire francais, par une décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.
3
Il peut étre transféré sur l'ensemble du territoire francais, par une décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est de 90 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
A la constitution de la société, les actionnaires ont apporté la somme en numéraire de vingt quatre mille euros (24.000 @) correspondant à la souscription en totalité de 2.400 actions dont le montant a été libéré de moitié, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi le 10 mars 2016 par la Banque Populaire.
Par décision en date du 4 novembre 2016, l'Assemblée Générale Extraordinaire a constaté la libération intégrale des actions de numéraire composant le capital social. En conséquence, les actionnaires déclarent que les actions sont souscrites et libérées intégralement.
L'assemblée générale extraordinaire des associés du 8 février 2018 a décidé une augmentation du capital social de 1.200 @ pour le porter de 24.000 £ a 25.200 £ par l'émission de 120 actions nouvelles de 10 euros, à libérer en numéraire.
L'assemblée générale extraordinaire des associés du 28 décembre 2018 a décidé une augmentation de capital social de 4.450 @ pour le porter de 25.200 £ & 29.650 € par l'émission de 445 actions nouvelles de 10 £, à libérer en numéraire. La méme assemblée a décidé une augmentation de capital social par incorporation de la prime d'émission pour le porter de 29.650 € a 68.400 €.
Par décision en date du 4 novembre 2016, l'Assemblée Générale Extraordinaire a constaté la libération intégrale des actions de numéraire composant le capital social. En conséquence, les actionnaires déclarent que les actions sont souscrites et libérées intégralement.
L'assemblée générale extraordinaire des associés du 8 février 2018 a décidé une augmentation du capital social de 1.200 @ pour le porter de 24.000 £ a 25.200 £ par l'émission de 120 actions nouvelles de 10 euros, à libérer en numéraire.
L'assemblée générale extraordinaire des associés du 28 décembre 2018 a décidé une augmentation de capital social de 4.450 @ pour le porter de 25.200 £ & 29.650 € par l'émission de 445 actions nouvelles de 10 £, à libérer en numéraire. La méme assemblée a décidé une augmentation de capital social par incorporation de la prime d'émission pour le porter de 29.650 € a 68.400 €.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé & SOIXANTE HUIT MILLE QUATRE CENT CINQUANTE euros (68.450 @).
1 est divisé en 6.845 actions ordinaires d'une valeur nominale de 10 euros chacune.
1 est divisé en 6.845 actions ordinaires d'une valeur nominale de 10 euros chacune.
ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS - ACTIONS DE PREFERENCE
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
La société peut créer des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent.
Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du
capital social
4
Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désignés, leur création donne lieu à l'application de la procédure des avantages particuliers.
Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie, dans les conditions fixées par la loi.
En cas de modification ou d'amortissement du capital, l'assemblée générale extraordinaire
détermine les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.
La société peut créer des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent.
Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du
capital social
4
Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désignés, leur création donne lieu à l'application de la procédure des avantages particuliers.
Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie, dans les conditions fixées par la loi.
En cas de modification ou d'amortissement du capital, l'assemblée générale extraordinaire
détermine les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.
ARTICLE 9 - AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. ii peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres ou d'options donnant accés au capital.
L'assemblée générale extraordinaire est compétente pour décider une augmentation du capital. Elle peut déléguer cette compétence au conseil d'administration dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au conseil d'administration le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Sous réserve de l'exception prévue par la loi, les actionnaires ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La transmission du droit de souscription est soumise aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles-mémes. L'assemblée générale extraordinaire peut supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions fixées
par la loi.
En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés suivant les conditions légales et réglementaires en vigueur.
En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".
Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu- propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions en vigueur.
L'assemblée générale extraordinaire est compétente pour décider une augmentation du capital. Elle peut déléguer cette compétence au conseil d'administration dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au conseil d'administration le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Sous réserve de l'exception prévue par la loi, les actionnaires ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La transmission du droit de souscription est soumise aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles-mémes. L'assemblée générale extraordinaire peut supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions fixées
par la loi.
En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés suivant les conditions légales et réglementaires en vigueur.
En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".
Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu- propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions en vigueur.
ARTICLE 10 - AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital peut étre amorti par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.
Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.
5
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire. Elle s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.
5
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire. Elle s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
ARTICLE 11 - LIBERATION DES ACTIONS DE NUMERAIRE
Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, sauf disposition particuliére, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du conseil d'administration aux époques et conditions qu'il fixe.
Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions ; toutefois le souscripteur. ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte à celui du cessionnaire, d'étre responsable des versements non encore appelés.
A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'actionnaire défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.
Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions ; toutefois le souscripteur. ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte à celui du cessionnaire, d'étre responsable des versements non encore appelés.
A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'actionnaire défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.
ARTICLE 12 - EMISSION DE VALEURS MOBILIERES AUTRES QUE DES ACTIONS
L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par l'assemblée générale ordinaire
La société peut émettre des valeurs mobiliéres donnant accés à son capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par
l'assemblée générale extraordinaire.
Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobiliéres donnant accés au capital d'une société qu'elle contrle ou qui la contrle.
Les actionnaires ont un droit de préférence à la souscription des valeurs mobiliéres donnant
accés au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.
A dater de l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobiliéres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.
La société peut émettre des valeurs mobiliéres donnant accés à son capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par
l'assemblée générale extraordinaire.
Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobiliéres donnant accés au capital d'une société qu'elle contrle ou qui la contrle.
Les actionnaires ont un droit de préférence à la souscription des valeurs mobiliéres donnant
accés au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.
A dater de l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobiliéres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 13 - FORME DES TITRES DE CAPITAL ET AUTRES VALEURS MOBILIERES
Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émis par la société revétent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire à un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.
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ARTICLE 14 - TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL
La transmission des titres de capital s'opére par virement de compte à compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis à cette
formalité.
Les cessions et transmissions de titres de capital, quel qu'en soit le bénéficiaire, sont libres.
Les dispositions ci-dessus s'appliquent également à toute cession ou transmission de valeurs mobilieres donnant accés au capital qui seraient émises par la société.
formalité.
Les cessions et transmissions de titres de capital, quel qu'en soit le bénéficiaire, sont libres.
Les dispositions ci-dessus s'appliquent également à toute cession ou transmission de valeurs mobilieres donnant accés au capital qui seraient émises par la société.
ARTICLE 15 - INDIVISIBILITE DES TITRES DE CAPITAL
Les titres de capital sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de teur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du
copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.
En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.
En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
ARTICLE 16 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS ORDINAIRES
La possession d'une action ordinaire emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement adoptées par toutes les assemblées générales.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Dans les assemblées, chaque action ordinaire donne droit à une voix sous réserve des exceptions prévues par la loi et, le cas échéant, par les statuts.
Chaque action ordinaire donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.
Le cas échéant et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions ordinaires indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions ordinaires recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Dans les assemblées, chaque action ordinaire donne droit à une voix sous réserve des exceptions prévues par la loi et, le cas échéant, par les statuts.
Chaque action ordinaire donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.
Le cas échéant et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions ordinaires indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions ordinaires recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
ARTICLE 17 - CONSEIL D'ADMINISTRATION - COMPOSITION
La société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de
dix-huit au plus; toutefois, ce nombre pourra étre dépassé dans les cas et suivant les conditions et limites fixées par les dispositions légales.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut étre faite par l'assemblée générale extraordinaire. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre.
Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le
tiers des administrateurs en fonction.
dix-huit au plus; toutefois, ce nombre pourra étre dépassé dans les cas et suivant les conditions et limites fixées par les dispositions légales.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut étre faite par l'assemblée générale extraordinaire. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre.
Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le
tiers des administrateurs en fonction.
ARTICLE 18 - DUREE DES FONCTIONS - LIMITE D'AGE
La durée des fonctions des administrateurs est de Six (6) années expirant à l'issue de la réunion
de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Tout administrateur sortant est rééligible.
Le nombre des administrateurs ayant atteint l'àge de 70 ans ne peut dépasser le tiers des
membres du conseil d'administration. Si ce seuil est dépassé, l'administrateur le plus àgé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la prochaine assemblée générale.
de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Tout administrateur sortant est rééligible.
Le nombre des administrateurs ayant atteint l'àge de 70 ans ne peut dépasser le tiers des
membres du conseil d'administration. Si ce seuil est dépassé, l'administrateur le plus àgé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la prochaine assemblée générale.
ARTICLE 19 - VACANCES - COOPTATIONS - RATIFICATIONS
En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations a titre provisoire.
Si le nombre d'administrateurs devient inférieur à trois, le ou les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Si le nombre d'administrateurs devient inférieur à trois, le ou les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
ARTICLE 20 - PRESIDENCE DU CONSEIL
Le conseil élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il détermine, s'il y a lieu, sa rémunération. Le conseil d'administration peut a tout moment mettre fin & son mandat. Le président du conseil ne doit pas avoir atteint l'age de 70 ans. Lorsqu'il a atteint cet age, il est réputé démissionnaire d'office.
Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. ll veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
S'il le juge utile, le conseil peut nommer un ou plusieurs vice-présidents dont les fonctions
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consistent exclusivement, en l'absence du président, à présider les séances du conseil et les assemblées. En l'absence du président et des vices-présidents, le conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera sa réunion. Le conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. ll veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
S'il le juge utile, le conseil peut nommer un ou plusieurs vice-présidents dont les fonctions
8
consistent exclusivement, en l'absence du président, à présider les séances du conseil et les assemblées. En l'absence du président et des vices-présidents, le conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera sa réunion. Le conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
ARTICLE 21 - DELIBERATIONS DU CONSEIL - PROCES-VERBAUX
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. II est convoqué par le président a son initiative et, s'il n'assume pas la direction générale, sur demande du directeur général ou encore, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Si la réunion ne se tient pas dans le délai fixé par les demandeurs, ceux-ci peuvent procéder eux-mémes à la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. En cas d'empéchement, de décés, de démission ou de révocation du président, le conseil d'administration peut étre convoqué par le vice-président ou, à défaut, par l'un des administrateurs, en vue de procéder au remplacement temporaire ou définitif du président.
Hors ces cas oû il est fixé par le ou les demandeurs, l'ordre du jour est arrété par le président. Les réunions doivent se tenir au siége social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, mais du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement. Elles indiquent l'ordre du jour prévu.
Le conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Le réglement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les limites et sous ies conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. si le conseil est composé de moins de cinq membres et que deux administrateurs seulement assistent à la séance, les décisions doivent étre prises à l'unanimité.
Les délibérations du conseil sont constatées par des procés-verbaux établis et signés sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.
Hors ces cas oû il est fixé par le ou les demandeurs, l'ordre du jour est arrété par le président. Les réunions doivent se tenir au siége social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, mais du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement. Elles indiquent l'ordre du jour prévu.
Le conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Le réglement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les limites et sous ies conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. si le conseil est composé de moins de cinq membres et que deux administrateurs seulement assistent à la séance, les décisions doivent étre prises à l'unanimité.
Les délibérations du conseil sont constatées par des procés-verbaux établis et signés sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.
ARTICLE 22 - POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille & leur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers
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savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Le conseil d'administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le président ou le directeur général de la société est tenu de communiquer a chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers
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savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Le conseil d'administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le président ou le directeur général de la société est tenu de communiquer a chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
ARTICLE 23 - DIRECTION GENERALE
La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux, qui porte le titre de directeur général.
Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale. Il peut a tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément à la réglementation en vigueur.
Dans l'hypothése oû le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des présents statuts relatives à ce dernier lui sont applicables.
Lorsque la direction générale n'est pas assumée par le président du conseil d'administration, le conseil d'administration nomme un directeur général auquel s'applique la limite d'age fixée pour les fonctions de président.
Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts, sauf s'il assume les fonctions de président du conseil d'administration.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au conseil d'administration. Il engage la société méme par ses actes ne relevant pas de l'objet social, a moins que la société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables. Il peut étre autorisé par le conseil d'administration à consentir les cautions, avals et garanties donnés par la société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur.
Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs directeurs généraux délégués. La limite d'àge fixée pour les fonctions de président s'applique aussi aux directeurs généraux délégués. Le ou les directeurs généraux délégués peuvent étre choisis parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux. lIs sont révocables à tout moment par le conseil sur proposition du directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts. Lorsque le directeur général cesse ou est hors d'état d'exercer ces fonctions, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général. En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général. Le conseil fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la
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rémunération du directeur général et du ou des directeurs généraux délégués.
Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale. Il peut a tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément à la réglementation en vigueur.
Dans l'hypothése oû le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des présents statuts relatives à ce dernier lui sont applicables.
Lorsque la direction générale n'est pas assumée par le président du conseil d'administration, le conseil d'administration nomme un directeur général auquel s'applique la limite d'age fixée pour les fonctions de président.
Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts, sauf s'il assume les fonctions de président du conseil d'administration.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au conseil d'administration. Il engage la société méme par ses actes ne relevant pas de l'objet social, a moins que la société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables. Il peut étre autorisé par le conseil d'administration à consentir les cautions, avals et garanties donnés par la société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur.
Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs directeurs généraux délégués. La limite d'àge fixée pour les fonctions de président s'applique aussi aux directeurs généraux délégués. Le ou les directeurs généraux délégués peuvent étre choisis parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux. lIs sont révocables à tout moment par le conseil sur proposition du directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts. Lorsque le directeur général cesse ou est hors d'état d'exercer ces fonctions, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général. En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général. Le conseil fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la
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rémunération du directeur général et du ou des directeurs généraux délégués.
ARTICLE 24 - SIGNATURE SOCIALE
Les actes concernant la société sont signés, soit par l'une des personnes investies de la direction générale, soit encore par tous fondés de pouvoirs habilités a cet effet. Les actes décidés par le conseil peuvent étre également signés par un mandataire spécial du conseil.
ARTICLE 25 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans étre liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'a décision contraire. Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres la somme globale allouée aux administrateurs sous forme de jetons de présence.
ARTICLE 26 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN DIRIGEANT, UN ADMINISTRATEUR OU UN ACTIONNAIRE
Toute convention intervenant entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant, doit étre soumise à la procédure d'autorisation, de vérification et d'approbation prévue par la loi. il en est de méme des conventions auxquelles l'une de ces personnes est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée. Sont également soumises à cette procédure les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'a toute
personne interposée.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'a toute
personne interposée.
ARTICLE 27 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la Société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi. En dehors des missions spéciales que leur confére la loi, les commissaires aux comptes procédent à la certification des
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comptes annuels telle qu'elle est prévue par les textes en vigueur. Ils s'assurent aussi que l'égalité a été respectée entre les actionnaires.
Si des commissaires sont nommés au sein de la Société, ils sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et en méme temps que les intéressés, à toutes les réunions du conseil d'administration au cours desquelles sont examinés ou arrétés des comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu'a toutes assemblées d'actionnaires. Ils peuvent en outre étre convoqués de la méme maniére à toute autre réunion du conseil.
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comptes annuels telle qu'elle est prévue par les textes en vigueur. Ils s'assurent aussi que l'égalité a été respectée entre les actionnaires.
Si des commissaires sont nommés au sein de la Société, ils sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et en méme temps que les intéressés, à toutes les réunions du conseil d'administration au cours desquelles sont examinés ou arrétés des comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu'a toutes assemblées d'actionnaires. Ils peuvent en outre étre convoqués de la méme maniére à toute autre réunion du conseil.
ARTICLE 28 - EXPERTISE JUDICIAIRE
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, poser par écrit des questions au président du conseil d'administration sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société ainsi que, Ie cas échéant, des sociétés qu'elle contrôle.
A défaut de réponse ou à défaut de communication d'éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de
présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
A défaut de réponse ou à défaut de communication d'éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de
présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
ARTICLE 29 - NATURE DES ASSEMBLEES
Les assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou d'assemblées spéciales. Les assemblées extraordinaires sont celles appelées à délibérer sur toutes modifications des statuts. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer en particulier sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires.
Les assemblées générales des titulaires des valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont notamment appelées à autoriser toutes modifications du contrat d'émission et à statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission.
Elles sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.
Les assemblées générales des titulaires des valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont notamment appelées à autoriser toutes modifications du contrat d'émission et à statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission.
Elles sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.
ARTICLE 3O - ORGANE DE CONVOCATION - LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES
Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le conseil d'administration. A défaut, elles peuvent l'étre par les personnes désignées par la loi notamment par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'actionnaires représentant au moins cina pour cent (5 %) du capital social ou, s'agissant d'une assemblée spéciale, un vingtiéme des actions de la catégorie intéressée.
Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Conformément aux dispositions légales, les assemblées générales ordinaires et les assemblées générales extraordinaires peuvent également étre tenues exclusivement par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l'identification des
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actionnaires. Toutefois, pour les assemblées générales extraordinaires, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5% du capital social peuvent s'opposer a ce qu'il soit recouru exclusivement a ces modalités dématérialisées.
Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Conformément aux dispositions légales, les assemblées générales ordinaires et les assemblées générales extraordinaires peuvent également étre tenues exclusivement par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l'identification des
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actionnaires. Toutefois, pour les assemblées générales extraordinaires, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5% du capital social peuvent s'opposer a ce qu'il soit recouru exclusivement a ces modalités dématérialisées.
ARTICLE 31 - FORMES ET DELAIS DE CONVOCATION DES ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES
Les assemblées sont convoquées par un avis inséré dans un journai habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social. Cette insertion peut étre remplacée par une convocation faite aux frais de la société par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire ou encore par un moyen électronique de télécommunication mis en xuvre dans les conditions fixées par les réglements en vigueur.
Les titulaires d'actions depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, si ce mode est utilisé, sont convoqués par lettre ordinaire ; ils peuvent demander à recevoir cette convocation par lettre recommandée, s'ils adressent à la société le montant des frais de recommandation ou encore par un moyen électronique de télécommunication mis en cuvre dans les conditions fixées par les réglements en vigueur.
Les mémes droits appartiennent a tous les copropriétaires d'actions indivises inscrits à ce titre dans le délai prévu à l'alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l'action, ils appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier s'il est titulaire du droit de vote.
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer réguliérement, faute du quorum requis, la deuxiéme
assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de méme pour la convocation d'une assemblée prorogée conformément a la loi.
Le délai entre la date, soit de l'insertion contenant l'avis de convocation soit de l'envoi de celui- ci et la date de l'assemblée est au moins de quinze jours sur premiére convocation et de dix jours sur convocation suivante.
Les titulaires d'actions depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, si ce mode est utilisé, sont convoqués par lettre ordinaire ; ils peuvent demander à recevoir cette convocation par lettre recommandée, s'ils adressent à la société le montant des frais de recommandation ou encore par un moyen électronique de télécommunication mis en cuvre dans les conditions fixées par les réglements en vigueur.
Les mémes droits appartiennent a tous les copropriétaires d'actions indivises inscrits à ce titre dans le délai prévu à l'alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l'action, ils appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier s'il est titulaire du droit de vote.
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer réguliérement, faute du quorum requis, la deuxiéme
assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de méme pour la convocation d'une assemblée prorogée conformément a la loi.
Le délai entre la date, soit de l'insertion contenant l'avis de convocation soit de l'envoi de celui- ci et la date de l'assemblée est au moins de quinze jours sur premiére convocation et de dix jours sur convocation suivante.
ARTICLE 32 - ORDRE DU JOUR DES ASSEMBLEES GENERALES D'ACTIONNAIRES
L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer.
Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital requise par les dispositions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions et de points à l'ordre du jour de l'assemblée.
Celle-ci ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.
Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital requise par les dispositions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions et de points à l'ordre du jour de l'assemblée.
Celle-ci ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.
ARTICLE 33 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES GENERALES D'ACTIONNAIRES
Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et, le cas échéant, aux assemblées spéciales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dés
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lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom au plus tard au jour de l'assemblée générale.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes à la régiementation en vigueur, lorsque le conseil d'administration décide l'utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l'assemblée générale.
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lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom au plus tard au jour de l'assemblée générale.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes à la régiementation en vigueur, lorsque le conseil d'administration décide l'utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l'assemblée générale.
ARTICLE 34 - REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES - VOTE PAR CORRESPONDANCE
Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Le mandat est donné pour une seule assemblée ; il peut l'étre pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le méme jour ou dans un délai de quinze jours. 1l vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire et dont il n'est tenu compte que s'il est recu par la société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le méme document que la formule de procuration.
La société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur.
L'actionnaire ayant exprimé son vote à distance peut néanmoins participer et voter a l'assemblée générale. En ce cas, comme dans le cas oû il céderait ses titres avant l'assemblée, son vote a distance est invalidé.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire et dont il n'est tenu compte que s'il est recu par la société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le méme document que la formule de procuration.
La société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur.
L'actionnaire ayant exprimé son vote à distance peut néanmoins participer et voter a l'assemblée générale. En ce cas, comme dans le cas oû il céderait ses titres avant l'assemblée, son vote a distance est invalidé.
ARTICLE 35 - TENUE DES ASSEMBLEES GENERALES D'ACTIONNAIRES - BUREAU
L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou en son absence par un vice-président ou par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président. A défaut elle élit elle-méme son président. En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les deux membres de l'assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut étre pris en dehors des membres de l'assemblée.
A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par les textes en vigueur. Elle est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siége social et doit étre communiquée à tout actionnaire le requérant.
Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée, mais ses décisions peuvent, a la demande de tout membre de l'assemblée, étre soumises au vote souverain de l'assemblée elle-méme.
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A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par les textes en vigueur. Elle est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siége social et doit étre communiquée à tout actionnaire le requérant.
Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée, mais ses décisions peuvent, a la demande de tout membre de l'assemblée, étre soumises au vote souverain de l'assemblée elle-méme.
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ARTICLE 36 - VOTE
Le droit de vote attaché aux actions ordinaires est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.
Les votes s'expriment soit a main levée soit par appel nominal. Il ne peut étre procédé à un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'a la demande de membres représentant, par eux-mémes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.
Dans certains cas, la loi prive du droit de vote des actionnaires, dont les titres ne sont alors pas pris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Il en est ainsi notamment de l'apporteur en nature, du bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque l'assemblée délibére, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.
Les votes s'expriment soit a main levée soit par appel nominal. Il ne peut étre procédé à un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'a la demande de membres représentant, par eux-mémes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.
Dans certains cas, la loi prive du droit de vote des actionnaires, dont les titres ne sont alors pas pris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Il en est ainsi notamment de l'apporteur en nature, du bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque l'assemblée délibére, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.
ARTICLE 37 - EFFETS DES DELIBERATIONS DES ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES
Les délibérations des assemblées d'actionnaires prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires, méme les absents, dissidents ou incapables. Toutefois, dans le cas oû des décisions de l'assemblée générale portent atteinte aux droits d'une catégorie d'actions, ces décisions ne deviennent définitives qu'aprés leur ratification par une assemblée spéciale des actionnaires dont les droits sont modifiés.
ARTICLE 38 - PROCES-VERBAUX
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux établis dans les conditions prévues par les textes en vigueur. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président ou un administrateur exercant les fonctions de directeur général. Ils peuvent étre également certifiés par le secrétaire de l'assemblée. En cas de liquidation de la société, ils sont valablement certifiés par un seul
liquidateur.
liquidateur.
ARTICLE 39 - OBJET ET TENUE DES ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES
L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil d'administration et qui ne relévent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice ; ce délai peut étre prolongé à la demande du conseil d'administration par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte.
ARTICLE 40 - QUORUM ET MAJORITE DES ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possédent au moins le
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cinquiéme des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
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cinquiéme des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
ARTICLE 41 - OBJET ET TENUE DES ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES
L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf à l'occasion d'un regroupement d'actions réguliérement effectué ou pour la négociation de "rompus" en cas d'opérations telles que les augmentations ou réductions de capital. Elle ne peut non plus changer la nationalité de la société, sauf si le pays d'accueil a conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siége social sur son territoire, et conservant à la société sa personnalité juridique.
Par dérogation à la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes
modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure oû ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un
amortissement du capital, peuvent étre apportées par le conseil d'administration.
Par dérogation à la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes
modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure oû ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un
amortissement du capital, peuvent étre apportées par le conseil d'administration.
ARTICLE 42 - QUORUM ET MAJORITE DES ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES
Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Sous ces mémes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
ARTICLE 43 - ASSEM8LEES SPECIALES
Les assemblées spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents, votant
par correspondance ou représentés possédent au moins sur premiére convocation le tiers et sur deuxiéme convocation le cinquiéme des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle à laquelle elle avait été convoquée. Ces assemblées statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
par correspondance ou représentés possédent au moins sur premiére convocation le tiers et sur deuxiéme convocation le cinquiéme des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle à laquelle elle avait été convoquée. Ces assemblées statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
ARTICLE 44 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES - QUESTIONS ECRITES
Les actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur qui leur assurent l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et, le cas échéant, a l'exercice de l'ensemble de leurs droits.
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A l'occasion de l'assemblée générale annuelle, le droit de communication porte notamment sur les comptes annuels, le rapport de gestion, les rapports du commissaire aux comptes, les projets de résolution.
A compter du jour oû il peut exercer son droit de communication préalable à toute assemblée générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique, des questions auxquelles le conseil d'administration sera tenu de répondre. Les questions doivent étre adressées au plus tard le quatriéme jour ouvré précédant la date de l'assemblée, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
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A l'occasion de l'assemblée générale annuelle, le droit de communication porte notamment sur les comptes annuels, le rapport de gestion, les rapports du commissaire aux comptes, les projets de résolution.
A compter du jour oû il peut exercer son droit de communication préalable à toute assemblée générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique, des questions auxquelles le conseil d'administration sera tenu de répondre. Les questions doivent étre adressées au plus tard le quatriéme jour ouvré précédant la date de l'assemblée, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 45 - ANNEE SOCIALE
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
ARTICLE 46 - COMPTES SOCIAUX
A la clture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire de l'actif et du
passif, les comptes annuels prévus par les dispositions légales et établit un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition des commissaires aux comptes, s'ils existent au sein de la Société, dans les conditions déterminées par les
dispositions en vigueur, et présentés a l'assemblée annuelle par le conseil d'administration.
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions légales applicables aux sociétés.
Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du conseil d'administration et présentés à l'assemblée annuelle, si la société remplit Ies conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.
L'assemblée générale statue sur les comptes annuels et, le cas échéant, sur les comptes
consolidés.
passif, les comptes annuels prévus par les dispositions légales et établit un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition des commissaires aux comptes, s'ils existent au sein de la Société, dans les conditions déterminées par les
dispositions en vigueur, et présentés a l'assemblée annuelle par le conseil d'administration.
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions légales applicables aux sociétés.
Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du conseil d'administration et présentés à l'assemblée annuelle, si la société remplit Ies conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.
L'assemblée générale statue sur les comptes annuels et, le cas échéant, sur les comptes
consolidés.
ARTICLE 47 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
17
Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.
En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par
priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
L'assemblée a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
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Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.
En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par
priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
L'assemblée a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.
ARTICLE 48 - PAIEMENT DU DIVIDENDE
Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par l'assemblée générale ou, a défaut, par le conseil d'administration. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du conseil d'administration.
ARTICLE 49 - TRANSFORMATION - PROROGATION
La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les formalités prévues par les dispositions en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le conseil d'administration doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider si la société doit étre prorogée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le conseil d'administration doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider si la société doit étre prorogée.
ARTICLE 50 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION
Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par les dispositions légales, le conseil d'administration est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision de l'assemblée est publiée.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'assemblée extraordinaire des actionnaires.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'assemblée extraordinaire des actionnaires.
ARTICLE 51 - LIQUIDATION
Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par dispositions légales.
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La dissolution met fin aux mandats des administrateurs sauf, a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes. Par exception, si la dissolution est prononcée par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire, les dirigeants demeurent en fonction.
Les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le conseil d'administration doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque
année en assemblée ordinaire dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils réunissent en outre les actionnaires en assemblées ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les actionnaires peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
IIs constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
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La dissolution met fin aux mandats des administrateurs sauf, a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes. Par exception, si la dissolution est prononcée par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire, les dirigeants demeurent en fonction.
Les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le conseil d'administration doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque
année en assemblée ordinaire dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils réunissent en outre les actionnaires en assemblées ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les actionnaires peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
IIs constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
ARTICLE 52 - FUSION - SCISSION - APPORT PARTIEL D'ACTIF
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut accepter la transmission de patrimoine effectuée à la société par une ou plusieurs autres sociétés a titre de fusion ou de scission. Elle peut pareillement, transmettre son patrimoine par voie de fusion ou de scission ; cette possibilité lui est ouverte méme au cours de sa liquidation, à condition que la répartition de ses actifs entre les actionnaires n'ait pas fait l'objet d'un début d'exécution.
De méme, la société peut apporter une partie de son actif a une autre société ou bénéficier de
l'apport d'une partie de l'actif d'une autre société.
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De méme, la société peut apporter une partie de son actif a une autre société ou bénéficier de
l'apport d'une partie de l'actif d'une autre société.
19
ARTICLE 53 - CONTESTATIONS
En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises à la juridiction compétente.
ULLO SOCIETE ANONYME A CONSEIL D'ADMINISTRATION Au capital de 89.500 €
Siége social 40 rue Chef de Baie - Creatio Tech 17000 LA ROCHELLE RCS LA ROCHELLE 819 308 396
S T A T U T S
Statuts mis à jour suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 29 Aoàt
2
PREAMBULE
Aux termes des statuts en date a LA ROCHELLE du 18 mars 2016, il a été constitué une société dénommée < ullO > sous la forme d'une société par actions simplifiée, laquelle a été immatriculée sous le numéro 819 308 396 au Registre du Commerce et des Sociétés de LA ROCHELLE le 25 Mars 2016.
Aux termes des décisions des associés prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 29 Août 2019 il a été décidé de transformer la Société en Société anonyme à Conseil d'Administration.
ULLO SOCIETE ANONYME A CONSEIL D'ADMINISTRATION Au capital de 89.500 €
Siége social 40 rue Chef de Baie - Creatio Tech 17000 LA ROCHELLE RCS LA ROCHELLE 819 308 396
S T A T U T S
Statuts mis à jour suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 29 Aoàt
2
PREAMBULE
Aux termes des statuts en date a LA ROCHELLE du 18 mars 2016, il a été constitué une société dénommée < ullO > sous la forme d'une société par actions simplifiée, laquelle a été immatriculée sous le numéro 819 308 396 au Registre du Commerce et des Sociétés de LA ROCHELLE le 25 Mars 2016.
Aux termes des décisions des associés prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 29 Août 2019 il a été décidé de transformer la Société en Société anonyme à Conseil d'Administration.
ARTICLE 1er - FORME
Il existe, entre les propriétaires des titres de capital ci-aprés dénombrés, une société anonyme de nationalité francaise régie par les dispositions légales et réglementaires applicables à cette forme de société et par les présents statuts.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La société est dénommée ULLO.
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "s.A." et de l'énonciation du montant du capital social.
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "s.A." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet en France et dans tous pays :
La création, la fabrication, la commercialisation de toute application, appareil, logiciel ou process relatifs a la santé et au bien-étre.
Et d'une facon générale toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres, mobiliéres ou financiéres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
La société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature à faciliter la réalisation de son objet social.
Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.
La création, la fabrication, la commercialisation de toute application, appareil, logiciel ou process relatifs a la santé et au bien-étre.
Et d'une facon générale toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres, mobiliéres ou financiéres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
La société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature à faciliter la réalisation de son objet social.
Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siége de la société est fixé à CREATIO TECH, 40 rue Chef de Baie - 17000 LA ROCHELLE.
3
Il peut étre transféré sur l'ensemble du territoire francais, par une décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.
3
Il peut étre transféré sur l'ensemble du territoire francais, par une décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est de 90 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
A la constitution de la société, les actionnaires ont apporté la somme en numéraire de vingt quatre mille euros (24.000 @) correspondant a la souscription en totalité de 2.400 actions dont ie montant a été libéré de moitié, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi le 10 mars 2016 par la Banque Populaire.
Par décision en date du 4 novembre 2016, l'Assemblée Générale Extraordinaire a constaté la libération intégrale des actions de numéraire composant le capital social. En conséquence, les actionnaires déclarent que les actions sont souscrites et libérées intégralement.
L'assemblée générale extraordinaire des associés du 8 février 2018 a décidé une augmentation du capital social de 1.200 € pour le porter de 24.000 £ à 25.200 £ par l'émission de 120 actions nouvelles de 10 euros, à libérer en numéraire.
L'assemblée générale extraordinaire des associés du 28 décembre 2018 a décidé une augmentation de capital social de 4.450 £ pour le porter de 25.200 € & 29.650 @ par l'émission de 445 actions nouvelles de 10 £, a libérer en numéraire. La méme assemblée a décidé une augmentation de capital social par incorporation de la prime d'émission pour le porter de 29.650 € a 68.400 €.
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 août 2019, le capital social a été augmenté de 21.050 £, pour &tre porté de 68.450 £ a 89.500 £ par l'émission, au prix unitaire de 189.92 £, de 2.105 actions ordinaires nouvelles, représentant un prix de souscription d'un montant total, prime d'émission incluse, de 399.781,60 £, libérées par apport en numéraire.
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 aout 2019, le capital social d'un montant de QUATRE VINGT NEUF MILLE CINQ CENTS EUROS (89.500@) (capital post Augmentation de Capital), initialement divisé en HUIT MILLE NEUF CENT CINQUANTE (8.950) actions de DIX EUROS (10€) chacune, a été divisé en HUIT CENT QUATRE VINGT QUINZE MILLE (895.000) actions de DIX CENTIMES (0.1@) de valeur nominale chacune.
Par décision en date du 4 novembre 2016, l'Assemblée Générale Extraordinaire a constaté la libération intégrale des actions de numéraire composant le capital social. En conséquence, les actionnaires déclarent que les actions sont souscrites et libérées intégralement.
L'assemblée générale extraordinaire des associés du 8 février 2018 a décidé une augmentation du capital social de 1.200 € pour le porter de 24.000 £ à 25.200 £ par l'émission de 120 actions nouvelles de 10 euros, à libérer en numéraire.
L'assemblée générale extraordinaire des associés du 28 décembre 2018 a décidé une augmentation de capital social de 4.450 £ pour le porter de 25.200 € & 29.650 @ par l'émission de 445 actions nouvelles de 10 £, a libérer en numéraire. La méme assemblée a décidé une augmentation de capital social par incorporation de la prime d'émission pour le porter de 29.650 € a 68.400 €.
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 août 2019, le capital social a été augmenté de 21.050 £, pour &tre porté de 68.450 £ a 89.500 £ par l'émission, au prix unitaire de 189.92 £, de 2.105 actions ordinaires nouvelles, représentant un prix de souscription d'un montant total, prime d'émission incluse, de 399.781,60 £, libérées par apport en numéraire.
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 aout 2019, le capital social d'un montant de QUATRE VINGT NEUF MILLE CINQ CENTS EUROS (89.500@) (capital post Augmentation de Capital), initialement divisé en HUIT MILLE NEUF CENT CINQUANTE (8.950) actions de DIX EUROS (10€) chacune, a été divisé en HUIT CENT QUATRE VINGT QUINZE MILLE (895.000) actions de DIX CENTIMES (0.1@) de valeur nominale chacune.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à QUATRE VINGT NEUF MILLE CINQ CENT EUROS (89.500 €).
Il est divisé en 895.000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0.1 euro chacune.
Il est divisé en 895.000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0.1 euro chacune.
ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS - ACTIONS DE PREFERENCE
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées
ou non.
La société peut créer des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent.
Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du
capital social.
Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désignés, leur création donne lieu à l'application de la procédure des avantages particuliers.
Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie, dans les conditions fixées par la loi.
En cas de modification ou d'amortissement du capitai, l'assemblée générale extraordinaire détermine les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.
ou non.
La société peut créer des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent.
Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du
capital social.
Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désignés, leur création donne lieu à l'application de la procédure des avantages particuliers.
Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie, dans les conditions fixées par la loi.
En cas de modification ou d'amortissement du capitai, l'assemblée générale extraordinaire détermine les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.
ARTICLE 9 - AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres ou
d'options donnant accés au capital.
L'assemblée générale extraordinaire est compétente pour décider une augmentation du capital. Elle peut déléguer cette compétence au conseil d'administration dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer
au conseil d'administration le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Sous réserve de l'exception prévue par la loi, les actionnaires ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La transmission du droit de souscription est soumise aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles-mémes. L'assemblée générale extraordinaire peut supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés suivant les conditions légales et réglementaires en vigueur.
En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".
5
Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu- propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions en vigueur.
d'options donnant accés au capital.
L'assemblée générale extraordinaire est compétente pour décider une augmentation du capital. Elle peut déléguer cette compétence au conseil d'administration dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer
au conseil d'administration le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Sous réserve de l'exception prévue par la loi, les actionnaires ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La transmission du droit de souscription est soumise aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles-mémes. L'assemblée générale extraordinaire peut supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés suivant les conditions légales et réglementaires en vigueur.
En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".
5
Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu- propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions en vigueur.
ARTICLE 10 - AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital peut étre amorti par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen
des sommes distribuables au sens de la loi.
Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire. Elle s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.
des sommes distribuables au sens de la loi.
Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire. Elle s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.
ARTICLE 11 - LIBERATION DES ACTIONS DE NUMERAIRE
Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, sauf disposition particuliére, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du conseil d'administration aux époques et conditions qu'il fixe.
Les titulaires d'actions.non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions ; toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte à celui du cessionnaire, d'étre responsable des versements non encore appelés.
A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'actionnaire défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.
Les titulaires d'actions.non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions ; toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte à celui du cessionnaire, d'étre responsable des versements non encore appelés.
A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'actionnaire défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.
ARTICLE 12 - EMISSION DE VALEURS MOBILIERES AUTRES QUE DES ACTIONS
L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par l'assemblée générale ordinaire.
La société peut émettre des valeurs mobiliéres donnant accés a son capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par l'assemblée générale extraordinaire.
Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobiliéres donnant accés au capital d'une société qu'elle contrle ou qui la contrôle.
Les actionnaires ont un droit de préférence à la souscription des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.
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A dater de l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobiliéres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.
La société peut émettre des valeurs mobiliéres donnant accés a son capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par l'assemblée générale extraordinaire.
Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobiliéres donnant accés au capital d'une société qu'elle contrle ou qui la contrôle.
Les actionnaires ont un droit de préférence à la souscription des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.
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A dater de l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobiliéres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 13 - FORME DES TITRES DE CAPITAL ET AUTRES VALEURS MOBILIERES
Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émis par la société revétent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire à un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire à cet effet.
ARTICLE 14 - TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL
La transmission des titres de capital s'opére par virement de compte à compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis à cette
formalité.
Les cessions et transmissions de titres de capital, quel qu'en soit le bénéficiaire, sont libres.
Les dispositions ci-dessus s'appliquent également à toute cession ou transmission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital qui seraient émises par la société.
formalité.
Les cessions et transmissions de titres de capital, quel qu'en soit le bénéficiaire, sont libres.
Les dispositions ci-dessus s'appliquent également à toute cession ou transmission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital qui seraient émises par la société.
ARTICLE 15 - INDIVISIBILITE DES TITRES DE CAPITAL
Les titres de capital sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du
copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.
En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.
En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
ARTICLE 16 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS ORDINAIRES
La possession d'une action ordinaire emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement adoptées par toutes les assemblées générales.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Dans les assemblées, chaque action ordinaire donne droit à une voix sous réserve des exceptions prévues par la loi et, le cas échéant, par les statuts.
/
Chaque action ordinaire donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.
Le cas échéant et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les
actions ordinaires indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions ordinaires recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Dans les assemblées, chaque action ordinaire donne droit à une voix sous réserve des exceptions prévues par la loi et, le cas échéant, par les statuts.
/
Chaque action ordinaire donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.
Le cas échéant et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les
actions ordinaires indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions ordinaires recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
ARTICLE 17 - CONSEIL D'ADMINISTRATION - COMPOSITION
La société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus; toutefois, ce nombre pourra étre dépassé dans les cas et suivant les conditions et limites fixées par les dispositions légales.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut étre faite par l'assemblée générale extraordinaire. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre.
Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut étre faite par l'assemblée générale extraordinaire. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre.
Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
ARTICLE 18 - DUREE DES FONCTIONS - LIMITE D'AGE
La durée des fonctions des administrateurs est de SiX (6) années expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Tout administrateur sortant est rééligible.
Le nombre des administrateurs ayant atteint l'age de 70 ans ne peut dépasser le tiers des
membres du conseil d'administration. Si ce seuil est dépassé, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la prochaine assemblée générale.
Le nombre des administrateurs ayant atteint l'age de 70 ans ne peut dépasser le tiers des
membres du conseil d'administration. Si ce seuil est dépassé, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la prochaine assemblée générale.
ARTICLE 19 - VACANCES - COOPTATIONS - RATIFICATIONS
En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.
Si le nombre d'administrateurs devient inférieur a trois, le ou les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
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Si le nombre d'administrateurs devient inférieur a trois, le ou les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
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ARTICLE 20 - PRESIDENCE DU CONSEIL
Le conseil élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne
physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. II détermine, s'il y a lieu, sa rémunération. Le conseil d'administration peut a tout moment mettre fin à son mandat. Le président du conseil ne doit pas avoir atteint l'age de 70 ans. Lorsqu'il a atteint cet age, il est réputé démissionnaire d'office.
Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
S'it le juge utile, le conseil peut nommer un ou plusieurs vice-présidents dont les fonctions
consistent exclusivement, en l'absence du président, a présider les séances du conseil et les assemblées. En l'absence du président et des vices-présidents, le conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera sa réunion. Le conseil peut nommer, à chaque séance,
un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. II détermine, s'il y a lieu, sa rémunération. Le conseil d'administration peut a tout moment mettre fin à son mandat. Le président du conseil ne doit pas avoir atteint l'age de 70 ans. Lorsqu'il a atteint cet age, il est réputé démissionnaire d'office.
Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
S'it le juge utile, le conseil peut nommer un ou plusieurs vice-présidents dont les fonctions
consistent exclusivement, en l'absence du président, a présider les séances du conseil et les assemblées. En l'absence du président et des vices-présidents, le conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera sa réunion. Le conseil peut nommer, à chaque séance,
un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
ARTICLE 21 - DELIBERATIONS DU CONSEIL - PROCES-VERBAUX
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. II est convoqué par le président a son initiative et, s'il n'assume pas la direction générale, sur demande du directeur général ou encore, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Si la réunion ne se tient pas dans le délai fixé par les demandeurs, ceux-ci peuvent procéder eux-mémes a la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. En cas d'empéchement, de décés, de démission ou de révocation du président, le conseil d'administration peut étre convoqué par le vice-président ou, a défaut, par l'un des administrateurs, en vue de procéder au remplacement temporaire ou définitif du président.
Hors ces cas oû il est fixé par le ou les demandeurs, l'ordre du jour est arrété par le président.
Les réunions doivent se tenir au siége social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, mais du consentement de la moitié au moins des administrateurs
en exercice.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement. Elles indiquent l'ordre du jour prévu.
Le conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Le réglement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la tégislation et la réglementation en vigueur.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. si le conseil est composé de moins de cinq membres et que deux administrateurs seulement assistent a la séance, les décisions doivent étre prises à l'unanimité.
Les délibérations du conseil sont constatées par des procés-verbaux établis et signés sur un
registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.
Hors ces cas oû il est fixé par le ou les demandeurs, l'ordre du jour est arrété par le président.
Les réunions doivent se tenir au siége social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, mais du consentement de la moitié au moins des administrateurs
en exercice.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement. Elles indiquent l'ordre du jour prévu.
Le conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Le réglement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la tégislation et la réglementation en vigueur.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. si le conseil est composé de moins de cinq membres et que deux administrateurs seulement assistent a la séance, les décisions doivent étre prises à l'unanimité.
Les délibérations du conseil sont constatées par des procés-verbaux établis et signés sur un
registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.
ARTICLE 22 - POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Le conseil d'administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le président ou le directeur générai de la société est tenu de communiquer a chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Le conseil d'administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le président ou le directeur générai de la société est tenu de communiquer a chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
ARTICLE 23 - DIRECTION GENERALE
La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux, qui porte le titre de directeur général.
Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale. Il peut a tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément à la réglementation en vigueur.
Dans l'hypothése oû le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des présents statuts relatives à ce dernier lui sont applicables.
Lorsque la direction générale n'est pas assumée par le président du conseil d'administration, le conseil d'administration nomme un directeur général auquel s'applique la limite d'age fixée pour les fonctions de président.
Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts, sauf s'il assume les fonctions de président du conseil d'administration.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. ii exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au conseil d'administration. Il engage la société méme par ses actes ne relevant pas de l'objet social, a moins que la société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables. Il peut étre autorisé par le conseil d'administration à consentir les cautions, avals et garanties donnés par la société
10
dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur.
Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs directeurs généraux délégués. La limite d'age fixée pour les fonctions de président s'applique aussi aux directeurs généraux délégués. Le ou les directeurs généraux délégués peuvent étre choisis parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux. Ils sont révocables a tout moment par le conseil sur proposition du directeur général. si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts. Lorsque le directeur général cesse ou est hors d'état d'exercer ces fonctions, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général. En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général. Le conseil fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du directeur général et du ou des directeurs généraux délégués.
Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale. Il peut a tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément à la réglementation en vigueur.
Dans l'hypothése oû le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des présents statuts relatives à ce dernier lui sont applicables.
Lorsque la direction générale n'est pas assumée par le président du conseil d'administration, le conseil d'administration nomme un directeur général auquel s'applique la limite d'age fixée pour les fonctions de président.
Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts, sauf s'il assume les fonctions de président du conseil d'administration.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. ii exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au conseil d'administration. Il engage la société méme par ses actes ne relevant pas de l'objet social, a moins que la société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables. Il peut étre autorisé par le conseil d'administration à consentir les cautions, avals et garanties donnés par la société
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dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur.
Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs directeurs généraux délégués. La limite d'age fixée pour les fonctions de président s'applique aussi aux directeurs généraux délégués. Le ou les directeurs généraux délégués peuvent étre choisis parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux. Ils sont révocables a tout moment par le conseil sur proposition du directeur général. si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts. Lorsque le directeur général cesse ou est hors d'état d'exercer ces fonctions, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général. En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général. Le conseil fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du directeur général et du ou des directeurs généraux délégués.
ARTICLE 24 - SIGNATURE SOCIALE
Les actes concernant la société sont signés, soit par l'une des personnes investies de la
direction générale, soit encore par tous fondés de pouvoirs habilités à cet effet. Les actes décidés par le conseil peuvent étre également signés par un mandataire spécial du conseil.
direction générale, soit encore par tous fondés de pouvoirs habilités à cet effet. Les actes décidés par le conseil peuvent étre également signés par un mandataire spécial du conseil.
ARTICLE 25 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans étre liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'a décision contraire. Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres la somme globale allouée aux administrateurs sous forme de jetons de présence.
ARTICLE 26 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN DIRIGEANT, UN ADMINISTRATEUR OU
UN ACTIONNAIRE
Toute convention intervenant entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant, doit étre soumise a la procédure d'autorisation, de vérification et d'approbation prévue par la loi. Il en est de méme des conventions auxquelles l'une de ces personnes est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée. Sont également soumises à cette procédure ies conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes
11
morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'a toute personne interposée.
Toute convention intervenant entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant, doit étre soumise a la procédure d'autorisation, de vérification et d'approbation prévue par la loi. Il en est de méme des conventions auxquelles l'une de ces personnes est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée. Sont également soumises à cette procédure ies conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes
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morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 27 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrôle de la Société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi. En dehors des missions spéciales que leur confére la loi, les commissaires aux comptes procédent à la certification des comptes annuels telle qu'elle est prévue par les textes en vigueur. Ils s'assurent aussi que l'égalité a été respectée entre les actionnaires.
Si des commissaires sont nommés au sein de la Société, ils sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et en méme temps que les intéressés, a toutes les réunions du conseil d'administration au cours desquelles sont examinés ou arrétés des comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu'a toutes assemblées d'actionnaires. lls peuvent en outre étre convoqués de la méme maniére à toute autre réunion du conseil.
Si des commissaires sont nommés au sein de la Société, ils sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et en méme temps que les intéressés, a toutes les réunions du conseil d'administration au cours desquelles sont examinés ou arrétés des comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu'a toutes assemblées d'actionnaires. lls peuvent en outre étre convoqués de la méme maniére à toute autre réunion du conseil.
ARTICLE 28 - EXPERTISE JUDICIAIRE
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, soit individueliement, soit en se groupant, poser par écrit des questions au président du conseil d'administration sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société ainsi que, le cas échéant, des sociétés qu'elle contrle.
A défaut de réponse ou à défaut de communication d'éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de
présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
A défaut de réponse ou à défaut de communication d'éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de
présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
ARTICLE 29 - NATURE DES ASSEMBLEES
Les assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou d'assemblées spéciales. Les assemblées extraordinaires sont celles appelées a délibérer sur toutes modifications des statuts. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer en particulier sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires.
Les assemblées générales des titulaires des valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont notamment appelées à autoriser toutes modifications du contrat d'émission et a statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission.
Elles sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.
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Les assemblées générales des titulaires des valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont notamment appelées à autoriser toutes modifications du contrat d'émission et a statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission.
Elles sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.
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ARTICLE 30 - ORGANE DE CONVOCATION - LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES
Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le conseil d'administration. A défaut, elles peuvent l'étre par les personnes désignées par la loi notamment par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'actionnaires représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social ou, s'agissant d'une assemblée spéciale, un vingtiéme des actions de la catégorie intéressée.
Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Conformément aux dispositions légales, les assemblées générales ordinaires et les assemblées générales extraordinaires peuvent également étre tenues exclusivement par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l'identification des actionnaires. Toutefois, pour les assemblées générales extraordinaires, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5% du capital social peuvent s'opposer à ce qu'il soit recouru exclusivement a ces modalités dématérialisées.
Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Conformément aux dispositions légales, les assemblées générales ordinaires et les assemblées générales extraordinaires peuvent également étre tenues exclusivement par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l'identification des actionnaires. Toutefois, pour les assemblées générales extraordinaires, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5% du capital social peuvent s'opposer à ce qu'il soit recouru exclusivement a ces modalités dématérialisées.
ARTICLE 31 - FORMES ET DELAIS DE CONVOCATION DES ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES
Les assemblées sont convoquées par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social. Cette insertion peut étre remplacée par une convocation faite aux frais de la société par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire ou encore par un moyen électronique de télécommunication mis en æuvre dans les conditions fixées par les réglements en vigueur.
Les titulaires d'actions depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation, si ce mode est utilisé, sont convoqués par lettre ordinaire ; ils peuvent demander a recevoir cette convocation par lettre recommandée, s'ils adressent à la société le montant des frais de recommandation ou encore par un moyen électronique de télécommunication mis en cuvre dans les conditions fixées par les réglements en vigueur.
Les mémes droits appartiennent à tous les copropriétaires d'actions indivises inscrits a ce titre dans le délai prévu a l'alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l'action, ils appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier s'il est titulaire du droit de vote.
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer réguliérement, faute du quorum requis, la deuxiéme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. If en est de méme pour la convocation d'une assemblée prorogée conformément a la loj.
Le délai entre la date, soit de l'insertion contenant l'avis de convocation soit de l'envoi de celui- ci et la date de l'assemblée est au moins de quinze jours sur premiére convocation et de dix jours sur convocation suivante.
Les titulaires d'actions depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation, si ce mode est utilisé, sont convoqués par lettre ordinaire ; ils peuvent demander a recevoir cette convocation par lettre recommandée, s'ils adressent à la société le montant des frais de recommandation ou encore par un moyen électronique de télécommunication mis en cuvre dans les conditions fixées par les réglements en vigueur.
Les mémes droits appartiennent à tous les copropriétaires d'actions indivises inscrits a ce titre dans le délai prévu a l'alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l'action, ils appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier s'il est titulaire du droit de vote.
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer réguliérement, faute du quorum requis, la deuxiéme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. If en est de méme pour la convocation d'une assemblée prorogée conformément a la loj.
Le délai entre la date, soit de l'insertion contenant l'avis de convocation soit de l'envoi de celui- ci et la date de l'assemblée est au moins de quinze jours sur premiére convocation et de dix jours sur convocation suivante.
ARTICLE 32 - ORDRE DU JOUR DES ASSEMBLEES GENERALES D'ACTIONNAIRES
L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer.
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Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital requise par les dispositions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions et de points a l'ordre du jour de l'assemblée.
Celle-ci ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.
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Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital requise par les dispositions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions et de points a l'ordre du jour de l'assemblée.
Celle-ci ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.
ARTICLE 33 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES GENERALES D'ACTIONNAIRES
Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et, le cas échéant, aux assemblées spéciales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dés Iors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom au plus tard au jour de l'assemblée générale.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes a la réglementation en vigueur, lorsque le conseil d'administration décide l'utilisation de tels moyens de participation, antérieurement a la convocation de l'assemblée générale.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes a la réglementation en vigueur, lorsque le conseil d'administration décide l'utilisation de tels moyens de participation, antérieurement a la convocation de l'assemblée générale.
ARTICLE 34 - REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES - VOTE PAR CORRESPONDANCE
Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le
partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Le mandat est donné pour une seule assemblée ; il peut l'étre pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le méme jour ou dans un délai de quinze jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire et dont il n'est tenu compte que s'il est recu par la société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le méme document que la formule de procuration.
La société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur.
L'actionnaire ayant exprimé son vote a distance peut néanmoins participer et voter à l'assemblée générale. En ce cas, comme dans le cas ou il céderait ses titres avant l'assemblée, son vote a distance est invalidé.
partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Le mandat est donné pour une seule assemblée ; il peut l'étre pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le méme jour ou dans un délai de quinze jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire et dont il n'est tenu compte que s'il est recu par la société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le méme document que la formule de procuration.
La société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur.
L'actionnaire ayant exprimé son vote a distance peut néanmoins participer et voter à l'assemblée générale. En ce cas, comme dans le cas ou il céderait ses titres avant l'assemblée, son vote a distance est invalidé.
ARTICLE 35 - TENUE DES ASSEMBLEES GENERALES D'ACTIONNAIRES - BUREAU
L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou en son absence par un
vice-président ou par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président A défaut elle élit elle-méme son président. En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les deux membres de l'assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de
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scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut étre pris en dehors des membres de l'assemblée.
A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par les textes en vigueur. Elle est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siége social et doit étre
communiquée a tout actionnaire le requérant.
Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée, mais ses décisions peuvent, à la demande de tout membre de l'assemblée, étre soumises au vote souverain de l'assemblée elle-méme.
vice-président ou par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président A défaut elle élit elle-méme son président. En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les deux membres de l'assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de
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scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut étre pris en dehors des membres de l'assemblée.
A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par les textes en vigueur. Elle est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siége social et doit étre
communiquée a tout actionnaire le requérant.
Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée, mais ses décisions peuvent, à la demande de tout membre de l'assemblée, étre soumises au vote souverain de l'assemblée elle-méme.
ARTICLE 36 - VOTE
Le droit de vote attaché aux actions ordinaires est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.
Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal. Il ne peut étre procédé a un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'à la demande de membres représentant, par eux-mémes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.
Dans certains cas, la loi prive du droit de vote des actionnaires, dont les titres ne sont alors pas
pris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Il en est ainsi notamment de l'apporteur en nature, du bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription Iorsque l'assemblée délibére, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.
Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal. Il ne peut étre procédé a un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'à la demande de membres représentant, par eux-mémes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.
Dans certains cas, la loi prive du droit de vote des actionnaires, dont les titres ne sont alors pas
pris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Il en est ainsi notamment de l'apporteur en nature, du bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription Iorsque l'assemblée délibére, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.
ARTICLE 37 - EFFETS DES DELIBERATIONS DES ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES
Les délibérations des assemblées d'actionnaires prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires, méme les absents, dissidents ou incapables. Toutefois, dans le cas oû des décisions de l'assemblée générale portent atteinte aux droits d'une catégorie d'actions, ces décisions ne deviennent définitives qu'aprés leur ratification par une assemblée
spéciale des actionnaires dont les droits sont modifiés.
spéciale des actionnaires dont les droits sont modifiés.
ARTICLE 38 - PROCES-VERBAUX
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux établis dans les conditions prévues par les textes en vigueur. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président ou un administrateur exercant les fonctions de directeur général. Ils peuvent étre également certifiés par le secrétaire de l'assemblée. En cas de liquidation de la société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.
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ARTICLE 39 - OBJET ET TENUE DES ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES
L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil d'administration et qui ne relévent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice ; ce délai peut étre prolongé à la demande du conseil d'administration par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte.
ARTICLE 40 - QUORUM ET MAJORITE DES ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possédent au moins le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est reguis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par
correspondance ou représentés.
correspondance ou représentés.
ARTICLE 41 - OBJET ET TENUE DES ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES
L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf à l'occasion d'un regroupement d'actions réguliérement effectué ou pour la négociation de "rompus" en cas d'opérations telles que les augmentations ou réductions de capital. Elle ne peut non plus changer la nationalité de la société, sauf si le pays d'accueil a conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siége social sur son territoire, et conservant a la société sa personnalité juridique.
Par dérogation à la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure oû ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent étre apportées par le conseil d'administration.
Par dérogation à la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure oû ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent étre apportées par le conseil d'administration.
ARTICLE 42 - QUORUM ET MAJORITE DES ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES
Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Sous ces mémes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les
actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
ARTICLE 43 - ASSEMBLEES SPECIALES
Les assemblées spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possédent au moins sur premiére convocation le tiers et
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sur deuxiéme convocation ie cinquiéme des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Ces assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
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sur deuxiéme convocation ie cinquiéme des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Ces assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
ARTICLE 44 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES - QUESTIONS ECRITES
Les actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur qui leur assurent l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et, le cas échéant, à l'exercice de l'ensemble de leurs droits.
A l'occasion de l'assemblée générale annuelle, le droit de communication porte notamment sur les comptes annuels, le rapport de gestion, les rapports du commissaire aux comptes, les projets de résolution.
A compter du jour oû il peut exercer son droit de communication préalable a toute assemblée générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique, des questions auxquelles le conseil d'administration sera tenu de répondre. Les questions doivent étre adressées au plus tard le quatrieme jour ouvré précédant la date de l'assemblée, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
A l'occasion de l'assemblée générale annuelle, le droit de communication porte notamment sur les comptes annuels, le rapport de gestion, les rapports du commissaire aux comptes, les projets de résolution.
A compter du jour oû il peut exercer son droit de communication préalable a toute assemblée générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique, des questions auxquelles le conseil d'administration sera tenu de répondre. Les questions doivent étre adressées au plus tard le quatrieme jour ouvré précédant la date de l'assemblée, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 45 - ANNEE SOCIALE
L'année sociale commence le 1e' janvier et finit le 31 décembre.
ARTICLE 46 - COMPTES SOCIAUX
A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels prévus par les dispositions légales et établit un rapport de gestion Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition des commissaires aux comptes, s'ils existent au sein de la Société, dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et présentés à l'assemblée annuelle par le conseil d'administration.
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que ies années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions légales applicables aux sociétés.
Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du conseil d'administration et présentés à l'assemblée annuelle, si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.
L'assemblée générale statue sur les comptes annueis et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.
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Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que ies années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions légales applicables aux sociétés.
Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du conseil d'administration et présentés à l'assemblée annuelle, si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.
L'assemblée générale statue sur les comptes annueis et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.
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ARTICLE 47 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours Iorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.
En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
L'assemblée a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou
en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours Iorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.
En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
L'assemblée a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou
en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.
ARTICLE 48 - PAIEMENT DU DIVIDENDE
Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par l'assemblée générale ou, à défaut, par le conseil d'administration. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du conseil d'administration.
ARTICLE 49 - TRANSFORMATION - PROROGATION
La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les formalités prévues par les dispositions en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le conseil d'administration doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.
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Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le conseil d'administration doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.
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ARTICLE 50 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION
Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par les dispositions légales, le conseil d'administration est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision de l'assemblée est publiée.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'assemblée extraordinaire des actionnaires.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'assemblée extraordinaire des actionnaires.
ARTICLE 51 - LIQUIDATION
Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par dispositions légales.
La dissolution met fin aux mandats des administrateurs sauf, a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes. Par exception, si la dissolution est prononcée par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire, les dirigeants demeurent en fonction.
Les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le conseil d'administration doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une assemblée générale ordinaire des
actionnaires.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque année en assemblée ordinaire dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. tls réunissent en outre les actionnaires en assemblées ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les actionnaires peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
lis constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
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L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
La dissolution met fin aux mandats des administrateurs sauf, a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes. Par exception, si la dissolution est prononcée par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire, les dirigeants demeurent en fonction.
Les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le conseil d'administration doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une assemblée générale ordinaire des
actionnaires.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque année en assemblée ordinaire dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. tls réunissent en outre les actionnaires en assemblées ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les actionnaires peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
lis constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
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L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
ARTICLE 52 - FUSION - SCISSION - APPORT PARTIEL D'ACTIF
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut accepter la transmission de
patrimoine effectuée a la société par une ou plusieurs autres sociétés a titre de fusion ou de scission. Elle peut pareillement, transmettre son patrimoine par voie de fusion ou de scission ; cette possibilité lui est ouverte méme au cours de sa liquidation, à condition que la répartition de ses actifs entre les actionnaires n'ait pas fait l'objet d'un début d'exécution.
De méme, la société peut apporter une partie de son actif a une autre société ou bénéficier de l'apport d'une partie de l'actif d'une autre société.
patrimoine effectuée a la société par une ou plusieurs autres sociétés a titre de fusion ou de scission. Elle peut pareillement, transmettre son patrimoine par voie de fusion ou de scission ; cette possibilité lui est ouverte méme au cours de sa liquidation, à condition que la répartition de ses actifs entre les actionnaires n'ait pas fait l'objet d'un début d'exécution.
De méme, la société peut apporter une partie de son actif a une autre société ou bénéficier de l'apport d'une partie de l'actif d'une autre société.
ARTICLE 53 - CONTESTATIONS
En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement à l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires
sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction compétente.
sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction compétente.