DUMEZ COTE D'AZUR
Acte du 30 avril 2020
Début de l'acte
RCS : NICE
Code greffe : 0605
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NICE atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2010 B 01616 Numero SIREN : 421 227 000
Nom ou dénomination : DUMEZ COTE D'AZUR
Ce depot a ete enregistré le 30/04/2020 sous le numero de dep8t 6556
Greffe du tribunal de commerce de Nice
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 26/05/2020
Numéro de dépt : 2020/6556
Type d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale Modification(s) statutaire(s)
Déposant :
Nom/dénomination : DUMEZ COTE D'AZUR
Forme juridique :
N° SIREN : 421 227 000
N° gestion : 2010 B 01616
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DUMEZ COTE D'AZUR Société par actions simplifiée au capital de 450.000 € Siége social : Le Space - 208, Boulevard du Mercantour - 06200 NICE 421 227 000 R.C.S. NICE
Code greffe : 0605
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NICE atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2010 B 01616 Numero SIREN : 421 227 000
Nom ou dénomination : DUMEZ COTE D'AZUR
Ce depot a ete enregistré le 30/04/2020 sous le numero de dep8t 6556
Greffe du tribunal de commerce de Nice
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 26/05/2020
Numéro de dépt : 2020/6556
Type d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale Modification(s) statutaire(s)
Déposant :
Nom/dénomination : DUMEZ COTE D'AZUR
Forme juridique :
N° SIREN : 421 227 000
N° gestion : 2010 B 01616
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DUMEZ COTE D'AZUR Société par actions simplifiée au capital de 450.000 € Siége social : Le Space - 208, Boulevard du Mercantour - 06200 NICE 421 227 000 R.C.S. NICE
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 30 AVRIL 2020
L'an 2020, Le 30 Avril,
VINCI CONSTRUCTION FRANCE (société par actions simplifiée au capital de 127.510.500 £ ; siége social : 61, avenue Jules Quentin - 92000 NANTERRE ; 380.448.944 R.C.S. NANTERRE) représentée par M. Mathieu JAHAN, dûment habilité aux fins des présentes, ci-aprés désignée l' < Associé unique >,
Titulaire de la totalité des 30.000 actions composant le capital de DUMEZ COTE D'AZUR, ci-aprés désignée la < Société >,
APRES AVOIR PRIS CONNAISSANCE DES DOCUMENTS SUIVANTS :
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) arrétés au 31 décembre 2019 ; Le rapport de gestion du Président relatif à l'exercice social clos le 31 décembre 2019 ; Le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels ; Le texte des décisions proposées ; Le projet de statuts.
PREND LES DECISIONS SUIVANTES :
Approbation des comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat dudit exercice social 2019 : Modification des articles 13 (intitulé < COMMISSAIRES AUX COMPTES>) et 17 (intitulé < COMPTES SOCIAUX >) des statuts ; Pouvoirs.
VINCI CONSTRUCTION FRANCE (société par actions simplifiée au capital de 127.510.500 £ ; siége social : 61, avenue Jules Quentin - 92000 NANTERRE ; 380.448.944 R.C.S. NANTERRE) représentée par M. Mathieu JAHAN, dûment habilité aux fins des présentes, ci-aprés désignée l' < Associé unique >,
Titulaire de la totalité des 30.000 actions composant le capital de DUMEZ COTE D'AZUR, ci-aprés désignée la < Société >,
APRES AVOIR PRIS CONNAISSANCE DES DOCUMENTS SUIVANTS :
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) arrétés au 31 décembre 2019 ; Le rapport de gestion du Président relatif à l'exercice social clos le 31 décembre 2019 ; Le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels ; Le texte des décisions proposées ; Le projet de statuts.
PREND LES DECISIONS SUIVANTES :
Approbation des comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat dudit exercice social 2019 : Modification des articles 13 (intitulé < COMMISSAIRES AUX COMPTES>) et 17 (intitulé < COMPTES SOCIAUX >) des statuts ; Pouvoirs.
PREMIERE DECISION
L'Associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils lui ont été présentés.
Il approuve, conformément à l'article 223 quater du code général des impôts, le montant s'élevant a 29.489 € des charges non déductibles visées à l'article 39-4 dudit code et mentionnées dans le rapport de gestion du Président, ainsi que le montant de l'impot correspondant d'une somme de 9.142 €.
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Il approuve, conformément à l'article 223 quater du code général des impôts, le montant s'élevant a 29.489 € des charges non déductibles visées à l'article 39-4 dudit code et mentionnées dans le rapport de gestion du Président, ainsi que le montant de l'impot correspondant d'une somme de 9.142 €.
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DEUXIEME DECISION
L'Associé unique, constatant que les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2019 font ressortir un bénéfice de 4.108.228,33 €, décide d'affecter ledit bénéfice en totalité au poste < report à nouveau > dont le montant sera ainsi porté a 4.108.228,33 £, étant précisé que la réserve légale est déja intégralement dotée.
Il prend acte :
qu'au titre des trois exercices sociaux précédents, les dividendes distribués ont été les suivants :
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que l'ensemble des revenus distribués à compter du 1er janvier 2018 à des personnes physiques est soumis au prélévement forfaitaire unique ou < Flat Tax > de 30 % (CGI art. 200A,1) ou, sur option, à l'imposition au baréme progressif, aprés abattement de 40 % ;
et qu'aucun montant de revenus non éligibles par nature aux dispositions précitées du Code général des impts n'a été distribué au titre de ces mémes exercices.
Il prend acte :
qu'au titre des trois exercices sociaux précédents, les dividendes distribués ont été les suivants :
et qu'aucun montant de revenus non éligibles par nature aux dispositions précitées du Code général des impts n'a été distribué au titre de ces mémes exercices.
TROISIEME DECISION
L'Associé unique décide, afin de tenir compte de la modification de l'article L 823-1 du Code de
commerce, des termes de la loi du 10 aout 2018 et de la loi Pacte du 22 mai 2019, de mettre à jour les Articles 13 et 17 des statuts qui seront désormais rédigés comme suit :
< ARTICLE 13 COMMISSAIRES AUX COMPTES
Si la désignation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes est requise par la loi, le contrôle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés >.
< ARTICLE 17 COMPTES SOCIAUX
La société tient une comptabilité réguliére des opérations sociales.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, et il établit les comptes sociaux conformément aux dispositions légales et réglementaires dans le délai de six mois à compter de la date de clôture de chague exercice
L'associé unique, ou les associés par voie de décision collective, statue sur ces comptes connaissance prise du rapport de gestion du Président, si l'établissement d'un tel rapport est requis par la loi, et des rapports du (ou "des") commissaire(s) aux comptes s'il en existe. >
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commerce, des termes de la loi du 10 aout 2018 et de la loi Pacte du 22 mai 2019, de mettre à jour les Articles 13 et 17 des statuts qui seront désormais rédigés comme suit :
< ARTICLE 13 COMMISSAIRES AUX COMPTES
Si la désignation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes est requise par la loi, le contrôle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés >.
< ARTICLE 17 COMPTES SOCIAUX
La société tient une comptabilité réguliére des opérations sociales.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, et il établit les comptes sociaux conformément aux dispositions légales et réglementaires dans le délai de six mois à compter de la date de clôture de chague exercice
L'associé unique, ou les associés par voie de décision collective, statue sur ces comptes connaissance prise du rapport de gestion du Président, si l'établissement d'un tel rapport est requis par la loi, et des rapports du (ou "des") commissaire(s) aux comptes s'il en existe. >
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QUATRIEME DECISION
L'Associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes formalités ou besoin sera.
VINCI CONSTRUCTION FRANCE Représentée par M. Mathieu JAHAN
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Pour copie certifiée conforme délivrée le 26/05/2020 QllZ Page 4 sur 4
Greffe du tribunal de commerce de Nice
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 26/05/2020
Numéro de dépt : 2020/6556
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : DUMEZ COTE D'AZUR
Forme juridique :
N° SIREN : 421 227 000
N° gestion : 2010 B 01616
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DUMEZ COTE D'AZUR Société par Actions Simptifiée au capital de 450.000 euros Siége social : Le Space -- 208, Boulevard du Mercantour -- 06200 NICE 421.227.000 RCS NICE
VINCI CONSTRUCTION FRANCE Représentée par M. Mathieu JAHAN
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Pour copie certifiée conforme délivrée le 26/05/2020 QllZ Page 4 sur 4
Greffe du tribunal de commerce de Nice
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 26/05/2020
Numéro de dépt : 2020/6556
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : DUMEZ COTE D'AZUR
Forme juridique :
N° SIREN : 421 227 000
N° gestion : 2010 B 01616
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DUMEZ COTE D'AZUR Société par Actions Simptifiée au capital de 450.000 euros Siége social : Le Space -- 208, Boulevard du Mercantour -- 06200 NICE 421.227.000 RCS NICE
Statuts
CERTIFIE CONFORME VCF MANAGEMENT DD CA Représenté par Laurent NAUCHE
Mis & jour au 30.04.2020
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Mis & jour au 30.04.2020
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ARTICLE 1 FORME
La société a été constituée sous la forme d'une société en nom collectif aux termes d'un acte sous seing privé en date du 23 novembre 1998.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision collective des associés en date du 24 aout 2007. Cette transformation n'a pas entrainé la création d'une personne morale nouvelle.
Elle est régie par les dispositions légales et réglementaires applicables à cette forme sociale, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision collective des associés en date du 24 aout 2007. Cette transformation n'a pas entrainé la création d'une personne morale nouvelle.
Elle est régie par les dispositions légales et réglementaires applicables à cette forme sociale, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.
ARTICLE 2 OBJET SOCIAL
La Société a pour objet, en France, et en tout autre pays :
l'étude, l'exécution de tous travaux publics et privés, génie civil, la construction de batiments, la conception, la
réalisation ou la vente d'usines ou d'équipements industriels,
l'exploitation et l'entretien de tous services aux collectivités publiques et organismes privés, sous quelque
forme que ce soit, notamment la concession, l'affermage, la régie, la gérance, l'assistance technique,
l'acquisition, la vente ou l'échange de tous produits, matériaux et matériels de travaux publics et privés, de génie civil, de bàtiment et d'équipements collectifs, leur conditionnement ou leur fabrication,
toutes prestations matérielles ou intellectuelles et toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres
mobiliéres et financiéres y compris la prise de participation ou la constitution de sociétés se rattachant directement ou indirectement a l'un quelconque des objets de la Société ou a tous objets similaires ou connexes.
et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus spécifié ou a tout autre objet similaire ou connexe.
La société peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, dés
lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précédent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.
l'étude, l'exécution de tous travaux publics et privés, génie civil, la construction de batiments, la conception, la
réalisation ou la vente d'usines ou d'équipements industriels,
l'exploitation et l'entretien de tous services aux collectivités publiques et organismes privés, sous quelque
forme que ce soit, notamment la concession, l'affermage, la régie, la gérance, l'assistance technique,
l'acquisition, la vente ou l'échange de tous produits, matériaux et matériels de travaux publics et privés, de génie civil, de bàtiment et d'équipements collectifs, leur conditionnement ou leur fabrication,
toutes prestations matérielles ou intellectuelles et toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres
mobiliéres et financiéres y compris la prise de participation ou la constitution de sociétés se rattachant directement ou indirectement a l'un quelconque des objets de la Société ou a tous objets similaires ou connexes.
et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus spécifié ou a tout autre objet similaire ou connexe.
La société peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, dés
lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précédent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.
ARTICLE 3
DENOMINATION SOCIALE
La société a pour dénomination sociale "DUMEZ COTE D'AZUR ".
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.
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La société a pour dénomination sociale "DUMEZ COTE D'AZUR ".
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.
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ARTICLE 4 SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé à NICE (06200) - Le Space - 208, Boulevard du Mercantour.
ARTICLE 5 DUREE DE LA SOCIETE
La durée de la société expirera le 16 décembre 2097, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 APPORTS - CAPITAL SOCIAL
6-1 - APPORTS
Lors de la constitution il a été fait apport d'une somme en numéraire de 3.000.000 F (trois millions francs) correspondant aux souscriptions de 30.000 (trente mille) parts d'une valeur nominale de 100 F (cent francs
chacune, libérées intégralement.
Par décisions en date du 15 juin 2017, l'associé unique a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 1.000.050 £ pour le porter de 450.000 £ a 1.450.050 £ et ce, par l'émission de 66.670 actions nouvelles d'une valeur nominale de 15 £ chacune. Puis, il a décidé de le réduire d'une somme de 1.000.050 £ pour le ramener de 1.450.050 £ a 450.000 €, par annulation de 66.670 actions.
6-2 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à 450.0O0 £ (QUATRE CENT CINQUANTE MILLE EUROS), divisé en 30.000(TRENTE MILLE) actions d'une valeur nominale de 15 @ (QUINZE EUROS) chacune, intégralement libérées.
Lors de la constitution il a été fait apport d'une somme en numéraire de 3.000.000 F (trois millions francs) correspondant aux souscriptions de 30.000 (trente mille) parts d'une valeur nominale de 100 F (cent francs
chacune, libérées intégralement.
Par décisions en date du 15 juin 2017, l'associé unique a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 1.000.050 £ pour le porter de 450.000 £ a 1.450.050 £ et ce, par l'émission de 66.670 actions nouvelles d'une valeur nominale de 15 £ chacune. Puis, il a décidé de le réduire d'une somme de 1.000.050 £ pour le ramener de 1.450.050 £ a 450.000 €, par annulation de 66.670 actions.
6-2 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à 450.0O0 £ (QUATRE CENT CINQUANTE MILLE EUROS), divisé en 30.000(TRENTE MILLE) actions d'une valeur nominale de 15 @ (QUINZE EUROS) chacune, intégralement libérées.
ARTICLE 7 MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit, dans les conditions légales, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.
ARTICLE 8 FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les
réglements en vigueur, au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus à cet effet par la société.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la société à tout associé qui en fait la demande.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Tous les copropriétaires indivis d'une action ainsi que leurs ayants droit sont tenus de se faire représenter auprés de la société par une seule et méme personne.
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La propriété des actions résulte de leur inscription, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les
réglements en vigueur, au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus à cet effet par la société.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la société à tout associé qui en fait la demande.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Tous les copropriétaires indivis d'une action ainsi que leurs ayants droit sont tenus de se faire représenter auprés de la société par une seule et méme personne.
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ARTICLE 9
MODALITES DE LA TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont librement négociables
Leur transmission s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre tenu chronologiquement et dénommé < registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au
plus tard, dans les 8 jours qui suivent celle-ci.
Les actions sont librement négociables
Leur transmission s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre tenu chronologiquement et dénommé < registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au
plus tard, dans les 8 jours qui suivent celle-ci.
ARTICLE 10 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Outre le droit de vote attribué par la loi à tout associé de la société, chaque action donne droit, dans les bénéfices, réserves ou dans l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence des apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de
faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.
L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence des apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de
faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.
ARTICLE 11 LE PRESIDENT
La société est représentée à l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la société, lequel l'administre et la dirige.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés.
La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.
Le Président est révocable à tout moment par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.
La décision de révocation du Président peut ne pas étre motivée et n'ouvre pas droit à versement d'indemnité par la société.
En cas de décés, de démission ou de révocation du Président, il est pourvu a son remplacement par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.
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6.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Le Président est autorisé à consentir des délégations de pouvoirs à toutes personnes de son choix.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés.
La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.
Le Président est révocable à tout moment par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.
La décision de révocation du Président peut ne pas étre motivée et n'ouvre pas droit à versement d'indemnité par la société.
En cas de décés, de démission ou de révocation du Président, il est pourvu a son remplacement par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.
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6.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Le Président est autorisé à consentir des délégations de pouvoirs à toutes personnes de son choix.
ARTICLE 12 DIRECTEURS GENERAUX
Sur proposition du Président, l'associé unique ou la collectivité des associés peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, associé ou non de la société.
La décision nommant un Directeur Général fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.
Les Directeurs Généraux sont investis des mémes pouvoirs que ceux attribués au Président et les exercent dans les mémes conditions et selon les mémes modalités que ce dernier.
Les Directeurs Généraux sont révocables à tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
La décision de révocation d'un Directeur Général peut ne pas étre motivée et n'ouvre pas droit à versement d'indemnité par la société.
En cas de décés, de démission ou de révocation du Président, les Directeurs Généraux conservent leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.
La décision nommant un Directeur Général fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.
Les Directeurs Généraux sont investis des mémes pouvoirs que ceux attribués au Président et les exercent dans les mémes conditions et selon les mémes modalités que ce dernier.
Les Directeurs Généraux sont révocables à tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
La décision de révocation d'un Directeur Général peut ne pas étre motivée et n'ouvre pas droit à versement d'indemnité par la société.
En cas de décés, de démission ou de révocation du Président, les Directeurs Généraux conservent leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.
ARTICLE 13 COMMISSAIRES AUX COMPTES
Si la désignation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes est requise par la loi, le contrôle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.
ARTICLE 14 CONVENTIONS CONCLUES AVEC LA SOCIETE
14.1 Conventions réglementées
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son Président, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% (ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code du commerce) sont soumises a la réglementation en vigueur
14.2_ Conventions interdites
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par ledit article, au Président et autres dirigeants de la société.
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7.
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son Président, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% (ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code du commerce) sont soumises a la réglementation en vigueur
14.2_ Conventions interdites
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par ledit article, au Président et autres dirigeants de la société.
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7.
ARTICLE 15
DECISIONS DE L'ASSOCIÉ UNIQUE OU DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIÉS
15.1 Décisions de l'associé unique
L'associé unique, prend :
les décisions concernant les opérations suivantes :
augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; fusion et scission ; apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions ; k transformation en une société d'une autre forme ; dissolution de la société ; nomination et révocation du Président et, le cas échéant, du Directeur Général; nomination de commissaire aux comptes ; * approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
ainsi que toutes décisions modifiant les statuts ou requérant l'unanimité des associés en cas de société pluripersonnelle.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un registre cté et paraphé.
15.2 Décisions collectives des associés
Si la société comporte plusieurs associés, les décisions dévolues à l'associé unique et visées a l'article 15.1 ci-dessus doivent étre prises par décisions collectives des associés.
Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président.
Au choix du Président, les décisions collectives des associés sont prises en assemblée, ou par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte sous seing privé, signé par tous les associés
Les décisions, dans les matiéres ci-aprés, requiérent l'unanimité des associés :
adoption (ou modifications) de clauses statutaires prévoyant :
* l'inaliénabilité temporaire des actions ; * la nécessité d'un agrément en cas de cession d'actions ; la possibilité d'exclure un associé : * des régles particuliéres en cas de changement du contrle d'une société associé ;
et augmentation des engagements des associés.
Toutes autres décisions requiérent la majorité des voix des associés présents ou représentés.
L'assemblée est convoquée par le Président. Elle peut également étre convoquée par un associé (notamment en cas de décés, d'empéchement, de démission ou de révocation du Président). La convocation est faite, par tous moyens, 8 jours avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de la date, de l'heure et du lieu de la réunion.
Dans le cas oû tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
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8.
L'assemblée est présidée par le Président. A défaut, elle élit un Président de séance. L'assemblée peut désigner un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et, le cas échant, le secrétaire.
L'assemblée ne délibére que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant droit de vote, sauf dans les cas de décisions requérant l'unanimité des associés oû tous les associés doivent étre présents ou représentés.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des
associés sont adressés à chacun par tous moyens. Les associés disposent d'un délai de 8 jours à compter de la réception dudit texte des résolutions pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécopie. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai de 8 jours a compter de la réception du texte des résolutions est considéré comme ayant voté contre ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux
dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président ou, le cas échéant, le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la
liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
L'associé unique, prend :
les décisions concernant les opérations suivantes :
augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; fusion et scission ; apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions ; k transformation en une société d'une autre forme ; dissolution de la société ; nomination et révocation du Président et, le cas échéant, du Directeur Général; nomination de commissaire aux comptes ; * approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
ainsi que toutes décisions modifiant les statuts ou requérant l'unanimité des associés en cas de société pluripersonnelle.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un registre cté et paraphé.
15.2 Décisions collectives des associés
Si la société comporte plusieurs associés, les décisions dévolues à l'associé unique et visées a l'article 15.1 ci-dessus doivent étre prises par décisions collectives des associés.
Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président.
Au choix du Président, les décisions collectives des associés sont prises en assemblée, ou par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte sous seing privé, signé par tous les associés
Les décisions, dans les matiéres ci-aprés, requiérent l'unanimité des associés :
adoption (ou modifications) de clauses statutaires prévoyant :
* l'inaliénabilité temporaire des actions ; * la nécessité d'un agrément en cas de cession d'actions ; la possibilité d'exclure un associé : * des régles particuliéres en cas de changement du contrle d'une société associé ;
et augmentation des engagements des associés.
Toutes autres décisions requiérent la majorité des voix des associés présents ou représentés.
L'assemblée est convoquée par le Président. Elle peut également étre convoquée par un associé (notamment en cas de décés, d'empéchement, de démission ou de révocation du Président). La convocation est faite, par tous moyens, 8 jours avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de la date, de l'heure et du lieu de la réunion.
Dans le cas oû tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
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8.
L'assemblée est présidée par le Président. A défaut, elle élit un Président de séance. L'assemblée peut désigner un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et, le cas échant, le secrétaire.
L'assemblée ne délibére que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant droit de vote, sauf dans les cas de décisions requérant l'unanimité des associés oû tous les associés doivent étre présents ou représentés.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des
associés sont adressés à chacun par tous moyens. Les associés disposent d'un délai de 8 jours à compter de la réception dudit texte des résolutions pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécopie. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai de 8 jours a compter de la réception du texte des résolutions est considéré comme ayant voté contre ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux
dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président ou, le cas échéant, le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la
liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
ARTICLE 16
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année
ARTICLE 17 COMPTES SOCIAUX
La société tient une comptabilité réguliére des opérations sociales.
A la clture de chague exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à
cette date, et il établit les comptes sociaux conformément aux dispositions légales et réglementaires dans le délai de
six mois à compter de la date de clture de chaque exercice.
L'associé unique, ou les associés par voie de décision collective, statue sur ces comptes connaissance prise du rapport de gestion du Président, si l'établissement d'un tel rapport est requis par la loi, et des rapports du (ou "des") commissaire(s) aux comptes s'il en existe.
A la clture de chague exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à
cette date, et il établit les comptes sociaux conformément aux dispositions légales et réglementaires dans le délai de
six mois à compter de la date de clture de chaque exercice.
L'associé unique, ou les associés par voie de décision collective, statue sur ces comptes connaissance prise du rapport de gestion du Président, si l'établissement d'un tel rapport est requis par la loi, et des rapports du (ou "des") commissaire(s) aux comptes s'il en existe.
ARTICLE 18 AFFECTATION DU RESULTAT
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer la réserve
légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve légale atteint le dixiéme du capital social.
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9.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
La part attribuée aux actions sur ce bénéfice est déterminée par l'associé unique ou par décision collective des associés.
L'associé unique ou la décision collective des associés peut également décider la distribution des sommes prélevées
sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice
De méme, il peut étre décidé d'affecter, en totalité ou en partie, les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.
Il peut étre aussi décidé d'accorder, pour tout ou partie des dividendes (ou d'acomptes sur dividendes) mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions.
Les pertes, s'il en existe, sont soit imputées sur les comptes de réserve de la société ou portées au compte report à nouveau.
Sur le bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer la réserve
légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve légale atteint le dixiéme du capital social.
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9.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
La part attribuée aux actions sur ce bénéfice est déterminée par l'associé unique ou par décision collective des associés.
L'associé unique ou la décision collective des associés peut également décider la distribution des sommes prélevées
sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice
De méme, il peut étre décidé d'affecter, en totalité ou en partie, les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.
Il peut étre aussi décidé d'accorder, pour tout ou partie des dividendes (ou d'acomptes sur dividendes) mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions.
Les pertes, s'il en existe, sont soit imputées sur les comptes de réserve de la société ou portées au compte report à nouveau.
ARTICLE 19 COMITE D'ENTREPRISE
19.1. Les membres du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président ou de la personne habilitée par ce dernier.
19.2. En cas de désignation, par le comité d'entreprise, de membre(s) de ce comité pour assister à une assemblée générale des associés de la société, ou en cas de demande, par le comité d'entreprise, d'inscription de projet(s) de résolution(s) à l'ordre du jour d'une assemblée générale des associés de la société :
cette désignation ou cette demande doit étre signifiée à la société (en son siége social) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et la société doit avoir accusé réception de cette lettre au plus tard 4 jours ouvrés avant l'assemblée générale des associés concernée ;
le (ou "les") projet(s) de résolution(s) doit (ou "doivent") relever de la compétence de ladite assemblée
générale des associés, étre précis (a savoir que le contenu et la portée doivent apparaitre clairement sans avoir à se reporter à d'autres documents), et étre accompagné(s) d'un exposé des motifs.
19.3. A défaut de respect des dispositions de l'article 19.2 ci-dessus, telle désignation ou telle demande ne peut étre prise en considération par la société.
19.2. En cas de désignation, par le comité d'entreprise, de membre(s) de ce comité pour assister à une assemblée générale des associés de la société, ou en cas de demande, par le comité d'entreprise, d'inscription de projet(s) de résolution(s) à l'ordre du jour d'une assemblée générale des associés de la société :
cette désignation ou cette demande doit étre signifiée à la société (en son siége social) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et la société doit avoir accusé réception de cette lettre au plus tard 4 jours ouvrés avant l'assemblée générale des associés concernée ;
le (ou "les") projet(s) de résolution(s) doit (ou "doivent") relever de la compétence de ladite assemblée
générale des associés, étre précis (a savoir que le contenu et la portée doivent apparaitre clairement sans avoir à se reporter à d'autres documents), et étre accompagné(s) d'un exposé des motifs.
19.3. A défaut de respect des dispositions de l'article 19.2 ci-dessus, telle désignation ou telle demande ne peut étre prise en considération par la société.
ARTICLE 20 DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société est dissoute à l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du code civil, la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation qui est alors effectuée conformément aux dispositions légales.
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10.
Les pouvoirs du Président prennent fin avec la dissolution de la société. Un liquidateur est alors nommé dans les conditions définies par la loi.
Le boni de liquidation est attribué à l'associé unique, ou réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du code civil, la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation qui est alors effectuée conformément aux dispositions légales.
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10.
Les pouvoirs du Président prennent fin avec la dissolution de la société. Un liquidateur est alors nommé dans les conditions définies par la loi.
Le boni de liquidation est attribué à l'associé unique, ou réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
ARTICLE 21 CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre l'associé
unique (ou les associés) et la société, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
Pour copie certifiée conforme délivrée le 26/05/2020 Page 10 sur 10
unique (ou les associés) et la société, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
Pour copie certifiée conforme délivrée le 26/05/2020 Page 10 sur 10