ACETEX CHIMIE
Acte du 28 août 2015
Début de l'acte
RCS : NANTERRE Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1993 B 05414
Numero SIREN:393 337 241
Nom ou denomination : ACETEX CHIMIE
Ce depot a ete enregistre le 28/08/2015 sous le numero de dépot 27866
KPMG AUDIT ID Téléphone : +33 (0)1 55 68 86 66 Tour EQHO Télécopie : +33 (0)1 55 68 98 29 2 Avenue Gambetta Site internet : www.kpmg.fr CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex France
Acetex Chimie S.A.
Rapport du commissaire aux comptes sur la transformation de la société Acetex
Chimie S.A. en société par actions
simplifiée
Assemblée générale extraordinaire du 1er aout 2015 Acetex Chimie S.A. 6, rue Jean Jaurés - 92807 Puteaux Ce rapport contient 2 pages Référence : D0-153-3
KPMG Audrt ID Tour Eqho 2 avenue Gambetia 92066 Paris la Défense Cedex Societé par actions simpliftée KPMG Audit D, Capital : 200 000€. nscrite a la Compagnie Code APE 6 Régionale 512 802 489 R.C.S. Nanterre or
de Versalles FR89512802489 Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépôt N°27866 en date du 28/08/2015
KPMG AUDIT ID Téléphone : +33 (0)1 55 68 86 66 Tour EQHO Tétécopie : +33 (0)1 55 68 98 29 2 Avenue Gambetta Site internet : www.kpmg.fr CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex France
Acetex Chimie S.A.
Siege social : 6, rue Jean Jaures - 92807 Puteaux Capital social : £.12 427 556
Rapport du commissaire aux comptes sur la transformation de la société Acetex Chimie S.A, en société par actions simplifiée
Assemblée générale extraordinaire du 1er aout 2015
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Acetex Chimie S.A., et en application des dispositions de l'article L. 225-244 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport en vue de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Nous avons mis en æuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté a vérifier si le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Nos travaux ont consisté notamment a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans fa détermination des capitaux propres des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre rapport.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres sera au moins égal au montant du capital social aprés la réalisation effective de l'augmentation et de la réduction du capital qui vous sont proposées lors de l'assemblée du 1er aoat 2015, préalablement a la résolution relative a la transformation de votre société qui vous est soumise lors de la meme assemblée.
Paris La Défense, le 24 juillet 2015
KPMG Audit ID
Didier Oger Associé
KPMG Aud:t.ID Tour Eqho 2 avenue Gambetta 92066 Paris la Défense Cedex Société par actions simpifiée Capital : 200 000 € KPMG Audit ID, Inscrite à 1a Compagnie société frang c mambre du réseau KPMG Regronale 512 802 489 R.C.S. Nanterre onstitué de cabinets indéper ndants adh KPMG International Coaperative. une entté da droit susse de Versalles FR89512802489
PMG KPMG AUDIT ID Téiéphone : +33 (0)1 55 68 86 66 Tour EQHO Télécopie : +33 (0)1 55 68 98 29 2 Avenue Gambetta Site internet : www.kpmg.fr CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex France
Acetex Chimie S.A.
Certificat du dépositaire
(article L. 225-146, al. 2 du
Code de commerce)
Acetex Chimie S.A.
6, rue Jean Jaurés - 92807 Puteaux Ce rapport contient 3 pages Référence : D0-153-8
Siege social : KPMG Audit ID Tour Eqha.
92066 Pars la Défense Cedex
KPMG Audit ID Socete pa Code APE 69202 société francaise membre du réseau KPMG Inscrte la Cornpagnte Régionale 512 802 489 A.C.S. Nanterre consttué de cabinets indépendants adhérents de des Comrnissaires aux Comptes fVA Unton Européenne KPiMG International Cooperative, une entité de droit sussse de Versailes. FR 89 51 28 02 489
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°27866 en date du 28/08/2015
KPMG AUDIT 1D Téléphone : +33 (0)1 55 68 86 66 Tour EQHO Télécopie : +33 (0)1 55 68 98 29 2 Avenue Gambetta Site internet : www.kpmg.fr CS 60055 92066 Paris ia Défense Cedex France
Acetex Chimie S.A.
Siege social : 6, rue Jean Jaures - 92807 Puteaux Capital social : £.12 427 556
Certificat du dépositaire (article L. 225-146, al. 2 du Code de commerce)
A l'attention du Conseil d'Administration,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de fa doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission, afin d'établir le certificat prévu a l'article L.225-146 alinéa 2 du Code de commerce.
Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté a vérifier :
le bulletin de souscription par lequel la société Transatlantique Chimie S.A. a souscrit 704 225 actions nouvelles d'un nominal de £ 4.97 de la société Acetex Chimie S.A. a l'occasion d'une augmentation du capital décidée par l'actionnaire unique le 1er août 2015;
la déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de 1'actionnaire de libérer sa souscription par compensation avec la créance liquide et exigible qu'il posséde sur la société;
l'arrété de compte établi le 30 juillet 2015, par le conseil d'administration dont nous avons certifié l'exactitude le 30 juillet 2015, duquel il ressort que l'actionnaire possede sur la société Acetex Chimie S.A. une créance de £ 3 500 000 ;
le caractére liquide et exigible de cette créance ;
l'écriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus permettant de constater la libération des actions.
KPMG Audit IE Four Egho 2 avenue Gambetle 92066 Paris la Défensé Cedex Société par actrons simplifiée Capital : 200 000 6 KPMG Audit ID, Compagnie 512 802 489 R.C.S. Nanterrc
da Versailles FR89512802489
KPMG Acetex Chimie S.A. Certificat du déposilaire (article L. 225-146. al. 2 dit Code de commerce) 1er aout 2015
Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat qui tient lieu de certificat du dépositaire.
Paris La Défense, ie 1er aout 2015
KPMG Audit ID
Didier Oger Associé
D0-153-8 -
Tati liquid Le 14/08/2015 Bordereau n*2015/1 477 Case n*25 Enreaisiré & : POLE ENREGISTREMENT DE NANTERRE L'Agent des impots Enregistrement ..
ACETEX CHIMIE cing cents curos cing certs euros :500€ Société anonyme au capital de 12.427.555,97 euros Siége social : 6 rue Jean Jaurés -- 92807 Puteaux cedex 393 337 241 RCS NANTERRE
(ci-aprés, la < Société >)
(hereinafter the "Company" Pénalités : DECISIONS DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE EN DATE DU 1" AOUT 2015
MINUTES OF THE DECISIONS OF THE SOLE SHAREHOLD
Ext 11527 DATED 1st AUGUST 2015 L'an deux mille quinze, Le 1er aout, A 11h30,
The year two thousand and fifteen, On the 1st day of August, At 11.30 am,
La société Celanese Sales France, société par action simplifié ayant son siege social sis 6 rue Jean Jaures, 92807 Puteaux, représentée par Madame Nathalie Marquois, représentant iégal (l' Actionnaire Unique >),
Celanese Sales France, a French simplified joint stock company (societé par actions simplifiée), organized under the laws of France, with its registered office is at 6 rue Jean Jaurés, 92807 Puteaux, represented by Nathalie Marquois, duly authorized for the purpose herein, (the "Sole Shareholder"
Propriétaire de la totalité des 2.498.343 actions composant le capital social de la Société,
Owner of all of the 2,498,343 shares forming the Company's share capital.
I - Apres avoir pris connaissance des documents suivants : I. After having carefully read the following documents:
rapport du Conseil d'administration, report of the Board of directors rapport du Commissaire aux comptes, report of the statutory auditors,
1
NA Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépôt N°27866 en date du 28/08/2015
II - Et apres avoir constaté ce qui suit : II -- And after having acknowledged the following :
les comptes de la Société arrétés au 31 décembre 2014 font apparaitre des capitaux propres de -2.061.550,03 euros pour un capital de 12.427.555,97 euros composé de 2.498.343 actions,
it appears in the accounts of the Company for the financial year ending 31 December 2014 that the shareholders' equity amounts to EUR -2,061,550.03 for a share capital of EUR 12,427,555.97 divided into 2,498,343 shares,
Aux termes de 1'article L. 225-248 du Code de commerce, si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer une asseinblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu la dissolution anticipée de la Société
Pursuant to article L. 225-248 of the French commercial code, if due to the losses acknowledged in the financial documentation, the shareholders' equity falls below half of the share capital, the board of directors shall, within the four (4) months following the approval of such accounts, convene an extraordinary general meeting which may pronounce a premature winding-up of the Company.
Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 décembre 2014, les actionnaires ont
constaté que les capitaux propres de la Société étaient devenus inférieurs a la moitié du capital social et aux termes des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mai 2015, la dissolution de la Société a été rejetée.
During the Ordinary General Meeting held on 12 December 2014, the shareholders acknowledged that the shareholders' equity of the Company had fallen below half of the share capital and, by resolutions dated 29 May 2015, the Extraordinary General Meeting rejected the winding-up of the Company.
En conséquence, la Société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes réduisant les capitaux propres a moins de la moitié du capital social est intervenue, de reconstituer ses capitaux propres.
Therefore, the Company shall, no later than by the end of the second financial year following the one during which such loss reducing the shareholder's equity to less than half of the share capital was recorded, restore its shareholders' equity.
Les opérations envisagées permettront à la Société d'atteindre cet objectif et ainsi de permettre a la Société de se conformer a ses obligations légales.
The following operations shall enable the Company to reach this objective and comply with applicable law.
2
tin
Par décisions en date du 1er août 2015, l'Actionnaire Unique a décidé d'augmenter le capital en numéraire d'un montant de 3.500.000 euros.
By decisions dated 1 August 2015, the Sole Shareholder has decided to increase the share capital in cash by an amount of EUR 3,500,000.
HI - A pris les décisions relatives a l'ordre du jour suivant : 111 -- Has decided with regards to the following agenda :
ORDRE DU JOUR/AGENDA
Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital en numéraire d'un montant de 3.500.000 euros, Acknowledgement of the completion of the capital increase of EUR 3,500,000 to be subscribed in cash, Modification correlative des statuts, Amendment of the articles of association accordingly,
Augmentation de capital d'un montant de 2.700.000,03 euros par incorporation de la réserve légale, Capital increase of EUR 2,700,000.03 by capitalization of the legal reserve, Modification correlative des statuts, Amendment of the articles of association accordingly, Réduction du capital social d'une somme de 18.256.338 euros en raison des pertes. Capital decrease of EUR 18,256,338 due to losses, Modification corrélative des statuts, Amendment of the articles of association accordingly. Constatation de la reconstitution des capitaux propres de la Société. Acknowledgement of the reconstitution of the shareholders ' equity, Transformation de la Société en société par actions simplifiée, Transformation of the Company into a simplified joint stock company. Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, Adoption of the articles of association of the Company in its new corporate form. Nomination du Président, Appointment of the President, Confirmation des Commissaires aux comptes dans leurs fonctions, Appointment of the Statutory auditors in their respective offices, Questions diverses, Miscellaneous questions, Pouvoirs en vue des formalités, Powers to carry out the formalities.
3
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1993 B 05414
Numero SIREN:393 337 241
Nom ou denomination : ACETEX CHIMIE
Ce depot a ete enregistre le 28/08/2015 sous le numero de dépot 27866
KPMG AUDIT ID Téléphone : +33 (0)1 55 68 86 66 Tour EQHO Télécopie : +33 (0)1 55 68 98 29 2 Avenue Gambetta Site internet : www.kpmg.fr CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex France
Acetex Chimie S.A.
Rapport du commissaire aux comptes sur la transformation de la société Acetex
Chimie S.A. en société par actions
simplifiée
Assemblée générale extraordinaire du 1er aout 2015 Acetex Chimie S.A. 6, rue Jean Jaurés - 92807 Puteaux Ce rapport contient 2 pages Référence : D0-153-3
KPMG Audrt ID Tour Eqho 2 avenue Gambetia 92066 Paris la Défense Cedex Societé par actions simpliftée KPMG Audit D, Capital : 200 000€. nscrite a la Compagnie Code APE 6 Régionale 512 802 489 R.C.S. Nanterre or
de Versalles FR89512802489 Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépôt N°27866 en date du 28/08/2015
KPMG AUDIT ID Téléphone : +33 (0)1 55 68 86 66 Tour EQHO Tétécopie : +33 (0)1 55 68 98 29 2 Avenue Gambetta Site internet : www.kpmg.fr CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex France
Acetex Chimie S.A.
Siege social : 6, rue Jean Jaures - 92807 Puteaux Capital social : £.12 427 556
Rapport du commissaire aux comptes sur la transformation de la société Acetex Chimie S.A, en société par actions simplifiée
Assemblée générale extraordinaire du 1er aout 2015
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Acetex Chimie S.A., et en application des dispositions de l'article L. 225-244 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport en vue de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Nous avons mis en æuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté a vérifier si le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Nos travaux ont consisté notamment a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans fa détermination des capitaux propres des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre rapport.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres sera au moins égal au montant du capital social aprés la réalisation effective de l'augmentation et de la réduction du capital qui vous sont proposées lors de l'assemblée du 1er aoat 2015, préalablement a la résolution relative a la transformation de votre société qui vous est soumise lors de la meme assemblée.
Paris La Défense, le 24 juillet 2015
KPMG Audit ID
Didier Oger Associé
KPMG Aud:t.ID Tour Eqho 2 avenue Gambetta 92066 Paris la Défense Cedex Société par actions simpifiée Capital : 200 000 € KPMG Audit ID, Inscrite à 1a Compagnie société frang c mambre du réseau KPMG Regronale 512 802 489 R.C.S. Nanterre onstitué de cabinets indéper ndants adh KPMG International Coaperative. une entté da droit susse de Versalles FR89512802489
PMG KPMG AUDIT ID Téiéphone : +33 (0)1 55 68 86 66 Tour EQHO Télécopie : +33 (0)1 55 68 98 29 2 Avenue Gambetta Site internet : www.kpmg.fr CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex France
Acetex Chimie S.A.
Certificat du dépositaire
(article L. 225-146, al. 2 du
Code de commerce)
Acetex Chimie S.A.
6, rue Jean Jaurés - 92807 Puteaux Ce rapport contient 3 pages Référence : D0-153-8
Siege social : KPMG Audit ID Tour Eqha.
92066 Pars la Défense Cedex
KPMG Audit ID Socete pa Code APE 69202 société francaise membre du réseau KPMG Inscrte la Cornpagnte Régionale 512 802 489 A.C.S. Nanterre consttué de cabinets indépendants adhérents de des Comrnissaires aux Comptes fVA Unton Européenne KPiMG International Cooperative, une entité de droit sussse de Versailes. FR 89 51 28 02 489
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°27866 en date du 28/08/2015
KPMG AUDIT 1D Téléphone : +33 (0)1 55 68 86 66 Tour EQHO Télécopie : +33 (0)1 55 68 98 29 2 Avenue Gambetta Site internet : www.kpmg.fr CS 60055 92066 Paris ia Défense Cedex France
Acetex Chimie S.A.
Siege social : 6, rue Jean Jaures - 92807 Puteaux Capital social : £.12 427 556
Certificat du dépositaire (article L. 225-146, al. 2 du Code de commerce)
A l'attention du Conseil d'Administration,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de fa doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission, afin d'établir le certificat prévu a l'article L.225-146 alinéa 2 du Code de commerce.
Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté a vérifier :
le bulletin de souscription par lequel la société Transatlantique Chimie S.A. a souscrit 704 225 actions nouvelles d'un nominal de £ 4.97 de la société Acetex Chimie S.A. a l'occasion d'une augmentation du capital décidée par l'actionnaire unique le 1er août 2015;
la déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de 1'actionnaire de libérer sa souscription par compensation avec la créance liquide et exigible qu'il posséde sur la société;
l'arrété de compte établi le 30 juillet 2015, par le conseil d'administration dont nous avons certifié l'exactitude le 30 juillet 2015, duquel il ressort que l'actionnaire possede sur la société Acetex Chimie S.A. une créance de £ 3 500 000 ;
le caractére liquide et exigible de cette créance ;
l'écriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus permettant de constater la libération des actions.
KPMG Audit IE Four Egho 2 avenue Gambetle 92066 Paris la Défensé Cedex Société par actrons simplifiée Capital : 200 000 6 KPMG Audit ID, Compagnie 512 802 489 R.C.S. Nanterrc
da Versailles FR89512802489
KPMG Acetex Chimie S.A. Certificat du déposilaire (article L. 225-146. al. 2 dit Code de commerce) 1er aout 2015
Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat qui tient lieu de certificat du dépositaire.
Paris La Défense, ie 1er aout 2015
KPMG Audit ID
Didier Oger Associé
D0-153-8 -
Tati liquid Le 14/08/2015 Bordereau n*2015/1 477 Case n*25 Enreaisiré & : POLE ENREGISTREMENT DE NANTERRE L'Agent des impots Enregistrement ..
ACETEX CHIMIE cing cents curos cing certs euros :500€ Société anonyme au capital de 12.427.555,97 euros Siége social : 6 rue Jean Jaurés -- 92807 Puteaux cedex 393 337 241 RCS NANTERRE
(ci-aprés, la < Société >)
(hereinafter the "Company" Pénalités : DECISIONS DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE EN DATE DU 1" AOUT 2015
MINUTES OF THE DECISIONS OF THE SOLE SHAREHOLD
Ext 11527 DATED 1st AUGUST 2015 L'an deux mille quinze, Le 1er aout, A 11h30,
The year two thousand and fifteen, On the 1st day of August, At 11.30 am,
La société Celanese Sales France, société par action simplifié ayant son siege social sis 6 rue Jean Jaures, 92807 Puteaux, représentée par Madame Nathalie Marquois, représentant iégal (l' Actionnaire Unique >),
Celanese Sales France, a French simplified joint stock company (societé par actions simplifiée), organized under the laws of France, with its registered office is at 6 rue Jean Jaurés, 92807 Puteaux, represented by Nathalie Marquois, duly authorized for the purpose herein, (the "Sole Shareholder"
Propriétaire de la totalité des 2.498.343 actions composant le capital social de la Société,
Owner of all of the 2,498,343 shares forming the Company's share capital.
I - Apres avoir pris connaissance des documents suivants : I. After having carefully read the following documents:
rapport du Conseil d'administration, report of the Board of directors rapport du Commissaire aux comptes, report of the statutory auditors,
1
NA Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépôt N°27866 en date du 28/08/2015
II - Et apres avoir constaté ce qui suit : II -- And after having acknowledged the following :
les comptes de la Société arrétés au 31 décembre 2014 font apparaitre des capitaux propres de -2.061.550,03 euros pour un capital de 12.427.555,97 euros composé de 2.498.343 actions,
it appears in the accounts of the Company for the financial year ending 31 December 2014 that the shareholders' equity amounts to EUR -2,061,550.03 for a share capital of EUR 12,427,555.97 divided into 2,498,343 shares,
Aux termes de 1'article L. 225-248 du Code de commerce, si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer une asseinblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu la dissolution anticipée de la Société
Pursuant to article L. 225-248 of the French commercial code, if due to the losses acknowledged in the financial documentation, the shareholders' equity falls below half of the share capital, the board of directors shall, within the four (4) months following the approval of such accounts, convene an extraordinary general meeting which may pronounce a premature winding-up of the Company.
Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 décembre 2014, les actionnaires ont
constaté que les capitaux propres de la Société étaient devenus inférieurs a la moitié du capital social et aux termes des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mai 2015, la dissolution de la Société a été rejetée.
During the Ordinary General Meeting held on 12 December 2014, the shareholders acknowledged that the shareholders' equity of the Company had fallen below half of the share capital and, by resolutions dated 29 May 2015, the Extraordinary General Meeting rejected the winding-up of the Company.
En conséquence, la Société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes réduisant les capitaux propres a moins de la moitié du capital social est intervenue, de reconstituer ses capitaux propres.
Therefore, the Company shall, no later than by the end of the second financial year following the one during which such loss reducing the shareholder's equity to less than half of the share capital was recorded, restore its shareholders' equity.
Les opérations envisagées permettront à la Société d'atteindre cet objectif et ainsi de permettre a la Société de se conformer a ses obligations légales.
The following operations shall enable the Company to reach this objective and comply with applicable law.
2
tin
Par décisions en date du 1er août 2015, l'Actionnaire Unique a décidé d'augmenter le capital en numéraire d'un montant de 3.500.000 euros.
By decisions dated 1 August 2015, the Sole Shareholder has decided to increase the share capital in cash by an amount of EUR 3,500,000.
HI - A pris les décisions relatives a l'ordre du jour suivant : 111 -- Has decided with regards to the following agenda :
ORDRE DU JOUR/AGENDA
Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital en numéraire d'un montant de 3.500.000 euros, Acknowledgement of the completion of the capital increase of EUR 3,500,000 to be subscribed in cash, Modification correlative des statuts, Amendment of the articles of association accordingly,
Augmentation de capital d'un montant de 2.700.000,03 euros par incorporation de la réserve légale, Capital increase of EUR 2,700,000.03 by capitalization of the legal reserve, Modification correlative des statuts, Amendment of the articles of association accordingly, Réduction du capital social d'une somme de 18.256.338 euros en raison des pertes. Capital decrease of EUR 18,256,338 due to losses, Modification corrélative des statuts, Amendment of the articles of association accordingly. Constatation de la reconstitution des capitaux propres de la Société. Acknowledgement of the reconstitution of the shareholders ' equity, Transformation de la Société en société par actions simplifiée, Transformation of the Company into a simplified joint stock company. Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, Adoption of the articles of association of the Company in its new corporate form. Nomination du Président, Appointment of the President, Confirmation des Commissaires aux comptes dans leurs fonctions, Appointment of the Statutory auditors in their respective offices, Questions diverses, Miscellaneous questions, Pouvoirs en vue des formalités, Powers to carry out the formalities.
3
PREMIERE DECISION
FIRST DECISION
L'Actionnaire Unique, connaissance prise du proces-verbal du 1e aout 2015 des décisions de 1'Actionnaire Unique, du procés-verbal du Conseil d'administration du 30 juillet 2015 arrétant les créances détenues par 1'Actionnaire Unique souscripteur, du rapport du Commissaire aux comptes relatif a l'exactitude de l'arreté de compte, du bulletin de souscription remis par l'Actionnaire Unique souscripteur et du certificat de dépôt du dépositaire émis par le Commissaire aux comptes de la Société, constate la souscription en totalité par l'Actionnaire Unique de l'augmentation de capital décidée par 1'Actionnaire Unique le 1"r août 2015 pour un montant de 3.500.000 euros.
The Sole Shareholder, having carefully read the minutes dated 1 August 2015 of the Sole Shareholder, the minutes of the Board of directors dated 30 July 2015 determining the liabilities owned by the subscribing Sole Shareholder, the report of the Statutory auditors with regards to the accuracy of the statement of accounts, the share subscription form submitted by the subscribing Sole Shareholder and the certificate of the depositary issued by the Statutory auditors of the Company, acknowledges the subscription by the Sole Shareholder in full to the share capital increase decided by the Sole Shareholder on 1 August 2015,for an amount of EUR 3,500,000.
L'Actionnaire Unique constate ainsi que les 704.225 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 4,97 euros chacune ont été entiérement souscrites, qu'elles ont été libérées des sommes exigibles en conformité des conditions de l'émission et des lois et réglements en vigueur, et que par suite, l'augmentation de capital décidée par l'Actionnaire Unique le 1er aout 2015 se trouve définitive réalisée.
Therefore, the Sole Shareholder acknowledges that the 704,225 ordinary shares for a nominal value of EUR 4.97 each are entirely subscribed, that they are fully paid up pursuant to the conditions of issuance as described in applicable laws and decrees, and as a consequence, the share capital increase decided by the Sole Shareholder is completed.
L'Actionnaire Unique constate que la souscription aux 704.225 actions ordinaires fait apparaitre une soulte de 1,74 euros et que 1'Actionnaire nique et la Société se sont accordés sur le paiement direct de cette soulte.
The Sole Shareholder acknowledges that the subscription to the 704,225 ordinary shares generates a balancing payment of EUR 1.74 (amount rounded to two decimal places). The Sole Shareholder and the Company agreed on the direct payment of such a balancing payment.
4
NA
L'Actionnaire Unique, connaissance prise du proces-verbal du 1e aout 2015 des décisions de 1'Actionnaire Unique, du procés-verbal du Conseil d'administration du 30 juillet 2015 arrétant les créances détenues par 1'Actionnaire Unique souscripteur, du rapport du Commissaire aux comptes relatif a l'exactitude de l'arreté de compte, du bulletin de souscription remis par l'Actionnaire Unique souscripteur et du certificat de dépôt du dépositaire émis par le Commissaire aux comptes de la Société, constate la souscription en totalité par l'Actionnaire Unique de l'augmentation de capital décidée par 1'Actionnaire Unique le 1"r août 2015 pour un montant de 3.500.000 euros.
The Sole Shareholder, having carefully read the minutes dated 1 August 2015 of the Sole Shareholder, the minutes of the Board of directors dated 30 July 2015 determining the liabilities owned by the subscribing Sole Shareholder, the report of the Statutory auditors with regards to the accuracy of the statement of accounts, the share subscription form submitted by the subscribing Sole Shareholder and the certificate of the depositary issued by the Statutory auditors of the Company, acknowledges the subscription by the Sole Shareholder in full to the share capital increase decided by the Sole Shareholder on 1 August 2015,for an amount of EUR 3,500,000.
L'Actionnaire Unique constate ainsi que les 704.225 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 4,97 euros chacune ont été entiérement souscrites, qu'elles ont été libérées des sommes exigibles en conformité des conditions de l'émission et des lois et réglements en vigueur, et que par suite, l'augmentation de capital décidée par l'Actionnaire Unique le 1er aout 2015 se trouve définitive réalisée.
Therefore, the Sole Shareholder acknowledges that the 704,225 ordinary shares for a nominal value of EUR 4.97 each are entirely subscribed, that they are fully paid up pursuant to the conditions of issuance as described in applicable laws and decrees, and as a consequence, the share capital increase decided by the Sole Shareholder is completed.
L'Actionnaire Unique constate que la souscription aux 704.225 actions ordinaires fait apparaitre une soulte de 1,74 euros et que 1'Actionnaire nique et la Société se sont accordés sur le paiement direct de cette soulte.
The Sole Shareholder acknowledges that the subscription to the 704,225 ordinary shares generates a balancing payment of EUR 1.74 (amount rounded to two decimal places). The Sole Shareholder and the Company agreed on the direct payment of such a balancing payment.
4
NA
DEUXIEME DECISION
SECOND DECISION
Compte tenu de ce qui précéde, l'Actionnaire Unique, décide de modifier ainsi qu'il suit 1'article 6 des statuts de la Société :
As a result of the above, the Sole Shareholder decides to modify article 6 of the articles of
association of the Company as follows:
Compte tenu de ce qui précéde, l'Actionnaire Unique, décide de modifier ainsi qu'il suit 1'article 6 des statuts de la Société :
As a result of the above, the Sole Shareholder decides to modify article 6 of the articles of
association of the Company as follows:
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a quinze millions neuf cent vingt-sept mille cinq cent cinquante cinq euros et quatre-vingt-dix-sept centimes (15.927.555,97).
11 est divisé en 3.202.568 actions >.
11 est divisé en 3.202.568 actions >.
ARTICLE 6 - SHARE CAPITAL
< The share capital is set at fifteen million nine hundred and twenty seven thousand five hundred and fifty five euros and ninety-seven cent (15,927,555.97).
It is divided into 3,202,568 shares. "
TROISIEME DECISION THIRD DECISION
L'Actionnaire Unique constate que le capital social de la Société est entierement libéré.
The Sole Shareholder takes note that the share capital is entirely paid up.
L'Actionnaire Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide d'augmenter le capital social d'un montant total (sans prime d'émission) de 2.700.000,03 pour le porter de 15.927.555,97 a 18.627.556 euros de nominal par 1'émission de 543.259 actions ordinaires nouvelles de la Société d'une valeur nominale de 4,97 euros chacune (montant arrondi a la deuxieme décimale) au moyen de 1'incorporation au capital social d'une somme de 2.700.000,03 euros prélevée sur la réserve légaie inscrite pour une somme totale de 3.761.631 au passif du dernier bilan approuvé et arreté le 31 décembre 2014.
The Sole Shareholder, after having carefully read the report of the board of directors, decides to increase the share capital by a total amount (without premium) of EUR 2,700,000.03 in order to bring it from EUR 15,927,555.97 to EUR 18,627,556 of nominal value by issuance of 543,259 new ordinary shares of the Company of a nominal value of EUR 4.97 each (amount rounded to two decimal places) by way of capitalization into the share capital of an amount of EUR 2,700,000.03 of a part of the legal reserve amounting to EUR 3,761,631 as this amount is stated in the last audited accounts dated 31 December 2014.
5
N
L Actionnaire Unique décide que les 543.259 actions ordinaires nouvelles de la Société émises en contrepartie de ia souscription par incorporation d'une partie de la réserve légale seront entierement assimilées aux actions anciennes, elles jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales,
The Sole Shareholder decides that the 543,259 new ordinary shares of the Company issued as compensation to the subscription by way of capitalization of a part of the legal reserve shall be assimilated to existing shares and shall be subject to all the provisions of the articles of association of the Company relating to shares and to the decisions of the shareholders.
L'Actionnaire Unique constate que la souscription aux 543.259 actions ordinaires fait apparaitre une soulte de 2,78 euros et que l'Actionnaire nique et la Société se sont accordés sur le paiement direct de cette soulte.
The Sole Shareholder acknowledges that the subscription to the 543,259 ordinary shares generates a balancing payment of EUR 2.78 (amount rounded to two decimal places). The Sole Shareholder and the Company agreed on the direct payment of such a balancing payment.
L'Actionnaire Unique décide que leurs droits aux dividendes s'exerceront pour la premiere fois sur les bénéfices mis en distribution au titre de l'exercice en cours a la date de réalisation de la presente augmentation de capital.
The Sole Shareholder decides that the right of dividend shall be exercised.for the first time on the profit distributed as a result of the current financial year of the completion of this capital increase.
L'Actionnaire Unique décide d'attribuer les 543.259 actions ordinaires nouvelles émises en contrepartie de l'augmentation de capital a l'Actionnaire Unique.
The Sole Shareholder decides to allocate the 543,259 new ordinary shares issued as a result of the capital increase to the Sole Shareholder.
QUATRIEME RESOLUTION FOURTH RESOLUTION
Compte tenu de ce qui précéde, l'Actionnaire Unique, décide de modifier ainsi qu'il suit 1'article 6 des statuts de la Société :
As a result of the above, the Sole Shareholder decides to modify article 6 of the articles of association of the Company as follows:
6
N1
It is divided into 3,202,568 shares. "
TROISIEME DECISION THIRD DECISION
L'Actionnaire Unique constate que le capital social de la Société est entierement libéré.
The Sole Shareholder takes note that the share capital is entirely paid up.
L'Actionnaire Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide d'augmenter le capital social d'un montant total (sans prime d'émission) de 2.700.000,03 pour le porter de 15.927.555,97 a 18.627.556 euros de nominal par 1'émission de 543.259 actions ordinaires nouvelles de la Société d'une valeur nominale de 4,97 euros chacune (montant arrondi a la deuxieme décimale) au moyen de 1'incorporation au capital social d'une somme de 2.700.000,03 euros prélevée sur la réserve légaie inscrite pour une somme totale de 3.761.631 au passif du dernier bilan approuvé et arreté le 31 décembre 2014.
The Sole Shareholder, after having carefully read the report of the board of directors, decides to increase the share capital by a total amount (without premium) of EUR 2,700,000.03 in order to bring it from EUR 15,927,555.97 to EUR 18,627,556 of nominal value by issuance of 543,259 new ordinary shares of the Company of a nominal value of EUR 4.97 each (amount rounded to two decimal places) by way of capitalization into the share capital of an amount of EUR 2,700,000.03 of a part of the legal reserve amounting to EUR 3,761,631 as this amount is stated in the last audited accounts dated 31 December 2014.
5
N
L Actionnaire Unique décide que les 543.259 actions ordinaires nouvelles de la Société émises en contrepartie de ia souscription par incorporation d'une partie de la réserve légale seront entierement assimilées aux actions anciennes, elles jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales,
The Sole Shareholder decides that the 543,259 new ordinary shares of the Company issued as compensation to the subscription by way of capitalization of a part of the legal reserve shall be assimilated to existing shares and shall be subject to all the provisions of the articles of association of the Company relating to shares and to the decisions of the shareholders.
L'Actionnaire Unique constate que la souscription aux 543.259 actions ordinaires fait apparaitre une soulte de 2,78 euros et que l'Actionnaire nique et la Société se sont accordés sur le paiement direct de cette soulte.
The Sole Shareholder acknowledges that the subscription to the 543,259 ordinary shares generates a balancing payment of EUR 2.78 (amount rounded to two decimal places). The Sole Shareholder and the Company agreed on the direct payment of such a balancing payment.
L'Actionnaire Unique décide que leurs droits aux dividendes s'exerceront pour la premiere fois sur les bénéfices mis en distribution au titre de l'exercice en cours a la date de réalisation de la presente augmentation de capital.
The Sole Shareholder decides that the right of dividend shall be exercised.for the first time on the profit distributed as a result of the current financial year of the completion of this capital increase.
L'Actionnaire Unique décide d'attribuer les 543.259 actions ordinaires nouvelles émises en contrepartie de l'augmentation de capital a l'Actionnaire Unique.
The Sole Shareholder decides to allocate the 543,259 new ordinary shares issued as a result of the capital increase to the Sole Shareholder.
QUATRIEME RESOLUTION FOURTH RESOLUTION
Compte tenu de ce qui précéde, l'Actionnaire Unique, décide de modifier ainsi qu'il suit 1'article 6 des statuts de la Société :
As a result of the above, the Sole Shareholder decides to modify article 6 of the articles of association of the Company as follows:
6
N1
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a dix-huit millions six cent vingt-sept mille cinq cinquante-six (18.627.556) euros.
Il est divisé en 3.745.827>.
"ARTICLE 6 - SHARE CAPITAL
The share capital is set at eighteen million six hundred and twenty seven thousand five hundred and fifty six (18,627,556) euros.
It is divided into 3,745,827."
CINOUIEME DECISION
FIFTH DECISION
L'Actionnaire Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes, décide de réduire le capital social d'un montant de 18.256.338 euros par résorption a due concurrence des pertes comptabilisées au 31 décembre 2014 s'élevant a un montant de 18.256.338 euros, le ramenant ainsi de 18.627.556 euros a 371.218 euros.
The Sole Shareholder, after having carefully read the report of the board of directors and the report of the Statutory auditors, decides to decrease the share capital by an amount of EUR 18,256,338 by setting off the losses in the amount of EUR 18,256,338 as recorded in the financial year audited accounts closed on 31 December 2014 in order to bring it from EUR 18,627,556 to EUR 371,218.
SIXIEME DECISION SIXTH DECISION
L'Actionnaire Unique, décide de réaliser cette réduction de capital par diminution d'un montant de 4,87 curos la valeur nominale de chaque action qui passe ainsi de 4,97 & 0,1 euro (montants arrondis a la deuxieme décimale).
The Sole Shareholder decides to complete this share capital decrease by way of reduction of the nominal value of each share in an amount of EUR 4.87 from EUR 4.97 to EUR 0.1 (amounts rounded to two decimal places).
SEPTIEME DECISION SEVENTH DECISION
Compte tenu de ce qui précéde, l'Actionnaire Unique, décide de modifier ainsi qu'il suit 1'article 6 des statuts de la Société :
7
NA
As a result of the above, the Sole Shareholder decides to modify article 6 of the articles of association of the Company as follows:
Il est divisé en 3.745.827>.
"ARTICLE 6 - SHARE CAPITAL
The share capital is set at eighteen million six hundred and twenty seven thousand five hundred and fifty six (18,627,556) euros.
It is divided into 3,745,827."
CINOUIEME DECISION
FIFTH DECISION
L'Actionnaire Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes, décide de réduire le capital social d'un montant de 18.256.338 euros par résorption a due concurrence des pertes comptabilisées au 31 décembre 2014 s'élevant a un montant de 18.256.338 euros, le ramenant ainsi de 18.627.556 euros a 371.218 euros.
The Sole Shareholder, after having carefully read the report of the board of directors and the report of the Statutory auditors, decides to decrease the share capital by an amount of EUR 18,256,338 by setting off the losses in the amount of EUR 18,256,338 as recorded in the financial year audited accounts closed on 31 December 2014 in order to bring it from EUR 18,627,556 to EUR 371,218.
SIXIEME DECISION SIXTH DECISION
L'Actionnaire Unique, décide de réaliser cette réduction de capital par diminution d'un montant de 4,87 curos la valeur nominale de chaque action qui passe ainsi de 4,97 & 0,1 euro (montants arrondis a la deuxieme décimale).
The Sole Shareholder decides to complete this share capital decrease by way of reduction of the nominal value of each share in an amount of EUR 4.87 from EUR 4.97 to EUR 0.1 (amounts rounded to two decimal places).
SEPTIEME DECISION SEVENTH DECISION
Compte tenu de ce qui précéde, l'Actionnaire Unique, décide de modifier ainsi qu'il suit 1'article 6 des statuts de la Société :
7
NA
As a result of the above, the Sole Shareholder decides to modify article 6 of the articles of association of the Company as follows:
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
< Le capital social est fixé a trois cent soixante et onze mille deux cent dix-huit (371.218) euros.
Il est divisé en 3.745.827 actions >.
" ARTICLE 6 - SHARE CAPITAL
The share capital is set at three hundred and seventy one thousand two hundred and eighteen euros (371,218)
It is divided into 3,745,827 shares. "
HUITIEME DECISION EIGHTH DECISION
Suite a la constatation de (i) la réalisation de l'augmentation de capital en numéraire d'un montant de 3.500.000 euros constatés dans la premiere décision, (ii) la réalisation de l'augmentation de capital par incorporation d'une partie de la réserve légale d'un montant total de 2.700.000,03 euros décidée dans la troisiéme décision et (iii) la réduction de capital d'un montant de 12.256.338 euros motivée par les pertes décidée dans la cinquiéme décision, 1'Actionnaire Unique constate que les capitaux propres de la Société sont a nouveaux supérieurs a la moitié du capital social de la Société.
Following the acknowledgment of (i) the completion of the share capital increase in cash by an amount of EUR 3,500,000 as described in the first decision (ii) the completion of the share capital increase by way of capitalization of the legal reserve by an amount of EUR 2,700,000.03 decided in the third decision and (iii) the capital decrease by an amount of EUR 12,256,338 due to losses decided in the fifth decision, the Sole Shareholder acknowledges that the shareholders ' equity is superior to half of the share capital of the Company.
NEUVIEME DECISION NINTH DECISION
L'Actionnaire Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes établi conformément a 1'article L.225-244 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide en application des dispositions des articles L. 225-243, L. 225-244 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.
The Sole Shareholder, having carefully read the report of the Board and the report of the Statutory auditors drafted, pursuant to article L. 225-244 of the Commercial code, and after having acknowledged that the legal requirements were fulfilled, decides, pursuant to the
8
provisions of articles L. 225-243, L. 225-244 and L. 227-3 of the Commercial code, to transform the Company into a simplified joint stock company as of today.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entraine pas la création d'une personne
morale nouvelle.
The transformation of the Company shall not create a new legal entity
La durée de ia Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.
The duration of the Company, its object and registered office are not modified.
Son capital social reste fixé a la somme de 371.218 euros. I1 reste divisé en 3.745.827 actions.
entiérement libérées et attribuées a 1'Actionnaire Unique en échange des 3.745.827 actions qu'il posséde.
Its share capital remains fixed to EUR 371,218. It remains divided into 3,745,827 shares entirely paid up and allocated to the Sole Shareholder in exchange for the 3,745,827 shares he holds.
La Société sous sa nouvelle forme sera dirigée par un Président. Les fonctions du conseil d'administration et des dirigeants de la Société sous son ancienne forme prendront fin a 1'issue des présentes décisions.
The company in its new corporate form shall be managed by a President. The mission of the Board of directors and the managers of the Company in its previous corporate form shall end from the date of these minutes.
DIXIEME DECISION TENTH DECISION
En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée prise sous la décision précédente, l'Actionnaire Unique adopte article par article, puis dans son ensemble les texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.
As a result of the decision to transform the Company into a simplified joint stock company as decided in the previous decision, the Sole Shareholder approves, article by article, then in its entirety the articles of associations of the Company in its new corporate form, a copy of which is attached to these minutes.
ONZIEME DECISION
ELEVENTH DECISION
L'Associé Unique, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, nomme, pour une durée indéterminée, en qualité de Président de la Société :
9
j
The Sole Shareholder, under the terms set out in the new articles of association, appoints, for an indefinite term, as President of the Company :
Monsieur Thomas Liebig Né le 16 mai 1977 a Ilmenau (Allemagne) Born on 16 May 1977 in Ilmenau (Germany) Demeurant/Residing at Schûtzenhuttenweg 71, 60598 Frankfurt, Allemagne (Germany)
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers.
Pursuant to the provisions set out in the new articles of association, the President shall be in
charge of the general management of the Company and represent it with respect to third parties.
Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
He shall have, within statutory limits, extensive powers to act in the name of the Company
Il ne sera pas rémunéré au titre de ses fonctions de Président ; il aura néanmoins droit au remboursement, sur justification, de ses frais de déplacement et de représentation.
He shall not receive any remuneration for acting as President; he will nevertheless be reimbursed by the Company for expenses incurred in the course of his duties on presentation of receipts.
Monsieur Thomas Liebig a d'ores et déja déclaré accepter les fonctions qui viennent de lui etre conférées et précisé qu'il satisfait & toutes les conditions requises par la loi pour 1'exercice desdites fonctions.
Mr. Thomas Liebig has already accepted his functions and specified that he meets all the conditions required by law in order to assume such duties.
L'Associé Unique, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, confirme dans leurs fonctions les sociétés KPMG AUDIT ID, commissaire aux comptes titulaire et KPMG AUDIT IS, commissaire aux comptes suppléant, pour ia durée de leur mandat restant a courir, soit jusqu'a l'issue des décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés appelés a statuer sur les comptes de l'exercice cios 31 décembre 2016.
The Sole Shareholder, ruling under the terms of the new articles of association, confirms the mission of KPMG AUDIT ID, statutory auditors of the Company and KPMG AUDIT IS, alternate auditors, for the terms of their mandate, that is, until the decisions of the sole shareholder or of the shareholders of the Company deciding on the financial accounts for financial year ending 31 December 2016.
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N1
DOUZIEME DECISION TWELFTH DECISION
L'Associé Unique, décide que la durée de l'exercice en cours qui sera clos le 31 décembre 2015, n'a pas a étre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.
The Sole Shareholder decides that the duration of the current financial year ending 31 December 2015 shall not be modified as a result of the transformation of the Company into a simplified joint stock company.
L'Associé Unique confirme que les dispositions des nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées seront applicables :
The Sole Shareholder confirms that the provisions of the new articles of association and the
provisions of the Commercial code relating to simplified joint stock companies shall be applicable:
a l'établissement et a la présentation des comptes annuels de l'exercice en cours ; a l'affectation et a la répartition des bénéfices de cet exercice.
to the establishment and presentation of the annual accounts for the current financial year :
to the allocation and distribution of the profit of this financial year.
Le Conseil d'administration ainsi que le Président feront < prorata temporis > leur rapport de gestion aux prochaines décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés appelés a statuer sur les conptes de l'exercice écoulé.
The Board of directors and the President shall "prorata temporis" draft the management report submitted to the next decisions of the sole shareholder or the shareholders who shall approve the accounts of the current financial year.
TREIZIEME DECISION THIRTEENTH DECISION
L'Associé Unique, comme conséquence des décisions qui précédent, constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.
The Sole Shareholder, as a result of the previous decisions, acknowledges that the transformation of the Company into a simplified joint stock company has been finalized.
11
QUATORZIEME DECISION FOURTEENTH DECISION
L'Associé Unique, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés verbal pour remplir toutes formalités de droit.
The Sole Shareholder gives all powers to the bearer of the copies or extracts of these minutes
to carry out all the required legal formalities.
***
Celanese Sales France Représentée par Madame Nathalie Marquois Represented by Ms. Nathalie Marquois
12
ACETEX CHIMIE Société anonyme au capital de 12.427.555,97 euros Siege social : 6 rue Jean Jaures - 92807 Puteaux cedex 393 337 241 RCS NANTERRE
(ci-apres, la < Société >) (hereinafter the "Company")
DECISIONS DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE EN DATE DU 1er AOUT 2015
MINUTES OF THE DECISIONS OF THE SOLE SHAREHOLDER
DATED 1 AUGUST 2015
L'an deux mille quinze. Le 1er août, A 11h00,
The year two thousand and fifteen, On the 1si day of August, At 11 am,
La société Celanese Sales France, société par action simplifié ayant son siege social sis 6 rue Jean Jaures, 92807 Puteaux, représentée par Madame Nathalie Marquois, représentant légal (l < Actionnaire Unique >),
Celanese Sales France, a simplified joint stock company (société par actions simplifiée), organized under the laws of France, with its registered office at 6 rue Jean Jaurs, 92807 Puteaux, represented by Nathalie Marquois, duly authorized for the purpose herein, (the "Sole Shareholder ")
Propriétaire de la totalité des 2.498.343 actions composant le capital social de la Société,
Owner of all of the 2,498,343 shares forming the Company's share capital.
I - Apres avoir pris connaissance des documents suivants : I. After having carefully read the following documents:
rapport du Conseil d'administration, report of the Board of directors, rapport du Commissaire aux comptes, report of the statutory auditors,
1
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°27866 en date du 28/08/2015
I - A pris les décisions relatives a l'ordre du jour suivant : II.Has decided regarding the following agenda:
ORDRE DU JOUR/AGENDA
Augmentation de capital en numéraire d'un montant de 3.500.000 euros. Capital increase of EUR 3,500,000 to be subscribed in cash,
Augmentation de capital au profit des salariés. Capital increase to the benefit of employees,
PREMIERE DECISION
FIRST DECISION
L Actionnaire Unique constate que le capital social de ia Société est entiérement libéré The Sole Shareholder takes note that the share capital of the Company is fully paid up.
L'Actionnaire Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration décide d'augmenter le capital social d'un montant total (sans prime d'émission) de 3.500.000 euros pour le porter de 12.427.555,97 euros a 15.927.555,97 euros de nominal par 1'émission 704.225 actions ordinaires nouvelles de la Société d'une valeur nominale de 4,97 chacune (montant arrondi a la deuxiéme décimale). The Sole Shareholder, having carefully read the report of the Board of directors, decides to increase the share capital in an amount of (without premium) of EUR 3,500,000 in order to bring the share capital from EUR 12,427,555.97 to EUR 15,927,555.97 through the issue at par of 704,225 new shares having a nominal value of EUR 4.97 each (amount rounded to two decimal places).
L'Actionnaire Unique décide que les 704.225 actions ordinaires nouvelles de la Société émises en contrepartie de la souscription en numéraire seront, des la date de réalisation définitive de T'augmentation de capital, entierement assimilées aux actions anciennes, elles jouiront des mérnes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales. The Sole Shareholder decides that the 704,225 new shares of the Company issued in exchange of the subscription in cash, as from the completion of the share capital increase, shall be entirely assimilated to the existing shares, and shall be subject to all terms of the articles of association of the Company relating to shares and to the decisions of the shareholders.
L'Actionnaire Unique décide que ieurs droits aux dividendes s'exerceront pour la premiere fois sur les bénéfices mis en distribution au titre de l'exercice en cours a la date de réalisation de la présente augmentation de capital. The Sole Shareholder decides that their right to obtain dividends shall be exercised for the first time on the profits to be distributed under the current financial year on the date of completion of this capital increase.
2
DEUXIEME DECISION SECOND DECISION
L'Actionnaire Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du commissaire aux comptes et prenant acte des dispositions des articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, décide de ne pas autoriser le Conseil d'administration a augmenter le capital social de la Société dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, par émission d'actions a souscrire en numéraire réservées aux salariés.
The Sole Shareholder, having reviewed the report of the statutory auditors and the provisions of articles L. 3332-18 to L. 3332-24 of the French Labor Code, and after discussing the contents of articles L. 225-129-6 and L. 225-138-1 of the French Commercial Code, decides not to authorize the Board of Directors to increase the share capital of the Company under provisions of articles L.3332-18 et seq. of the French Labor Code, by issuing shares to be subscribed in cash reserved for employees
***
Le Président a dresse le présent acte sous seing privé qui, aprés lecture, a été signé par l'Associé Unique.
The President has drawn up this deed which, after review, has been signed by the Sole Shareholder.
Celanese Sales France Représentée par Madame Nathalie Marquois Represented by Ms. Nathalie Marquois
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GREFFE
TRIBUNAL DE
2 8 AOUT 2015 ACETEX CHIMIE
Siége social : 6, rue Jean Jaurés 92807 Puteaux 393 337 241 RCS Nanterre
(société absorbante) (absorbing company)
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE DECLARATION OF COMPLIANCE AND CONFORMITY
Le soussigné, The undersigned
Monsieur Thomas Liebig, Mr. Thomas Liebig.
Agissant, en qualité de Président de la société Acetex Chimie, société par actions simplifiée au capital de 371.218 euros dont le siége social est 6, rue Jean Jaurés - 92807 Puteaux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 393 337 241 RCS Nanterre, Acting in capacity of President of Acetex Chimie, a simplified joint stock company with a share capital of 371.218 euros, whose registered office is located at 6, rue Jean Jaurés - 92807 Puteaux, registered with the Trade and Companies register of Nanterre under number 393 337 241,
A PREALABLEMENT A LA DECLARATION DE CONFORMITE QUI VA SUIVRE EXPOSE CE QUI SUIT : FIRST DECLARES THE FOLLOWING
1. Le projet étant né d'une fusion entre Acetex Chimie et Acetex Intermediates, société par actions simplifiée au capital de 20.569.245 euros dont le siége social est 6, rue Jean Jaurés - 92807 Puteaux cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 429 838 774 RCS Nanterre, les dirigeants desdites sociétés ont, conformément aux dispositions de l'article R 236-1 du Code de commerce, établi un traité de fusion simplifiée contenant notamment les motifs, buts et conditions de la
fusion, les dates d'arreté des comptes des sociétés participant a la fusion utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'ensemble de l'actif et du passif de la société Acetex Intermediates devant etre transmis a la société Acetex Chimie. Following the contemplation of a merger between Acetex Chimie and Acetex Intermediates, a simplified joint stock company with a share capital of 20,569,245 euros, whose registered office is located at 6, rue Jean Jaurés - 92807 Puteaux, registered with the Trade and Companies register of Nanterre under number
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°27866 en date du 28/08/2015
429 838 774, the management of both companies have, pursuant to the provisions of article R.236-1 of the French Commercial Code, drawn up an agreement for a simplified merger, including in particular the motivation, terms and conditions of the merger, the dates of closure of the accounts of the companies involved in the merger, the details and valuation of the assets and liabilities of Acetex Intermediates that will be transferred to Acetex Chimie.
Il est en outre précisé que la société Acetex Chimie ayant détenu, dans les conditions prévues par l'article L.236-11 du Code de commerce, la totalité des actions de la société Acetex Intermediates, il n'y a eu ni a approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire d'Acetex Intermediates, société absorbée, - ni approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire d'Acetex Chimie, société absorbante, ni établissement des rapports prévus par les articles L.236-9 et L.236-10 du Code de commerce ;
It is further specified that, as Acetex Chimie holds, in accordance with the provisions of article L.236-11 of the French Commercial Code, all of the shares of Acetex Intermediates, no approval of the merger was required by either the general meeting of shareholders of Acetex Intermediates, the absorbed company, or the general meeting of shareholders of Acetex Chimie the absorbing company, and none of the reports mentioned under articles L.236-9 and L.236-10 of the French Commercial Code was drawn up;
2. L'avis prévu par l'article R.236-2 du Code de commerce a été publié, au nom d'Acetex Chimie et de Acetex Intermediates au BODACC le 24 juin 2015 aprs dépt du traité de fusion au Greffe du tribunal de commerce de Nanterre comme mentionné dans ledit avis ; The notice required under article R.236-2 of the French Commercial Code was published in the BODACC by Acetex Chimie and Acetex Intermediates on 16 June 2015 after filing of the merger agreement with the Register of the Commercial Court of Nanterre, as was mentioned in such notice;
3. En application des dispositions de l'article L.236-11 du Code de commerce, la fusion n'a pas été soumise a l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante. Il n'a été formulé aucune opposition a cette fusion qui a pris effet le 1er août 2015 ; Pursuant to the provisions of article L.236-11 of the French Commercial Code, the merger was not subject to the approval of the extraordinary general meeting of the absorbing company. No opposition to the merger was made, and it became effective on 1 August 2015.
4. La réalisation définitive de cette fusion a entrainé la dissolution immédiate, sans liquidation, de la société Acetex Intermediates ; The final realization of the merger resulted in the immediate dissolution, without liquidation, of Acetex Intermediates.
5. Les avis prévu par l'article R.210-9 du Code de commerce, tant en ce qui concerne la fusion par absorption de Acetex Intermediates par Acetex Chimie, qu'en ce qui concerne la dissolution sans liquidation d'Acetex Intermediates, ont été publiés dans Les Petites Affiches le 3_ août 2015 ; The notices required under article R.210-9 of the French Commercial Code and concerning both the merger of Acetex Intermediates into Acetex Chimie and the
dissolution without liquidation of Acetex intermediates, were published in "Les Petites Affiches" on August 2015;
6. Sont déposés au Greffe du tribunal de commerce de Nanterre, a l'appui de la présente déclaration de conformité : un exemplaire du traité de fusion, une copie certifiée conforme des statuts de la société Acetex Chimie mis a jour ; 7. The following documents are filed with the register of the Commercial Court of Nanterre as annexes of this declaration of compliance: A copy of the merger agreement, A certified copy of the updated articles of association of Acetex Chimie;
Et ceci relaté, le soussigné affirme que la fusion de la société Acetex Chimie et de la société Acetex Intermediates est intervenue en conformité de la loi et des réglements. This being recalled, the undersigned certifies that the merger of Acetex Chimie and Acetex Intermediates was implemented in compliance with all applicable laws and regulations.
Le/ On
En cinq exemplaires. In five copies.
Thomas Liebig Hicuam diaatous Pour Acetex Chimie Pou Actx srme&ia
Enresistré a : POLE ENREGISTREMENT DE NANTERRE Le 17/08/2015 Bordereau n°2015/1 483 Case n°8 Ext 11563 Enregistrement : 500€ P6nalites : Total liquid6 : cing conts aurox
Montant requ : cinq cents curos
L'Agent des imp0ts
ACETEX CHIMIE
Société par actions simplifiée au capital de 371.218 euros Siege social 6 rue Jean Jaures - 92807 PUTEAUX 393 337 241 R.C.S. Nanterre
Il est divisé en 3.745.827 actions >.
" ARTICLE 6 - SHARE CAPITAL
The share capital is set at three hundred and seventy one thousand two hundred and eighteen euros (371,218)
It is divided into 3,745,827 shares. "
HUITIEME DECISION EIGHTH DECISION
Suite a la constatation de (i) la réalisation de l'augmentation de capital en numéraire d'un montant de 3.500.000 euros constatés dans la premiere décision, (ii) la réalisation de l'augmentation de capital par incorporation d'une partie de la réserve légale d'un montant total de 2.700.000,03 euros décidée dans la troisiéme décision et (iii) la réduction de capital d'un montant de 12.256.338 euros motivée par les pertes décidée dans la cinquiéme décision, 1'Actionnaire Unique constate que les capitaux propres de la Société sont a nouveaux supérieurs a la moitié du capital social de la Société.
Following the acknowledgment of (i) the completion of the share capital increase in cash by an amount of EUR 3,500,000 as described in the first decision (ii) the completion of the share capital increase by way of capitalization of the legal reserve by an amount of EUR 2,700,000.03 decided in the third decision and (iii) the capital decrease by an amount of EUR 12,256,338 due to losses decided in the fifth decision, the Sole Shareholder acknowledges that the shareholders ' equity is superior to half of the share capital of the Company.
NEUVIEME DECISION NINTH DECISION
L'Actionnaire Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes établi conformément a 1'article L.225-244 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide en application des dispositions des articles L. 225-243, L. 225-244 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.
The Sole Shareholder, having carefully read the report of the Board and the report of the Statutory auditors drafted, pursuant to article L. 225-244 of the Commercial code, and after having acknowledged that the legal requirements were fulfilled, decides, pursuant to the
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provisions of articles L. 225-243, L. 225-244 and L. 227-3 of the Commercial code, to transform the Company into a simplified joint stock company as of today.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entraine pas la création d'une personne
morale nouvelle.
The transformation of the Company shall not create a new legal entity
La durée de ia Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.
The duration of the Company, its object and registered office are not modified.
Son capital social reste fixé a la somme de 371.218 euros. I1 reste divisé en 3.745.827 actions.
entiérement libérées et attribuées a 1'Actionnaire Unique en échange des 3.745.827 actions qu'il posséde.
Its share capital remains fixed to EUR 371,218. It remains divided into 3,745,827 shares entirely paid up and allocated to the Sole Shareholder in exchange for the 3,745,827 shares he holds.
La Société sous sa nouvelle forme sera dirigée par un Président. Les fonctions du conseil d'administration et des dirigeants de la Société sous son ancienne forme prendront fin a 1'issue des présentes décisions.
The company in its new corporate form shall be managed by a President. The mission of the Board of directors and the managers of the Company in its previous corporate form shall end from the date of these minutes.
DIXIEME DECISION TENTH DECISION
En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée prise sous la décision précédente, l'Actionnaire Unique adopte article par article, puis dans son ensemble les texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.
As a result of the decision to transform the Company into a simplified joint stock company as decided in the previous decision, the Sole Shareholder approves, article by article, then in its entirety the articles of associations of the Company in its new corporate form, a copy of which is attached to these minutes.
ONZIEME DECISION
ELEVENTH DECISION
L'Associé Unique, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, nomme, pour une durée indéterminée, en qualité de Président de la Société :
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j
The Sole Shareholder, under the terms set out in the new articles of association, appoints, for an indefinite term, as President of the Company :
Monsieur Thomas Liebig Né le 16 mai 1977 a Ilmenau (Allemagne) Born on 16 May 1977 in Ilmenau (Germany) Demeurant/Residing at Schûtzenhuttenweg 71, 60598 Frankfurt, Allemagne (Germany)
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers.
Pursuant to the provisions set out in the new articles of association, the President shall be in
charge of the general management of the Company and represent it with respect to third parties.
Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
He shall have, within statutory limits, extensive powers to act in the name of the Company
Il ne sera pas rémunéré au titre de ses fonctions de Président ; il aura néanmoins droit au remboursement, sur justification, de ses frais de déplacement et de représentation.
He shall not receive any remuneration for acting as President; he will nevertheless be reimbursed by the Company for expenses incurred in the course of his duties on presentation of receipts.
Monsieur Thomas Liebig a d'ores et déja déclaré accepter les fonctions qui viennent de lui etre conférées et précisé qu'il satisfait & toutes les conditions requises par la loi pour 1'exercice desdites fonctions.
Mr. Thomas Liebig has already accepted his functions and specified that he meets all the conditions required by law in order to assume such duties.
L'Associé Unique, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, confirme dans leurs fonctions les sociétés KPMG AUDIT ID, commissaire aux comptes titulaire et KPMG AUDIT IS, commissaire aux comptes suppléant, pour ia durée de leur mandat restant a courir, soit jusqu'a l'issue des décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés appelés a statuer sur les comptes de l'exercice cios 31 décembre 2016.
The Sole Shareholder, ruling under the terms of the new articles of association, confirms the mission of KPMG AUDIT ID, statutory auditors of the Company and KPMG AUDIT IS, alternate auditors, for the terms of their mandate, that is, until the decisions of the sole shareholder or of the shareholders of the Company deciding on the financial accounts for financial year ending 31 December 2016.
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N1
DOUZIEME DECISION TWELFTH DECISION
L'Associé Unique, décide que la durée de l'exercice en cours qui sera clos le 31 décembre 2015, n'a pas a étre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.
The Sole Shareholder decides that the duration of the current financial year ending 31 December 2015 shall not be modified as a result of the transformation of the Company into a simplified joint stock company.
L'Associé Unique confirme que les dispositions des nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées seront applicables :
The Sole Shareholder confirms that the provisions of the new articles of association and the
provisions of the Commercial code relating to simplified joint stock companies shall be applicable:
a l'établissement et a la présentation des comptes annuels de l'exercice en cours ; a l'affectation et a la répartition des bénéfices de cet exercice.
to the establishment and presentation of the annual accounts for the current financial year :
to the allocation and distribution of the profit of this financial year.
Le Conseil d'administration ainsi que le Président feront < prorata temporis > leur rapport de gestion aux prochaines décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés appelés a statuer sur les conptes de l'exercice écoulé.
The Board of directors and the President shall "prorata temporis" draft the management report submitted to the next decisions of the sole shareholder or the shareholders who shall approve the accounts of the current financial year.
TREIZIEME DECISION THIRTEENTH DECISION
L'Associé Unique, comme conséquence des décisions qui précédent, constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.
The Sole Shareholder, as a result of the previous decisions, acknowledges that the transformation of the Company into a simplified joint stock company has been finalized.
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QUATORZIEME DECISION FOURTEENTH DECISION
L'Associé Unique, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés verbal pour remplir toutes formalités de droit.
The Sole Shareholder gives all powers to the bearer of the copies or extracts of these minutes
to carry out all the required legal formalities.
***
Celanese Sales France Représentée par Madame Nathalie Marquois Represented by Ms. Nathalie Marquois
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ACETEX CHIMIE Société anonyme au capital de 12.427.555,97 euros Siege social : 6 rue Jean Jaures - 92807 Puteaux cedex 393 337 241 RCS NANTERRE
(ci-apres, la < Société >) (hereinafter the "Company")
DECISIONS DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE EN DATE DU 1er AOUT 2015
MINUTES OF THE DECISIONS OF THE SOLE SHAREHOLDER
DATED 1 AUGUST 2015
L'an deux mille quinze. Le 1er août, A 11h00,
The year two thousand and fifteen, On the 1si day of August, At 11 am,
La société Celanese Sales France, société par action simplifié ayant son siege social sis 6 rue Jean Jaures, 92807 Puteaux, représentée par Madame Nathalie Marquois, représentant légal (l < Actionnaire Unique >),
Celanese Sales France, a simplified joint stock company (société par actions simplifiée), organized under the laws of France, with its registered office at 6 rue Jean Jaurs, 92807 Puteaux, represented by Nathalie Marquois, duly authorized for the purpose herein, (the "Sole Shareholder ")
Propriétaire de la totalité des 2.498.343 actions composant le capital social de la Société,
Owner of all of the 2,498,343 shares forming the Company's share capital.
I - Apres avoir pris connaissance des documents suivants : I. After having carefully read the following documents:
rapport du Conseil d'administration, report of the Board of directors, rapport du Commissaire aux comptes, report of the statutory auditors,
1
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°27866 en date du 28/08/2015
I - A pris les décisions relatives a l'ordre du jour suivant : II.Has decided regarding the following agenda:
ORDRE DU JOUR/AGENDA
Augmentation de capital en numéraire d'un montant de 3.500.000 euros. Capital increase of EUR 3,500,000 to be subscribed in cash,
Augmentation de capital au profit des salariés. Capital increase to the benefit of employees,
PREMIERE DECISION
FIRST DECISION
L Actionnaire Unique constate que le capital social de ia Société est entiérement libéré The Sole Shareholder takes note that the share capital of the Company is fully paid up.
L'Actionnaire Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration décide d'augmenter le capital social d'un montant total (sans prime d'émission) de 3.500.000 euros pour le porter de 12.427.555,97 euros a 15.927.555,97 euros de nominal par 1'émission 704.225 actions ordinaires nouvelles de la Société d'une valeur nominale de 4,97 chacune (montant arrondi a la deuxiéme décimale). The Sole Shareholder, having carefully read the report of the Board of directors, decides to increase the share capital in an amount of (without premium) of EUR 3,500,000 in order to bring the share capital from EUR 12,427,555.97 to EUR 15,927,555.97 through the issue at par of 704,225 new shares having a nominal value of EUR 4.97 each (amount rounded to two decimal places).
L'Actionnaire Unique décide que les 704.225 actions ordinaires nouvelles de la Société émises en contrepartie de la souscription en numéraire seront, des la date de réalisation définitive de T'augmentation de capital, entierement assimilées aux actions anciennes, elles jouiront des mérnes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales. The Sole Shareholder decides that the 704,225 new shares of the Company issued in exchange of the subscription in cash, as from the completion of the share capital increase, shall be entirely assimilated to the existing shares, and shall be subject to all terms of the articles of association of the Company relating to shares and to the decisions of the shareholders.
L'Actionnaire Unique décide que ieurs droits aux dividendes s'exerceront pour la premiere fois sur les bénéfices mis en distribution au titre de l'exercice en cours a la date de réalisation de la présente augmentation de capital. The Sole Shareholder decides that their right to obtain dividends shall be exercised for the first time on the profits to be distributed under the current financial year on the date of completion of this capital increase.
2
DEUXIEME DECISION SECOND DECISION
L'Actionnaire Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du commissaire aux comptes et prenant acte des dispositions des articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, décide de ne pas autoriser le Conseil d'administration a augmenter le capital social de la Société dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, par émission d'actions a souscrire en numéraire réservées aux salariés.
The Sole Shareholder, having reviewed the report of the statutory auditors and the provisions of articles L. 3332-18 to L. 3332-24 of the French Labor Code, and after discussing the contents of articles L. 225-129-6 and L. 225-138-1 of the French Commercial Code, decides not to authorize the Board of Directors to increase the share capital of the Company under provisions of articles L.3332-18 et seq. of the French Labor Code, by issuing shares to be subscribed in cash reserved for employees
***
Le Président a dresse le présent acte sous seing privé qui, aprés lecture, a été signé par l'Associé Unique.
The President has drawn up this deed which, after review, has been signed by the Sole Shareholder.
Celanese Sales France Représentée par Madame Nathalie Marquois Represented by Ms. Nathalie Marquois
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GREFFE
TRIBUNAL DE
2 8 AOUT 2015 ACETEX CHIMIE
Siége social : 6, rue Jean Jaurés 92807 Puteaux 393 337 241 RCS Nanterre
(société absorbante) (absorbing company)
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE DECLARATION OF COMPLIANCE AND CONFORMITY
Le soussigné, The undersigned
Monsieur Thomas Liebig, Mr. Thomas Liebig.
Agissant, en qualité de Président de la société Acetex Chimie, société par actions simplifiée au capital de 371.218 euros dont le siége social est 6, rue Jean Jaurés - 92807 Puteaux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 393 337 241 RCS Nanterre, Acting in capacity of President of Acetex Chimie, a simplified joint stock company with a share capital of 371.218 euros, whose registered office is located at 6, rue Jean Jaurés - 92807 Puteaux, registered with the Trade and Companies register of Nanterre under number 393 337 241,
A PREALABLEMENT A LA DECLARATION DE CONFORMITE QUI VA SUIVRE EXPOSE CE QUI SUIT : FIRST DECLARES THE FOLLOWING
1. Le projet étant né d'une fusion entre Acetex Chimie et Acetex Intermediates, société par actions simplifiée au capital de 20.569.245 euros dont le siége social est 6, rue Jean Jaurés - 92807 Puteaux cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 429 838 774 RCS Nanterre, les dirigeants desdites sociétés ont, conformément aux dispositions de l'article R 236-1 du Code de commerce, établi un traité de fusion simplifiée contenant notamment les motifs, buts et conditions de la
fusion, les dates d'arreté des comptes des sociétés participant a la fusion utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'ensemble de l'actif et du passif de la société Acetex Intermediates devant etre transmis a la société Acetex Chimie. Following the contemplation of a merger between Acetex Chimie and Acetex Intermediates, a simplified joint stock company with a share capital of 20,569,245 euros, whose registered office is located at 6, rue Jean Jaurés - 92807 Puteaux, registered with the Trade and Companies register of Nanterre under number
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°27866 en date du 28/08/2015
429 838 774, the management of both companies have, pursuant to the provisions of article R.236-1 of the French Commercial Code, drawn up an agreement for a simplified merger, including in particular the motivation, terms and conditions of the merger, the dates of closure of the accounts of the companies involved in the merger, the details and valuation of the assets and liabilities of Acetex Intermediates that will be transferred to Acetex Chimie.
Il est en outre précisé que la société Acetex Chimie ayant détenu, dans les conditions prévues par l'article L.236-11 du Code de commerce, la totalité des actions de la société Acetex Intermediates, il n'y a eu ni a approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire d'Acetex Intermediates, société absorbée, - ni approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire d'Acetex Chimie, société absorbante, ni établissement des rapports prévus par les articles L.236-9 et L.236-10 du Code de commerce ;
It is further specified that, as Acetex Chimie holds, in accordance with the provisions of article L.236-11 of the French Commercial Code, all of the shares of Acetex Intermediates, no approval of the merger was required by either the general meeting of shareholders of Acetex Intermediates, the absorbed company, or the general meeting of shareholders of Acetex Chimie the absorbing company, and none of the reports mentioned under articles L.236-9 and L.236-10 of the French Commercial Code was drawn up;
2. L'avis prévu par l'article R.236-2 du Code de commerce a été publié, au nom d'Acetex Chimie et de Acetex Intermediates au BODACC le 24 juin 2015 aprs dépt du traité de fusion au Greffe du tribunal de commerce de Nanterre comme mentionné dans ledit avis ; The notice required under article R.236-2 of the French Commercial Code was published in the BODACC by Acetex Chimie and Acetex Intermediates on 16 June 2015 after filing of the merger agreement with the Register of the Commercial Court of Nanterre, as was mentioned in such notice;
3. En application des dispositions de l'article L.236-11 du Code de commerce, la fusion n'a pas été soumise a l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante. Il n'a été formulé aucune opposition a cette fusion qui a pris effet le 1er août 2015 ; Pursuant to the provisions of article L.236-11 of the French Commercial Code, the merger was not subject to the approval of the extraordinary general meeting of the absorbing company. No opposition to the merger was made, and it became effective on 1 August 2015.
4. La réalisation définitive de cette fusion a entrainé la dissolution immédiate, sans liquidation, de la société Acetex Intermediates ; The final realization of the merger resulted in the immediate dissolution, without liquidation, of Acetex Intermediates.
5. Les avis prévu par l'article R.210-9 du Code de commerce, tant en ce qui concerne la fusion par absorption de Acetex Intermediates par Acetex Chimie, qu'en ce qui concerne la dissolution sans liquidation d'Acetex Intermediates, ont été publiés dans Les Petites Affiches le 3_ août 2015 ; The notices required under article R.210-9 of the French Commercial Code and concerning both the merger of Acetex Intermediates into Acetex Chimie and the
dissolution without liquidation of Acetex intermediates, were published in "Les Petites Affiches" on August 2015;
6. Sont déposés au Greffe du tribunal de commerce de Nanterre, a l'appui de la présente déclaration de conformité : un exemplaire du traité de fusion, une copie certifiée conforme des statuts de la société Acetex Chimie mis a jour ; 7. The following documents are filed with the register of the Commercial Court of Nanterre as annexes of this declaration of compliance: A copy of the merger agreement, A certified copy of the updated articles of association of Acetex Chimie;
Et ceci relaté, le soussigné affirme que la fusion de la société Acetex Chimie et de la société Acetex Intermediates est intervenue en conformité de la loi et des réglements. This being recalled, the undersigned certifies that the merger of Acetex Chimie and Acetex Intermediates was implemented in compliance with all applicable laws and regulations.
Le/ On
En cinq exemplaires. In five copies.
Thomas Liebig Hicuam diaatous Pour Acetex Chimie Pou Actx srme&ia
Enresistré a : POLE ENREGISTREMENT DE NANTERRE Le 17/08/2015 Bordereau n°2015/1 483 Case n°8 Ext 11563 Enregistrement : 500€ P6nalites : Total liquid6 : cing conts aurox
Montant requ : cinq cents curos
L'Agent des imp0ts
ACETEX CHIMIE
Société par actions simplifiée au capital de 371.218 euros Siege social 6 rue Jean Jaures - 92807 PUTEAUX 393 337 241 R.C.S. Nanterre
Statuts
MIS A JOUR LE 1cr_AOUT 2015
Copie certifiée conforme par Le Président,
Monsieur Thomas Liebig
1
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°27866 en date du 28/08/2015
Copie certifiée conforme par Le Président,
Monsieur Thomas Liebig
1
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°27866 en date du 28/08/2015
ARTICLE 1 - FORME
1.1 La Société est une société par actions simplifiée régie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
1.2 La Société a été constituée sous forme de société anonyme et immatriculée le 20 décembre 1993.
1.3 Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision de l'actionnaire unique en date du 1 août 2015.
1.4 La Société ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a 1'admission de ses actions aux négociations sur un marché réglementé.
1.5 La Société fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.
1.2 La Société a été constituée sous forme de société anonyme et immatriculée le 20 décembre 1993.
1.3 Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision de l'actionnaire unique en date du 1 août 2015.
1.4 La Société ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a 1'admission de ses actions aux négociations sur un marché réglementé.
1.5 La Société fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet, en France et a l'étranger :
1'étude, la création, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, la gérance de toute affaire ou entreprise commerciale, industrielle, immobiliere ou financiere ainsi que la production et la vente de tout produit chimique, et notamment d'acide acétique et d'acétate de vinyle monomere,
la prise de tout intérét et de toute participation dans toute affaire et entreprise, quel que soit leur objet,
1'acquisition, la détention et la gestion de titres et valeurs quelconques, tout placement et emploi de fonds et valeurs,
- 1'acceptation et l'accomplissement de tout mandat et de toute mission.
A ces fins, la Société peut souscrire, acquérir et vendre ou céder tout action, obligation, part de fondateur ou bénéficiaire, part sociale ou d'intéret, titre ou autre valeur de sociétés francaises ou étrangeres, et géneralement, faire toute opération commerciale, financiere, bancaire, et de trésorerie, mobiliere ou immobiliere, se rattachant directement ou indirectement a ce qui précede ou pouvant étre utile a son objet ou en faciliter la réalisation et le développement.
La Société peut agir directement ou indirectement, pour son compte ou pour celui de tiers seule ou en association, participation, groupement ou société, avec toutes personnes physiques ou morales, et réaliser, sous quelque forme que ce soit, les opérations entrant dans son objet.
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1'étude, la création, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, la gérance de toute affaire ou entreprise commerciale, industrielle, immobiliere ou financiere ainsi que la production et la vente de tout produit chimique, et notamment d'acide acétique et d'acétate de vinyle monomere,
la prise de tout intérét et de toute participation dans toute affaire et entreprise, quel que soit leur objet,
1'acquisition, la détention et la gestion de titres et valeurs quelconques, tout placement et emploi de fonds et valeurs,
- 1'acceptation et l'accomplissement de tout mandat et de toute mission.
A ces fins, la Société peut souscrire, acquérir et vendre ou céder tout action, obligation, part de fondateur ou bénéficiaire, part sociale ou d'intéret, titre ou autre valeur de sociétés francaises ou étrangeres, et géneralement, faire toute opération commerciale, financiere, bancaire, et de trésorerie, mobiliere ou immobiliere, se rattachant directement ou indirectement a ce qui précede ou pouvant étre utile a son objet ou en faciliter la réalisation et le développement.
La Société peut agir directement ou indirectement, pour son compte ou pour celui de tiers seule ou en association, participation, groupement ou société, avec toutes personnes physiques ou morales, et réaliser, sous quelque forme que ce soit, les opérations entrant dans son objet.
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ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
3.1 La dénomination sociale de la Société est : < ACETEX CHIMIE >.
3.2 Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer ia dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots
ou des initiales, et de 1'énonciation du montant du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
3.2 Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer ia dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots
ou des initiales
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
4.1 Le sige social est situé 6 rue Jean Jaurs - 92807 Puteaux.
4.2 Le siege social peut étre transféré en tout autre endroit soit sur décision du Président,
qui est investi des pouvoirs nécessaires pour modifier en conséquence les statuts, soit sur décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, sur décision de la
collectivité des associés.
4.2 Le siege social peut étre transféré en tout autre endroit soit sur décision du Président,
qui est investi des pouvoirs nécessaires pour modifier en conséquence les statuts, soit sur décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, sur décision de la
collectivité des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
5.1 La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans a compter de son
immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
5.2 Les décisions de prorogation de la durée de la Société sont prises par l'associé unique ou par la collectivité des associés dans les conditions de l'Article 16 - des présents statuts.
immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
5.2 Les décisions de prorogation de la durée de la Société sont prises par l'associé unique ou par la collectivité des associés dans les conditions de l'Article 16 - des présents statuts.
ARTICLE 6 - APPORTS
La Société et la société Acetex Intermediates - société par actions simplifiée au capital de 20.569.245 euros dont le siege social est 6 rue Jean Jaures - 92807 Puteaux cedex, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 429 838 774 RCS Nanterre, ont conclu un traité de fusion ayant pour date de prise d'effet le 1er août 2015 par laquelle la Société a absorbé Acetex Intermediates. La Société détenant déja toutes les actions d'Acetex Intermediates, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société.
Les actifs apportés se sont élevés a 8.422.623 euros pour un passif pris en charge de 3.495.186 euros. Le mali de fusion s'est élevé a 29.438 euros.
Par décisions du 1er aout 2015, l'actionnaire de la Société sous forme de société anonyme a décidé d' augmenter le capital social d'un montant total de 6.200.000,03 comme suit :
augmentation de capital par compensation avec les créances liquides et exigibles sur la Société pour un montant de 3.500.000 euros par l'émission de 704.225 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 4,97 euros chacune (montant arrondi a la deuxieme décimale) : et
3
augmentation de capital par incorporation au capital social d'une somme de 2.700.000,03 euros prélevée sur la réserve légale inscrite pour une somme totale de 3.761.631 au passif du dernier bilan approuvé et arreté le 31 décembre 2014 par l'émission de 543.259 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 4,97 euros chacune (montants arrondi a la deuxieme décimale) .
Par décisions du 1er aout 2015, l'actionnaire unique de la Société sous forme de société anonyme a décidé de réduire le capital social d'un montant de 18.256.338 euros par résorption a due concurrence des pertes comptabilisées au 31 décembre 2014 s'élevant a un montant de 18.256.338 euros, le ramenant ainsi de 18.627.556 euros a 371.218 euros.
Les actifs apportés se sont élevés a 8.422.623 euros pour un passif pris en charge de 3.495.186 euros. Le mali de fusion s'est élevé a 29.438 euros.
Par décisions du 1er aout 2015, l'actionnaire de la Société sous forme de société anonyme a décidé d' augmenter le capital social d'un montant total de 6.200.000,03 comme suit :
augmentation de capital par compensation avec les créances liquides et exigibles sur la Société pour un montant de 3.500.000 euros par l'émission de 704.225 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 4,97 euros chacune (montant arrondi a la deuxieme décimale) : et
3
augmentation de capital par incorporation au capital social d'une somme de 2.700.000,03 euros prélevée sur la réserve légale inscrite pour une somme totale de 3.761.631 au passif du dernier bilan approuvé et arreté le 31 décembre 2014 par l'émission de 543.259 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 4,97 euros chacune (montants arrondi a la deuxieme décimale) .
Par décisions du 1er aout 2015, l'actionnaire unique de la Société sous forme de société anonyme a décidé de réduire le capital social d'un montant de 18.256.338 euros par résorption a due concurrence des pertes comptabilisées au 31 décembre 2014 s'élevant a un montant de 18.256.338 euros, le ramenant ainsi de 18.627.556 euros a 371.218 euros.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a trois cent soixante et onze mille deux cent dix-huit (371.218) euros.
Il est divisé en 3.745.827 actions.
Il est divisé en 3.745.827 actions.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
Toute modification du capital résultant d'une opération d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital social, requiert une décision collective des associés ou une décision de 1'associé unique, dans les conditions de l'Article 16 - des présents statuts.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
9.1 Les actions sont nominatives.
9.2 La matérialité des actions résuite de leur inscription au nom du ou des titulaires sur
des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur.
9.3 Une attestation d'inscription en compte sera délivrée par la Société a tout associé en
faisant la demande.
9.2 La matérialité des actions résuite de leur inscription au nom du ou des titulaires sur
des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur.
9.3 Une attestation d'inscription en compte sera délivrée par la Société a tout associé en
faisant la demande.
ARTICLE 10 - CESSION DES ACTIONS
10.1 Les actions de la Société sont librement négociables.
10.2 Les titres inscrits se transmettent par virement de compte a compte.
10.2 Les titres inscrits se transmettent par virement de compte a compte.
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
11.1 Chaque action donne droit au vote et a la représentation dans les décisions des associés ou de l'associé unique. Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels a la quantité de capital qu'ils représentent et chaque action donne droit a son detenteur a une voix.
4
11.2 Chaque action donne droit, dans l'actif social, les bénéfices et le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
11.3 La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux modifications ultérieures et a toutes décisions des associés ou de l'associé unique.
11.4 Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
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11.2 Chaque action donne droit, dans l'actif social, les bénéfices et le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
11.3 La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux modifications ultérieures et a toutes décisions des associés ou de l'associé unique.
11.4 Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
ARTICLE 12 - PRESIDENT
12.1 La Société est représentée, administrée et dirigée par un Président.
12.2 Le Président, personne physique ou morale, associée ou non, est nommé avec ou sans limitation de durée par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
12.3 Les fonctions du Président prennent fin soit a l'expiration de la durée de son mandat, soit en application d'une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, sur décision collective des associés, pouvant intervenir a tout moment et sans avoir a justifier de motif.
12.4 Le Président peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'en prévenir l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, chacun des associés par lettre recommandée un mois au moins a l'avance.
12.5 Le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers. A cet effet, il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.
12.6 Toutefois, a titre de rglement intérieur, et sans que ces limitations soient opposables
aux tiers, l'associé unique ou la collectivité des associés de la Société pourra limiter les pouvoirs du Président.
12.7 Dans ces limites, le Président pourra partiellement déléguer ses pouvoirs.
12.2 Le Président, personne physique ou morale, associée ou non, est nommé avec ou sans limitation de durée par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
12.3 Les fonctions du Président prennent fin soit a l'expiration de la durée de son mandat, soit en application d'une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, sur décision collective des associés, pouvant intervenir a tout moment et sans avoir a justifier de motif.
12.4 Le Président peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'en prévenir l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, chacun des associés par lettre recommandée un mois au moins a l'avance.
12.5 Le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers. A cet effet, il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.
12.6 Toutefois, a titre de rglement intérieur, et sans que ces limitations soient opposables
aux tiers, l'associé unique ou la collectivité des associés de la Société pourra limiter les pouvoirs du Président.
12.7 Dans ces limites, le Président pourra partiellement déléguer ses pouvoirs.
ARTICLE 13 - DIRECTEUR GENERAL
13.1 L'associé unique ou la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personne physique ou personne morale, associé ou non.
13.2 Les fonctions du directeur général prennent fin soit a l'expiration de la durée de son mandat, soit en application d'une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, pouvant intervenir a tout moment et sans avoir a justifier de motif.
13.3 Le directeur général assiste le Président dans ses fonctions.
13.4 A cet effet, le directeur général peut etre investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et notamment représenter la Société a l'égard des tiers.
5
13.5 Toutefois, a titre de reglement intérieur, et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, l'associe unique ou la collectivité des associés de la société pourra limiter les pouvoirs du directeur général.
13.6 Les pouvoirs du directeur général sont fixés par l'associé unique ou la collectivité des associés en accord avec le Président lors de la décision de sa nomination.
13.2 Les fonctions du directeur général prennent fin soit a l'expiration de la durée de son mandat, soit en application d'une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, pouvant intervenir a tout moment et sans avoir a justifier de motif.
13.3 Le directeur général assiste le Président dans ses fonctions.
13.4 A cet effet, le directeur général peut etre investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et notamment représenter la Société a l'égard des tiers.
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13.5 Toutefois, a titre de reglement intérieur, et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, l'associe unique ou la collectivité des associés de la société pourra limiter les pouvoirs du directeur général.
13.6 Les pouvoirs du directeur général sont fixés par l'associé unique ou la collectivité des associés en accord avec le Président lors de la décision de sa nomination.
ARTICLE 14 - REMUNERATION DU PRESIDENT ET DU DIRECTEUR GENERAL
14.1 La rémunération du Président et celle des directeurs généraux est déterminée par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
14.2 L'associé unique ou la collectivité des associés peut autoriser la Société a conclure un
contrat de travail avec le Président et/ou le directeur général définissant les conditions d'exercice de leurs fonctions, leur rémunération, les modalités d'évolution de celle-ci, ainsi que les principes d'indemnisation dues en cas de rupture de contrat, a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
14.2 L'associé unique ou la collectivité des associés peut autoriser la Société a conclure un
contrat de travail avec le Président et/ou le directeur général définissant les conditions d'exercice de leurs fonctions, leur rémunération, les modalités d'évolution de celle-ci, ainsi que les principes d'indemnisation dues en cas de rupture de contrat, a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
ARTICLE 15 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
15.1 En vertu de l'article L. 227-10 du Code de Commerce, le commissaire aux comptes
présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la controlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce. Les associés statuent sur ce rapport.
15.2 Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au
registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et l'un de ses dirigeants.
15.3 Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres personnes intéressées d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
15.4 Conformément a 1'article L. 227-11 du Code de Commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales entre la Société et les personnes ci-dessus mentionnées au paragraphe 1 du présent article, sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la controlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce. Les associés statuent sur ce rapport.
15.2 Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au
registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et l'un de ses dirigeants.
15.3 Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres personnes intéressées d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
15.4 Conformément a 1'article L. 227-11 du Code de Commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales entre la Société et les personnes ci-dessus mentionnées au paragraphe 1 du présent article, sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
ARTICLE 16 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE - DECISIONS COLLECTIVES
16.1 Décisions soumises a l'associé unique ou a la collectivité des associés
L'associé unique ou la collectivité des associés a compétence pour prendre les décisions suivantes:
augmentation, amortissement ou réduction du capital,
fusion, scission, apport partiel d'actifs,
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dissolution ou prorogation de la Société,
transformation de la Société,
nomination et renouvellement des commissaires aux comptes,
nomination et révocation du Président et des directeurs généraux,
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, modification des clauses statutaires visées a l'article L. 227-19 du Code de Commerce.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président
16.2 Modalités de consultation
Les décisions des associés sont provoquées aussi souvent que l'intérét de la Sociéte l'exige a l'initiative du Président ou des associés selon les modalités ci-apres.
16.2.1 Associé unique
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.
L'associé unique doit, avant toute prise de décision, adresser une lettre au commissaire aux comptes afin de lui permettre de présenter toutes observations qu'il aurait a formuler.
16.2.2 Pluralité d'associés
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises a l'initiative du Président ou, a défaut, a la demande de tout associé.
Les décisions collectives sont prises, au choix du Président ou de l'associé, en assemblée générale, par consultation écrite, ou par consentement des associés donne dans un acte, signé par tous les associés y compris ceux qui ont exprimés une opinion contraire.
Les décisions collectives sont prises comme suit :
A. par consultation écrite: le Président adresse par tout procédé de communication écrite a chacun des associés tous documents d'information devant lui permettre de se prononcer en parfaite connaissance de cause sur le texte de la ou des résolutions soumises a son approbation.
Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours a compter de la date de réception du projet de résolution pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >.
La réponse est adressée au Président par tout procédé de communication écrite. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
B. en assemblée générale: les assemblées sont convoquées par le Président ou par un associé par tout procédé de communication écrite, huit (8) jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Les convocations comportent l'indication du jour, de l'heure et du lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion.
Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
Les associés peuvent participer et voter a l'assemblée par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification. Dans ce cas, ils
confirment leur vote au président de l'assemblée générale le jour méme par tout moyen de communication écrite. A défaut, l'associé n'est pas considéré comme ayant été présent et ayant voté.
Le quorum requis pour la tenue de ces assemblées est du quart des actions ayant le droit de vote.
Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne justifiant d'un mandat.
L'assemblée élit son président parmi les associés (ou le Président de ia Société), qui est habilité a certifier conformes les proces-verbaux des assemblées et peut déléguer ce pouvoir.
C. par consentement donné dans un acte: les décisions collectives des associés peuvent etre prises par consentement des associés donné dans un acte lequel devra indiquer la date de la décision, l'identité des associés et de leur mandataire (pour les sociétés, leur représentant légal), les documents et rapports soumis a discussion, un compte-rendu de la procédure et, le cas échéant, le texte des résolutions ayant fait l'objet d'une décision. L'acte constatant les décisions prises doit étre signé par tous les associés.
16.3 Majorité
Toutes décisions collectives entrainant modification des présents statuts, a 1'exception de celles pour lesquelles l'unanimiteé est exigée par la loi, seront prises a la majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées.
Toutes ies autres décisions collectives seront prises a la majorité simple des voix présentes ou représentées.
16.4 Proces-verbaux
Toute décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés est constatée par un proces-verbal établi et signé par l'associé unique ou le président de l'assemblée générale en cas de pluralité d'associés.
Les proces-verbaux sont consignés dans des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Le Président est habilité a certifier les copies et extraits des proces-verbaux et a effectuer toutes les formalités requises par la loi et les reglements en vigueur. Le Président peut nommer un secrétaire qui, en sa qualité de fondé de pouvoir, y sera également habilité.
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L'associé unique ou la collectivité des associés a compétence pour prendre les décisions suivantes:
augmentation, amortissement ou réduction du capital,
fusion, scission, apport partiel d'actifs,
6
dissolution ou prorogation de la Société,
transformation de la Société,
nomination et renouvellement des commissaires aux comptes,
nomination et révocation du Président et des directeurs généraux,
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, modification des clauses statutaires visées a l'article L. 227-19 du Code de Commerce.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président
16.2 Modalités de consultation
Les décisions des associés sont provoquées aussi souvent que l'intérét de la Sociéte l'exige a l'initiative du Président ou des associés selon les modalités ci-apres.
16.2.1 Associé unique
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.
L'associé unique doit, avant toute prise de décision, adresser une lettre au commissaire aux comptes afin de lui permettre de présenter toutes observations qu'il aurait a formuler.
16.2.2 Pluralité d'associés
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises a l'initiative du Président ou, a défaut, a la demande de tout associé.
Les décisions collectives sont prises, au choix du Président ou de l'associé, en assemblée générale, par consultation écrite, ou par consentement des associés donne dans un acte, signé par tous les associés y compris ceux qui ont exprimés une opinion contraire.
Les décisions collectives sont prises comme suit :
A. par consultation écrite: le Président adresse par tout procédé de communication écrite a chacun des associés tous documents d'information devant lui permettre de se prononcer en parfaite connaissance de cause sur le texte de la ou des résolutions soumises a son approbation.
Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours a compter de la date de réception du projet de résolution pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >.
La réponse est adressée au Président par tout procédé de communication écrite. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
B. en assemblée générale: les assemblées sont convoquées par le Président ou par un associé par tout procédé de communication écrite, huit (8) jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Les convocations comportent l'indication du jour, de l'heure et du lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion.
Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
Les associés peuvent participer et voter a l'assemblée par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification. Dans ce cas, ils
confirment leur vote au président de l'assemblée générale le jour méme par tout moyen de communication écrite. A défaut, l'associé n'est pas considéré comme ayant été présent et ayant voté.
Le quorum requis pour la tenue de ces assemblées est du quart des actions ayant le droit de vote.
Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne justifiant d'un mandat.
L'assemblée élit son président parmi les associés (ou le Président de ia Société), qui est habilité a certifier conformes les proces-verbaux des assemblées et peut déléguer ce pouvoir.
C. par consentement donné dans un acte: les décisions collectives des associés peuvent etre prises par consentement des associés donné dans un acte lequel devra indiquer la date de la décision, l'identité des associés et de leur mandataire (pour les sociétés, leur représentant légal), les documents et rapports soumis a discussion, un compte-rendu de la procédure et, le cas échéant, le texte des résolutions ayant fait l'objet d'une décision. L'acte constatant les décisions prises doit étre signé par tous les associés.
16.3 Majorité
Toutes décisions collectives entrainant modification des présents statuts, a 1'exception de celles pour lesquelles l'unanimiteé est exigée par la loi, seront prises a la majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées.
Toutes ies autres décisions collectives seront prises a la majorité simple des voix présentes ou représentées.
16.4 Proces-verbaux
Toute décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés est constatée par un proces-verbal établi et signé par l'associé unique ou le président de l'assemblée générale en cas de pluralité d'associés.
Les proces-verbaux sont consignés dans des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Le Président est habilité a certifier les copies et extraits des proces-verbaux et a effectuer toutes les formalités requises par la loi et les reglements en vigueur. Le Président peut nommer un secrétaire qui, en sa qualité de fondé de pouvoir, y sera également habilité.
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ARTICLE 17 - INFORMATION DES ASSOCIES
L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information de l'associé unique ou de la collectivité des associés sont communiqués par ie Président a l'associé unique ou aux associés, ou par l'associe a l'origine de la décision aux autres associés, a l'occasion de toute consultation.
ARTICLE 18 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une (1) année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
ARTICLE 19 - COMPTES ANNUELS ET RESULTATS SOCIAUX
19.1 Le Président tient une comptabilité réguliere des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages de commerce.
19.2 Si les comptes de l'exercice, approuvés par une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, font apparaitre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont il regle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou le distribuer.
19.3 L'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur iesquels les prélévements sont effectués. Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
19.4 Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'associé unique ou 1a collectivité des associés, soit imputées sur les comptes de réserves de la Société. soit reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
19.2 Si les comptes de l'exercice, approuvés par une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, font apparaitre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont il regle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou le distribuer.
19.3 L'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur iesquels les prélévements sont effectués. Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
19.4 Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'associé unique ou 1a collectivité des associés, soit imputées sur les comptes de réserves de la Société. soit reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 20 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaire et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléant sont nommés par l'associé unique ou par la collectivité des associés et exercent leur mission de contrle conformément a la loi.
ARTICLE 21 - COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du comité d'entreprise exercent aupres du Président ou du directeur général les droits qui leur sont attribués par la loi.
ARTICLE 22 - LIQUIDATION
22.1 La liquidation de la Société est effectuée conformément aux conditions prévues par la législation en vigueur.
22.2 Le boni de liquidation est attribué a l'associé unique ou la collectivité des associés.
22.2 Le boni de liquidation est attribué a l'associé unique ou la collectivité des associés.
ARTICLE 23 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises au tribunal compétent.
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ACETEX CHIMIE
Société par actions simplifiée au capital de 371.218 euros Siége social 6 rue Jean Jaurés - 92807 PUTEAUX 393 337 241 R.C.S. Nanterre
STATUTS
MIS A JOUR LE 1c AOUT 2015
Copie certifiée conforme par Le Président,
Monsieur Thómas Liébig
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ACETEX CHIMIE
Société par actions simplifiée au capital de 371.218 euros Siége social 6 rue Jean Jaurés - 92807 PUTEAUX 393 337 241 R.C.S. Nanterre
STATUTS
MIS A JOUR LE 1c AOUT 2015
Copie certifiée conforme par Le Président,
Monsieur Thómas Liébig
ARTICLE 1 - FORME
1.1 La Société est une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
1.2 La Société a été constituée sous forme de société anonyme et immatriculée le 20 décembre 1993.
1.3 Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision de l'actionnaire unique en date du 1 aout 2015.
1.4 La Société ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a 1'admission de ses actions aux négociations sur un marché réglementé.
1.5 La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
1.2 La Société a été constituée sous forme de société anonyme et immatriculée le 20 décembre 1993.
1.3 Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision de l'actionnaire unique en date du 1 aout 2015.
1.4 La Société ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a 1'admission de ses actions aux négociations sur un marché réglementé.
1.5 La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet, en France et a l'étranger :
1'étude, la création, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, la gérance de toute affaire ou entreprise commerciale, industrielle, immobiliére ou financiére ainsi que la production et la vente de tout produit chimique, et notamment d'acide acétique et d'acétate de vinyle monomére,
la prise de tout intérét et de toute participation dans toute affaire et entreprise, quel que soit leur objet,
-- l'acquisition, la détention et la gestion de titres et valeurs quelconques, tout placement et emploi de fonds et valeurs,
l'acceptation et l'acconplissement de tout mandat et de toute mission.
A ces fins, la Société peut souscrire, acquérir et vendre ou céder tout action, obligation, part de fondateur ou bénéficiaire, part sociale ou d'intérét, titre ou autre valeur de sociétés francaises ou étrangéres, et généralement, faire toute opération commerciale, financiére, bancaire, et de trésorerie, mobiliere ou immobiliére, se rattachant directement ou indirectement a ce qui précéde ou pouvant etre utile à son objet ou en faciliter la réalisation et le développement.
La Société peut agir directement ou indirectement, pour son compte ou pour celui de tiers, seule ou en association, participation, groupement ou société, avec toutes personnes physiques ou morales, et réaliser, sous quelque forme que ce soit, les opérations entrant dans son objet.
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1'étude, la création, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, la gérance de toute affaire ou entreprise commerciale, industrielle, immobiliére ou financiére ainsi que la production et la vente de tout produit chimique, et notamment d'acide acétique et d'acétate de vinyle monomére,
la prise de tout intérét et de toute participation dans toute affaire et entreprise, quel que soit leur objet,
-- l'acquisition, la détention et la gestion de titres et valeurs quelconques, tout placement et emploi de fonds et valeurs,
l'acceptation et l'acconplissement de tout mandat et de toute mission.
A ces fins, la Société peut souscrire, acquérir et vendre ou céder tout action, obligation, part de fondateur ou bénéficiaire, part sociale ou d'intérét, titre ou autre valeur de sociétés francaises ou étrangéres, et généralement, faire toute opération commerciale, financiére, bancaire, et de trésorerie, mobiliere ou immobiliére, se rattachant directement ou indirectement a ce qui précéde ou pouvant etre utile à son objet ou en faciliter la réalisation et le développement.
La Société peut agir directement ou indirectement, pour son compte ou pour celui de tiers, seule ou en association, participation, groupement ou société, avec toutes personnes physiques ou morales, et réaliser, sous quelque forme que ce soit, les opérations entrant dans son objet.
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ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
3.1 La dénomination sociale de la Société est : < ACETEX CHIMIE >
3.2 Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots ou des initiales , et de l'énonciation du inontant du capital sociai ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
3.2 Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
4.1 Le siége social est situé 6 rue Jean Jaurés - 92807 Puteaux.
4.2 Le siege social peut étre transféré en tout autre endroit soit sur décision du Président.
qui est investi des pouvoirs nécessaires pour modifier en conséquence les statuts, soit sur décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, sur décision de la collectivité des associés.
4.2 Le siege social peut étre transféré en tout autre endroit soit sur décision du Président.
qui est investi des pouvoirs nécessaires pour modifier en conséquence les statuts, soit sur décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, sur décision de la collectivité des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
5.1 La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
5.2 Les décisions de prorogation de la durée de la Société sont prises par l'associé unique ou par la collectivité des associés dans les conditions de l'Article 16 - des présents statuts.
5.2 Les décisions de prorogation de la durée de la Société sont prises par l'associé unique ou par la collectivité des associés dans les conditions de l'Article 16 - des présents statuts.
ARTICLE 6 - APPORTS
La Société et la société Acetex Intermediates - société par actions simplifiée au capital de 20.569.245 euros dont le siege social est 6 rue Jean Jaures - 92807 Puteaux cedex, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 429 838 774 RCS Nanterre, ont conclu un traité de fusion ayant pour date de prise d'effet le 1cr aout 2015 par laquelle la Société a absorbé Acetex Intermediates. La Société détenant déja toutes les actions d'Acetex Intermediates, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société.
Les actifs apportés se sont élevés à 8.422.623 euros pour un passif pris en charge de 3.495.186 euros. Le mali de fusion s'est élevé a 29.438 euros.
Par décisions du 1er aout 2015, l'actionnaire de la Société sous forme de société anonyme a décidé d'augmenter le capital sociai d'un montant total de 6.200.000,03 comme suit :
augmentation de capital par compensation avec les créances liquides et exigibles sur la Société pour un montant de 3.500.000 euros par 1'émission de 704.225 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 4,97 euros chacune (montant arrondi à la deuxiéme décimale) ; et
3
augmentation de capital par incorporation au capital social d'une somme de 2.700.000,03 euros préievée sur la réserve légale inscrite pour une somme totale de 3.761.631 au passif du dernier bilan approuvé et arreté le 31 décembre 2014 par 1'émission de 543.259 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 4,97 euros chacune (montants arrondi a la deuxiéme décimale) :
Par décisions du 1er aout 2015, l'actionnaire unique de la Société sous forme de sociéte anonyme a décidé de réduire le capital social d'un montant de 18.256.338 euros par résorption a due concurrence des pertes comptabilisées au 31 décembre 2014 s'élevant a un montant de 18.256.338 euros, le ramenant ainsi de 18.627.556 euros a 371.218 euros.
Les actifs apportés se sont élevés à 8.422.623 euros pour un passif pris en charge de 3.495.186 euros. Le mali de fusion s'est élevé a 29.438 euros.
Par décisions du 1er aout 2015, l'actionnaire de la Société sous forme de société anonyme a décidé d'augmenter le capital sociai d'un montant total de 6.200.000,03 comme suit :
augmentation de capital par compensation avec les créances liquides et exigibles sur la Société pour un montant de 3.500.000 euros par 1'émission de 704.225 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 4,97 euros chacune (montant arrondi à la deuxiéme décimale) ; et
3
augmentation de capital par incorporation au capital social d'une somme de 2.700.000,03 euros préievée sur la réserve légale inscrite pour une somme totale de 3.761.631 au passif du dernier bilan approuvé et arreté le 31 décembre 2014 par 1'émission de 543.259 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 4,97 euros chacune (montants arrondi a la deuxiéme décimale) :
Par décisions du 1er aout 2015, l'actionnaire unique de la Société sous forme de sociéte anonyme a décidé de réduire le capital social d'un montant de 18.256.338 euros par résorption a due concurrence des pertes comptabilisées au 31 décembre 2014 s'élevant a un montant de 18.256.338 euros, le ramenant ainsi de 18.627.556 euros a 371.218 euros.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à trois cent soixante et onze mille deux cent dix-huit (371.218) euros
Il est divisé en 3.745.827 actions.
Il est divisé en 3.745.827 actions.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
Toute modification du capital résultant d'une opération d'augmentation, d'anortissement ou de réduction du capital social, requiert une décision collective des associés ou une décision de l'associé unique, dans les conditions de l'Article 16 - des présents statuts.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
9.1 Les actions sont nominatives.
9.2 La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des tituiaires sur des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
9.3 Une attestation d'inscription en compte sera délivrée par la Société a tout associé en faisant la demande.
9.2 La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des tituiaires sur des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
9.3 Une attestation d'inscription en compte sera délivrée par la Société a tout associé en faisant la demande.
ARTICLE 10 - CESSION DES ACTIONS
10.1 Les actions de la Société sont librement négociables.
10.2 Les titres inscrits se transmettent par virement de compte a compte
10.2 Les titres inscrits se transmettent par virement de compte a compte
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
11.1 Chaque action donne droit au vote et a la représentation dans les décisions des
associés ou de l'associé unique. Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels a la quantité de capital qu'ils représentent et chaque action donne droit a son détenteur a une voix.
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11.2 Chaque action donne droit, dans l'actif social, les bénéfices et le boni de liquidation, a
une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
11.3 La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux modifications ultérieures et a toutes décisions des associés ou de l'associé unique.
11.4 . Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
associés ou de l'associé unique. Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels a la quantité de capital qu'ils représentent et chaque action donne droit a son détenteur a une voix.
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11.2 Chaque action donne droit, dans l'actif social, les bénéfices et le boni de liquidation, a
une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
11.3 La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux modifications ultérieures et a toutes décisions des associés ou de l'associé unique.
11.4 . Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
ARTICLE 12 - PRESIDENT
12.1 La Société est représentée, administrée et dirigée par un Président.
12.2 Le Président, personne physique ou morale, associée ou non, est nommé avec ou sans
limitation de durée par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
12.3 Les fonctions du Président prennent fin soit a l'expiration de la durée de son mandat, soit en application d'une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, sur décision collective des associés, pouvant intervenir a tout moment et sans avoir a justifier de motif.
12.4 Le Président peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'en prévenir l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, chacun des associés par lettre recommandée un mois au moins a l'avance.
12.5 Le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et
représentera celle-ci a l'égard des tiers. A cet effet, il est investi dans les limites
1égales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.
12.6 Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, l'associé unique ou la collectivité des associés de la Société pourra limiter les pouvoirs du Président.
12.7 Dans ces limites, le Président pourra pariellement déléguer ses pouvoirs.
12.2 Le Président, personne physique ou morale, associée ou non, est nommé avec ou sans
limitation de durée par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
12.3 Les fonctions du Président prennent fin soit a l'expiration de la durée de son mandat, soit en application d'une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, sur décision collective des associés, pouvant intervenir a tout moment et sans avoir a justifier de motif.
12.4 Le Président peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'en prévenir l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, chacun des associés par lettre recommandée un mois au moins a l'avance.
12.5 Le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et
représentera celle-ci a l'égard des tiers. A cet effet, il est investi dans les limites
1égales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.
12.6 Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, l'associé unique ou la collectivité des associés de la Société pourra limiter les pouvoirs du Président.
12.7 Dans ces limites, le Président pourra pariellement déléguer ses pouvoirs.
ARTICLE 13 - DIRECTEUR GENERAL
13.1 L'associé unique ou la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs
directeurs généraux, personne physique ou personne morale, associé ou non.
13.2 Les fonctions du directeur général prennent fin soit a l'expiration de la durée de son nandat, soit en application d'une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, pouvant intervenir a tout moment et sans avoir a justifier de motif.
13.3 Le directeur général assiste le Président dans ses fonctions.
13.4 A cet effet, le directeur général peut étre investi dans les limites légales des pouvoirs
les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et notamment représenter la Société a l'égard des tiers.
5
13.5 Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, l'associé unique ou la collectivité des associés de la société pourra limiter les pouvoirs du directeur général.
13.6 Les pouvoirs du directeur général sont fixés par l'associé unique ou la collectivité des
associés en accord avec le Président lors de la décision de sa nomination.
directeurs généraux, personne physique ou personne morale, associé ou non.
13.2 Les fonctions du directeur général prennent fin soit a l'expiration de la durée de son nandat, soit en application d'une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, pouvant intervenir a tout moment et sans avoir a justifier de motif.
13.3 Le directeur général assiste le Président dans ses fonctions.
13.4 A cet effet, le directeur général peut étre investi dans les limites légales des pouvoirs
les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et notamment représenter la Société a l'égard des tiers.
5
13.5 Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, l'associé unique ou la collectivité des associés de la société pourra limiter les pouvoirs du directeur général.
13.6 Les pouvoirs du directeur général sont fixés par l'associé unique ou la collectivité des
associés en accord avec le Président lors de la décision de sa nomination.
ARTICLE 14 - REMUNERATION DU PRESIDENT ET DU DIRECTEUR GENERAL
14.1 La rémunération du Président et celle des directeurs généraux est déterminée par décision de 1'associé unique ou de la collectivité des associés.
14.2 L'associé unique ou la collectivité des associés peut autoriser la Société a conclure un
contrat de travail avec le Président et/ou le directeur général définissant les conditions d'exercice de leurs fonctions, leur rémunération, les modalités d'évolution de celle-ci, ainsi que les principes d'indemnisation dues en cas de rupture de contrat, & condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
14.2 L'associé unique ou la collectivité des associés peut autoriser la Société a conclure un
contrat de travail avec le Président et/ou le directeur général définissant les conditions d'exercice de leurs fonctions, leur rémunération, les modalités d'évolution de celle-ci, ainsi que les principes d'indemnisation dues en cas de rupture de contrat, & condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
ARTICLE 15 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
15.1 En vertu de l'article L. 227-10 du Code de Commerce, le commissaire aux comptes
présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement .ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce. Les associés statuent sur ce rapport.
15.2 Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et l'un de ses dirigeants.
15.3 Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour la
personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres personnes intéressées d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
15.4 Conformément a l'article L. 227-11 du Code de Commerce, les conventions portant
sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales entre la Société et les personnes ci-dessus mentionnées au paragraphe 1 du présent article, sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement .ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce. Les associés statuent sur ce rapport.
15.2 Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et l'un de ses dirigeants.
15.3 Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour la
personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres personnes intéressées d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
15.4 Conformément a l'article L. 227-11 du Code de Commerce, les conventions portant
sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales entre la Société et les personnes ci-dessus mentionnées au paragraphe 1 du présent article, sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
ARTICLE 16 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE - DECISIONS COLLECTIVES
16.1 Décisions soumises a l'associé unique ou a la collectivité des associés
L'associé unique ou la collectivité des associés a compétence pour prendre les décisions suivantes:
augmentation, amortissement ou réduction du capital,
fusion, scission, apport partiel d'actifs,
6
dissolution ou prorogation de la Société,
transformation de la Société,
nomination et renouvellement des commissaires aux comptes,
nomination et révocation du Président et des directeurs généraux,
approbation des comptes annuels et affectation des résultats.
modification des clauses statutaires visées à l'article L. 227-19 du Code de Commerce.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
16.2 Modalités de consultation
Les décisions des associés sont provoquées aussi souvent que l'intérét de la Sociéte l'exige a l'initiative du Président ou des associés selon les modalités ci-aprés.
16.2.1 Associé unique
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les
pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.
L'associé unique doit, avant toute prise de décision, adresser une lettre au commissaire aux comptes afin de lui permettre de présenter toutes observations qu'il aurait a formuler.
16.2.2 Pluralité d'associés
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises a 1'initiative du Président ou, a défaut, a la demande de tout associé.
Les décisions collectives sont prises, au choix du Président ou de l'associé, en assemblée générale, par consultation écrite, ou par consentement des associés donné dans un acte, signé par tous les associés y compris ceux qui ont exprimés une opinion contraire.
Les décisions collectives sont prises comme suit :
A. par consultation écrite: le Président adresse par tout procédé de communication écrite a chacun des associés tous documents d'information devant lui permettre de se prononcer en parfaite connaissance de cause sur le texte de la ou des résolutions soumises a son approbation.
Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours & compter de la date de réception du projet de résolution pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots oui > ou non .
La réponse est adressée au Président par tout procédé de communication écrite. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
B. en_assemblée générale: les assemblées sont convoquées par le Président ou par un associé par tout procédé de communication écrite, huit (8) jours au moins avant la
date fixée pour la réunion. Les convocations comportent l'indication du jour, de
l'heure et du lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion.
Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, F'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
Les associés peuvent participer et voter a l'assemblée par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification. Dans ce cas, ils confirment leur vote au président de l'assemblée générale le jour méme par tout moyen de communication écrite. A défaut, l'associé n'est pas considéré comme ayant été présent et ayant voté.
Le quorum requis pour la tenue de ces assemblées est du quart des actions ayant le droit de vote.
Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne justifiant d'un mandat.
L'assemblée élit son président parmi les associés (ou le Président de la Société), qui est habilité a certifier conformes ies procés-verbaux des assemblées et peut déléguer ce pouvoir.
C. par consentement donné dans un acte: les décisions collectives des associés peuvent etre prises par consentement des associés donné dans un acte lequel devra indiquer la date de la décision, l'identité des associés et de leur mandataire (pour les sociétés, leur représentant légal), les documents et rapports soumis a discussion, un compte-rendu de la procédure et, le cas échéant, le texte des résolutions ayant fait l'objet d'une décision. L'acte constatant les décisions prises doit étre signé par tous les associés.
16.3 Majorité
Toutes décisions coliectives entrainant modification des présents statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la ioi, seront prises a la majorite des deux tiers des voix présentes ou représentées.
Toutes les autres décisions collectives seront prises a la majorité simple des voix présentes ou représentées.
16.4 Procés-verbaux
Toute décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par l'associé unique ou le président de l'assemblée générale en cas de pluralité d'associés.
Les procés-verbaux sont consignés dans des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Le Président est habilité a certifier les copies et extraits des procés-verbaux et & effectuer toutes les formalités requises par ia loi et les réglements en vigueur. Le Président peut nommer un secrétaire qui, en sa qualité de fondé de pouvoir, y sera également habilité.
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L'associé unique ou la collectivité des associés a compétence pour prendre les décisions suivantes:
augmentation, amortissement ou réduction du capital,
fusion, scission, apport partiel d'actifs,
6
dissolution ou prorogation de la Société,
transformation de la Société,
nomination et renouvellement des commissaires aux comptes,
nomination et révocation du Président et des directeurs généraux,
approbation des comptes annuels et affectation des résultats.
modification des clauses statutaires visées à l'article L. 227-19 du Code de Commerce.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
16.2 Modalités de consultation
Les décisions des associés sont provoquées aussi souvent que l'intérét de la Sociéte l'exige a l'initiative du Président ou des associés selon les modalités ci-aprés.
16.2.1 Associé unique
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les
pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.
L'associé unique doit, avant toute prise de décision, adresser une lettre au commissaire aux comptes afin de lui permettre de présenter toutes observations qu'il aurait a formuler.
16.2.2 Pluralité d'associés
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises a 1'initiative du Président ou, a défaut, a la demande de tout associé.
Les décisions collectives sont prises, au choix du Président ou de l'associé, en assemblée générale, par consultation écrite, ou par consentement des associés donné dans un acte, signé par tous les associés y compris ceux qui ont exprimés une opinion contraire.
Les décisions collectives sont prises comme suit :
A. par consultation écrite: le Président adresse par tout procédé de communication écrite a chacun des associés tous documents d'information devant lui permettre de se prononcer en parfaite connaissance de cause sur le texte de la ou des résolutions soumises a son approbation.
Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours & compter de la date de réception du projet de résolution pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots oui > ou non .
La réponse est adressée au Président par tout procédé de communication écrite. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
B. en_assemblée générale: les assemblées sont convoquées par le Président ou par un associé par tout procédé de communication écrite, huit (8) jours au moins avant la
date fixée pour la réunion. Les convocations comportent l'indication du jour, de
l'heure et du lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion.
Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, F'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
Les associés peuvent participer et voter a l'assemblée par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification. Dans ce cas, ils confirment leur vote au président de l'assemblée générale le jour méme par tout moyen de communication écrite. A défaut, l'associé n'est pas considéré comme ayant été présent et ayant voté.
Le quorum requis pour la tenue de ces assemblées est du quart des actions ayant le droit de vote.
Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne justifiant d'un mandat.
L'assemblée élit son président parmi les associés (ou le Président de la Société), qui est habilité a certifier conformes ies procés-verbaux des assemblées et peut déléguer ce pouvoir.
C. par consentement donné dans un acte: les décisions collectives des associés peuvent etre prises par consentement des associés donné dans un acte lequel devra indiquer la date de la décision, l'identité des associés et de leur mandataire (pour les sociétés, leur représentant légal), les documents et rapports soumis a discussion, un compte-rendu de la procédure et, le cas échéant, le texte des résolutions ayant fait l'objet d'une décision. L'acte constatant les décisions prises doit étre signé par tous les associés.
16.3 Majorité
Toutes décisions coliectives entrainant modification des présents statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la ioi, seront prises a la majorite des deux tiers des voix présentes ou représentées.
Toutes les autres décisions collectives seront prises a la majorité simple des voix présentes ou représentées.
16.4 Procés-verbaux
Toute décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par l'associé unique ou le président de l'assemblée générale en cas de pluralité d'associés.
Les procés-verbaux sont consignés dans des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Le Président est habilité a certifier les copies et extraits des procés-verbaux et & effectuer toutes les formalités requises par ia loi et les réglements en vigueur. Le Président peut nommer un secrétaire qui, en sa qualité de fondé de pouvoir, y sera également habilité.
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ARTICLE 17 - INFORMATION DES ASSOCIES
L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information de l'associé unique ou de la collectivité des associés sont communiqués par le Président a 1'associé unique ou aux associés, ou par l'associé a l'origine de la décision aux autres associés, a l'occasion de toute consultation.
ARTICLE 18 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une (1) année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
ARTICLE 19 - COMPTES ANNUELS ET RESULTATS SOCIAUX
19.1 Le Président tient une comptabilité réguliere des opérations sociales et dresse des
comptes annuels conformément aux lois et usages de commerce.
19.2 Si les comptes de l'exercice, approuvés par une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, font apparaitre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont il régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou le distribuer.
19.3 L'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution
des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
19.4 Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, soit imputées sur les comptes de réserves de la Société, soit reportées a nouveau pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
comptes annuels conformément aux lois et usages de commerce.
19.2 Si les comptes de l'exercice, approuvés par une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, font apparaitre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont il régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou le distribuer.
19.3 L'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution
des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
19.4 Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, soit imputées sur les comptes de réserves de la Société, soit reportées a nouveau pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 20 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaire et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléant sont nommés par l'associé unique ou par la collectivité des associés et exercent leur mission de contróle confornénent a la loi.
ARTICLE 21 - COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du comité d'entreprise exercent auprés du Président ou du directeur général les droits qui leur sont attribués par la loi.
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ARTICLE 22 - LIQUIDATION
2.2.1 La liquidation de la Société est effectuée conformément aux conditions prévues par la 1égislation en vigueur.
22.2 Le boni de liquidation est attribué a l'associé unique ou la collectivité des associés
22.2 Le boni de liquidation est attribué a l'associé unique ou la collectivité des associés
ARTICLE 23 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou 1'exécution des présents statuts, seront soumises au tribunal compétent.
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