Acte du 28 janvier 2011

Début de l'acte

2

1 alus Novew

BAT

SARL AU CAPITAL DE

1 000,00 E

SIEGE SOCIAL

203, place de la Liberté

83000 TOULON

LES SOUSSIGNES,

- Mademoiselle Ambre BUNEL, née le 7 février 1986 à paris 16°, de nationalité francaise et demeurant, 1479 route des Loubes 83400 HYERES

Et,

- Monsieur Roger-Philippe De GREGORJ, né le 31 juillet 1953 a ORAN (Algérie), de nationalité francaise et demeurant 30 rue NOTOS 83100 TOULON,

Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société a Responsabilité Limitée devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement à acquérir la qualité d'associé.

Les conjoints des associés mariés sous le régime de la communauté ont été dûment avertis conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil, de l'apport fait par leur conjoint au moyen de deniers appartenant à la communauté.

ARTICLE 1 - FORME

1l est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée, qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par les articles L223-1 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts

ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL

La société a pour objet .

Toute activité de B.T.P, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciale ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l' objet social et a tous objets similaires ou connexes.

2

ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE

La société a pour dénomination sociale :

BAT & Déco

Et pour sigle -

< B& D >

Tous les actes et les documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société à Responsabilité Limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Par décision de la nouvelle gérante, en date du 6 aoat 2008, le siege social est transféré au : 203, place de la Liberté - 83000 TOULON

Il pourra etre transféré en toutiautre lieu de la méme ville ou des départements limitrophes par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire de l'assemblée des associés.

ARTICLE 5 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année

Par exception, le premier exercice sera clturé le 31 décembre 2007

ARTICLE 6 - DUREE

La durée de la société est fixée à 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulon, sauf

3

ARTICLE 7 APPORTS

Les associés apportent a la société la somme de 8000,00 euros, soit huit mille euros.

Sur ces apports en numéraire :

Mademoiselle Ambre BUNEL apporte la somme de 510,00.euros,

Monsieur Roger-Philippe De GREGORJ apporte la somme de 490,00 euros,

La totalité de ces apports en éspéces, soit la somme de 1000 ,00 euros a été déposée au crédit du compte ouvert au nom de la société en formation.

Elle sera retirée par la gérance sur présentation du certificat du greffe du tribunal de commerce attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de : 1 000,00 euros.

11 est divisé en 100 parts de 10 euros chacune, souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux en proportion de leurs apports respectifs, a savoir

a La SARL MJB & ASSOCIES 100 parts numérotées de 1 a 100.

Total des parts formant le capital social 100 parts.

Les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été répartie entre eux dans la proportion sus-indiquée.

ARTICLE 9 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES

Chaque part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations et confere à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le cadre de ladite société.

ARTICLE 10 - FORME DES CESSIONS DE PARTS

La cession des parts sociales doit @tre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la société qu'apres avoir été šignifiée à cette derniere au moyen du dépt d'un original au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt. Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre faire l'objet d'un dépt au greffe du Tribunal de Commerce.

ARTICLE 11 - AGREMENT DES TIERS

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, conjoints, ascendants et descendants d' un associé. En cas de cession a une personne extérieure a la société, l' agrément est donné à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales

Elles ne peuvent etre transmises à des tiers, autres que les catégories visées ci- dessus, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au la moitié des parts sociales.

Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.

ARTICLE 12 - DECES D'UN ASSOCIE

En cas de décés d'un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers de l'associé décédé, sous condition de leur éventuel agrément tel que prévu a l'article 11 des présents statuts.

5

ARTICLE 13 - REUNION DE TOUTES LES PARTS EN UNE SEULE MAIN

En cas de pluralité d'associés, la réunion de toutes les parts en une seule main

n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Celui-ci exerce alors tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.

ARTICLE 14 - GERANCE

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques. choisi(s) parmi les associés ou en dehors d'eux.

Madame BUNEL Marie-Jeanne est nommée, par Assemblée Générale du 17 novembre 2O1O, Gérante de la société BAT & DECO a compter du 17 novembre 2010, pour une durée illimitée.

Sa rémunération sera fixée par la plus prochaine Assemblée

ARTICLE 15 - POUVOIRS ET RESPONSABILITE DE LA GERANCE

Dans ses rapports avec lesi associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Ses pouvoirs peuvent etre limités dans l'acte de nomination.

Dans les rapports avec les tiers de bonne foi, la société est engagée, méme

par les actes du gérant qui né relévent pas de l'objet social.

Le gérant ne pourra se porter, au nom de la société, caution solidaire ou aval au profit d'un tiers, sans l'agrément préalable des associés représentant au

moins la moitié des parts sociales.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Le ou les gérants peuvént, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés. Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion

ARTICLE 16 - COMMISSAIRE AUX COMPTES

Dés gue la société dépasse deux des trois seuils suivants :

- chiffre d' affaires hors taxe$ supérieur ou égal a 3 100 000 euros, - total du bilan supérieur ou égal a 1 550 000 euros,

- nombre moyen de salariés supérieur ou égal a 50, les associés statuant à la majorité requise pour les décisions collectives ordinaires doivent désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants.

Ils exercent leur mission de contrle conformément à la loi. Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices

ARTICLE 17 - CONVENTION$ SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE

Sous réserve des interdictions légales, toute convention conclue entre la société

des associés.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur générai, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est sinultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont as applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales

ARTICLE 18 - CONVENTIONS INTERDITES

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de: contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert. en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée

ARTICLE 19 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES

Chaque associé peut consentir des avances a la société sous forme de versements dans la caisse sociale. Les conditions de rémunération et de retrait de ces comptes courants, notanment, sont fixées par acte séparé entre les intéressés et la gérance en conformité avec les dispositions de l'article 17. Les comptes courants ne peuvent jamais &tre débiteurs.

ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont obligatoirement prises en Assemblée. Toutes ies autres décisions collectives. provoquées à l'initiative de la gérance, du Commissaire aux comptes ou d'un mandataire de justice sur demande d'un ou plusieurs associés, en cas de carence de la gérance, sont prises soit par consultation écrite des associés, soit par acte exprimant le consentement de tous les assôciés, soit en Assemblée, au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision.

Les procés verbaux d' assemblées générales sont répertoriés dans un registre

En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés par la loi. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions unilatérales. prises aux lieux et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.

En cas de décés du gérant, tout associé peut convoquer l' assemblée générale afin de procéder a la nomination d' un nouveau gérant.

ARTICLE 21 - PARTICIPATION DES ASSOCIES AUX DECISIONS

Chaque associé a le droit de (participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede. Chaque associé peut

8

se faire représenter aux Assenblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nonbre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux. Dans ces deux derniers cas chaque associé peut se faire

représenter par toute personne de son choix.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pasieux-memes associés.

ARTICLE 22 - APPROBATION DES COMPTES

Chaque année, il doit etre réuni dans les six mois de la clture de l'exercice une Assemblée Générale appelée a statuer sur ies comptes de l'exercice écoulé. Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires.

En cas d'associé unique, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant. L'associé unique approuve les comptes dans le délai de 6 mois a compter de la clture de l'exercice.

ARTICLE 23 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Sont qualifiées d'ordinairesj les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, etre adoptées par un ou plusieurs associésreprésentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme convocation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité est irréductible, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.

9

ARTICLE 24 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions du ou des associés portant agrément de nouveaux associes ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Lorsque la société comprend plusieurs associés, les décisions extraordinaires ne peuvent etre valabiement prises que si elles sont adoptées a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'augmenter les engagements d'un associé,

- à la majorité en nombre desjassociés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'admettré de nouveaux associés (a modifier éventuellement cf. article 11.

- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. pour toutes les autres décisions extraordinaires, - et, exceptionnellement, par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales pour les augmentations de capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.

ARTICLE 25 - CONSULTATIONS ECRITES - DECISIONS PAR ACTE

Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent etre prises par consultation écrite des associés à l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.

Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée.

Les associés disposent d'un délai pour émettre leur vote par écrit. Ce délai est fixé par le ou les gérants sans pouvoir étre inférieur a quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaire's qu'ils jugent utiles.

Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de

10

majorité prévues par les articles 23 et 24 des présents statuts selon l'objet de la consultation.

Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. La réunion d'une assemblée peut cependant etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales.

ARTICLE 26 -: AFFECTATION DES RESULTATS

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, une fois prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. l'Assemblée Générale détermine, sur proposition de la gérance, toutes les sommes qu'elle juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour etre reportées a nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites à un ou plusieurs fonds de réserves facultatifs ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou l'emploi.

Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.

Le prélévement de 5 % cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds atteint le dixiéme du capital social

L'Assemblée Générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves , en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquel$ les prélévements sont effectués.

Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non gérarits proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

ARTICLE 27 - TRANSFORMATION

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme, sans que cette opération n'entraine la création d'un etre moral nouveau.

11

ARTICLE 28 - DISSOLUTION

A l'expiration de la société, sauf prorogation de celle-ci ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

ARTICLE 29 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital: social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y aj lieu ou non à dissolution anticipée de la société

L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives extraordinaires.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours iduquel la constatation des pertes est intervenue, &tre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à un montant au moins égal a la moitié du capital social.

A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société

ARTICLE 30 - CONTESTATIONS

Toutes contestations pouvant s'élever au cours de la société ou de sa liquidation entre les associés et la société, iou entre associés eux-mémes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'application des statuts seront de la compétence exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est établi le siége social de la société.

12

ARTICLE 31 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE

La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour le compte de la société en formation, lesquels sont relatés dans un état ci-annexé.

Toutes ces opérations et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La gérance est par ailleurs expressément habilitée entre la signature des statuts et l'immatriculation au Registre: du Commerce et des Sociétés a passer tous actes et à souscrire tous engagements entrant dans l'objet social et conformes aux intéret de la société.

Ces engagements seront réputés avoir été dés l'origine souscrits par la société apres vérification et approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés tenue au plus tard jlors de l'approbation des comptes du premier exercice social.

ARTICLE 32 - POUVOIRS

Tous pouvoirs sont donnés au gérant ou à son mandataire a Ieffet d'accomplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi.

Fait a HYERES,Le 12 décembre 2006

Roger-Philippe DE GREGORJ, Ambre BUNEI

En six exemplaires originaux Nombre d' annexes

Enregistréa SlE DB TOULON NORD BST Le 21712/2006 Borraim a2006/1 702 Cass *52 Barvg sistaen MarieMoale GARNEKI Bronéré Pénaités tetl lcpide Agenté des Impots. 1.