Acte du 24 mai 2018

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De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé/par l'Associée Unique et l'ancienne Présidente et la nouvelle Présidente et répertorié/sur le registre de ses décisions.

L'ancienne yré: La nouvelle Présiderfte et Associ&e Unique La société Y MYCAR GROUP La société BYMY/CAR ALTOMOTIVE Représentée par M. ean-Louis MOSCA Représentée par M. JeanfLuis MOSCA

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

LYON

A2018/013840

Dénomination : FMC BYMYCAR LYON Adresse : 10 allée Des Savoies 69200 Venissieux -FRANCE

n° de gestion : 1996B01990 n° d'identification : 408 255 024

n° de dépot : A2018/013840 Date du dépot : 24/05/2018

Piece : Statuts mis a jour du 30/03/2018

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Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81

FMC BYMYCAR LYON

Société par actions simplifiée Au capital de 2 586 032,52 euros Siege social a VENISSIEUX (69200) 10, allée des Savoies

408.255.024 RCS LYON

STATUTS MIS A JOUR SUITE AUX DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 30 MARS 2018

Pour copie certifiée confofme La société BYMYCAR AUTOMOTIVE Pfe$idnte Représentée par M. Jean-Lbuis/M@$CA

ARTICLE 1 - FORME

I est formé entre les propriétaires des actions ci-apres créées une société par actions simplifiée (ci-aprés dénommée la < Société >) régie par les dispositions du Code de commerce et ses textes d'application ainsi que par les présents statuts.

Cette société, initialement constituée sous forme de société anonyme, a été transformée en société par actions simplifiée par décision de l'associée Unique en date du 15 juin 2012.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

ARTICLE 2 - 0BJET

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger :

l'achat, la vente ou la location de véhicules automobiles neufs et d'occasion, de motos, camions, tracteurs, neufs et d'occasion, accessoires, piéces détachées, pneumatiques, huiles et essence, activité de réparation, garage, entretien, parcage, dépannage et transformation de tous véhicules, achat et vente de carburant, vente de solutions de financement et de ses accessoires, utilitaires légers, carrosserie, tôlerie, peinture, transport ou convoyage de véhicules et plus généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement audit objet social ou susceptible d'en favoriser l'extension,

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :

la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ;

la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités ;

la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financieres, mobilieres ou immobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ;

toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE

La Société a pour dénomination sociale : < FMC BYMYCAR LYON >.

Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de Iénonciation du capital social.

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ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé a VENISSIEUX (69200) - 10, allée des Savoies.

Le siége social pourra étre transféré en tout autre endroit en France par simple décision du Président qui est investi des pouvoirs nécessaires pour modifier en conséquence les statuts, sans qu'il soit besoin d'une ratification par décision collective des associés.

En outre, la Société pourra avoir des succursales, bureaux et agences en France et partout ailleurs, qui seront créés ou supprimés par simple décision du Président.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée a QUATRE-VINGT DIX NEUF (99) ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée décidée par l'associé unique ou les associés dans les conditions définies par l'article 1844-7 4° du Code civil.

UN (1) an au moins avant la date d'expiration de la Société, les associés doivent etre consultés a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.

A défaut, tout associé peut demander au président du Tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

ARTICLE 6 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier d'une année et finit le trente et un décembre de la méme année.

ARTICLE 7 - APPORTS

I.A 1'origine, il a été fait des apports en numéraire pour 250 000 francs, soit 38 112,25 euros.

II. Aux termes d'un acte sous seing privé en date a FONTAINE du 3 novembre 1997 approuvé par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 12 décembre 1997, la société S.F.I.P. a fait apport a la Société d'une branche complete et autonome d'activité constituée d'un fonds de concession automobiles FORD exploité a LYON (69008) - 60, rue Marius Berliet, évalué a 79 948 629 francs, moyennant la prise en charge du passif évalué & 54 948 629 francs, soit un apport net de 25 000 000 francs ; en contrepartie de cet apport, il a été attribué & la SA S.F.1.P. 250 000 actions de 100 francs chacune, entiérement libérées, soit 3 811 225,43 euros.

III. Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 décembre 1999, le capital a été réduit d'une somme de 5 942 674 francs par voie de réduction de la valeur nominale des actions qui a été ramenée de 100 francs à 76,46 francs, soit une réduction d'un montant de 905 954,81 euros.

Aux termes de cette méme Assemblée, le capital social a été augmenté d'une somme de 6 000 000 francs, par création de 78 472 actions de 76,46 francs attribuées aux actionnaires de la société GAUDUEL LYON NORD en rémunération de leur apport. ie rapport d'échange ayant été fixé a 31,38 actions de la société GAUDUEL LYON

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CENTRE pour une action de la société GAUDUEL LYON NORD,soit 914 694,10 euros.

IV. Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2000, le capital social a été converti en euros et augmenté d'une somme de 274 996,98 francs, pour étre porté a la somme arrondie de 3 900 000 euros, par incorporation d'une partie de la réserve facultative, soit 41 923,03 euros.

V. Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 aout 2011, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 1 000 122 euros par la création de 84 900 actions nouvelles, a libérer en totalité lors de la souscription.

VI. Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 juin 2012, le capital social a été réduit d'une somme de 1 644 797 euros, par imputation des pertes antérieures, pour le ramener & la somme de 2 586 032,52 euros, par réduction de la valeur nominale des actions.

ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de DEUX MILLIONS CINQ CENT QUATRE VINGT SIX MILLE TRENTE DEUX EUROS ET CINQUANTE DEUX CENTIMES (2 586 032,52) divisé en QUATRE CENT QUINZE MILLE HUIT CENT SOIXANTE DOUZE (415 872) actions de 6,218 euros chacune environ, entierement libérées.

ARTICLE 9 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

9.1. Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi. Les associés, par décision collective, sont seuls compétents pour décider l'augmentation du capital sur le rapport du Président.

Les associés ont, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Si la collectivité des associés le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription a titre réductible.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

9.2. La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés. Elle ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

9.3. Les décisions relatives aux modifications du capital social sont prises par la collectivité des associés statuant a la majorité fixée a l'article 20 des statuts.

La collectivité des associés décidant une augmentation ou une réduction de capital peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser.

ARTICLE 10 - LIBERATION DES ACTIONS

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Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription a la constitution, du quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription en cas d'augmentation du capital et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus est effectuée en une ou plusieurs fois, sur décision du Président, dans un délai maximum de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés en cas de constitution, ou du jour ou cette opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS - ATTESTATION D'INSCRIPTION

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la Société.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les attestations d'inscription en compte des actions sont valablement signées par le Président ou toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.

ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la Société dans les décisions ordinaires, et dans les décisions extraordinaires, toutefois le nu-propriétaire sera invité a participer auxdites assemblées.

Cependant pour les décisions extraordinaires portant la prorogation, le changement de dénomination et la nationalité de la Société, la décision sera du ressort du nu-propriétaire, l'usufruitier sera invité a participer auxdites assemblées.

ARTICLE 13 - MODALITES DE LA TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions sont négociables sous réserve des dispositions de l'article 14 ci-aprés. Leur

transmission s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce

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mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé < registre des mouvements >.

La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les HUIT (8) jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.

Les dispositions de l'article 14 ne sont pas applicables lorsque la Société ne comporte qu'un associé.

ARTICLE 14 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS - MODALITES - AGREMENT

14.1 Définitions

Dans le cadre des présents statuts, les associés sont convenus des définitions ci-apres :

Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des actions émises par la Société, telle que notamment : cession amiable ou judiciaire, transmission, donation, échange, apport en Société, fusion, scission et opération assimilée, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine ;

Notification : signifie toute notification effectuée au titre des présentes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

14.2 Agrément

Les cessions d'actions sont libres entre associés.

Toute Cession d'actions de la Société a un tiers en ce compris toute Cession par voie de succession, liquidation de communauté de biens entre époux et toute Cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant d'un associé, est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant à la majorité de 66% des actions ayant droit de vote.

La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception par l'associé cédant (< l'Associé Cédant >). Elle indique le nombre d'actions dont la Cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, identité des dirigeants, montant et répartition du capital (ci- aprés < la Notification Initiale >).

Le Président notifie cette demande d'agrément aux associés.

La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de UN (1) mois & compter de la Notification Initiale visée ci-dessus. Elle est notifiée à l'Associé Cédant par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de VINGT (20) jours a compter de la décision.

En cas d'agrément, la Cession projetée est réalisée par l'Associé Cédant aux conditions de la Notification Initiale. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre

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réalisé dans les QUINZE (15) jours de la notification de la décision d'agrément; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc. Si les associés n'ont pas fait connaitre leur décision a l'Associé Cédant dans le délai de VINGT (20) jours susvisé, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le Président de la Société doit faire acquérir les actions concernées soit par un tiers, sous réserve de l'agrément préalable des associés, soit par la Société par voie de réduction de son capital social dans le délai de QUATORZE (14) mois à compter de la notification du refus. L'Associé ne dispose d'aucun droit de repentir et n'est pas autorisé à renoncer à la Cession.

L'acquisition a lieu, quel qu'en soit le ou les bénéficiaires et la facon dont celui-ci ou ceux-ci ont été désignés, aux prix et conditions fixés dans la Notification Initiale.

Si, a l'expiration du délai de QUATORZE (14) mois imparti ci-dessus, l'achat de la totalité des actions concernées n'est pas réalisé, l'agrément du cessionnaire proposé par le Président est réputé acquis. Toutefois ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.

L'Associé Cédant s'engage irrévocablement a céder les actions concernées aux prix et conditions de la Notification Initiale au profit du bénéficiaire agréé par les associés ou, le cas échéant, de la Société, cet engagement valant promesse irrévocable de céder dans ce cadre.

L'Associé Cédant donne d'ores et déja pouvoir irrévocable au Président de la Société a 1'effet de réaliser en son nom et pour son compte le transfert correspondant et à l'effet de signer tous documents utiles a cet effet.

ARTICLE 15 - DIRECTION DE LA SOCIETE

15.1 - Président :

a) Exposé général

La Société est représentée à l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la Société, soit une personne morale associée ou non de la Société.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.

Au cours de la vie sociale, le Président est nommé, renouvelé et remplacé par une décision de l'associé unique ou collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité simple des associés présents et représentés.

La durée du mandat du Président personne physique ou personne morale est fixée a DIX (10) années prenant fin à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées & ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur présentation de justificatifs.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif, exercé dans des conditions de subordination.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de TROIS (3) mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.

Le Président personne physique sera considéré comme démissionnaire a la date ou il aura atteint l'age de 80 ans révolus.

Le Président est révocable à tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple des associés présents et représentés.

La décision de révocation du Président peut ne pas étre motivée.

En outre, le Président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.

b) Pouvoirs du Président Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les Iimites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

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La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président dirige, gére et administre la Société ; notamment il :

Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; Etablit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion a présenter à l'approbation de la collectivité des associés ; Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.

En outre, il :

Décide l'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail : Décide l'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce ; Décide la création ou la cession de filiales ; Décide la modification de la participation de la Société dans ses filiales : Décide l'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ; Décide la création ou suppression de succursales, agences ou établissements de la Société : Décide la prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce : Décide la prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; Décide la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; Autorise les investissements de quelque montant que ce soit ; Autorise les emprunts sous quelque forme et de quelque montant que ce soit ; Autorise les cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la Société :

Consent tous crédits par la Société hors du cours normal des affaires ; Décide l'adhésion a un groupement d'intéret économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour Iexercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

15.2 - Directeur Général Sur la proposition du Président, l'associé unique ou les associés statuant a la majorité simple des associés présents et représentés peuvent nommer un ou plusieurs directeur(s) général(aux).

Les directeurs généraux sont obligatoirement des personnes physiques, ils peuvent étre salariés ou non, associés ou non de la Société.

Les directeurs généraux sont révocables a tout moment, sur la proposition du Président, par lassocié unique ou les associés ; en cas de décés, démission ou révocation du Président, ils conservent, sauf décision contraire des associés, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux sont déterminés par 1'associé unique ou les associés, en accord avec le Président.

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Les directeurs généraux sauf décision contraire de l'associé unique ou des associés, n'ont

pas le pouvoir de représenter la Société & l'égard des tiers et ne disposent pas des pouvoirs spécifiques attachés a la seule qualité de Président définis a l'article 15.1.b ci- dessus.

Les directeurs généraux outrepassant les pouvoirs leur ayant été attribué par décision des associés, en accord avec le Président, seront responsables personnellement de toutes conséquences dommageables liées à cette violation.

Lorsqu'un directeur général est membre du comité de direction, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.

15.3 -.Comité de direction : Il peut étre constitué un Comité de Direction composé d'une part de membres de droit ci- aprés listés et de membres nommés, - par une décision de l'associé unique ou une décision collective, décision prise a la majorité simple des associés présents et représentés, en cas de pluralité d'associés, pour une durée de mandat a définir lors de leur désignation.

Chacun des membres nommés du Comité de Direction est révocable, a tout moment et sans motif, par l'organe qui l'a nommé.

Sont Membres de droit du Comité de Direction : le Président de la société et le Directeur général, s'il en a été désigné un, ainsi que chacun des associés détenant, directement ou indirectement, plus du dixiéme du capital de la société.

Le mandat des Membres de droit du Comité de Direction prend fin, sans procédure particuliere, du seul fait de la perte de la qualité justifiant la qualité de Membre de droit. La fin de mandat d'un (ou des) Membre(s) de droit du Comité de Direction est constatée lors de la plus prochaine réunion du Comité de Direction suivant la survenance de l'événement ayant entrainé la perte de qualité de Membre de droit.

Le Comité de Direction se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président ou du Directeur général, soit au siége social, soit en tout

autre endroit indiqué dans la lettre de convocation et au moins une fois l'an, pour l'arrété des comptes de l'exercice précédent et la préparation des documents a proposer aux associés pour l'approbation desdits comptes.

Le Comité de Direction peut émettre des avis auprés du Président sur toutes questions d'intérét général pour la Société et/ou de nature exceptionnelle et participe, dans toute la mesure du possible, a définir les options stratégiques de la Société.

Le Comité de Direction ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Les décisions sont prises & la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque Membre disposant d'une voix. Un membre du Comité ne peut représenter qu'un seul autre membre, en vertu d'un pouvoir spécial qui peut étre donné par simple lettre, voire méme par télégramme, télécopie, télex ou courrier électronique.

Les délibérations du Comité de Direction sont constatées par des procés-verbaux.

Le procés-verbal de chaque séance indique le nom des membres présents, représentés, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l'absence des autres personnes convoquées.

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Les procés-verbaux sont signés par le Président de séance et au moins un Membre du Comité de Direction. En cas d'empéchement du Président, ils sont signés par deux membres du Comité, au moins.

Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou par le Directeur général ou par un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

La justification de la composition du Comité de Direction en exercice résulte valablement de la seule énonciation dans le procés-verbal de chaque réunion des noms de ses membres présents ou absents.

Le Comité de Direction peut conférer a un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Il peut décider la création en son sein de commissions dont il fixe la composition et les attributions qu'elles exercent sous sa responsabilité.

L'associé unique ou l'assemblée générale, selon le cas, peut allouer aux membres du Comité de Direction a titre de rémunération sous forme de jetons de présence, une somme fixe annuelle sont le montant est porté aux frais généraux de la Société.

D'autre part, le Comité de Direction peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a certains de ses membres ; ces rémunérations sont portées aux frais généraux de la Société et soumises a approbation de l'Associé unique ou de l'assemblée générale des associés a l'occasion de l'approbation des comptes annuelle.

De méme, le Comité de Direction peut autoriser les remboursements par la Société des frais de voyages et déplacements ainsi que des dépenses engagées par ses membres, dans l'intérét de la Société, sur présentation de justificatifs.

Les Membres du Comité de Direction non dirigeants sociaux n'ont individuellement aucun pouvoir en matiére de trésorerie.

ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaire(s) et suppléant(s) peuvent ou doivent étre nommés. Ils exercent leur mission de contrle conformément a la Loi. Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour SIX (6) exercices sociaux.

ARTICLE 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LE PRESIDENT OU SES DIRIGEANTS

Le Président et les dirigeants doivent aviser les Commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes, l'un des associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou la société contrôlant une société associé disposant d'une telle fraction, et la Société, dans le délai d'UN (1) mois a compter de la conclusion desdites conventions. Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

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Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.

ARTICLE 18 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE

Les décisions de l'associé unique sont prises a l'initiative du Président.

Les décisions de l'associé unique sont prises par consultations écrites, ou résultent de son consentement exprimé dans un acte sous seing privé. Tous moyens de communication, notamment télex, télécopies, courrier électronique peuvent etre utilisés pour les consultations écrites.

Sont obligatoirement soumises a la décision de l'associé unique :

l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat dans les SIX (6) mois de la cloture de l'exercice social, la nomination et la révocation du Président, la nomination, fixation de la rémunération, la révocation des membres du comité de direction

la nomination des Commissaires aux comptes, l'extension ou la modification de l'objet social, l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital, la fusion, la scission de la Société ou les apports partiels d'actifs, la prorogation de la durée de la Société, la transformation de la Société, la dissolution de la Société.

En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à son information, sont adressés a l'associé unique, par tous moyens.

L'associé unique peut faire connaitre sa décision par tous moyens.

La consultation est relatée dans un procés-verbal établi par le Président auquel sont annexées, le cas échéant, les réponses de l'associé unique.

l'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.

ARTICLE 19 - CONSIGNATION DES DECISIONS

Les décisions prises par le Président, les procés-verbaux établis a la suite de consultations écrites de l'associé unique, les actes sous seing privé constituant une décision de l'associé unique, sont consignés dans un registre, auquel peuvent étre annexés les documents approuvés, sous la responsabilité du Président.

Les copies ou extraits des décisions de l'associé unique sont valablement certifiés conformes par le Président ou par toute personne habilitée a cet effet par ce dernier.

ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

En cas de pluralité d'associés, les opérations ci-aprés font l'objet d'une décision collective des associés dans les conditions suivantes :

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- Décisions prises a l'unanimité : Toute décision requérant l'unanimité en application de l'article L. 227-19 du Code de commerce.

- Décisions prises a la majorité simple du capital social approbation des comptes annuels et affectation des résultats, nomination des Commissaires aux comptes, nomination du Président, du directeur général et des membres du Comité de Direction, révocation du Président, du directeur général et des membres du Comité de Direction,

fixation des rémunérations.

- Décisions prises a la majorité de 66 % du capital social agrément des cessions d'actions.

- Décisions prises a la majorité de 90 % du capital social dissolution et liquidation de la Société, augmentation et réduction du capital, fusion, scission et apport partiel d'actif, Toutes modifications statutaires ne relevant pas de l'article L. 227-19 du Code de commerce, ni de la compétence du Président.

Si la Société vient a ne comprendre qu'un seul associé, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'associé unique (cf. articles 18 et 23 des statuts).

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.

Les décisions collectives des associés sont prises au choix du Président en assemblée ou par consultation, ou par correspondance. Tous moyens de communication - vido, visioconférence, télécopie, télex, etc. - peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.

Un ou plusieurs associés représentant 10 % du capital social, peut (ou peuvent) solliciter la convocation d'une assemblée générale.

L'assemblée est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous moyens HUIT (8) jours avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour,

de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des associés.

Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit yalablement sur convocation verbale et sans délai

L'assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit son Président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire.

L'assemblée ne délibére valablement que si plus de ia moitié des associés sont présents ou

représentés.

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En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de HUIT (8) jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut etre émis par lettre recommandée avec accusé de réception, télécopie ou courrier électronique.

L'associé n'ayant pas répondu dans le délai de HUIT (8) jours à compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Chaque associé peut se voir conférer plusieurs mandats. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.

ARTICLE 21 - REPARTITION DU BENEFICE

Il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il doit reprendre son cours lorsque, pour une cause quelconque. la réserve est descendue au-dessous de cette proportion.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, l'associé unique ou les associés, le cas échéant, a/ont la faculté de prélever les sommes qu'il(s) juge(nt) a propos de fixer pour les affecter & la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter a nouveau, le tout dans la proportion qu'il détermine. Le solde, s'il en existe un, est attribué a l'associé unique/aux associés a titre de dividende.

En outre, l'associé unique ou les associés, le cas échéant, peut/peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite au profit de l'associé unique ou des associés, le cas échéant, lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer.

ARTICLE 22 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

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Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu dans les QUATRE (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter l'associé unique ou les associés statuant a la majorité simple des associés

présents ou représentés a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

A défaut de consultation de l'associé unique ou des associés, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-

dessus n'ont pas été appliquées.

ARTICLE 23 - DISSOLUTION ANTICIPEE

(a) Décision de l'associé unique La dissolution anticipée de la Société peut étre prononcée par l'associé unique tout moment.

(b) Décision des associés La dissolution anticipée de la Société peut étre prononcée par les associés statuant à la majorité fixée a l'article 20 ci-dessus.

ARTICLE 24 - DISSOLUTION

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, il sera fait application des dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

ARTICLE 25 - CONTESTATIONS

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre l'associé ou la Société et le Président, pendant la durée de la Société, sont soumises aux tribunaux compétents du siége social.

ARTICLE 26 - FRAIS

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société, portés au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfices.

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