Acte du 12 mai 2016

La collectivité des associés décide de modifier l'article 2 des statuts intitulé < OsJET > afin de lui adjoindre certaines activités inhérentes à son activité de société holding.

Cet article est désormais rédigé comme suit :

< ARTICLE 2 - OBJET

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et à l'étranger :

La prise et la gestion de participations majoritaires, minoritaires ou égalitaires dans toute personne morale dont l'objet est agricole ou non agricole ou s'inscrit dans le prolongement de l'activité agricole ou encore a pour support une exploitation ou une activité agricole ou non agricole, La réalisation de prestation de services, le conseil et l'assistance auprés de toutes entreprises et notamment les prestations d'ordre administratif, comptable, financier, commercial, juridique, de gestion, de direction générale ou autre : L'acquisition, l'exploitation et la cession de tous droits de propriété industrielle ou intellectuelle, procédés, licences ou autres : La centralisation des opérations de trésorerie des sociétés filiales et sous-filiales, quel que soit le pourcentage de participation. Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La participation, directe ou indirecte, de la Société à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires. "

La collectivité des associés décide de modifier l'article 12 des statuts intitulé < AGREMENT > afin de prévoir que les transmissions d'actions, sous quelques formes que ce soit, au profit des descendants en ligne directe au premier degré des associés actuels, Monsieur Robert CHEYLAN et Madame Noéle CHEYLAN, et des descendants en ligne directe au premier degré des futurs associés, Monsieur Pascal NC CHEYLAN et Madame Christine CHEYLAN, ne sont pas soumises à la procédure d'agrément prévue

par les statuts. Rc

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En conséquence, l'article 12 alinéas 1 et 11 des statuts est désormais rédigé comme suit :

< ARTICLE 12 - AGREMENT

La transmission de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, à titre onéreux ou gratuit, à un tiers ou au profit d'un associé est soumise à l'agrément préalable de la collectivité des associés, à l'exception de la transmission de titres de capital à titre onéreux ou gratuit au profit des descendants en ligne directe au premier degré des associés actuels de la Société, Monsieur Robert CHEYLAN et Madame Noéle CHEYLAN, et des descendants en ligne directe au premier degré des futurs associés de la Société, savoir Monsieur Pascal CHEYLAN et Madame Christine CHEYLAN.

Sous réserve de la dérogation prévue au 1er alinéa du présent article, les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif à la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement .

Le reste de l'article est sans changement.

La collectivité des associés décide d'adjoindre un article 12 bis intitulé < DROIT DE PREEMPTION > qui est rédigé ainsi qui suit :

< ARTICLE 12 BIS - DROIT DE PREEMPTION

Il est précisé que les transmissions de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, à titre onéreux ou gratuit, (< les Actions ") suivants sont exclus du droit de préemption :

- Transmission d'Actions au profit des descendants en ligne directe au premier degré de Monsieur Robert CHEYLAN et de Madame Noéle CHEYLAN Transmission d'Actions au profit des descendants en ligne directe au premier degré de Monsieur Pascal CHEYLAN et de Madame Christine CHEYLAN Transmission d'Actions d'un commun accord des associés

Chacun des associes s'interdit de procéder a la transmission directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit, et notamment par voie de cession, donation, d'apport, d'échange, de succession, de tout ou partie des Actions de la société dont il est ou deviendra propriétaire, sans mettre préalablement les autres associés a méme de les acquérir, ou de les faire acquérir, aux conditions égales et de préférence à tout autre et selon la procédure de notification ci-aprés énoncée. Le présent droit de préemption est indépendant de la procédure d'agrément prévue à l'article 12 ci-dessus.

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b) Procédure de mise en cuvre du droit de préemption

La transmission envisagée par l'un des associés devra étre notifiée, par lettre recommandée avec accusé de réception, aux autres associés avec indication:

du nombre d'Actions dont la transmission est envisagée, de l'identité compléte du ou des tiers cessionnaire(s) (nom ou dénomination, prénom, domicile ou siége et, s'il s'agit de personnes morales, les mémes renseignements pour les personnes physiques ou morales qui les contrôlent), du prix ou de la valeur retenue pour l'opération de transmission, des modalités de paiement et toutes autres conditions. si la transmission est une cession à un tiers, il devra étre joint à cette notification une copie de l'offre irrévocable d'acquisition du tiers.

Les autres associés, s'ils souhaitent exercer leur droit de préemption, devront, dans un délai de trente (30) jours à compter de la notification, faire connaitre à l'associé, auteur du projet de transmission, leur intention de se porter acquéreur des Actions offertes.

A défaut d'exercer le droit de préemption dans le délai susvisé, l'associé bénéficiaire du droit de préemption défaillant sera censé y avoir renoncé

Si aucun associé ne préempte les Actions dans le délai susvisé, ceux-ci seront déchus de leur droit et l'auteur du projet de transmission sera libre d'effectuer la transmission projetée sous réserve du respect des dispositions statutaires et notamment de la procédure d'agrément, étant entendu que l'absence de préemption par les associés vaudra engagement par ces derniers d'agréer le tiers cessionnaire.

Dans le cadre du délai de 30 jours, chaque associé, bénéficiaire du droit de préemption, notifiera par lettre recommandée avec accusé de réception à l'associé auteur du projet de transmission et à la société, le nombre d'Actions qu'il souhaite acauérir.

Si les offres d'achat réunies concernent au total un nombre d'Actions égal ou supérieur à celui des Actions dont la transmission est projetée, les Actions seront vendues aux associés préempteurs ayant exercé leur droit de préemption, au prorata du nombre d'Actions qu'ils détiennent respectivement entre eux à la date de réception du projet de transmission.

S'il reste des Actions à acquérir, les associés préempteurs feront leur affaire personnelle de la répartition des Actions entre eux.

Le droit de préemption, s'il est exercé dans les conditions définies ci-dessus, pour étre in fine effectivement exercé, devra porter sur la totalité des Actions dont la transmission est envisagée.

En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des Actions au profit des associés préempteurs

sera réalisée soit dans les quatre-vingt-dix (90) jours de la date de notification de l'exercice du droit de préemption à un prix égal à celui indiqué dans la notification du projet de transmission soit, en cas de désaccord sur le prix, dans les quatre-vingt-dix (90) jours de la notification du prix par l'expert aux parties dans les conditions prévues ci-dessous.

A défaut d'accord entre les associés préempteurs et l'associé auteur du projet de transmission sur le prix des Actions, le prix sera fixé par un expert nommé par le Président du Tribunal de Commerce de IVC SALON DE PROVENCE statuant en référé à la requéte de la partie la plus diligente par lettre recommandée avec avis de réception.

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L'expert notifiera le prix, simultanément à chacun des associés, par lettre recommandée avec avis de réception, dans les trente (30) jours de sa désignation.

La détermination du prix telle que faite par l'expert sera définitive et ne sera susceptible d'aucune voie de recours.

Les frais d'expertise seront répartis de facon égale entre les associés préempteurs et l'associé auteur du projet de transmission. Toutefois, si la partie qui a engagé la procédure renonce à la cession, il lui appartiendra de supporter seule la totalité des frais d'expertise engagés.

La propriété et la jouissance des Actions seront acquises par les associés préempteurs à la date d'inscription de la transmission dans la comptabilité actions de la société. Au cas oû une décision de distribuer des dividendes ou acomptes sur dividendes au titre de l'exercice en cours serait intervenue avant la réalisation de la cession des Actions, le paiement du prix susvisé serait diminué des montants distribués et effectivement versés à l'associé cédant. "

La collectivité des associés décide de nommer un Président successif ou substitutif en cas de décés ou d'incapacité du Président actuel, Monsieur Robert CHEYLAN, et modifie en conséquence l'article 17 < PRESIDENT DE LA SOCIETE - DUREE DES FONCTIONS> des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

< ARTICLE 17 - PRESIDENT DE LA SOCIETE

Durée des fonctions

Le Président est nommé avec ou sans limitation de durée.

Les fonctions du Président prennent fin ou sont suspendues soit :

Par son décés, son incapacité civile, sa déconfiture, la liquidation ou le redressement judiciaire de ses biens, sa faillite personnelle Par son incapacité médicalement constatée par un certificat d'un médecin agrée prés les tribunaux Par la mise en cuvre d'un mandat de protection future Par sa révocation ou sa démission mais dans ce dernier cas il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois à l'avance. Le préavis pourra étre réduit lors de la consultation des associés qu aura à statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

La société a la possibilité de nommer par décision collective un Président successif ou substitutif qu prendra ses fonctions en cas d'incapacité médicalement constatée par un certificat d'un médecin agrée prés les tribunaux, en cas de mise en xuvre d'un mandat de protection future ou en cas de décés de Monsieur Robert CHEYLAN, Président en cours de mandat.

La preuve de l'incapacité physique et/ou mentale à assurer le mandat de Président se fera par l'ouverture d'une mesure de protection judiciaire de Monsieur Robert CHEYLAN ou par la prise d'effet d'un mandat de protection future de Monsieur Robert CHEYLAN.

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En cas de nomination d'un Président successif celui-ci sera nommé sans limitation de durée. En cas de nomination d'un Président substitutif, celui-ci sera nommé pendant la durée de l'incapacité, de la protection, ou du mandat, selon le cas. "

En cas de survenance de l'un des cas susvisés (décés, incapacité, mise en euvre d'un mandat de protection future, révocation ou démission,...) entrainant la cessation ou la suspension du mandat du Président successif ou substitutif, un nouveau Président et un Directeur Général seront nommés par décision collective des associés. Les fonctions de Président et de Directeur Général seront attribuées à Monsieur Pascal CHEYLAN et Madame Christine CHEYLAN, au choix des associés. >

La collectivité des associés décide, si Monsieur Robert CHEYLAN, Président actuel, venait à décéder

ou a démissionner pour raison de santé pendant son mandat, cause de cessation du mandat de Président, ou encore a étre dans l'incapacité physique et/ou mentale d'exercer son mandat, cause de suspension du mandat de Président, de nommer à titre successif sans limitation de durée, ou substitutif en cas d'incapacité et ce pendant la durée de l'incapacité :

Madame Noéle CHEYLAN Née le 8 décembre 1948 & LA FARE LES OLIVIERS (13580) De nationalité francaise Demeurant a LA FARE LES OLIVIERS (13580) - Avenue René Seyssaud

si elle survit au Président actuel, et ce, sans qu'une décision collective des associés soit nécessaire.

La collectivité des associés décide de modifier l'article 17 des statuts < PRESIDENT DE LA sOCIETE REvocATioN > afin de prévoir que le Président ne pourra étre révoqué que pour juste motif et à la majorité des trois quarts du capital social Cet article sera désormais rédigé comme suit :

< ARTICLE 17 - PRESIDENT DE LA SOCIETE

< Révocation

Le Président peut étre révoqué pour justes motifs. Elle est prononcée par décision collective des associés prise à l'unanimité. Le Président, s'il est associé, prend part au vote. Toutefois la révocation ne pourra étre prononcée qu'aprés que l'intéressé ait été invité à présenter ses observations. >

Le reste de l'article est sans changement

NC

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La collectivité des associés décide de compléter la liste des limitations de pouvoirs du Président prévue à l'article 17 des statuts et notamment d'insérer les limitations suivantes :

< ARTICLE 17 - PRESIDENT DE LA SOCIETE

Pouvoirs du Président

- La conclusion de tous emprunts, crédit-baux, ou tous contrats de méme nature, y compris tous découverts bancaires, tous contrats impliquant des paiements différés, autres que courants. "

La collectivité des associés décide de modifier l'article 18 des statuts < PRESIDENT DE LA sOCIETE

DEsiGNATION > afin que la désignation d'un Directeur Général aux ctés du Président devienne obligatoire et ne soit plus sur simple proposition du Président. En conséquence, cet article sera rédigé comme suit :

< ARTICLE 18 - DIRECTEUR GENERAL

Désignation

La collectivité des associés nomme aux côtés du Président, à la majorité de plus de la moitié du capital

social, un Directeur Général, personne physique ou morale. >

Le reste de l'article est sans changement

La collectivité des associés décide de modifier l'article 18 des statuts < PRESIDENT DE LA sOCIETE DUREE DES FONCTIONS > afin qu'en cas de cessation du mandat du Président, pour quelque raison que ce soit, le Directeur Général devienne de plein droit Président de la Société. En conséquence, cet article sera rédigé comme suit :

< ARTICLE 18 - DIRECTEUR GENERAL

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

En cas de cessation des fonctions du Président, pour quelque raison que ce soit, le Directeur Général devient de plein droit Président de la Société pour la durée du mandat restant à effectuer de ce dernier. Il est nommé un nouveau Directeur Général en remplacement. > 'NC Le reste de l'article est sans changement. kc

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La collectivité des associés décide de modifier l'article 18 des statuts < DIRECTEUR GENERAL - REVocATioN > afin de prévoir que le Président ne pourra étre révoqué que pour juste motif et à la majorité des trois quarts du capital social. Cet article sera désormais rédigé comme suit :

< ARTICLE 18 - DIRECTEUR GENERAL

Révocation

Le Directeur Général peut étre révoqué pour justes motifs. Elle est prononcée par décision collective des associés prise à l'unanimité. Le Directeur Général, s'l est associé, prend part au vote. Toutefois la révocation ne pourra étre prononcée qu'aprés que l'intéressé ait été invité à présenter ses observations. "

Le reste de l'article est sans changement.

La collectivité des associés décide de supprimer la derniére phrase de l'article 18 des statuts < DIRECTEUR GENERAL - POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL > de maniére a ce que celui-ci ait la capacité a représenter la Société à l'égard des tiers comme le Président. Cet article est désormais rédigé comme suit :

< ARTICLE 18 - DIRECTEUR GENERAL

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

La collectivité des associés, compte tenu de la modification de la régle de maiorité pour la révocation du

Président et du Directeur Général décide de modifier l'article 26 des statuts qui est désormais rédigé comme suit :

< ARTICLE 26 - REGLES DE MAJORITE

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Les décisions collectives entrainant modification des statuts, à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou les statuts, seront prises à la majorité des trois-quarts du capital social. Les autres décisions seront prises à la majorité de plus de la moitié du capital social. " NC

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La collectivité des associés décide de modifier l'article 25 alinéa 1 des statuts intitulé < AssEMBLEE GENERALE > afin de prévoir qu'un associé représentant au moins 25% du capital social pourra convoquer une assemblée générale. Cet article est désormais rédigé comme suit :

< ARTICLE 25 - ASSEMBLEE GENERALE

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par associé représentant au moins 25 % du capital social, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou à la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un. "

Le reste de l'article est sans changement.

La collectivité des associés donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent acte pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

Le présent acte sera consigné sur le registre des délibérations des associés tenu au siége social et

copie de celui-ci sera transmis au Commissaire aux Comptes de la Société.

Madame Noéle CHEYLAN 1 Monsieur Robert CHEYLAN Associée Associé et Président

fsulstatit mdauwm

1 Faire précéder la signature de la mention manuscrite Bon pour acceptation des fonctions de Président successif/substitutif >

FARENQUE DE PLACEMENTS

Société par actions simplifiée au capital de 2 950 000 euros Siége social : 2, Avenue René Seyssaud 13580 LA FARE LES OLIVIERS

384 628 350 RCS SALON DE PROVENCE

La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous

seing privé en date à LA FARE LES OLIVIERS du 23 janvier 1992

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés

réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 16 octobre 2015.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées

ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger :

La prise et la gestion de participations majoritaires, minoritaires ou égalitaires dans toute personne morale dont l'objet est agricole ou non agricole ou s'inscrit dans le prolongement de l'activité agricole ou encore a pour support une exploitation ou une activité agricole ou non agricole,

La réalisation de prestation de services, le conseil et l'assistance auprés de toutes entreprises et notamment les prestations d'ordre administratif, financier, commercial, juridique, de gestion, de direction générale ou autre ;

L'acquisition, l'exploitation et la cession de tous droits de propriété industrielle ou intellectuelle,

procédés, licences ou autres ;

La centralisation des opérations de trésorerie des sociétés filiales et sous-filiales, quel que soit le

pourcentage de participation.

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou

indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La participation, directe ou indirecte, de la Société à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

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La dénomination de la Société reste : < FARENQUE DE PLACEMENTS >.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social reste fixé 2,Avenue René Seyssaud 13580 LA FARE LES OLIVIERS

Il peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Président devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.

La durée de la Société reste fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.

Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de 7 622,45 euros, représentant des apports en numéraire.

Par ailleurs, il a été apporté a la Société, depuis sa constitution, à titre d'augmentation de capital :

Par suite de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 16 octobre 2015, le capital social a été :

augmenté de 2 377,55 euros par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le compte < autres réserves >. augmenté de 1 440 000 euros par voie d'apport en nature, Augmenté de 1 500 000 euros par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société,

Le capital social reste fixé à la somme de deux millions neuf cent cinquante mille euros (2 950 000 euros)

Il est divisé en vingt-neuf mille cing cents (29 500) actions de cent euros (100 @) chacune, entiérement libérées.

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I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévus par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. l peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, un droit préférentiel a la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires d'actions existantes autres que des actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité aux dividendes, aux réserves ou au partage de l'actif de liquidation, méme si elles récupérent un droit de vote au cours de leur existence

Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Il - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

Ill - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

RC

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Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un guart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cing ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux iégal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur à la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la Société

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles. Rc Page 5 sur 23

Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de

ses prestations à l'issue d'un délai de trois mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues à la convention d'apport.

La transmission de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, à titre onéreux ou gratuit, à un tiers ou au profit d'un associé est soumise à l'agrément préalable de la collectivité des associés, a l'exception de la transmission de titres de capital à titre onéreux ou gratuit au profit des descendants en ligne directe au premier degré des associés actuels de la Société, Monsieur Robert CHEYLAN et Madame Noéle CHEYLAN, et des descendants en ligne directe au premier degré des futurs associés de la Société, savoir Monsieur Pascal CHEYLAN et Madame Christine CHEYLAN.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande

d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consenterment du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au

capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliguer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut à tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au

capital.

Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en

la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés. Rc Page 6 sur 23

Sous réserve de la dérogation prévue au 1er alinéa du présent article, les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle

Il est précisé que les transmissions de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, à titre onéreux ou gratuit, (< les Actions >) suivants sont exclus du droit de préemption :

Transmission d'Actions au profit des descendants en ligne directe au premier degré de Monsieur Robert CHEYLAN et de Madame Noéle CHEYLAN Transmission d'Actions au profit des descendants en ligne directe au premier degré de Monsieur Pascal CHEYLAN et de Madame Christine CHEYLAN Transmission d'Actions d'un commun accord des associés

a)) Chacun des associes s'interdit de procéder à la transmission directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit, et notamment par voie de cession, donation, d'apport, d'échange, de succession, de tout ou partie des Actions de la société dont il est ou deviendra propriétaire, sans mettre préalablement les autres associés a méme de les acquérir, ou de les faire acquérir, aux conditions égales et de préférence à tout autre et selon la procédure de notification ci-aprés énoncée. Le présent droit de préemption est indépendant de la procédure d'agrément prévue à l'article 12 ci-dessus

b)) Procédure de mise en ceuvre du droit de préemption

La transmission envisagée par l'un des associés devra étre notifiée, par lettre recommandée avec accusé de réception, aux autres associés avec indication:

du nombre d'Actions dont la transmission est envisagée, de l'identité compléte du ou des tiers cessionnaire(s) (nom ou dénomination, prénom, domicile ou siége et, s'il s'agit de personnes morales, les mémes renseignements pour les personnes physiques ou morales qui les contrôlent), du prix ou de la valeur retenue pour l'opération de transmission, des modalités de paiement et toutes autres conditions si la transmission est une cession a un tiers, il devra étre joint à cette notification une copie de l'offre irrévocable d'acquisition du tiers.

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Les autres associés, s'ils souhaitent exercer leur droit de préemption, devront, dans un délai de trente

(30) jours à compter de la notification, faire connaitre à l'associé, auteur du projet de transmission, leur intention de se porter acquéreur des Actions offertes

A défaut d'exercer le droit de préemption dans le délai susvisé, l'associé bénéficiaire du droit de préemption défaillant sera censé y avoir renoncé.

Si aucun associé ne préempte les Actions dans le délai susvisé, ceux-ci seront déchus de leur droit et l'auteur du projet de transmission sera libre d'effectuer la transmission projetée sous réserve du respect des dispositions statutaires et notamment de la procédure d'agrément, étant entendu que l'absence de préemption par les associés vaudra engagement par ces derniers d'agréer le tiers cessionnaire.

Dans le cadre du délai de 30 jours, chaque associé, bénéficiaire du droit de préemption, notifiera par lettre recommandée avec accusé de réception à l'associé auteur du projet de transmission et a la société le nombre d'Actions qu'il souhaite acquérir.

Si les offres d'achat réunies concernent au total un nombre d'Actions égal ou supérieur à celui des Actions dont la transmission est projetée, les Actions seront vendues aux associés préempteurs ayant exercé leur droit de préemption, au prorata du nombre d'Actions qu'ils détiennent respectivement entre eux à la date de réception du projet de transmission.

S'il reste des Actions à acquérir, les associés préempteurs feront leur affaire personnelle de la répartition des Actions entre eux.

Le droit de préemption, s'il est exercé dans les conditions définies ci-dessus, pour étre in fine effectivement exercé, devra porter sur la totalité des Actions dont la transmission est envisagée.

En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des Actions au profit des associés préempteurs sera réalisée soit dans les quatre-vingt-dix (90) jours de la date de notification de l'exercice du droit de préemption à un prix égal a celui indigué dans la notification du projet de transmission soit, en cas de désaccord sur le prix, dans les quatre-vingt-dix (90) jours de la notification du prix par l'expert aux parties dans les conditions prévues ci-dessus.

A défaut d'accord entre les associés préempteurs et l'associé auteur du projet de transmission sur le prix des Actions, le prix sera fixé par un expert nommé par le Président du Tribunal de Commerce de SALON DE PROVENCE statuant en référé à la requéte de la partie la plus diligente par lettre recommandée avec avis de réception.

L'expert notifiera le prix, simultanément à chacun des associés, par lettre recommandée avec avis de

réception, dans les trente (30) jours de sa désignation.

La détermination du prix telle que faite par l'expert sera définitive et ne sera susceptible d'aucune voie de recours.

Les frais d'expertise seront répartis de facon égale entre les associés préempteurs et l'associé auteur du projet de transmission. Toutefois, si la partie qui a engagé la procédure renonce a la cession, il lui appartiendra de supporter seule la totalité des frais d'expertise engagés.

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La propriété et la jouissance des Actions seront acquises par les associés préempteurs à la date d'inscription de la transmission dans la comptabilité actions de la société. Au cas ou une décision de distribuer des dividendes ou acomptes sur dividendes au titre de l'exercice en cours serait intervenue avant la réalisation de la cession des Actions, le paiement du prix susvisé serait diminué des montants distribués et effectivement versés à l'associé cédant.

Les actions peuvent étre données en location à une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articles L. 239-1 a 239-5 du Code de commerce.

Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé soumis à la formalité de l'enregistrement

ou par un acte authentique, et comportant les mentions prévues a l'article R. 239-1 du Code de commerce

Pour étre opposable a la Société, il doit lui étre signifié par acte extrajudiciaire ou étre accepté par son représentant légal dans un acte authentique.

Le locataire des actions doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci-dessus pour le

cessionnaire d'actions.

Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des actions.

La délivrance des actions louées est réalisée à la date de la mention de la location et du nom du locataire à côté du nom de l'associé dans le registre des titres nominatifs de la Société. A compter de cette date, la Société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux actions louées, notamment le droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-68 du Code de commerce, le titulaire du droit de vote

attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation, doit, méme s'il n'en a pas fait la demande, étre convoqué a toute assemblée par lettre ordinaire.

Les actions louées doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi qu'à la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un Commissaire aux Comptes.

Le bail est renouvelé dans les mémes conditions que le bail initial. En cas de non-renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder à la radiation de la mention portée dans le registre des titres nominatifs de la Société.

Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

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Tous les associés personnes morales doivent notifier a la Société toutes informations sur le montant de leur capital social, sa répartition ainsi que l'identité de leurs associés. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de

ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société associée.

En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président peut consulter la collectivité des associés sur l'exclusion éventuelle de la société dont le contrle a été modifié, la procédure d'exclusion et ses effets étant décrits dans l'article suivant.

Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non-régularisation de la cession des actions de l'associé concerné, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette

qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans lés consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir

communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de

la collectivité des associés

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Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, gu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de

la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices oû il appartient a l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale

associée ou non de la Société.

Désignation

Le Président de la Société est désigné par décision collective des associés prise à la majorité de plus de Ia moitié du capital social.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur

propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. B c

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Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est nommé avec ou sans limitation de durée

Les fonctions du Président prennent fin ou sont suspendues soit :

Par son décés, son incapacité civile, sa déconfiture, la liquidation ou le redressement judiciaire de ses biens, sa faillite personnelle Par son incapacité médicalement constatée par un certificat d'un médecin agrée prés les tribunaux Par la mise en cuvre d'un mandat de protection future Par sa révocation ou sa démission mais dans ce dernier cas il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance. Le préavis pourra étre réduit lors de la consultation des associés qui aura à statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

La société a la possibilité de nommer par décision collective un Président successif ou substitutif qui prendra ses fonctions en cas d'incapacité médicalement constatée par un certificat d'un médecin agrée prés les tribunaux, en cas de mise en ceuvre d'un mandat de protection future ou en cas de décés de Monsieur Robert CHEYLAN, Président en cours de mandat.

La preuve de l'incapacité physique et/ou mentale à assurer le mandat de Président se fera par l'ouverture

d'une mesure de protection judiciaire de Monsieur Robert CHEYLAN ou par la prise d'effet d'un mandat de protection future de Monsieur Robert CHEYLAN.

En cas de nomination d'un Président successif celui-ci sera nommé sans limitation de durée. En cas de

nomination d'un Président substitutif, celui-ci sera nommé pendant la durée de l'incapacité, de la

protection, ou du mandat, selon le cas.

En cas de survenance de l'un des cas susvisés (décés, incapacité, mise en cuvre d'un mandat de

protection future, révocation ou démission,...) entrainant la cessation ou la suspension du mandat du Président successif ou substitutif, un nouveau Président et un Directeur Général seront nommés par décision collective des associés. Les fonctions de Président et de Directeur Général seront attribuées a

Monsieur Pascal CHEYLAN et Madame Christine CHEYLAN, au choix des associés.

Révocation

Le Président peut étre révogué pour justes motifs. Elle est prononcée par décision collective des associés prise à l'unanimité. Le Président, s'il est associé, prend part au vote. Toutefois la révocation ne pourra

étre prononcée qu'aprés que l'intéressé ait été invité a présenter ses observations.

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En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, - exclusion du Président associé

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

Toutefois, à titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne peut pas sans l'accord

préalable de la collectivité des associés effectuer les opérations suivantes :

acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; acquisition, cession ou apport de fonds de commerce :; création ou cession de filiales ; modification de la participation de la Société dans ses filiales ; acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques :

création et suppression de succursales, agences ou établissements de la Société ; prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; prise ou mise en location de tous biens immobiliers ;

conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements à donner par la Société :; crédits consentis par la Société hors du cours normal des affaires ; conclusion de tous emprunts, crédit-baux, ou tous contrats de méme nature, y compris tous découverts bancaires, tous contrats impliquant des paiements différés, autres que courants. adhésion a un groupement d'intérét économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de

fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes. RC Page 13 sur 23

Désignation

La collectivité des associés nomme aux ctés du Président, à la majorité de plus de la moitié du capital

social, un Directeur Général, personne physique ou morale.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

En cas de cessation des fonctions du Président, pour quelque raison que ce soit, le Directeur Général devient de plein droit Président de la Société pour la durée du mandat restant a effectuer de ce dernier. Il est nommé un nouveau Directeur Général en remplacement.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président.

sous réserve de respecter un préavis de trois mois, lequel pourra étre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire

Révocation

Le Directeur Général peut étre révoqué pour justes motifs. Elle est prononcée par décision collective des associés prise a l'unanimité. Le Directeur Général, s'il est associé, prend part au vote. Toutefois la

révocation ne pourra étre prononcée qu'aprés que l'intéressé ait été invité à présenter ses observations

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé

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Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes tituiaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant est facultative, la collectivité des associés peut, à la majorité de plus de la moitié du capital social, procéder a ces désignations si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

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Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux : leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle conformément à la loi. IIs ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la Société. ls ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société

Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et

notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les

associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent étre recues au siége social 10 iours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 5 jours de leur réception.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social. - transformation de la Société. - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société, - agrément des cessions d'actions, - inaliénabilité des actions, - suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions - augmentation des engagements des associés, - nomination, révocation et rémunération des dirigeants - modification des statuts, sauf transfert du siége social, - autorisation des décisions du Président visées a l'article 17 des statuts

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

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Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique

Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion.

scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chague associé, par lettre recommandée, le texte

des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de 15 jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par associé représentant au moins 25 % du capital social, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunai de commerce

statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cing pour cent au moins du capital ou à la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite, en ce comprenant les emails. 15 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les

associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation

Un ou plusieurs associés représentant au moins 25% du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social 10 jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 5 jours de leur réception

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L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder à leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par

un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en

vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont

annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la

convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou ies statuts, seront prises a la majorité des trois-quarts du capital social

Les autres décisions seront prises à la majorité de plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi gue

le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte. cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

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Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information

préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés 15 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécia qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

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Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a

nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

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Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et

réglementaires

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir

commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

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La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective

Le liguidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme

à l'amiable. 1l est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capita

social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a

l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le collége arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de

commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre

procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la

récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en premier ressort, les parties convenant expressément de ne pas renoncer à la voie d'appel.

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Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, tant

pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés

Fait a LA FARE LES OLIVIERS

Le 21 avril 2016

Monsieur Robert CHEYLAN Président

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