Acte du 17 juillet 2019

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de transférer le siége social du 19, Rue du Rejet 02170 LE NOUVION EN THIERACHE au 4 Quinquies,RueAndré Ridders 02170 LE NOUVION EN THIERACHE et ce à compter de ce jour.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité

En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 4 - SIEGE SOCIAL - des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé : 4 Quinquies, Rue André Ridders 02170 LE NOUVION EN THIERACHE

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.

CERTIFIE CONFORME

LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTéRIEURS DE LA SOCIÉTÉ (article R. 123-110 du Code de commerce)

Le soussigné

Monsieur Maurice PARMENTIER, demeurant 19, Rue du Rejet 02170 LE NOUVION EN THIERACHE

Agissant en qualité de co-gérant de la Société MAURICE PARMENTIER FINANCES, Société a Responsabilité Limitée au capital de 3 000 000 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 449 531 300 RCS SAINT QUENTIN,

Déclare et atteste que le Siége Social de la Société MAURICE PARMENTIER FINANCES est fixé depuis l'origine 19, Rue du Rejet, 02170 LE NOUVION EN THIERACHE, sans aucun transfert jusqu'à ce jour.

Fait en deux exemplaires A LE NOUVION EN THIERACHE

Le 26 Juin 2019

Maurice PARMENTIER Co-Gérant

MAURICE PARMENTIER FINANCES Société à responsabilité limitée au capital de 3 000 000 £uros Siége social : 4 Quinquies, Rue André Ridders 02170 LE NOUVION EN THIERACHE

449 531 300 RCS SAINT QUENTIN

CFRTITIE CONFORME

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :

: La Propriété, l'administration et la gestion de toutes participations dans des sociétés commerciaies

et civiles, francaises et étrangéres qui auront pu lui étre apportées ou qu'elle aura pu acquérir.

Le placement de toute disponibilité qu'elle pourrait avoir au cours de sa vie sociale.

La gestion et l'administration de toutes valeurs mobiliéres ou immobiliéres dont elle pourrait devenir propriétaire.

- Les prestations de management, marketing, les prestations administratives, commerciales, comptables et informatiques.

: La commercialisation de déphaseurs d'ondes ; €tre centrale d'achats pour tous les produits connexes ou complémentaires aux déphaseurs d'ondes et revente aux filiales de la Société ou autres Sociétés à des fins de commercialisation auprés des particuliers, entreprises, etc....

: La commercialisation de tous produits de protection contre les ondes électromagnétiques et exploitation de la marque W PROTECT.

: La vente et ta commercialisation de produits d'hygiéne et notamment de produits de la marque < pedismellium >.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

- Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : MAURICE PARMENTIER FINANCES.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége SOcial est fixé : 4 Quinquies, Rue André Ridders 02170 LE NOUVION EN THIERACHE

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation

!l est apporté en numéraire :

9 500 euros par Madame Annick POLY, la somme de :

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par Monsieur Maurice PARMENTiER, la somme de : 500 euros

soit au total la somme de dix mille euros (10 000 €), déposée intégralement à un compte ouvert au nom de la société en formation a l'Agence CREDIT MUTUEL de FOURMIES, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 Mai 2016, le capital social a été augmenté d'une somme de 2 990 000 @uros par incorporation de réserves.

L'assemblée générale extraordinaire réunie le 10.10.2018 a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société des sociétés suivantes LA FEE GOURMANDE, société à responsabilité limitée au capital de 39 600.00 Euros, dont le siége social est 26 rue Charles Petit 59 610 FOURMIES, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de VALENCIENNES sous le numéro 421 522 970, COMM'UNIQ, société à responsabilité limitée au capital de 10 000.00 Euros, dont le siége social est 17 rue Charies Petit 59 610 FOURMiES, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de VALENClENNES sous le numéro 750 502 932 dont elle détenait déja toutes les parts. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société.

Le capital social est fixé à trois millions d'euros (3 000 000 €).

Il est divisé en 1 000 parts sociales de 3 000 € chacune, entiérement libérées.

Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Compte tenu des dons de parts sociales intervenus au sein de la Société, les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

à Madame Annick POLY, 950 parts sociales à Monsieur Maurice PARMENTIER, 48 parts sociales à Mademoiselle Héléne PARMENTIER, 1 part sociale à Monsieur Alexandre PARMENTIER, 1 part sociale

Total égal au nombre de parts composant le capital social 1 000 parts sociales

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital sociai leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.

Outre leurs apports, ies associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et ia Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation contraire.

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1.- Cession entre vifs.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour étre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants de ceux-ci, méme si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé.

Elles ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers à la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévues par les dispositions légisiatives et réglementaires en vigueur.

2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'étre personneliement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réatisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu

du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; à défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour ia totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté.

Les parts sont librement transmissibies par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non. choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

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Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seuie publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Ils peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en

assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annueile des

comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociaies ou

détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et réglements en vigueur.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chague associé, par lettre recommandée, le texte

des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas

répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chague associé a le droit de participer aux décisions coliectives et dispose d'un nombre de voix égal

à celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et à l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

Toutefois, dans tous les cas, ie nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

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Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 Décembre 2003.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis à l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si ia dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions Iégales relatives au capital minimum dans les sociétés à responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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A l'expiration du terme statutaire de la durée de la Société et en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.

La liquidation de la Société est régie par les dispositions légisiatives et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit :

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction à moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a en

engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.

La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut être décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa tiquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par ia révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. lIs statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer à la voie d'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.

STATUTS MIS A JOUR PAR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 26.06.2019.