QUADRATURE HOLDING
Acte du 25 janvier 2018
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 2012 B 01791
Numéro SIREN : 491 970 422
Nom ou denomination:QUADRATURE HOLDING
Ce depot a ete enregistre le 25/01/2018 sous le numéro de dépot 8090
1801055901
DATE DEPOT : 2018-01-25
NUMERO DE DEPOT : 2018R008090
N° GESTION : 2012B01791
N° SIREN : 491970422
DENOMINATION : QUADRATURE HOLDING
ADRESSE : 20 rue Royale 75008 Paris
2017/12/26 DATE D'ACTE :
TYPE D'ACTE : DECISION DU PRESIDENT
NATURE D'ACTE : REDUCTION DE CAPITAL
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
Grefte hu tr de commt! qtt f Actc ' Dp 26u?A
2 5 JAN.2G3 QUADRATURE HOLDING Société par Actions Simplifiée au capital de 3.486.158,50 € Rk-ns
Siége $ocial : 20, rue Royale - 75008 Paris Sous le N° : 80%0 R.C.S. Paris B 491 970 422
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 2012 B 01791
Numéro SIREN : 491 970 422
Nom ou denomination:QUADRATURE HOLDING
Ce depot a ete enregistre le 25/01/2018 sous le numéro de dépot 8090
1801055901
DATE DEPOT : 2018-01-25
NUMERO DE DEPOT : 2018R008090
N° GESTION : 2012B01791
N° SIREN : 491970422
DENOMINATION : QUADRATURE HOLDING
ADRESSE : 20 rue Royale 75008 Paris
2017/12/26 DATE D'ACTE :
TYPE D'ACTE : DECISION DU PRESIDENT
NATURE D'ACTE : REDUCTION DE CAPITAL
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
Grefte hu tr de commt! qtt f Actc ' Dp 26u?A
2 5 JAN.2G3 QUADRATURE HOLDING Société par Actions Simplifiée au capital de 3.486.158,50 € Rk-ns
Siége $ocial : 20, rue Royale - 75008 Paris Sous le N° : 80%0 R.C.S. Paris B 491 970 422
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT DU 26 DECEMBRE 2017
L'an deux mille dix-sept, et le vingt six décembre a 10 heures,
Le Président de la société "QUADRATURE HOLDING", société par actions simplifiée au capital de 3.605.716,50 E, dont le siége social est sis 20, rue Royale -75008 Paris, identifiée au systéme SIREN sous le numéro 491 970 422 et inscrite eu Registre du Commerce et des Sociétés de Paris,
A pris les décisions suivantes conformément aux pouvoirs qui lui ont été consentis à cet effet par le procs-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 30 novembre 2017.
1) Réduction de capital motivée par des pertes /
Le Président rappclle tout d'abord que 1'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2017 a décidé de procéder a une réduction du capital social d'un montant de Cent dix neuf mille cinq cent cinquante huit euros (119.558 €), en vue de l'apurement de la totalité des pertes figurant au < Report a Nouveau > lequel poste s'élevait à la somme de Ccnt dix neuf mille cinq cent cinquante huit euros (119.558 6) en suite de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice clos le 31 décembrc 2016 et décidée par l'Assemblée Générale du 30 juin 2017. Le postc < Report à nouveau > s'est vu ainsi ramené de la somme de Cent dix neuf mille cinq cent cinquante huit euros (119.558 £) euros a 0.
11 a été procédé a la diminution de la valcur nominale des actions, a hauteur de 0,0166 euros par action, de sortc que le capital social s'élevant a Trois millions six cent cinq mille sept cent seize euros et cinquante centimcs (3.605.716,50 6) a été ainsi ramené a la somme de Trois millions quatre cent quatre-vingt six mille cent cinquante huit enros et cinquante centimes (3.486.158,50 6) divisé en Sept millioos deux cent onze mille quatre cent trente trois (7.211.433) actions de 0,4834 £ de valeur nominale chacune.
2) Réduction de capital non motivée par des pertes
Par ailleurs, l'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2017 a décidé de procéder a une réduction du capital social d'une somme de Un million trente quatre mille deux cent soixante et onze euros et vingt huit centimes (1.034.271,28 e), par voie de remboursement d'une pareille somme a l'enscmble des associés a titre de remboursement partiel d'apport, sous condition suspensive de 1'absence d'opposition des créanciers ou du rejet de celles-ci (réduction de capital non motivée par des pertes).
ll a été décidé qu'il serait procédé en conséquence a la diminution de la valeur nominale des actions, a hauteur de 0,1434 euro par action et que le capital social, lequel s'éléve aprés la réalisation de la réduction de capital visée au point 1) ci-dessus, à Trois millions quatre cent quatre-vingt six mille cent cinquante huit euros et cinquante centimes (3.486.158,50 £), serait ainsi ramené & la somme de Deux miliions quatre -cent cinquante et nn mille huit cent quatre-vingt sept euros et vingt-deux centimes (2.451.887,22 £) et scrait divisé en Sept millions deux cent onze mille quatre cent trente- trois (7.211.433) actions de 0,34 £ de valeur nominale chacunc.
VT
Le Président indiquc que le procés-verbal de ladite assemblée a été déposé au greffe de Tribunal de commerce de Paris Ie 4 décembre 2017 et que ce dépôt a fait courir le délai légal d'opposition des créanciers de vingt (20) jours.
Le Président poursuit en indiquant qu'aucune opposition n'a été faite a ladite décision de réduction de capital.
Ainsi et conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2017, le Président constate l'absence d'opposition et, qu'en conséquence, il convient de réduire le capital social d'un montant de Un million trente quatre mille deux cent soixante et onze euros et vingt huit ceatimes (1.034.271,28 £), en procédant a ia diminution de la valeur nominale des actions, à hauteur de 0,1434 euro par action et au remboursement de cette somme aux associés au prorata de leur participation dans le capital de la Société a titre de remboursement partiel d'apport, a savoir :
- remboursement de la somme de Un million trente quatre mille deux cent soixante ct onze euros et treize mille soixante six centimes (1.034.271,1366 £) a Monsieur Jean TOULOUSE ;
- remboursement de la somme de Mille Quatre Cent Trente Quatre centimes (0,1434 6) a Madame Catherine SPRINGER.
Le remboursement des sommes dues aux associés au titre de cette réduction de capitai non motivéc sera effectué au siege de la Société, a la diligence du Président, et au plus tard dans le délai d'un mois a compter de sa réalisation.
Le Président constate alors que le capital social est ainsi ramené a la somme de Deux millions quatre cent cinquante et un mille huit cent quatre-vingt sept euros et vingt-deux centimes (2.451.887,22 E) divisé en Sept millions deux cent onze mille quatre cent trente-trois (7.211.433) actions de 0,34 £ de valeur nominale chacune.
Le Président constate ainsi que la réduction de capital susvisée est définitivement réalisée.
3) Modification corrélative des statuts
En conséquence de la réalisation définitive des réductions de capital susvisées, le Président décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la Société, qui seront désormais rédigés comme suit :
# Article 6 -APPORTS
1) ll a été fait des apports, a la constitution de la Société :
- en numéraire, d 'une somme de un euro 1 €
- en nature, d'une somme de
Un Million Vingt Mille Six Cent Quatre Vingt Dix euros 1.020.690 €
2) Par décision de l'assemblée générale des associés en date du 12 décembre 2011, le montant du capital social a été réduit d 'une somme de 215.744 €.
3%) Par augmentation de capital décidée par l'assembléc générale des associés en date du 12 décembre 2011, il a été apporté au capital, une somme de Deux Millions Sept Cent Cinquante et Un Mille Sept Cent Cinquante curos (2.751.750 £) en numéraire libéréc par compensation avec une créance liquide et exigible de méme montant détenue sur la Société.
2 JT
4) Par augmentation de capital décidée par l'assemblée générale des associés en date du 10 juin 2014, il a été apporté au capital, une somme de Quarante neuf mille dix neuf euros cinquante centimes (49.019,50 £) par création de 98.039 actions nouvelles de 0,50 £ chacune de valeur nominale augmentée d'une prime d'émission de 0,01 £ par action (soit une prime globale de 980,50 £), soit une somme globale de Cinquante mille euros (50.000 £) libérée par compensation avec une créance liquide et exigible de méme montant détenue sur la Société.
4%) Par décision de l'assemblée générale des associés en date du 30 novembre 2017, le capital a été réduit d 'une somme de Cent dix neuf mille cinq cent cinquante huit euros (119.558 £), par apurement de la totalité des pertes et par voie de diminution de la valeur nominale des actions, à hauteur de 0.0166 euro par action.
5) Par décision de l'assemblée générale des associés en date du 30 novembre 2017 et par décision du Président du 26 décembre 2017, le capital a été réduit d'une somme de Un million trente quatre mille deux cent soixante et onze euros et vingt huit centimes (1.034.271,28 £), par remboursement de pareille somme à l'ensemble des associés et par voie de diminution de la valeur nominale des actions, à hauteur de 0,1434 euro par action.
Le Président de la société "QUADRATURE HOLDING", société par actions simplifiée au capital de 3.605.716,50 E, dont le siége social est sis 20, rue Royale -75008 Paris, identifiée au systéme SIREN sous le numéro 491 970 422 et inscrite eu Registre du Commerce et des Sociétés de Paris,
A pris les décisions suivantes conformément aux pouvoirs qui lui ont été consentis à cet effet par le procs-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 30 novembre 2017.
1) Réduction de capital motivée par des pertes /
Le Président rappclle tout d'abord que 1'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2017 a décidé de procéder a une réduction du capital social d'un montant de Cent dix neuf mille cinq cent cinquante huit euros (119.558 €), en vue de l'apurement de la totalité des pertes figurant au < Report a Nouveau > lequel poste s'élevait à la somme de Ccnt dix neuf mille cinq cent cinquante huit euros (119.558 6) en suite de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice clos le 31 décembrc 2016 et décidée par l'Assemblée Générale du 30 juin 2017. Le postc < Report à nouveau > s'est vu ainsi ramené de la somme de Cent dix neuf mille cinq cent cinquante huit euros (119.558 £) euros a 0.
11 a été procédé a la diminution de la valcur nominale des actions, a hauteur de 0,0166 euros par action, de sortc que le capital social s'élevant a Trois millions six cent cinq mille sept cent seize euros et cinquante centimcs (3.605.716,50 6) a été ainsi ramené a la somme de Trois millions quatre cent quatre-vingt six mille cent cinquante huit enros et cinquante centimes (3.486.158,50 6) divisé en Sept millioos deux cent onze mille quatre cent trente trois (7.211.433) actions de 0,4834 £ de valeur nominale chacune.
2) Réduction de capital non motivée par des pertes
Par ailleurs, l'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2017 a décidé de procéder a une réduction du capital social d'une somme de Un million trente quatre mille deux cent soixante et onze euros et vingt huit centimes (1.034.271,28 e), par voie de remboursement d'une pareille somme a l'enscmble des associés a titre de remboursement partiel d'apport, sous condition suspensive de 1'absence d'opposition des créanciers ou du rejet de celles-ci (réduction de capital non motivée par des pertes).
ll a été décidé qu'il serait procédé en conséquence a la diminution de la valeur nominale des actions, a hauteur de 0,1434 euro par action et que le capital social, lequel s'éléve aprés la réalisation de la réduction de capital visée au point 1) ci-dessus, à Trois millions quatre cent quatre-vingt six mille cent cinquante huit euros et cinquante centimes (3.486.158,50 £), serait ainsi ramené & la somme de Deux miliions quatre -cent cinquante et nn mille huit cent quatre-vingt sept euros et vingt-deux centimes (2.451.887,22 £) et scrait divisé en Sept millions deux cent onze mille quatre cent trente- trois (7.211.433) actions de 0,34 £ de valeur nominale chacunc.
VT
Le Président indiquc que le procés-verbal de ladite assemblée a été déposé au greffe de Tribunal de commerce de Paris Ie 4 décembre 2017 et que ce dépôt a fait courir le délai légal d'opposition des créanciers de vingt (20) jours.
Le Président poursuit en indiquant qu'aucune opposition n'a été faite a ladite décision de réduction de capital.
Ainsi et conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2017, le Président constate l'absence d'opposition et, qu'en conséquence, il convient de réduire le capital social d'un montant de Un million trente quatre mille deux cent soixante et onze euros et vingt huit ceatimes (1.034.271,28 £), en procédant a ia diminution de la valeur nominale des actions, à hauteur de 0,1434 euro par action et au remboursement de cette somme aux associés au prorata de leur participation dans le capital de la Société a titre de remboursement partiel d'apport, a savoir :
- remboursement de la somme de Un million trente quatre mille deux cent soixante ct onze euros et treize mille soixante six centimes (1.034.271,1366 £) a Monsieur Jean TOULOUSE ;
- remboursement de la somme de Mille Quatre Cent Trente Quatre centimes (0,1434 6) a Madame Catherine SPRINGER.
Le remboursement des sommes dues aux associés au titre de cette réduction de capitai non motivéc sera effectué au siege de la Société, a la diligence du Président, et au plus tard dans le délai d'un mois a compter de sa réalisation.
Le Président constate alors que le capital social est ainsi ramené a la somme de Deux millions quatre cent cinquante et un mille huit cent quatre-vingt sept euros et vingt-deux centimes (2.451.887,22 E) divisé en Sept millions deux cent onze mille quatre cent trente-trois (7.211.433) actions de 0,34 £ de valeur nominale chacune.
Le Président constate ainsi que la réduction de capital susvisée est définitivement réalisée.
3) Modification corrélative des statuts
En conséquence de la réalisation définitive des réductions de capital susvisées, le Président décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la Société, qui seront désormais rédigés comme suit :
# Article 6 -APPORTS
1) ll a été fait des apports, a la constitution de la Société :
- en numéraire, d 'une somme de un euro 1 €
- en nature, d'une somme de
Un Million Vingt Mille Six Cent Quatre Vingt Dix euros 1.020.690 €
2) Par décision de l'assemblée générale des associés en date du 12 décembre 2011, le montant du capital social a été réduit d 'une somme de 215.744 €.
3%) Par augmentation de capital décidée par l'assembléc générale des associés en date du 12 décembre 2011, il a été apporté au capital, une somme de Deux Millions Sept Cent Cinquante et Un Mille Sept Cent Cinquante curos (2.751.750 £) en numéraire libéréc par compensation avec une créance liquide et exigible de méme montant détenue sur la Société.
2 JT
4) Par augmentation de capital décidée par l'assemblée générale des associés en date du 10 juin 2014, il a été apporté au capital, une somme de Quarante neuf mille dix neuf euros cinquante centimes (49.019,50 £) par création de 98.039 actions nouvelles de 0,50 £ chacune de valeur nominale augmentée d'une prime d'émission de 0,01 £ par action (soit une prime globale de 980,50 £), soit une somme globale de Cinquante mille euros (50.000 £) libérée par compensation avec une créance liquide et exigible de méme montant détenue sur la Société.
4%) Par décision de l'assemblée générale des associés en date du 30 novembre 2017, le capital a été réduit d 'une somme de Cent dix neuf mille cinq cent cinquante huit euros (119.558 £), par apurement de la totalité des pertes et par voie de diminution de la valeur nominale des actions, à hauteur de 0.0166 euro par action.
5) Par décision de l'assemblée générale des associés en date du 30 novembre 2017 et par décision du Président du 26 décembre 2017, le capital a été réduit d'une somme de Un million trente quatre mille deux cent soixante et onze euros et vingt huit centimes (1.034.271,28 £), par remboursement de pareille somme à l'ensemble des associés et par voie de diminution de la valeur nominale des actions, à hauteur de 0,1434 euro par action.
Article 7 - CAPITAL S0CIAL
Le capital social est fixé à la somme de Deux millions quatre cent cinquante et un mille huit cent quatre vingt sept euros et vingt deux centimes (2.451.887,22 £), divisé en 7.211.433 actions de trente quatre centimes d'euro (0.34) £, entiérement souscrites et libérées. "
4) Pouvoirs pour formalités
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procs- verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par le Président aprés lecture.
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Jean TOULOUSE
Rnrc&isué a : SFRVICE DFl'ARTEMFNTAI. DF L.FNRF.GISTRFMENT PARIS ST-LAZARE Lc 27/12 2017 Dsssi er 2017 13024,Teérence 2017 A 06425 Enregisuanent :500t Penalinet : 0t Tekal liquide : Ciay cunts Euros Montant rtqu : Cing cents Fxros LAgunt adminisuratif des tinascas publiqusx
Catherine HAMON Agente des Finances Publiquog
1801055902
DATE DEPOT : 2018-01-25
NUMERO DE DEPOT : 2018R008090
N" GESTION : 2012B01791
N° SIREN : 491970422
DENOMINATION : QUADRATURE HOLDING
ADRESSE : 20 rue Royale 75008 Paris
DATE D'ACTE : 2017/12/26
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
(Grelfe da tribunal de commcrce de Paris Acte deps te :
2 5 JAN.2018
Sous Ic N° : 9 c30 QUADRATURE HOLDING
Société'par Actions Simplifiée au capital de 2.451.887,22 Euros Siege social : 20, rue Royale - 75008 Paris R.C.S Paris B 491 970 422
STATUTS (Mis à jour en suite des délibérations des Associés du 26 décembre 2017)
j0Qn i
Certifiés conformes, le 26 décembre 2017 Jean Toulouse, Président
4) Pouvoirs pour formalités
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procs- verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par le Président aprés lecture.
Rnrc&isué a : SFRVICE DFl'ARTEMFNTAI. DF L.FNRF.GISTRFMENT PARIS ST-LAZARE Lc 27/12 2017 Dsssi er 2017 13024,Teérence 2017 A 06425 Enregisuanent :500t Penalinet : 0t Tekal liquide : Ciay cunts Euros Montant rtqu : Cing cents Fxros LAgunt adminisuratif des tinascas publiqusx
Catherine HAMON Agente des Finances Publiquog
1801055902
DATE DEPOT : 2018-01-25
NUMERO DE DEPOT : 2018R008090
N" GESTION : 2012B01791
N° SIREN : 491970422
DENOMINATION : QUADRATURE HOLDING
ADRESSE : 20 rue Royale 75008 Paris
DATE D'ACTE : 2017/12/26
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
(Grelfe da tribunal de commcrce de Paris Acte deps te :
2 5 JAN.2018
Sous Ic N° : 9 c30 QUADRATURE HOLDING
Société'par Actions Simplifiée au capital de 2.451.887,22 Euros Siege social : 20, rue Royale - 75008 Paris R.C.S Paris B 491 970 422
STATUTS (Mis à jour en suite des délibérations des Associés du 26 décembre 2017)
j0Qn i
Certifiés conformes, le 26 décembre 2017 Jean Toulouse, Président
TITRE 1 FORME : DENOMINATION - OBIET - DUREE - SIEGE
Article 1 - FORME
La Société < QUADRATURE HOLDING > a été constituée sous la forme de Société Civile le 15 septembre 2006. Elle a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris le 4 octobre 2006 sous le numéro RCS PARIS B 491 970 422.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 décembre 2011.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement.
Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment par les articles L 227-1 a L. 227-20 du Code de Commerce et par les présents statuts. Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
Cette Société peut fonctionner indifféremment sous la forme unipersonnelle ou pluripersonnelle. En cas d'associé unique, les prérogatives revenant aux associés aux termes des présents statuts, sont exercées par l'associé unique.
ArticIe 2 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est :
: QUADRATURE HOLDING >.
Dans tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots
ou des initiales < S.A.S. >; et de l'énonciation du capital social.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 décembre 2011.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement.
Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment par les articles L 227-1 a L. 227-20 du Code de Commerce et par les présents statuts. Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
Cette Société peut fonctionner indifféremment sous la forme unipersonnelle ou pluripersonnelle. En cas d'associé unique, les prérogatives revenant aux associés aux termes des présents statuts, sont exercées par l'associé unique.
ArticIe 2 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est :
: QUADRATURE HOLDING >.
Dans tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots
ou des initiales < S.A.S. >; et de l'énonciation du capital social.
Article 3-OBJET
La Société a pour objet en France et a l'étranger, seule ou en partenariat :
La réalisation de recherches et d'études financieres, La prise de participation, par voie d'apport, d'achat, de souscription ou autrement, dans toute société, quels qu'en soient la forme et l'objet, - La gestion desdites participations,
La prestation de scrvices de conseil et d'assistance en matiere (i) de gestion ct de suivi d'acdvités des sociétés dans lesquelles la Société détient ou viendrait a détenir, directement ou indirectement une participation, () de définition de politique générale, (ui) de gestion et de suivi d'opérations financires, (iv) de gestion et de suivi des ressources humaines, (v) et plus généralement, toute prestation de services ou d'assistance, notamment en matiére informatique, marketing, stratégique, comptable, administrative, juridique, utile & l'activité des sociétés dans lesquelles la Société détient ou viendrait a détenir, directement ou indirectement, une participation ; et plus généralement toutes opérations quelles qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement a Iobjet ci-dessus, ou a tous objets similaires ou connexes et susceptibles de faciliter le développement de la Société.
La réalisation de recherches et d'études financieres, La prise de participation, par voie d'apport, d'achat, de souscription ou autrement, dans toute société, quels qu'en soient la forme et l'objet, - La gestion desdites participations,
La prestation de scrvices de conseil et d'assistance en matiere (i) de gestion ct de suivi d'acdvités des sociétés dans lesquelles la Société détient ou viendrait a détenir, directement ou indirectement une participation, () de définition de politique générale, (ui) de gestion et de suivi d'opérations financires, (iv) de gestion et de suivi des ressources humaines, (v) et plus généralement, toute prestation de services ou d'assistance, notamment en matiére informatique, marketing, stratégique, comptable, administrative, juridique, utile & l'activité des sociétés dans lesquelles la Société détient ou viendrait a détenir, directement ou indirectement, une participation ; et plus généralement toutes opérations quelles qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement a Iobjet ci-dessus, ou a tous objets similaires ou connexes et susceptibles de faciliter le développement de la Société.
Article 4 - DUREE DE LA SOCIETE
La durée de la Société reste fixée a 99 Années a compter du 4 octobre 2006, date de son Immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou dissolution anticipée.
Article 5 - SIEGE SOCIAL
Le siege de la Société est fixé : 20, rue Royale - 75008 PARIS
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
TITRE I1 APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article 6 - APPORTS
1°) Il a été fait des apports, a la constitution de la Société :
- en numéraire, d'une somme de un euro 1€
- en nature, d'une somme de Un Million Vingt Mille Six Cent Quatre Vingt Dix euros 1.020.690 €
2°) Par décision de l'assemblée générale des associés en date du 12 décembre 2011, Ie montant du capital social a été réduit d'une somme de 215.744 £.
3) Par augmentation de capital décidée par l'assemblée générale des associés en date du 12 décembre 2011, il a été apporté au capital, une somme de Deux Millions Sept Cent Cinquante et Un Mille Sept Cent Cinquante euros (2.751.750 £) en numéraire libérée par compensation avec une créaace liquide et exigible de méme montant détenue sur la Société.
4") Par augmentation de capital décidée par l'assemblée générale des associés en date du 10 juin 2014, il a été apporté au capital, une somme de Quarante neuf mille dix neuf euros cinquante centimes (49.019,50 £) par création de 98.039 actions nouvclles de 0,50 £ chacune de valeur nominale augmentéc d'une primc démission de 0,01 £ par action (soit une prime globale de 980,50 €), soit une somme globale de Cinquante mille euros (50.000 £) libérée par compensation avec une créancc liquide ct exigible de méme montant détenue sur la Société.
4°) Par décision de l'assemblée générale des associés en date du 30 novembre 2017, le capital a été réduit d'une somme de Cent dix neuf mille cinq cent cinquante huit euros (119.558 €), par apurement de la totalité des pertes et par voie de diminution de la valeur nominale des actions, a hauteur de 0,0166 euro par action.
5°) Par décision de l'assemblée générale des associés en date du 30 novembre 2017 et par décision du Président du 26 décembre 2017, le capital a été réduit d'une somme de Un million trente quatre mille deux cent soixante et onze euros et vingt huit centimes (1.034.271,28 £), par remboursement de pareille somme a Pensemble des associés et par voie de diminution de la valeur nominale des actions, a hauteur de 0,1434 euro par action.
- en numéraire, d'une somme de un euro 1€
- en nature, d'une somme de Un Million Vingt Mille Six Cent Quatre Vingt Dix euros 1.020.690 €
2°) Par décision de l'assemblée générale des associés en date du 12 décembre 2011, Ie montant du capital social a été réduit d'une somme de 215.744 £.
3) Par augmentation de capital décidée par l'assemblée générale des associés en date du 12 décembre 2011, il a été apporté au capital, une somme de Deux Millions Sept Cent Cinquante et Un Mille Sept Cent Cinquante euros (2.751.750 £) en numéraire libérée par compensation avec une créaace liquide et exigible de méme montant détenue sur la Société.
4") Par augmentation de capital décidée par l'assemblée générale des associés en date du 10 juin 2014, il a été apporté au capital, une somme de Quarante neuf mille dix neuf euros cinquante centimes (49.019,50 £) par création de 98.039 actions nouvclles de 0,50 £ chacune de valeur nominale augmentéc d'une primc démission de 0,01 £ par action (soit une prime globale de 980,50 €), soit une somme globale de Cinquante mille euros (50.000 £) libérée par compensation avec une créancc liquide ct exigible de méme montant détenue sur la Société.
4°) Par décision de l'assemblée générale des associés en date du 30 novembre 2017, le capital a été réduit d'une somme de Cent dix neuf mille cinq cent cinquante huit euros (119.558 €), par apurement de la totalité des pertes et par voie de diminution de la valeur nominale des actions, a hauteur de 0,0166 euro par action.
5°) Par décision de l'assemblée générale des associés en date du 30 novembre 2017 et par décision du Président du 26 décembre 2017, le capital a été réduit d'une somme de Un million trente quatre mille deux cent soixante et onze euros et vingt huit centimes (1.034.271,28 £), par remboursement de pareille somme a Pensemble des associés et par voie de diminution de la valeur nominale des actions, a hauteur de 0,1434 euro par action.
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de Deux millions quatre cent cinquante et un mille huit cent quatre vingt sept euros et vingt deux centimcs (2.451.887,22 €), divisé en 7.211.433 actions de trente quatre centimes d'euro (0.34) £, entierement souscrites et libérées. >
ArticIe 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Augmentation_de capital - Droit préférentiel de souscription - Le capital social peut étre augmcnté en une ou plusieurs fois par tous les moyens et dans les conditions prévues par la loi et plus spécialement par les articles L. 225-127 et suivants du Code de commerce. Lcs associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel a la souscription des actions et titres émis par la Société. Ce droit est régi par les dispositions de la loi. Ce droit peut &tre supprimé dans les conditions prévues par la loi. Les associés peuvent y renoncer à titre individuel ou lc céder, toute renonciation au profit d'une personne dénommée ou cession étant soumise aux conditions prévues par les statuts.
Emission de valeurs mobiliéres - Les associés sont seuls compétents pour décider ou autoriser, par une décision collective prise dans les conditions prévues par les statuts, Iémission de toutes valeurs mobiliéres permises par la loi donnant immédiatement ou a terme accés a une quotité du capital de la Société.
Délégation au Président - Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, Iémission de toutes ou d'une catégorie de valeurs mobilieres, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation, de réaliser toute opération dc réduction ou d'amortissement du capital et de procéder a la modification corrélative des Statuts.
Réduction de capital - Amortissement - Le capital social peut étre réduit ou amorti dans les conditions déterminées par la loi et les statuts.
ArticIe 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Augmentation_de capital - Droit préférentiel de souscription - Le capital social peut étre augmcnté en une ou plusieurs fois par tous les moyens et dans les conditions prévues par la loi et plus spécialement par les articles L. 225-127 et suivants du Code de commerce. Lcs associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel a la souscription des actions et titres émis par la Société. Ce droit est régi par les dispositions de la loi. Ce droit peut &tre supprimé dans les conditions prévues par la loi. Les associés peuvent y renoncer à titre individuel ou lc céder, toute renonciation au profit d'une personne dénommée ou cession étant soumise aux conditions prévues par les statuts.
Emission de valeurs mobiliéres - Les associés sont seuls compétents pour décider ou autoriser, par une décision collective prise dans les conditions prévues par les statuts, Iémission de toutes valeurs mobiliéres permises par la loi donnant immédiatement ou a terme accés a une quotité du capital de la Société.
Délégation au Président - Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, Iémission de toutes ou d'une catégorie de valeurs mobilieres, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation, de réaliser toute opération dc réduction ou d'amortissement du capital et de procéder a la modification corrélative des Statuts.
Réduction de capital - Amortissement - Le capital social peut étre réduit ou amorti dans les conditions déterminées par la loi et les statuts.
Article 9 - LIBERATION DES ACTIONS
A la constitution de la Société, toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement immédiat de la moitié au moins du montant nominal des actions souscrites. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, sur décision du Président, dans un délai maximum de cinq ans a compter de l'immatriculation.
En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, les actions nouvelles peuvent étre libérées du quart seulement de la valeur nominale (mais de la totalité de la prime d'émission), le surplus devant étre versé, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter du jour o l'augmentation de capital est devenue définitive.
En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, les actions nouvelles peuvent étre libérées du quart seulement de la valeur nominale (mais de la totalité de la prime d'émission), le surplus devant étre versé, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter du jour o l'augmentation de capital est devenue définitive.
Article 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
ArticIe 1I - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
La propriété résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
ArticIe 1I - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
TITRE III TRANSMISSION DES ACTIONS
Article 12 - MODALITES DE TRANSMISSION DES ACTIONS
La transmission des actions de la Société s'opére a Iégard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La Société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les deux (2) jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.
La Société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les deux (2) jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.
Article 13 - TRANSFERT DES ACTIONS : AGREMENT
Le transfert d'actions consenti par l'associé unique est libre.
Lorsque la Société a plus d'un associé :
1. Lorsqu'un associé envisage le transfert, sous quelque forme que se soit, de ses actions a un tiers, il doit notifier son projet par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société en indiquant l'identité de l'acquéreur, le montant de son capital, l'identité de ses associés et de ses dirigeants sociaux, le nombre d'actions dont le transfert est envisagé et le prix par action, et les modalités de paiement du prix, deux (2) mois au moins avant la date prévue de réalisation du transfert projeté.
Constitue un transfert au sens de l'alinéa précédent toute opération a titre onéreux ou gratuit ayant pour effet direct ou indirect le transfert de la propriété (ou de la nue propriété ou de l'usufruit) d'une action de la Société a quelque titre que ce soit et sous quelque forme qu'elle intervienne et notamment, sans que cette liste soit exhaustive, toute cession, échange, apport en société, apport partiel d'actifs, fusion ou scission, donation, liquidation de société, de succession ou de communauté, prét d'actions, constitution fiduciaire, constitution et réalisation de streté (notamment nantisscment et gage), remise en garantie ou convention de croupier ou distribution en nature ainsi que tout transfert d'un droit préférentiel de souscription.
2. L'agrément résulte d'une décision du Président. La décision d'agrément ou de refus
d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les deux mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut transférer libremcnt le nombre des actions indiqué 3. dans la notification visée au 1 ci-dessus aux conditions et au tiers mentionné dans ladite notification.
En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de dix (10) jours a compter de l'expiration du délai de réponse, indiquer a la Société au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception s'il entend renoncer a son projet de transfert.
Si l'associé cédant maintient son projet, la Société doit dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément :
- soit faire racheter les actions dont le transfert était envisagé par un ou plusieurs associés ;
- soit procéder elle-méme a ce rachat ; dans ce cas, elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital ;
- soit soumettre aux associés le projet de dissolution de la Société.
Le prix de rachat des actions de l'associé cédant est fixé d'un commun accord entre ce dernier et la Société. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil
Si a P'expiration du délai dc trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'achat
Lorsque la Société a plus d'un associé :
1. Lorsqu'un associé envisage le transfert, sous quelque forme que se soit, de ses actions a un tiers, il doit notifier son projet par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société en indiquant l'identité de l'acquéreur, le montant de son capital, l'identité de ses associés et de ses dirigeants sociaux, le nombre d'actions dont le transfert est envisagé et le prix par action, et les modalités de paiement du prix, deux (2) mois au moins avant la date prévue de réalisation du transfert projeté.
Constitue un transfert au sens de l'alinéa précédent toute opération a titre onéreux ou gratuit ayant pour effet direct ou indirect le transfert de la propriété (ou de la nue propriété ou de l'usufruit) d'une action de la Société a quelque titre que ce soit et sous quelque forme qu'elle intervienne et notamment, sans que cette liste soit exhaustive, toute cession, échange, apport en société, apport partiel d'actifs, fusion ou scission, donation, liquidation de société, de succession ou de communauté, prét d'actions, constitution fiduciaire, constitution et réalisation de streté (notamment nantisscment et gage), remise en garantie ou convention de croupier ou distribution en nature ainsi que tout transfert d'un droit préférentiel de souscription.
2. L'agrément résulte d'une décision du Président. La décision d'agrément ou de refus
d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les deux mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut transférer libremcnt le nombre des actions indiqué 3. dans la notification visée au 1 ci-dessus aux conditions et au tiers mentionné dans ladite notification.
En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de dix (10) jours a compter de l'expiration du délai de réponse, indiquer a la Société au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception s'il entend renoncer a son projet de transfert.
Si l'associé cédant maintient son projet, la Société doit dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément :
- soit faire racheter les actions dont le transfert était envisagé par un ou plusieurs associés ;
- soit procéder elle-méme a ce rachat ; dans ce cas, elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital ;
- soit soumettre aux associés le projet de dissolution de la Société.
Le prix de rachat des actions de l'associé cédant est fixé d'un commun accord entre ce dernier et la Société. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil
Si a P'expiration du délai dc trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'achat
ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
5. Tout transfert d'actions intervenu en violation des dispositions ci-dessus est nul.
Article 14 - DROITS ET 0BLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.
TITRE IV
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 15 - PRESIDENCE
1. La Société est administtée et dirigée par un Président, personne physique associée ou non associée de la Société, ou personne morale associée ou non associée de la Société.
2. Le Président est désigné par décision unilatérale de l'associé unique ou par décision collective des associés prise a la majorité absolue.
3. La rémunération du Président est déterminée par décision unilatérale de l'associé unique ou par décision collective des associés.
4. Les fonctions de Président prennent fin soit par démission, ou révocation, soit par T'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire s'il s'agit d'une personne motale, ou de sa mise en faillite personnelle s'il s'agit d'une personne physique.
5. La révocation du Présideat est prononcée par décision unilatérale de l'associé unique ou par décision collective des associés prise a la majorité absolue des associés sil y a plus dun associé. Le Président est révocable < ad nutum >.
En outre, le Président est révocable par lc Tribunal de Commerce pour cause légitimc, a la demande de tout associé de la Société.
2. Le Président est désigné par décision unilatérale de l'associé unique ou par décision collective des associés prise a la majorité absolue.
3. La rémunération du Président est déterminée par décision unilatérale de l'associé unique ou par décision collective des associés.
4. Les fonctions de Président prennent fin soit par démission, ou révocation, soit par T'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire s'il s'agit d'une personne motale, ou de sa mise en faillite personnelle s'il s'agit d'une personne physique.
5. La révocation du Présideat est prononcée par décision unilatérale de l'associé unique ou par décision collective des associés prise a la majorité absolue des associés sil y a plus dun associé. Le Président est révocable < ad nutum >.
En outre, le Président est révocable par lc Tribunal de Commerce pour cause légitimc, a la demande de tout associé de la Société.
Article 16 - POUVOIRS DU PRESIDENT
1. Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des attributions exercées collectivement pat les associés, sous réserve des éventuelles limitations de pouvoirs décidées par les associés lors de sa nomination.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
2. Les délégués du comité d'entreprise exetcent auprés du Président les droits définis par les articles L.2323-62 et suivants du Code du travail.
ArticIc 17 - DESIGNATION ET POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL
1. Le Président peut se faire assister dans ses fonctions par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques.
Le directeur général est désigné, sur proposition du Président, par décision de P'associé unique ou par décision des associés prise a la majorité absolue.
2. Lors de la désignation du directeur général, le ou les associé(s) détermine(nt) la durée de ses fonctions, l'étendue de ses pouvoirs ainsi que, le cas échéant, les modalités de sa rémunération.
3. Les fonctions du directeur général prennent fin par sa démission, sa révocation ou sa mise en faillite personnelle.
4. La révocation du directeur général est prononcée, sur proposition du Président, par décision de l'associé unique ou des associés prise a la majorité absolue. Le directeur général est révocable ad nutum >.
En outre le directeut général est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé de la Société.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
2. Les délégués du comité d'entreprise exetcent auprés du Président les droits définis par les articles L.2323-62 et suivants du Code du travail.
ArticIc 17 - DESIGNATION ET POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL
1. Le Président peut se faire assister dans ses fonctions par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques.
Le directeur général est désigné, sur proposition du Président, par décision de P'associé unique ou par décision des associés prise a la majorité absolue.
2. Lors de la désignation du directeur général, le ou les associé(s) détermine(nt) la durée de ses fonctions, l'étendue de ses pouvoirs ainsi que, le cas échéant, les modalités de sa rémunération.
3. Les fonctions du directeur général prennent fin par sa démission, sa révocation ou sa mise en faillite personnelle.
4. La révocation du directeur général est prononcée, sur proposition du Président, par décision de l'associé unique ou des associés prise a la majorité absolue. Le directeur général est révocable ad nutum >.
En outre le directeut général est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé de la Société.
Article I8 - CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
Si la Société ne comprend qu'un seul associé :
11 est seulement fait mention au Registre des Décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant. ll n'y a donc pas lieu à rapport du Commissaire aux Comptes.
Si la Société comprend plusieurs associés :
Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10%) ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au scns de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre déclarée au Commissaire aux Comptes par le Président, dans un délai d'un mois a compter dc la conclusion de la convention.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés, pat décisions collectives, délibérent sur Ic rapport et approuvent ou rejettent ces conventions lors de l'examen des comptes de l'exercice écoulé.
Toutes les conventions n'ayant pas été approuvées par une décision collective des associés
demeurent néanmoins en vigueur et l'associé concerné en supporte les éventuelles conséquences
préjudiciables pour la Société.
TITRE Y DECISIONS DES ASSOCIES
11 est seulement fait mention au Registre des Décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant. ll n'y a donc pas lieu à rapport du Commissaire aux Comptes.
Si la Société comprend plusieurs associés :
Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10%) ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au scns de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre déclarée au Commissaire aux Comptes par le Président, dans un délai d'un mois a compter dc la conclusion de la convention.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés, pat décisions collectives, délibérent sur Ic rapport et approuvent ou rejettent ces conventions lors de l'examen des comptes de l'exercice écoulé.
Toutes les conventions n'ayant pas été approuvées par une décision collective des associés
demeurent néanmoins en vigueur et l'associé concerné en supporte les éventuelles conséquences
préjudiciables pour la Société.
TITRE Y DECISIONS DES ASSOCIES
Article 19 - OBJET
1. Les décisions collectives des associés ont pout objet :
l'extension ou la modification de l'objet social ;
l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats : - ja nomination et la révocation du Président : la nomination et la révocation du directeur général ; la nomination du ou des commissaires aux comptes ; l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ; les opérations de fusion, d'apport partiel d'actif ou de scission ; la modification des clauses relatives a l'agrément ; l'adoption ou la modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions : la transformation dc la Société : la prorogation de la dutée de la Société ; la dissolution de la Société.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé, les décisions ci-dessus sont de la compétence de Iassocié unique.
2. Toute autre décision reléve de la compétence du Président, sous résetve des éventuelles limitations de pouvoirs décidées par les associés lors de sa nomination.
l'extension ou la modification de l'objet social ;
l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats : - ja nomination et la révocation du Président : la nomination et la révocation du directeur général ; la nomination du ou des commissaires aux comptes ; l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ; les opérations de fusion, d'apport partiel d'actif ou de scission ; la modification des clauses relatives a l'agrément ; l'adoption ou la modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions : la transformation dc la Société : la prorogation de la dutée de la Société ; la dissolution de la Société.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé, les décisions ci-dessus sont de la compétence de Iassocié unique.
2. Toute autre décision reléve de la compétence du Président, sous résetve des éventuelles limitations de pouvoirs décidées par les associés lors de sa nomination.
Article 20 - PERIODICITE DES CONSULTATIONS
L'associé unique ou les associés doivent prendre une décision unilatérale ou collective au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la cloturc de l'exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice.
Lcs autres décisions unilatérales ou collectives sont ptises a toute époque de l'année.
Lcs autres décisions unilatérales ou collectives sont ptises a toute époque de l'année.
Article 2I - QUORUM ET MAJORITE
En cas de pluralité d'associés, les dispositions suivantes seront appliquées :
1. Dans les assemblées généralcs, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions
composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions légales.
Les assemblées générales ne délibérent valablement, sur premiere convocation, que si les associés présents ou représentés, possédent au moins la moitié des actions ayant droit de vote et sur deuxieme convocation, que si les associés présents ou représentés, possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote.
2 L'unanimité des associés est requise pour les décisions relatives a l'adoption ou a la modification des clauses statutaires relatives a :
- l'agrément de tout transfert d'actions ; - l'inaliénabilité des actions ; - l'exclusion d'un associé ; - la transformation de la Société cn société en nom collectif.
3. Sauf dispositions expresses des statuts, les autres décisions collectives sont adoptées a la majorité simple des associés présents ou représentés.
1. Dans les assemblées généralcs, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions
composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions légales.
Les assemblées générales ne délibérent valablement, sur premiere convocation, que si les associés présents ou représentés, possédent au moins la moitié des actions ayant droit de vote et sur deuxieme convocation, que si les associés présents ou représentés, possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote.
2 L'unanimité des associés est requise pour les décisions relatives a l'adoption ou a la modification des clauses statutaires relatives a :
- l'agrément de tout transfert d'actions ; - l'inaliénabilité des actions ; - l'exclusion d'un associé ; - la transformation de la Société cn société en nom collectif.
3. Sauf dispositions expresses des statuts, les autres décisions collectives sont adoptées a la majorité simple des associés présents ou représentés.
Article 22 - DROITS DE VOTE
Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit au moins a une voix.
Article 23 - MODES DE CONSULTATI0N
1. Les décisions unilatérales de l'associé unique sont prises soit a l'initiative du Président soit a l'initiative de l'associé unique. Les décisions collectives des associés sont prises a l'initiative du Président et, a défaut, a la demande de tout associé.
2. Les décisions unilatérales de l'associé unique sont prises par consultation écrite ou résultent du consentement de l'associé unique cxprimé dans un acte sous seing privé. Les décisions collectives sont prises en assemblées générales, par consultations écrites. ou résultent du conscntement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé.
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2. Les décisions unilatérales de l'associé unique sont prises par consultation écrite ou résultent du consentement de l'associé unique cxprimé dans un acte sous seing privé. Les décisions collectives sont prises en assemblées générales, par consultations écrites. ou résultent du conscntement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé.
10
Article 24 - ASSEMBLEES GENERALES
L'assemblée générale cst convoquée par le Président au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception ou d'une lettre remise en mains propres a chaque associé huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l'hcute, le lieu ct l'ordre du jour de la réunion.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
Article 25 - CONSULTATIONS ECRITES
Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé par le Président a chaque associé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le ou les associé(s) dispose(nt) d'un délai de huit (8) jours suivant la réception de cette lettre recommandée pour adresser au Président son ou leur acceptation ou refus par pli recommandé avec demande d'avis de réception.
Tout associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus indiqué sera considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions proposées.
Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du Président toutes explications complémentaires.
Le ou les associé(s) dispose(nt) d'un délai de huit (8) jours suivant la réception de cette lettre recommandée pour adresser au Président son ou leur acceptation ou refus par pli recommandé avec demande d'avis de réception.
Tout associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus indiqué sera considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions proposées.
Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du Président toutes explications complémentaires.
Article 26 - PROCES-VERBAUX
Les décisions des associés prises en assemblées générales sont constatées par des procés-verbaux qui indiquent le mode de consultation, le lieu et la date de la réunion, l'identité des associés présents ou de leurs mandataires, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procés-verbaux sont signés par le Président.
Les consultations écrites sont coastatées dans un procés-verbal établi et signé par le Président ; ce proces-verbal mentionne l'utilisation de cette procédure et contient en annexe les réponses des associés.
Les consultations écrites sont coastatées dans un procés-verbal établi et signé par le Président ; ce proces-verbal mentionne l'utilisation de cette procédure et contient en annexe les réponses des associés.
Article 27 - INFORMATION DES ASSOCIES
1. Quel qu'en soit le mode, toute consultation des associés doit faire l'obiet d'une
information préalable comprenant tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a cette approbation.
2. Cette information doit faire l'objet d'une communication effectuée par courrier postal, par courrier électronique ou par télécopie, huit (8) jours au moins avant la date de la consultation.
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information préalable comprenant tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a cette approbation.
2. Cette information doit faire l'objet d'une communication effectuée par courrier postal, par courrier électronique ou par télécopie, huit (8) jours au moins avant la date de la consultation.
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TITRE VI EXERCICE SOCIAL - COMPTES AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Article 28 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale comnence le 1" janvier de chaque année civile, et finit le 31 décembre de la méme année.
Article 29 - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la loi.
A la clture de chaque exercice, le Président établit l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément a la loi.
A la clture de chaque exercice, le Président établit l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément a la loi.
Article 30 - AFFECTATION DES RESULTATS
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiême du capital social ; il reprend son cours, lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cc dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et dcs statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice pcut étre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite dc celle-ci, inférieurs au montant du capital effectivement souscrit à cette date, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. ll peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'ils en existent, sont, aprés l'approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.
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Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiême du capital social ; il reprend son cours, lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cc dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et dcs statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice pcut étre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite dc celle-ci, inférieurs au montant du capital effectivement souscrit à cette date, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. ll peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'ils en existent, sont, aprés l'approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.
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Article 31 - MODALITES DE PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités dc misc en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision unilatéralc de l'associé unique ou par décision collective des associés ou, a défaut par le Président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.
Article 32 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter le ou les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, les capitaux propres doivent étre reconstitués pour une valeur au moins égale a la moitié du capital social au plus tard lors de la clôture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
A défaut de reconstitution dans le délai précité, tout intéressé peut demander la dissolution en justice de la Société.
ArticIe 33 - DISSOLUTION ANTICIPEE
La dissolution anticipée de la Société peut étre décidée par décision unilatérale de l'associé unique ou par décision collective des associés.
Si la dissolution n'est pas prononcée, les capitaux propres doivent étre reconstitués pour une valeur au moins égale a la moitié du capital social au plus tard lors de la clôture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
A défaut de reconstitution dans le délai précité, tout intéressé peut demander la dissolution en justice de la Société.
ArticIe 33 - DISSOLUTION ANTICIPEE
La dissolution anticipée de la Société peut étre décidée par décision unilatérale de l'associé unique ou par décision collective des associés.
Article 34 - LIQUIDATION
Hormis les cas de fusion ou de scission, la dissolution de la Société entraine sa liquidation.
La décision unilatérale de l'associé unique ou collective des associés régle le mode de liquidation nomme ie liquidateur et fixe ses pouvoirs.
L'associé unique ou les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus dc la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
La décision unilatérale de l'associé unique ou collective des associés régle le mode de liquidation nomme ie liquidateur et fixe ses pouvoirs.
L'associé unique ou les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus dc la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
TITRE VHI
DISPOSITIONS DIVERSES
Article 35 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s'élcver pendant le cours de la vie de la Société ou de sa liquidation, soit entre associés et la Société, soit entre associés eux-mémes, conccrnant les affaires sociales, Iinterprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction dcs tribunaux compétents.
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