Acte du 22 février 2023

Début de l'acte

RCS : PARIS

Code greffe : 7501

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2012 B 01791 Numero SIREN : 491 970 422

Nom ou dénomination : QUADRATURE HOLDING

Ce depot a ete enregistre le 22/02/2023 sous le numero de depot 20227

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QUADRATURE HOLDING Société par Actions Simplifiée au capital de 4.768.637,70 £ Siege social: 20, rue Royale - 75008 PARIS R.C.S. PARIS B 491 970 422

PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT EN DATE DU 1ER DECEMBRE 2022

L'an deux mil vingt-deux,

Le premier décembre a dix heures,

M. Jean TOULOUSE, Président de la société QUADRATURE HOLDING, Société par Actions Simplifiée au capital de 4.768.637,70 euros, ayant son siege 20 rue Royale - 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n° 491 970 422,

conformément aux dispositions de l'article < 5 - SIEGE SOCIAL > des statuts de la Société,

décide de :

- transférer le siege social de la société QUADRATURE HOLDING a compter du 1er décembre 2022. du 20, rue Royale - 75008 Paris au 11 rue Paul Louis Courier - 75007 Paris,

- modifier en conséquence l'article <5 SIEGE SOCIAL > des statuts, qui sera désormais rédigé comme suit :

# Article 5 - SIEGE SOCIAL

Le sige de la Société est fixé : 11, rue Paul Louis Courier - 75007 PARIS.

Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra tre ratifiée par la plus proche décision collective des associés. >

Il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président.

ocuSigned by:

Jean TQVLQV5t ABB7F8F3DBAC4BB.

Le Président Jean TOULOUSE

DocuSign Envelope ID: B7A8C063-4500-4656-A6C2-F6E77D7470EE

QUADRATURE HOLDING

Société par Actions Simplifiée au capital de 4.768.637,70 £ Siége social : 11, rue Paul Louis Courier - 75007 Paris R.C.S Paris B 491 970 422

Statuts

(Mis a jour en suite des décisions du Président du 1" décembre 2022)

DocuSigned by

Jcan 1&VLQV5E ABB7F8F3DBAC4BB..

Certifiés conformes, Jean Toulouse, Président

DocuSign Envelope ID: B7A8C063-4500-4656-A6C2-F6E77D7470EE

TITRE 1

FORME - DENOMINATION - OBJET - DUREE - SIEGE

Article 1 - FORME

La Société < QUADRATURE HOLDING > a été constituée sous la forme de Société Civile le 15 septembre 2006. Elle a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris le 4 octobre 2006 sous le numéro RCS PARIS B 491 970 422.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décisions de l'Assemblée

Générale Extraordinaire en date du 12 décembre 2011.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement.

Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment par les articles L 227-1 a L. 227-20 du Code de Commerce et par les présents statuts. Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

Cette Société peut fonctionner indifféremment sous la forme unipersonnelle ou pluripersonnelle En cas d'associé unique, les prérogatives revenant aux associés aux termes des présents statuts, sont exercées par l'associé unique.

Article 2 - DENOMINATION

La dénomination de la Société est :

: QUADRATURE HOLDING >.

Dans tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots

ou des initiales < S.A.S. >; et de l'énonciation du capital social.

Article 3 - OBJET

La Société a pour objet en France et a l'étranger, seule ou en partenariat :
La réalisation de recherches et d'études financieres,
La prise de participation, par voie d'apport, d'achat, de souscription ou autrement, dans toute société, quels qu'en soient la forme et l'objet, La gestion desdites participations,
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La prestation de services de conseil et d'assistance en matiére (i) de gestion et de suivi d'activités des sociétés dans lesquelles la Société détient ou viendrait a détenir, directement ou indirectement une participation, () de définition de politique générale, (iii) de gestion et de suivi d'opérations financieres, (iv) de gestion et de suivi des ressources humaines, (v) et plus généralement, toute prestation de services ou d'assistance, notamment en matiére informatique, marketing, stratégique, comptable, administrative, juridique, utile a l'activité des sociétés dans lesquelles la Société détient ou viendrait a détenir, directement ou indirectement, une participation ;
et plus généralement toutes opérations quelles qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus, ou a tous objets similaires ou connexes et susceptibles de faciliter le développement de la Société.

Article 4 - DUREE DE LA SOCIETE

La durée de la Société reste fixée a 99 Années a compter du 4 octobre 2006, date de son
Immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou dissolution anticipée.

Article 5 - SIEGE SOCIAL

Le siége de la Société est fixé : 11, rue Paul Louis Courier - 75007 Paris.
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.

TITRE II

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

Article 6 - APPORTS

1°) Il a été fait des apports, a la constitution de la Société :
en numéraire, d'une somme de un euro 1€
- en nature, d'une somme de Un Million Vingt Mille Six Cent Quatre Vingt Dix euros 1.020.690 €
2°) Par décision de l'assemblée générale des associés en date du 12 décembre 2011, le montant du capital social a été réduit d'une somme de 215.744 £.
3°) Par augmentation de capital décidée par l'assemblée générale des associés en date du 12 décembre 2011, il a été apporté au capital, une somme de Deux Millions Sept Cent Cinquante et Un Mille Sept Cent Cinquante euros (2.751.750 £) en numéraire libérée par compensation avec une créance liquide et exigible de méme montant détenue sur la Société.
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4°) Par augmentation de capital décidée par l'assemblée générale des associés en date du 10 juin
2014, il a été apporté au capital, une somme de Quarante neuf mille dix neuf euros cinquante centimes (49.019,50 £) par création de 98.039 actions nouvelles de 0,50 £ chacune de valeur nominale augmentée d'une prime d'émission de 0,01 £ par action (soit une prime globale de 980,50 £), soit une somme globale de Cinquante mille euros (50.000 £) libérée par compensation avec une créance liquide et exigible de méme montant détenue sur la Société.
5°) Par décision de l'assemblée générale des associés en date du 30 novembre 2017, le capital a été réduit d'une somme de Cent dix neuf mille cinq cent cinquante huit euros (119.558 £), par apurement de la totalité des pertes et par voie de diminution de la valeur nominale des actions, a hauteur de 0,0166 euro par action.
6°) Par décision de l'assemblée générale des associés en date du 30 novembre 2017 et par décision du Président du 26 décembre 2017, le capital a été réduit d'une somme de Un million trente quatre mille deux cent soixante et onze euros et vingt huit centimes (1.034.271,28 £), par remboursement de pareille somme a l'ensemble des associés et par voie de diminution de la valeur nominale des actions, a hauteur de 0,1434 euro par action.
7°) Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 4 avril 2018, le capital social a été
augmenté d'une somme de DEUX MILLIONS TROIS CENT SEIZE MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS ET QUARANTE HUIT CENTIMES (2.316.750,48 £) en nominal, par apport en nature par Monsieur Jean TOULOUSE de 378.554 actions de la société GRUPPO BANCA LEONARDO, évaluées a la somme globale de Deux millions trois cent seize mille sept cent cinquante euros et Quarante huit centimes (2.316.750,48 £), et rémunéré par la remise de SIX MILLIONS HUIT CENT TREIZE MILLE NEUF CENT SOIXANTE DOUZE
(6.813.972) actions nouvelles de TRENTE QUATRE CENTIMES D'EURO (0,34 £) de valeur nominale chacune, sans prime d'apport.

Article 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de QUATRE MILLIONS SEPT CENT SOIXANTE HUIT MILLE SIX CENT TRENTE SEPT EUROS ET SOIXANTE DIX CENTIMES (4.768.637,70 f), divisé en QUATORZE MILLIONS VINGT CINQ MILLE QUATRE CENT CINQ (14.025.405) actions de trente quatre centimes d'euro (0.34 £), entiérement souscrites et libérées

Article 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Augmentation de capital - Droit préférentiel de souscription - Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois par tous les moyens et dans les conditions prévues par la loi et plus spécialement par les articles L. 225-127 et suivants du Code de commerce.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel a la souscription des actions et titres émis par la Société. Ce droit est régi par les dispositions de la loi. Ce droit peut étre supprimé dans les conditions prévues par la loi. Les associés peuvent y renoncer a titre individuel ou le céder, toute renonciation au profit d'une personne dénommée ou cession étant soumise aux conditions prévues par les statuts.
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Emission de valeurs mobiliéres - Les associés sont seuls compétents pour décider ou autoriser, par une décision collective prise dans les conditions prévues par les statuts, l'émission de toutes valeurs mobilieres permises par la loi donnant immédiatement ou à terme accés a une quotité du capital de la Société.
Délégation au Président - Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission de toutes ou d'une catégorie de valeurs mobiliéres, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation, de réaliser toute opération de réduction ou d'amortissement du capital et de procéder a la modification corrélative des Statuts.
Réduction de capital - Amortissement - Le capital social peut étre réduit ou amorti dans les conditions déterminées par la loi et les statuts.

Article 9 - LIBERATION DES ACTIONS

A la constitution de la Société, toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement immédiat de la moitié au moins du montant nominal des actions souscrites. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, sur décision du Président, dans un délai maximum de cinq ans à compter de l'immatriculation.
En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, les actions nouvelles peuvent étre libérées du quart seulement de la valeur nominale (mais de la totalité de la prime d'émission), le surplus devant étre versé, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Article 10 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

Article 11 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
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TITRE II1

TRANSMISSION DES ACTIONS

Article 12 - MODALITES DE TRANSMISSION DES ACTIONS

La transmission des actions de la Société s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de
mouvement et, au plus tard, dans les deux (2) jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.

Article 13 - TRANSFERT DES ACTIONS : AGREMENT

Le transfert d'actions consenti par l'associé unique est libre.
Lorsque la Société a plus d'un associé :
1. Lorsqu'un associé envisage le transfert, sous quelque forme que se soit, de ses actions a un tiers, il doit notifier son projet par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société en indiquant l'identité de l'acquéreur, le montant de son capital, l'identité de ses associés et de ses dirigeants sociaux, le nombre d'actions dont le transfert
est envisagé et le prix par action, et les modalités de paiement du prix, deux (2) mois au moins avant la date prévue de réalisation du transfert projeté.
Constitue un transfert au sens de l'alinéa précédent toute opération a titre onéreux ou gratuit ayant pour effet direct ou indirect le transfert de la propriété (ou de la nue propriété ou de l'usufruit) d'une action de la Société a quelque titre que ce soit et sous quelque forme qu'elle intervienne et notamment, sans que cette liste soit exhaustive, toute cession, échange, apport en société, apport partiel d'actifs, fusion ou scission, donation, liquidation de société, de succession ou de communauté, prét d'actions, constitution fiduciaire, constitution et réalisation de sureté (notamment nantissement et gage), remise en garantie ou convention de croupier ou distribution en nature ainsi que tout transfert d'un droit préférentiel de souscription.
2. L'agrément résulte d'une décision du Président. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les deux mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé
acquis.
3. En cas d'agrément, l'associé cédant peut transférer librement le nombre des actions indiqué dans la notification visée au 1 ci-dessus aux conditions et au tiers mentionné dans ladite notification.
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4. En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de dix (10) jours a compter de l'expiration du délai de réponse, indiquer a la Société au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception s'il entend renoncer a son projet de transfert.
Si l'associé cédant maintient son projet, la Société doit dans un délai de trois (3) mois a compter
de la notification du refus d'agrément :
- soit faire racheter les actions dont le transfert était envisagé par un ou plusieurs associés ;
- soit procéder elle-méme a ce rachat ; dans ce cas, elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital ;
- soit soumettre aux associés le projet de dissolution de la Société.
Le prix de rachat des actions de l'associé cédant est fixé d'un commun accord entre ce dernier et la Société. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si a l'expiration du délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est réputé donné. Toutefois ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours
possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
5. Tout transfert d'actions intervenu en violation des dispositions ci-dessus est nul.

Article 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.
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TITRE IV

ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

Article 15 - PRESIDENCE

1. La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique associée ou non associée de la Société, ou personne morale associée ou non associée de la Société.
2. Le Président est désigné par décision unilatérale de l'associé unique ou par décision collective des associés prise a la majorité absolue.
3. La rémunération du Président est déterminée par décision unilatérale de l'associé unique ou par décision collective des associés.
4. Les fonctions de Président prennent fin soit par démission, ou révocation, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire s'il s'agit d'une personne morale, ou de sa mise en faillite personnelle s'il s'agit d'une personne physique
5. La révocation du Président est prononcée par décision unilatérale de l'associé unique ou par décision collective des associés prise a la majorité absolue des associés s'il y a plus d'un associé. Le Président est révocable < ad nutum >.
En outre, le Président est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé de la Société.

Article 16 - POUVOIRS DU PRESIDENT

1. Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des attributions exercées collectivement par les associés, sous réserve des éventuelles limitations de pouvoirs décidées par les associés lors de sa nomination.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
2. Les délégués du comité d'entreprise exercent auprés du Président les droits définis par les articles L.2323-62 et suivants du Code du travail.

Article 17 - DESIGNATION ET POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL

Le Président peut se faire assister dans ses fonctions par un ou plusieurs directeurs 1. généraux, personnes physiques.
Le directeur général est désigné, sur proposition du Président, par décision de l'associé unique ou par décision des associés prise a la majorité absolue.
DocuSign Envelope ID: B7A8C063-4500-4656-A6C2-F6E77D7470EE
2. Lors de la désignation du directeur général, le ou les associé(s) détermine(nt) la durée de ses fonctions, l'étendue de ses pouvoirs ainsi que, le cas échéant, les modalités de sa rémunération.
3. Les fonctions du directeur général prennent fin par sa démission, sa révocation ou sa mise en faillite personnelle.
4. La révocation du directeur général est prononcée, sur proposition du Président, par décision de l'associé unique ou des associés prise a la majorité absolue. Le directeur général est révocable < ad nutum >.
En outre le directeur général est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé de la Société.

Article 18 - CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS

Si la Société ne comprend qu'un seul associé :
Il est seulement fait mention au Registre des Décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant. Il n'y a donc pas lieu a rapport du Commissaire aux Comptes.
Si la Société comprend plusieurs associés :
Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10%) ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre déclarée au Commissaire aux Comptes par le Président, dans un délai d'un mois a compter de la conclusion de la convention.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés, par décisions collectives, délibérent sur le rapport et approuvent ou rejettent ces conventions lors de l'examen des comptes de l'exercice écoulé.
Toutes les conventions n'ayant pas été approuvées par une décision collective des associés demeurent néanmoins en vigueur et l'associé concerné en supporte les éventuelles conséquences préjudiciables pour la Société.
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TITRE V DECISIONS DES ASSOCIES

Article 19 - OBJET

1. Les décisions collectives des associés ont pour objet :
l'extension ou la modification de l'objet social ; l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ; la nomination et la révocation du Président ; la nomination et la révocation du directeur général ; la nomination du ou des commissaires aux comptes ; l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ; les opérations de fusion, d'apport partiel d'actif ou de scission ; la modification des clauses relatives a l'agrément ; l'adoption ou la modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions ; la transformation de la Société :
la prorogation de la durée de la Société ; la dissolution de la Société.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'associé unique.
2. Toute autre décision reléve de la compétence du Président, sous réserve des éventuelles limitations de pouvoirs décidées par les associés lors de sa nomination.

Article 20 - PERIODICITE DES CONSULTATIONS

L'associé unique ou les associés doivent prendre une décision unilatérale ou collective au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la cloture de l'exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice.
Les autres décisions unilatérales ou collectives sont prises a toute époque de l'année.

Article 21 - QUORUM ET MAJORITE

En cas de pluralité d'associés, les dispositions suivantes seront appliquées :
1. Dans les assemblées générales, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions légales.
Les assemblées générales ne délibérent valablement, sur premiére convocation, que si les associés présents ou représentés, possédent au moins la moitié des actions ayant droit de vote et sur deuxiéme convocation, que si les associés présents ou représentés, possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote.
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2. L'unanimité des associés est requise pour les décisions relatives a l'adoption ou a la modification des clauses statutaires relatives a :
l'agrément de tout transfert d'actions ; - l'inaliénabilité des actions ; - l'exclusion d'un associé ; - la transformation de la Société en société en nom collectif.
3. Sauf dispositions expresses des statuts, les autres décisions collectives sont adoptées a la majorité simple des associés présents ou représentés.

Article 22 - DROITS DE VOTE

Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit au moins a une voix.

Article 23 - MODES DE CONSULTATION

1. Les décisions unilatérales de l'associé unique sont prises soit a l'initiative du Président soit a l'initiative de l'associé unique. Les décisions collectives des associés sont prises a l'initiative du Président et, a défaut, a la demande de tout associé.
2. Les décisions unilatérales de l'associé unique sont prises par consultation écrite ou résultent du consentement de l'associé unique exprimé dans un acte sous seing privé. Les décisions collectives sont prises en assemblées générales, par consultations écrites ou résultent du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé.

Article 24 - ASSEMBLEES GENERALES

L'assemblée générale est convoquée par le Président au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception ou d'une lettre remise en mains propres a chaque associé huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

Article 25 - CONSULTATIONS ECRITES

Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé par le Président a chaque associé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le ou les associé(s) dispose(nt) d'un délai de huit (8) jours suivant la réception de cette lettre recommandée pour adresser au Président son ou leur acceptation ou refus par pli recommandé avec demande d'avis de réception.
Tout associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus indiqué sera considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions proposées.
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Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du Président toutes explications complémentaires.

Article 26 - PROCES-VERBAUX

Les décisions des associés prises en assemblées générales sont constatées par des procés-verbaux qui indiquent le mode de consultation, le lieu et la date de la réunion, l'identité des associés présents ou de leurs mandataires, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procés-verbaux sont signés par le Président.
Les consultations écrites sont constatées dans un procés-verbal établi et signé par le Président ; ce procés-verbal mentionne l'utilisation de cette procédure et contient en annexe les réponses des associés.

Article 27 - INFORMATION DES ASSOCIES

1. Quel qu'en soit le mode, toute consultation des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a cette approbation.
2. Cette information doit faire l'objet d'une communication effectuée par courrier postal, par courrier électronique ou par télécopie, huit (8) jours au moins avant la date de la consultation.

TITRE VI

EXERCICE SOCIAL - COMPTES AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

Article 28 - EXERCICE SOCIAL

L'année sociale commence le 1r janvier de chaque année civile, et finit le 31 décembre de la méme année.

Article 29 - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément a la loi.
A la clture de chaque exercice, le Président établit l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et
l'annexe conformément a la loi.
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Article 30 - AFFECTATION DES RESULTATS

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours, lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital effectivement souscrit a cette date, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'ils en existent, sont, aprés l'approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

Article 31 - MODALITES DE PAIEMENT DES DIVIDENDES

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision unilatérale de l'associé unique ou par décision collective des associés ou, a défaut par le Président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clóture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.

Article 32 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL

SOCIAL
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société
deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter le ou les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
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Si la dissolution n'est pas prononcée, les capitaux propres doivent étre reconstitués pour une valeur au moins égale a la moitié du capital social au plus tard lors de la clôture du second
exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
A défaut de reconstitution dans le délai précité, tout intéressé peut demander la dissolution en justice de la Société.

Article 33 - DISSOLUTION ANTICIPEE

La dissolution anticipée de la Société peut étre décidée par décision unilatérale de l'associé unique ou par décision collective des associés.

Article 34 - LIQUIDATION

Hormis les cas de fusion ou de scission, la dissolution de la Société entraine sa liquidation.
La décision unilatérale de l'associé unique ou collective des associés régle le mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs.
L'associé unique ou les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

TITRE VII DISPOSITIONS DIVERSES

Article 35 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la vie de la Société ou de sa liquidation, soit entre associés et la Société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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