Acte du 26 janvier 2016

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de 542 300 euros ( CINQ CENT QUARANTE DEUX MILLE TROIS CENTS EUROS ) pour le porter & 620 000 euros ( SIX CENT VINGT MILLE EUROS ), par incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le poste < Prime d'émission > se portant a ce jour à la somme de 551 667 euros.

Cette augmentation de capital est réalisée par lélévation de la valeur nominale des 1 050 actions existantes de 74 euros actuellement et dont la valeur nominale ne sera plus mentionnée au sein des statuts ; lesdites actions ayant toutes la méme valeur et représentant

toutes la méme quotité du capital social.

L'associée unique, constatant la réalisation définitive de l'augmentation de capital, décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :

ARTICLE 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL ( N0uveau )

Les apports faits tant lors de la constitution de la société que lors de l'augmentation de capital du 9 mai 2002, s'élévent a un montant de 77 700 euros, et ont tous été des apports en numéraire ou souscrits par incorporation du compte de réserves.

Par Délibération extraordinaire en date du 1er décembre 2015, le capital social a été augmenté d'une somme de 542 300 euros par incorporation partielle du poste

, pour étre porté a la somme globale de 620 000 euros.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL (Nouveau )
Le capital social est fixé a 620 000 euros ( SIX CENT VINGT MILLE EUROS
Il est divisé en 1 050 actions toutes de méme valeur et de méme catégorie et représentant
toutes la méme quotité du capital social.

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
LA PRESIDENTE ASSOCIEE UNIQUE P/o Société HOLDING SOVEAI M. Frederic SAGGIO M. Jean-Paul SAGGIO M. Stephane SAGGIO M. Jacques SANTINO
DELTAZUR EOUIPEMENTS
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
CAPITAL SOCIAL : 620 000 EUROS
SIEGE SOCIAL : OUARTIER DES CROUTONS RUE HENRI LAUGIER,
06600 ANTIBES
R.C.S. ANTIBES 331 346 296

It existe uns société par actións simplifiée régle par les dispositiôns légale ct reglementairés concernant. cette. fornie de. societé et pai: les presents statuts. L 227-1 et suivants du code de commerce
Elle ne peut falre publiquement appel a Iepargna.

La société tst.denommee DLLTAZUR EQUIPEMENTS.
Dans tous les actes et documenits &nianant de la societ& er destines aux tiers, la denomination dait anre precédés atr suivié inm&diatenent des imats "societé par drtions sinplifiee" ou des initiales "s.A.s." et del'étronciation du capltal social.

La sotiete a pourobiet :
Prchat, Iayente la reparation. Ja représentatton, la logation, de matéricl neufet doccasion pour entrepreneurs et industriels; la création,. Pacquisition ou Pexploitation de tous fonds. dê conunerce óu d industrie portant sur tous inatériels similatres ou connexes, ta paticipadion dle la saiete a toutes éntreprises a societes sreses an a crécr ayant unc aotivitd se rattachant directoment Qu indirectement a P objet social, cufin plus genéralement toutes pperations industrielles, commerciales, financires, mohilires, ou imnrobilieres se: rattachant.directenent ou indirectemént. a 1'obfet ci-dessus et susceptibles den facilitar le dóvelôppemnent.

Lc sigede la sociét& est fixé Quartier des Croutons - ine Henri Laugier. 06600 ANTIBEs.
Il peut &tre:transferé sur décision.du prasident de la societ:
ARTICLES- DUREE
La durée de la societé ešt de: 99 anides a cómptér da sôn immatriculation ar retgiatte du .cominerce et des.sacietes suivenu le 18 janvter 198s.
1 A
8s

Les apports faits tant lors de la constitution de la société que lors de l'augmentation de capital du 9 mai 2002, s'élévent à un montant de 77 700 euros, et ont tous été des apports en numéraire ou souscrits par incorporation du compte de réserves.
Par Délibération extraordinaire en date du 1r décembre 2015, le capital social a été augimenté d'une somme de 542 300 euros par incorporation partielle du poste < Prime d'émission >, pour étre porté & la somme globale de 620 000 euros.

Le capital social est fixé a 620 000 euros ( SIX CENT VINGT MILLE EUROS ). I1 est divisé en 1 050 actions toutes de méme valeur, de méme catégorie et représentant toutes la méme quotité du capital social.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier al profit de personncs associees ou ndr..
ARTICLE..2. ..AUGMENTATION DU CAPITAL EMISSION DE YALEUR$ MOBILIERES
Lo capital soaial peut. ≠: iugment& suivant d&cision ou autorisation de la collvetivite des assocles par tous Tes moyens et proc&dures prevus par les dispositions légales st rglementaires en vigueur applicables aux societés ananymes. La sôciôté péut nôtainmenit: emettre toutes:valeurs.mobilteres previes t l'attiale L 228-91 du code de commerce.
En rapresentation des augrentations du capital, il peut etre crté des actions de priorite .ouisant d'ayantages par rapport.a toutes autres actions ou, si les conditions: légales sont rémics, tous autres titres ou tertiffeatfs, avec ou sans droit de:vote, pouvant etie.cres par los soei&tes par-actionsx
Tes augineutations du capital sont realisees nonabstant Texistente de: ronipust.

Le capitalpeutefre amotti au móyen des sommes distrlkuablea àu šens de la lol.
La r&ductiondu: papital, pour quelque tause gue oe sit, sopere, soit par vole de reduction de la valeur nninale des actions soit parreduction du nombre des titres, auqual cas lés. associés sont tonus. de céder ou d'aeheter les titres: quils ont en ttop u ah niotns our permettre l'eclange des: actions anciennes contre les. actiois nouvelles. En. aueun cas, la reduction. dn capital ne peut porter attelnteal'egallte des associss.

1. Les actions sont obligatetrement nominatives et sont inscrites aunom de leur titulaire a un aonipta teni par la.sootete, qul peut desiguel, le cas echéant, un mandataire a cot:effet.
Toute transmission ou mutatlon d'actlons sopere, a Pegard. des. tiers ct de la societe, par virenent de compte.a compte.
2. Lóršque les actións de numéraire sont litérées partiellement a la šôušcriptin, le solde est verse, dans le délai maxinum de cind ans, str appel du president.

i1 Les cussians dactions, a. titre giatuit ôu onércux, quoll&.que soit. lenr .fome, alrs mene qu'clles na porteraignt. gue str la nue-propriéte ou TusuAuit, sant soumlses a l'agreinent préalable de la soióté donné par la collectivité des associes qui. statue dans les vonditions fixées a F'article 23, l'associd cédant prenant part au vato ct scs actions tant prises on compte pour le:caleul. de la majorite:requise..
Qet agrénant tst exige pour tautes les cessions y compris ponr cclles consenties au profit d'associés ou au profit du confoint, d'un ascendant ou d'un dessendant du cédant.
La demande: dagróment, qui doit etre. notifiée: a la sošieté, indiqu d'une maniere conplete l'idlentité du cessionnafre le nmbre les actions dont la cession est envisagee et le prix oflert .s'fl.s'agit d'me cession a titre onereux.
L'agrément résultes soit de sa notlfioation soft du defaut deréponse:dlans le délai de trois mois aconpter de la demande. si la societe n'agree pas ldéssiônialre prôpsé, elletst tenue, dans tin délai de trots nots a ompter de la notifitation du refus, de. faire acquerir. les actins soit pat. un associê, soit par un trers, sdit pat elfe ninc.A defant d'accórd entre les pates, le pnx des aations est déterminé dans les conditions prévues aT'articla 1 843-4 du Code Civil.
si, a lexpiration du dlai de trois nois a conipter de la notification du refus d'agrément lachat n'est pas réalise, la.cession peut &tte regulariséa au profit du cessioiiaire proposé. Toutefois ce delai peut ane prolônge dans lós conditins fixées a larticle 207 da déaret sur les sociétes conimcrciafes.
Lorsque les actions sontrachetées par la socite cellerci est'tenue da les céder dans un delai de six mois ou de les annuler.
En cas daugróntation. du capital, la cossion du. droit de sousoription Qu d'attribution aux tetians ou a tous autres. titres donnant aces au capital est asshmiléea.une. cession d'actions et, comme telle, soumisr a agrement. I en est de meme dea renonciations aux droits de souscriptiou faites au profit de persones dénonmeés.
Une peisônne he peut éte admise dans la société, a Ioccasion d'une àugmentation de capitul. pu devenir titulaire de: valeurs donnant accs au capital, sans. ctre prealablement agreee dans les condlftions prévues ci-ilessus.
1s
Aucun consentement préalable nepeut etre donné a u projet de nantissenient d'actions:
2. La transmission daatlans ayant sa causc dans le ddcs d'un associe ust soumise a l'agrément dê la socróté: Toutefois, cet agrerncnt nest:pas reis si 1'héritier au le conjoint a deja la qualit& d'associé.
L.agrenent est. donné par les associes.sufvivants representant au.inoins Ies deux ticrs dos aetians autras gué celles dependant de lhndivision suocessorale a moins qutelles puissent etre 'prises on conpte pour.las decisions collectives. Tant que subsiste une indivision successorale, les actions.qui en dopendent né sûnt pas: prises an campte pour les décisións collectives sauf si un indivisaft'e àn inin's a la qualité dassocié. Sll nen existe nt'n, ilreprerente da plein droit l'indivision.
$t les droits: herités sont divis, l'héritier ou fayant-droit notifle a la sociót& une demande Wagrément en justifiant:de scs droits et qualités. Si la sociét& n'a pas.fait. connaftre sa dectsiou dans le.délai dc trois moisde laréception de cette ntificathôn, lagrémént est réputêaquis.
S tous los indivisaires $ont sóumis: a agreniont, la. socféte pout, sans attendre le partagc. statuer sur leur agréntnt glabal dle conventio sssentielle entre les ussaoišs, alle peut aussi, a l'expintion dun délai de six nois a oompter du déces, de denrandar àu juge des refér&s du lieu de Fouverture de: la suecession de mcttte les indivisaires an demeures. sous astreinte, de proceder aur partage.
Dans fous les cas de refus dagrénent, los associés ou la societ& doivent acquérir Qu faire acquerir les aetions de fheritier ou. ayant droit non agree g il est fait: applicatioi des dispasitions: cldessus: prévues dàns lhypothse dun refus.dagrémnt én tas de cóssion. si aiouné des solutions prevues par ces dispositions ntintervient dans les delais tmpartis l'agrement.est reputé acquts
3. Lattribtfon dactions nyant paur: aanse la dissolution dune &ônmunauté de biens ôntre .époux est saumise a lagréinent délasobiaté.
En cns de dissolution de corniunauté'par la déces de l'époux: assotiê, l'agrément:est donné comme en matire de hransmission par dêaess cet agrément nétant toutefois pas exigé si le conjoint a deja la qualité dlassocie,
En cas de dissolution de cominuauté duvivant de Iépoux assdcié, l'agrément cst donne comnic en niatiere de cession entre vifs. A defaut dagrenent, ler aelions attribuées a : eponx óu lex-&poux: dnivent etre rachetdes dans les canditions prévues nu paragraphe 1 du present article, de: conjoint associe beneficiant toutefois d'une: priarité de radhat pour arsurer la consérvatian de la totalité des actions insorites a son nôm.
4. La transhnissión d'actiôns ayant son origine dans: la disparition de la:personnalitê morale dun associe y coupris en cas de fuslon. de soission ou de toute autra déeision omportant tansmission universelle du patrimoine de: la personne morale associee est soumise a agréinent dans les avnditions prôvues au paragraphe 1 du present article.
5. St la sôcléte ne. conprend qu'n assoele. les tfspositions ci-dessus souneitant la cossion ou.la trarisimisston des actions a 1agrémentprealable de la soctéta ne sont pas applicables. La ession des aations de: l'associ unique est libre, toutefois en as dê dissólution. de la
*s
communautd de biens existant entre l'assosié uníqueset son rnjoint, si les actions na sont pas attribuees a cet assacié: il pent fes racheterpour assurer la. conservation. do la totalite dea tcions msdritós asonnn
. Les domandos, reponses, avis et mises,an daneure préyues-dans le cadre de la procédire dagrément sont faites par acte extra jndiclane ou par lettre recannnandée avec avis de réceptionr
7. La presente olause d'agrénent ne peut étre modifiee qu'a.funanimite des assotiós:

Touta clattse dexcluslon nd peut étre introduite: dans les presents statuts qua l'unaninitó das associes.

La posséssion dme action empoite de plein. droit adhésion aux statuls ét aux décfsions Tégulferement prises par le ou.fes associes.
Chaque.action donne droit x una part proportlonnolle a la quotité du capital quelle représente dans les bénalices at dans l'actif social..
Le cas tchonnt, et sous reserye- da presariptions. légales. imperatives, il.sera fit mašse entre toutes les aetions indistinstement de toutes exonerations ou inpntations hiscales comne de toutes taxatlons susceptibles d'étre prises en-charge par. la societô: avanf do: procéder a tout tenboursenónt a catis: de l'éxistence d la scietê au a sa liquidation, de talle sorte que, éotte tent de leur valeu ninniale raspective, foutes les actfons alors cxistantes recoivent la mene sonmgnette quelles qoe soient leurorigine et leur date le creation.
Le ou les associds.ne supportent les pertes.qu'a concurrence de letrs apporty:

La soclet&cst dirigée par un président personne physique ou norale. pris parmi les associês ou en dehors d'eux. f est dôsign pur me durée limite ou non: par dévision collective des associes.
ILe président peut résilier ses fonctions ét eterévogue par d&cision collective des assciés.
Au cas de dénission, il dayra la notifier a la socidte moyeinant tin préavis de trois imgis.
1l. a droit a mé remuneration. dont le niontant est approuve par declsion collective des assQctés..
Le prsident.pravoque les d&eisions collectives.des assocfes.st Ias:exécute
tl est invest des pauvoirs les plus étendus poinagir en toute clrconstanceau nôm da la socióté dans la linite de l'objet:social. Le president represente la.saditte a l'egard des tiers.
Jf peut dléléguer los pouvoirs qu'll.juge. convanàbles ét constituer tous mandatàires spéciaux et itenporaires.
gil existe un conite d'entroprisc an seln da la societe, ses délégués exercent les droita defints par l'urticle L. 432-à du Code du travail, exclusivement auprs du président:

Sur la proposition du President, il pourra tte nomm& un ou: plusieurs diredteuns. gentraux portant le titr@ de Directeur Genéral ou de Directeur ônéral Delégué, ét uivostis, saur dispositiona dontraires inopjosahlcs aux tiers des memes pouvoirs que le Président.
La.tenineration des fonctions de Directeur Genéral snt fixées par la décision de nomination stuf pour la rémunératlon qu resulte de son contrat de:travail.
La durée des fonctions de Directeur Géneral est fixee par la decision qui les nomme.
Bn das dle démfssin. empéchenrent ou.déés du Prsident, le Directemr Général consorve ses Ionetions jusqu a nomination d'un nouveau Président.

Le cpmnissahre aux eomptes presente aux:assooies un.rapport sur. les conventions intervenues diieatenent ou par persoune interposée entre la socitté ct ie président ou Tun de ses rigeants, al'exocption des cenventions:portant sur des opérations eurantes conclues a dés .conditions normales:
Si la sciéte ne oapiprend qu'un senl associé la prôsédureprôvue cí-dessus ne s'applique pas. Das te cas,. lus conventions. intervenues entre la socleter et son président sont. sinplement mentivnnšes ar registre. des décisions sociales vise:d.larticle 23.cl-apies.
n est interdit au president.au an. ditigeant, persoine physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres. de la soclet& de: se fatre consentir par slle un decouvert, en compte coutant au autrement, ainsi que da faire oautionner ou avaliser par elle sus: engagements: envera les tiers. La méme interdiction sappliqur aux dirigeants da ia personne inorale, president.:
Elle s'applique: &galénient aut conjint, ascendants ct descendants. des persdnne. vistes au prasent alinéa ainsi.qu'a toute personne interposée.

t& dontrle de la.:sôcietó. tst exarcé par un ou plusiem's cammissares kux comptes tui 'exercent leur's fonction& dan's las conditians prevuca par la lot.
Ils sont désigués pardécision colleotiyé des associea, pur une durše de six éxsràices.
En Qutre, tout. actionnaia paurra demandet a la societe de. charger le commissaire aux comptes, u tout autre xpert désigné par lui daccomplir toutes missions de contrôle
corptable d'audit, Qu dexpertise quilijugerait ndessairé , soit dans la šociété elle méne, sbit dans ses filfates.

1. Les décisians suivantes sont: prises colléetivénent par lesassoctés

1 : Les: decisions colfuatives résultent au choix. du nresidont. dune assemblee ou d'une .consultation ucrite: La volont des associs peut aussl &tre. constatée par des adtos sous sigirattires privees ou authentigues st rlle est unanine.
2. Bn. cas de reuian d'und assemblee, elle est convoquea par le présidcnt. Elle peut. &galement &tre ponvoquee par le conmissaire aux comptés.
La. cénvocatioi cst faite par lettre expédiéa a chasun. des associes, sous pli. ordinaire ou reorn'mandé ou par reldtople, dix jôurs au noins avant la réunion.
La convocation indiqus notamment les jour, heure cet licu àinsi. qué l'ordre du jóur de la róunion dont le libelle doftifaire apparatre clairemént le.cntent àt la portôe des qnestions qui :y, sont inscrites.
Lassthiblée pttit. cn outre afre convaquée verbalement et se tenir sans delai, si tous les associes y sont presents ou régulierement repr&sentés..
Lassemblée est prasidée par l présidant de la s0oieté. A: defaut, alle &lit san president de séante:
Une feuflle deprésenceesk:margôt.par les membres.de l'assemblée et côrtifiée exatta par le présidont. Toutefots le piads-verbal de fassembler tiént lieu de féulle de préstnde, lorsquil ost sigué da tousx las.associes presents.
Seulcs les quéstions inscrites à l'ordre dr jour sont: mises en délibération a mafns qus les associés soicnt tous présents et decident d'un commu acoord dé statuersur dlautres questions
13. En cas da cansultatioa écrite, le Arésident adresse. a chaque assosié par lotre écommandee, le texte des r&solutons proposees ains que tous documents utiles à leur information:
Les associes disposent d'nn delat de dix you's a ronpter de la datede réception du proiet des rdsolutions pour énettre lcur wote par torit, le yote étant pour chaqu résalution formulée par les mots oui" ou "non. La Téponse est adresste nar lettre: reaonmandée pu deposée par T'associé au sigesocial. Tout assooinayant pas répondu dans.le délal cirdessus est eónsidéré conme s'etant abstenu..
4. En présence d'assóoiê.unique, st celul-oi nest pas president, les documenta relatifs aux dtcisions proposées lit sont comuniquées cpmne indiqué ci-dessus:

Tont assôcié t droit de partidiper aux decisiôns éallectives du ninent: que sea aotious sont inscrites en compte: au jour da l'assemblée o de Tenvot des pices requises. en vue d'une consnltation.écrite ou de l'etablissement del'acte exprimant la volont&des associes.
Les propritaltés ndivis dàctions snt tenus de so falr rôpršsentér àuprs du la sóciôté par un andataire cominur de leur choix.
En cas de dlémcrnbiamenf de proprité d'une action, l'usufruitier exeree le droitdevoté attaché a cste atron, sans prefudlce du droit du nu-proprietaire de participer alx: dêcisions collectives. A net sffet le nuproprietaire sera eanvôqus: ct pdurra assister aux assenblees et disposeia du (lroit:d'information prévu on cas de consultation ecrite
L'nssocie peut se faire representer l'asseinblée par-un autre assocté.
St la sócieté ne cómprend qu'un àssócie eludi n petit déléguer les pouvotrs qull deticnt en sa qualltéd'assogié.

Le droit de vote attashé-aux actions est proportionicl a la qudtité du capital quellé represente. Chaque actiai danlé droit a tna yoix.
La scietént peut valablement vater du lief dactions propres quelle pourrait détenir
En ouire, las assocl&a dont les actions déténtes sraiciit an sein d'une sciétéanonyme excluss du vôte par la réglementation applicasle a. cette societé son.. dans les: énes conditions, prives dur droit de vote.

Les deorstans collectives dé nature ordinaire sont prises par un ou plusieura associes representant au.moins Ies deux tier$ desvoix.
En cc: qui.soncernales d&c'sions collectives de nature extraordinaire, elles dovront etre prises a l'nnaniniité: sut premtere canvdcation, lensemble des assacies davant etre preuent ou pépresente:
A defaut de reunion du quorum prevu sur premt&re convocation, l'assenbls géntrale extraordinaire sera recónvaquee dans le. delai de quinzaine, les décisions: 6tant :prises a la majorite des: denx tiera des membres presents.
Pour ce qu conccrnt lasstnibléc.gofrerale extraordinafre appelee a statuer sur un agrement de cession daction, il est pr&yu que pour toute cession d'aetion, l'agrement devra etre consenti a Tunanmite.
Au cas.de casstôn entre assoclés, Iagróment devta tr consenti par las3octe non conceme par la cession.
Au cas ou le: ou les. associes non cocernas par la cesston, refuseralent de donner leur agrement..la cession projetée séra repartie au proraja des detentions detenues par.chacun des associés, nfin de conserver légalité dans la.répartition du-aapital socfal.
Au cas deprojat: de:eession d'action a yn.tiers nonactionnaire; l'actionnaire cedant sengage negocler lensemble des àctdna de Iensemble des actionnaires de la societé, aprs avoir tecuciill.leur aécord afin dorganiser "uue sortie coinmine" des. actionaies fordateurs actuels.
Sauf pour las décisions suivantes qui doivent tre prises a.l'unanimite des associés :
modificatiôn, adoptión ôu suppression.d clauseš statutaires visées a latticle L 227-19 du code de cônmcrce relalives a la trarisnission des actinšet a.l'extlusion d'un assóci
i i atignontatton de:lengagement social d'un associ notammant en.cas de transfornation de la scetete en societe en nom colleotif ou en comnandita.

Toute déhbération de l'assemblée des associes: est constat&o par un proves-vorbal.qui indique notamment la data: et la lieu de la r&nion, l'fdentité du président de séance, le mode de donvocation, l'ardre du jous l'identite des assocles panicipant au volé, les docunents ét rappôrts soninis a l'assemblte, un résuné des débats, letexte des rsolutians mises àux voix ét 'le resiltat des yotes.
En cas do consultation écrita: fe:procs-verbal qui. en est dressé ét auquel. est annexé la rénonse de chaque assodé, faitmention dó ces indications, dans la mesure u il y a lieu. Les proces-verhaux sont.àtabfis. et signes par fe pi&sidont de la société ou, le cas Schéant.. de stance, sut nt registte spóeial tent a fa diligenca du président.
sociales. relativemcnt a Pinterprêtation ou a lexéoution des: clauses statutauus sont jugées confornenent a la loi et sounntses a.fa jutidiction connetente.

Les délais stipules aux presents statuts dolvent atre decomptés selon lcs regles fixées par les .artiales $40.a t42 du nouyeaui.code de procedure civile.
STATUTS ADOPTES LE 17 DECEMBRE 2004 A ANTIBES
Mr Jean-Paul SAGGIO Mr HAFFNER Alain
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