Acte du 20 juillet 2022

RCS : AGEN

Code greffe : 4701

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de AGEN atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Ce depot a ete enregistré le 20/07/2022 sous le numero de depot 3494

SAS ASQUINI MGP Société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 € Siége social est : 34 avenue Condorcet,Bac,47200 MARMANDE 316.359.041 RCS d'AGEN

EXTRAIT PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE

DU 4 MAI 2022

COMPRENANT APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021

L'an deux mille vingt-deux et le 4 mai à 13 heures 30, au siége social de Tikehau Capital, 32 rue de Monceau a Paris (75008).

La société NEXTEAM Group, Société par actions simplifiée au capital de 51.832.200 £, dont le siége social est 34 Avenue Condorcet 47200 MARMANDE, immatriculée 793.752.692 RCS AGEN, Associée unique, représentée par son Président, Monsieur Ludovic Asquini, a adopté, sur convocation faite par le Président de la Société, dans les formes et conditions des statuts, les décisions portant sur les points suivants :

Adoption d'une nouveile dénomination sociale et modification corrélative des statuts, Modification des statuts en vue de permettre la nomination d'un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués et remplacement du terme < comité d'entreprise > dans les statuts par le terme < comité social et économique >, Nomination d'un Directeur Général, Nomination d'un Directeur Général Délégué

Pouvoirs a conférer.

La société NEXTEAM Group, représéntée par Monsieur Ludovic Asquini préside la séance en sa qualité de Président (le < Président >).

La discussion est ensuite ouverte.

Personne ne demandant plus la parole, les décisions suivantes sont successivernent mises aux voix.

L'Associée unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, décide d'adopter comme nouvelie dénomination pour la Société : NEXTEAM MARMANDE MACHINING.

L'Associée unique décide en conséquence de modifier comme suit l'article 2 des statuts :

Ancienne mention :

< ARTICLE 2 - DENOMINATION

La société est dénommée SAS ASQUINI MGP.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et de l'énonciation du capital social. >

Nouvelle mention (les modifications apportées figurent en caractéres gras) :

< ARTICLE 2 - DÉNOMINATION

La société est dénommée NEXTEAM MARMANDE MACHINING.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et de i'énonciation du capital social. >

Cette décision est adoptée par l'Associée Unique.

L'Associée unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, décide d'insérer dans Ies statuts de la Société la possibilité de nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués.

L'Associée unique décide en conséquence de modifier comme suit les articles 17 et 20 des statuts :

Modification de l'article 17

Ancienne mention :

ARTICLE 17 - PRÉSIDENT DE LA SOCIÉTÉ - DIRECTEUR GENERAL

La société est dirigée et représentée par un président - le président de ia société - et, le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux et qui peuvent étre liés à la société par un contrat de travail.

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Le président de la société est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective ordinaire des associés.

Le président de la société peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins à l'avance. II peut etre révoqué a tout moment par décision collective ordinaire des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intérets.

En cas de cessation des fonctions du président de la société, tout associé provoque une décision collective à seule fin de procéder a son remplacement.

Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans ia limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts à la collectivité des associés.

A titre de régle interne, inopposable aux tiers, le président de la société ne peut, sans l'autorisation de la collectivité des associés prise par décision ordinaire :

contracter des emprunts, à l'exception des découverts en banque ou des dépôts consentis par des associés,

effectuer des achats, échanges ou ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles,

constituer des sûretés, consentir dés cautionnements, avals et garanties,

participer à la fondation de sociétés et faire tous apports à des sociétés constituées ou a constituer, prendre une participation dans ces sociétés,

prononcer la dissolution anticipée d'une filiale dont la société détient la totalité des titres de capital et des droits de vote.

Cette limitation de pouvoirs ne s'applique pas au président de la société qui a la qualité d'associé unique.

Le président de la société ia représente à l'égard des.tiers.

Il provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de résolution et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.

Sur proposition du président de la société, le ou les directeurs généraux sont désignés par décision collective ordinaire des associés, pour une durée limitée ou non. En cas de cessation des fonctions du président de la société, ils conservent, sauf décision contraire des associés, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.

Chaque directeur général a les mémes pouvoirs, tant vis-a-vis des tiers qu'a titre interne, que ceux attribués par le présent article au président de la société, a l'exclusion, d'une part, des pouvoirs propres consentis à celui-ci par les autres articles et, d'autre part, du pouvoir de provoquer les décisions collectives.

Tout directeur général peut résilier ses fonctions ou étre révoqué dans les mémes conditions que le président de la société.

Une décision collective ordinaire des associés fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du président de la société et du ou des directeurs généraux.

S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 2323-66 du Code du travail exciusivement auprés du président de la société. >

Nouvelle mention (les modifications apportées figurent en caractéres gras) :

< ARTICLE 17 - PRÉSIDENT DE LA SOCIÉTE - DIRECTEUR GENERAL - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES

La société est dirigée et représentée par un président - le président de la société - et, le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, choisis parmi ies associés ou en dehors d'eux et qui peuvent étre liés & la société par un contrat de travail.

Le président de ia société est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective ordinaire des associés.

Le président de la société peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance. Il peut étre révoqué a tout moment par décision collective ordinaire des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

En cas de cessation des fonctions du président de la société, tout associé provoque une décision collective à seule fin de procéder à son remplacement.

Le président de la société dirige et administre ia société. A cet effet, il est investi des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou ies présents statuts à la collectivité des associés.

A titre de régle interne, inopposable aux tiers, ie président de la société ne peut, sans l'autorisation de la collectivité des associés prise par décision ordinaire :

contracter des emprunts, a l'exception des découverts en banque ou des dépts consentis par des associés,

effectuer des achats, échanges ou ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles,

constituer des sûretés, consentir des cautionnements, avals et garanties,

participer a la fondation de sociétés et faire tous apports à des sociétés constituées ou a constituer, prendre une participation dans ces sociétés,

prononcer la dissolution anticipée d'une filiale dont la société détient la totalité des titres de capital et des droits de vote.

Cette limitation de pouvoirs ne s'applique pas au président de la société qui a la qualité d'associé unique.

Le président de la société la représente a l'égard des tiers.

Il provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de résolution et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.

Sur proposition du président de la société, le ou les directeurs généraux sont désignés par décision collective ordinaire des associés, pour une durée limitée ou non. En cas de cessation des fonctions du président de la société, ils conservent, sauf décision contraire des associés, leurs fonctions jusqu'a ia nomination du nouveau président.

Chaque directeur général a les mémes pouvoirs, tant vis-a-vis des tiers qu'a titre interne, que ceux

attribués par le présent article au président de la société (et notamment le pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers), a l'exclusion, d'une part, des pouvoirs propres consentis a celui-ci par les autres articles et, d'autre part, du pouvoir de provoquer les décisions collectives.

Tout directeur général peut résilier ses fonctions ou étre révoqué dans les mémes conditions que le président de la société.

La collectivité des associés peut également désigner, sur proposition du Président, un ou plusieurs directeurs généraux délégués, qui peuvent étre des personnes physiques ou morales, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux et qui peuvent étre liés à la Société par un contrat de travail. Elle détermine alors leurs pouvoirs, leur rémunération et de la durée de leurs fonctions. Ils peuvent démissionner de leurs fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance. Ils sont révocables, sans indemnité et a tout moment par les associés, sur proposition

du Président.

Une décision collective ordinaire des associés fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du président de la société, du ou des directeurs généraux et du ou des directeurs généraux délégués.

Le président, le directeur général et le directeur général délégué sont autorisés a substituer partiellement tous mandataires spéciaux qu'ils autoriseront.

s'il existe un comité social et économigue au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par les articles L.2312-72 et suivants du Code du travail, exclusivement auprês du président et/ou du directeur général de la société. >

Modification de l'article 20

Ancienne mention :

< ARTICLE 20 - OBJET DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives des associés sont ordinaires, extraordinaires ou spéciales

Les décisions extraordinaires concernent :

5

: tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, y compris toute opération de fusion et d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions,

l'émission d'obligations ou de valeurs mbiliéres donnant accés au capital,

l'agrément préalable des cessions et transmissions de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant acces au capital,

les décisions afférentes aux rachats d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur,

la création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,

l'autorisation à donner au Président de la Société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions,

ta dissolution anticipée de la Société,

Les décisions spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.

Les décisions suivantes sont ordinaires :

la nomination, révocation, remplacement du Président et d'un ou plusieurs directeurs généraux, et ia fixation de la durée de leurs fonctions et de leur rémunération éventuelle,

la nomination, renouvellement, constatation de la fin du mandat des commissaires aux

comptes,

l'approbation des comptes annuels de l'exercice et affectation des résultats, a l'exception des

distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de la société,

l'examen et l'approbation des conventions visées & l'article 18,

la nomination d'un liquidateur et les opérations de liquidation.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.

Les pouvoirs dévolus à la coliectivité des associés par les dispositions légales applicables aux sociétés par actions simplifiées comprenant plusieurs associés sont exercés, en cas de société unipersonnelle, par l'associé unique qui, en cette qualité, ne peut déléguer ses pouvoirs.

Les assemblées des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont notamment appelées à autoriser toutes modifications du contrat d'émission et a statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission. Ces assemblées ne délibérent valablement que si les titulaires concernés, présents ou représentés, possédent au moins sur premiére convocation, le quart, et sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des valeurs mobiliéres donnant accés au capital. Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires présents ou représentés. >

Nouvelle mention (les modifications apportées figurent en caractéres gras) :

ARTICLE 20 - OBJET DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives des associés sont ordinaires, extraordinaires ou spéciales.

Les décisions extraordinaires concernent :

tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, y compris toute opération de fusion et d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions,

l'émission d'obligations ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,

l'agrément préalable des cessions et transmissions de titrés de capital et de valeurs mobiliéres

donnant acces au capital,

les décisions afférentes aux rachats d'actions prévus par les dispositions Iégales et

réglementaires en vigueur,

la création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,

l'autorisation à donner au Président de la Société afin de consentir des options de souscription

ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions,

la dissolution anticipée de la Société,

Les décisions spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.

Les décisions suivantes sont ordinaires :

Ia nomination, la révocation, le remplacement: du président, et du(des) directeur(s) général(aux), ainsi que du(des) directeur(s) général(aux) délégué(s), la fixation de la durée de leurs fonctions et de leur rémunération éventuelle,

la nomination, renouvellement, constatation de la fin .du mandat des commissaires aux comptes,

l'approbation des comptes annuels de l'exercice et affectation des résultats, à l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de la société,

l'examen et l'approbation des conventions visées a l'article 18,

la nominatión d'un liguidateur et les ôpérations de liguidation.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.

Les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés par les dispositions légales applicables aux sociétés

par actions simplifiées comprenant plusieurs associés sont exercés, en cas de société unipersonnelle, par l'associé unique qui, en cette qualité, ne peut déléguer ses pouvoirs.

Les assemblées des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont notamment appelées a autoriser toutes modifications du contrat d'émission et à statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission. Ces assemblées ne délibérent valablement que si les titulaires concernés, présents ou représentés, possédent au moins sur premiére convocation, le quart, et sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des valeurs mobiliéres donnant accés au capital. Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires présents ou représentés: >

L'Associée unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, décide également de

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M

ARTICLE 1er - FORME

La société a été initialement constituée sous la forme de SARL aux termes d'un acte notarié regu par Maitre FORTIN en date du 7 juin 1979. Elle a été transformée en société anonyme par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 16 septembre 1988. Elle a été transformée en société

par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en assemblée générale le 15 septembre 2003.

La société sous forme de société par actions simplifiée est régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables à cette forme de société et par les présents statuts.

Elie fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieu'rs associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement

définies par la loi.

ARTICLE 2 - DENOMINATION

La société est dénommée NEXTEAM MARMANDE MACHINING.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.s." et de l'énonciation du capital social.

ARTICLE 3 - OBJET

La société a pour objet en France et a l'étranger :

L'exploitation de tous fonds de commerce ou activités concernant l'étude et la réalisation d'ensembles et sous-ensembles mécaniques, réalisation de prototypes, piéces et série, mécanosoudure, traitement de surface, piéces usinées de toutes natures, et pius généralemént toutes opérations financiéres, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social dont les différents éléments viennent d'étre précisés : La fourniture de tous services, notamment techniques, administratifs juridiques, informatiques, comptables et financiers ; La réalisation d'opérations de trésorerie, dans toute la mesure permise par la loi, et particuliérement en application des dispositions de l'article L.511-7, I, 3 du Code monétaire et financier, ies opérations en lien avec l'octroi de garantie de toute nature ; La détention, la gestion, le placement de toutes sommes en numéraires, de tous comptes financiers et/ou de capitalisation, et généralement toutes opérations financiéres quelconques

La gestion de brevets, de marques ou de tous droits de propriété industrielle ou intellectuelle

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

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La participation, directe ou indirecte, de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

ARTICLE 4 - SIEGE

Le siége de la société est fixé a < Beyssac > 34 avenue Condorcet47200 MARMANDE.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la société initialement fixée 50 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, a été prorogée par décision de l'associée unique de la Société en date du 18 mai 2021 de 40 années supplémentaires, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL

Lors de la constitution, les associés ont apporté a la société :

Sous la forme de SARL

I- Aux termes de l'acte de constitution, il a été apporté par : Monsieur René ASQUINI, la somme de cinq mille francs 5.000 Madame ASQUINI née BARRETEAU,la somme de quatre

mille huit cents francs 4.800 Monsieur Serge BARRETEAU, la somme de cinq mille francs 5.000 Monsieur Guiseppe ASQUINI, la somme de cinq mille deux cents francs 5.200 Soit ia somme de VINGT MILLE FRANCS constituant le capital social.

II- Aux termes d'un procés-verbal de l'assemblée générale des associés, il a été effectué une

augmentation de capital de CENT TRENTE MILLE FRANCS pour le porter à CENT CINQUANTE MILLE FRANcS au moyen de l'incorporation de pareille somme prélevée sur le montant des réserves ; cette opération réalisée au moyen de l'affectation de ladite somme à l'élévation du montant de la valeur nominale des parts existantes de 200 F chacune, les portant ainsi a 1.500 F chacune.

III-Suivant acte du vingt quatre juin mil neuf cent quatre vingt huit, recu par Maitre FORTIN, Monsieur BARRETEAU a cédé une part a Monsieur Roland DUPUY, une part a Melle Elisabeth DUPUY et une part à Mme Anne-Marie DUPUY née.BARTHE.

IV-Ainsi qu'il résulte du traité d'apport et du procés-verbal du seize septembre mil neuf cent quatre vingt huit, contenant augmentation de capital de la SARL, Monsieur et Madame ASQUINI

ont fait apport dans la proportion de moitié chacun a la SARl, d'un fonds de commerce d'une valeur de UN MILLION QUINZE MILLE FRANCS. En rémunération il a été attribué a l'apporteur cent seize parts au nominal de 1.500 F soit pour chacun de Monsieur et Madame ASQUINI, cinquante huit parts.

Lesdites parts sont transformées en actions.

V- Suite au dépôt de piéces en date du vingt sept décembre mil neuf cent quatre vingt huit, regu par Me FORTIN, le capital social est fixé à 1.512.000 F.

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VI-Aux termes d'un procés-verbal de t'assembiée générale des associés en date du 7 mai 1999, il résulte que le capital social qui s'élevait a 1.512.000 F divisé en 216 actions de F. 7.000 a été augmenté de F. 1.767.785 et porté a F. 3.279.785 par incorporation au capital d'une somme de 1.767.785 prélevée sur : réserves réglementées (IS 19%) F. 555.240

autres réserves F. 1.212.545

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de 1.000.000 Euros, divisé en 32.400 actions ordinaires de

valeur nominale de 30,86 euros chacune, libérées comme il a été dit ci-dessus.

ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS - ACTIONS DE PREFERENCE

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.

Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.

Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs associés nommément désignés, leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.

Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie sur décision collective extraordinaire des associés et dans les conditions fixées par la loi.

En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent, par une décision

extraordinaire, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.

ARTICLE 9 - AUGMENTATION DE CAPITAL

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de

préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres ou d'options donnant accés au capital.

La coliectivité des associés est compétente pour augmenter le capital par décision extraordinaire.

Elle peut déléguer cette compétence au président de la société dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au président de la société le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Sous réserve de l'exception prévue par la loi, les associés ont un droit préférentiel de souscription

aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d'un associé a ce

droit sont soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles-mémes. La collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans les conditions fixées par la loi. En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports

sont désignés suivant les conditions légales et réglementaires en vigueur.

La collectivité des associés peut aussi par décision extraordinaire augmenter le capital au moyen de l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit a l'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit a l'attribution de titres gratuits aux associés.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.

Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu- propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.

ARTICLE 10 - AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL

Le capital peut étre amorti par une décision extraordinaire des associés au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de

rachat ou de conversion de titres de capital.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés. La collectivité des associés peut déléguer au président tous pouvoirs pour la réaliser. Elle s'opére

soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capitai ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

ARTICLE 11 - LIBERATION DES ACTIONS DE NUMERAIRE

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, sauf disposition particuliére, en une ou plusieurs fois, dans un détai maximum de cinqg ans sur

appels du président de la société aux époques et conditions qu'il fixe.

Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont

solidairement tenus de la libération du montant des actions ; toutefois le souscripteur ou l'associé qui céde ses titres cesse, deux ans aprés ie virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'etre responsable des versements non encore appelés.

A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le président de la société, les

sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'associé défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.

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ARTICLE 12 - EMISSION DE VALEURS MOBILIERES AUTRES QUE DES ACTIONS

L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par décision extraordinaire des associés.

La société peut émettre des valeurs mobiliéres donnant accés a son capital ou donnant droit a

l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par décision

extraordinaire des associés. La collectivité des associés peut aussi déléguer au président de la société le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobilieres donnant

accés au capital d'une société qu'elle contrle ou qui la contrôle.

Les associés ont un droit de préférence a la souscription des valeurs mobiliéres donnant accés au

capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.

A dater de l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobilieres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.

ARTICLE 13 - FORME DES TITRES DE CAPITAL ET AUTRES VALEURS MOBILIERES

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émis par la société revétent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire a un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

ARTICLE 14 - TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL - AGREMENT

La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital s'opére par virement de compte à compte dans les livres de la société. Seuis les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis à cette formalité.

Les cessions ou transmissions d'actions de l'associé unique, quelle qu'en soit la forme,

s'effectuent librement. Il en est de méme des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, souscrites par l'associé unique. Toutefois, leur cessionnaire et tout cessionnaire successif ne peuvent eux-mémes les céder ou les transmettre sous quelque forme que ce soit, sans l'agrément préalable de l'associé unique, dans les conditions prévues ci-dessous applicables en cas de caractére pluripersonnel de la société.

Lorsque la société est pluripersonnelle, toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital quel qu'en soit le bénéficiaire méme s'il est déja associé, est soumise a agrément préalable de la société, que cette transmission résulte d'une cession, d'une succession ou de la liquidation de communauté de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.

L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés. Il résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai dé trois mois a compter de la demande.

En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de

Ia majorité. En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du décés du conjoint de l'associé, l'époux associé prend part au vote et les titres inscrits a son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorité.

Si la société refuse d'agréer la transmission, le président de la société doit, dans le délai de trois

mois a compter du refus, faire acquérir les titres, soit par des associés, soit par des tiers, eux- mémes soumis à agrément, à un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code

civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet.

La société peut également racheter, avec l'accord du cédant, les titres de capital. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Lorsgue les valeurs mobiliéres

donnant accés au capital sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les annuler.

L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la société et n'a droit qu'a la valeur des droits sociaux de son auteur.

Si a l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé par décision de justice a la demande

de la société, l'achat ou le rachat des valeurs mobiliéres n'est pas intervenu, le consentement a la transmission est considéré comme donné.

ARTICLE 15 - INDIVISIBILITE DES TITRES DE CAPITAL

Les titres de capital sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix.

A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.

En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient a l'usufruitier dans les décisions afférentes a l'affectation du résultat de l'exercice et au nu-propriétaire dans les autres décisions.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote

aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective aurait lieu aprés

l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

ARTICLE 16 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX TITRES DE CAPITAL

La possession d'un titre de capital emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions

réguliérement prises par les associés.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui

pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'il représente dans ies bénéfices, l'àctif social et le boni de liquidation.

Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants

recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou droits nécessaires.

Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel a la quotité du capital qu'ils représentent et chaque titre de capital donne droit à une voix.

Toutefois, la société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme, exclues du vote par ia loi seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exclus du vote l'apporteur

en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés délibérent, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.

ARTICLE 17 - PRÉSIDENT DE LA SOCIÉTÉ - DIRECTEUR GENERAL - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES

La société est dirigée et représentée par un président - le président de la société - et, le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physigues ou morales, choisis parmi

Ies associés ou en dehors d'eux et qui peuvent étre liés à la société par un contrat de travail.

Le président de la société est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective ordinaire des associés.

Le président de la société peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance. Il peut étre révoqué a tout moment par décision collective ordinaire des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts.

En cas de cessation des fonctions du président de la société, tout associé provoque une décision

collective à seule fin de procéder a son remplacement.

Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts à la collectivité des associés.

A titre de régle interne, inopposable aux tiers, le président de la société ne peut, sans l'autorisation de la collectivité des associés prise par décision ordinaire (la < Limitation de Pouvoirs >) :

contracter des emprunts, a l'exception des découverts en banque ou des dépôts consentis par des associés,

effectuer des achats, échanges ou ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles,

constituer des sûretés, consentir des cautionnements, avals et garanties,

participer à la fondation de sociétés et faire tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, prendre une participation dans ces sociétés,

prononcer la dissolution anticipée d'une filiale dont la société détient la totalité des titres de capital et des droits de vote.

La Limitation de Pouvoirs ne s'applique pas (i) au président de la société qui a la qualité d'associé unique, (ii) au président qui n'est pas l'associé unique si la décision de nomination exclut l'application de la Limitation de Pouvoirs et/ou (iii) au directeur Général si la décision de nomination exclut l'application de la Limitation de Pouvoirs.

Le président de la société la représente a l'égard des tiers.

Ii provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de résolution et un rapport circonstancié qui les exptique et les justifie.

Sur proposition du président de la société, le ou les directeurs généraux sont désignés par décision collective ordinaire des associés, pour une durée limitée ou non. En cas de cessation des

fonctions du président de la société, ils conservent, sauf décision contraire des associés, leurs

fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.

Chaque directeur général a les mémes pouvoirs, tant vis-a-vis des tiers qu'a titre interne, que ceux attribués par le présent article au président de la société (et notamment le pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers), a l'exclusion, d'une part, des pouvoirs propres consentis a celui-ci par les autres articles et, d'autre part, du pouvoir de provoquer les décisions collectives.

Tout directeur général peut résilier ses fonctions ou étre révoqué dans les mémes conditions que le président de la société.

La collectivité des associés peut également désigner, sur proposition du Président, un ou

plusieurs directeurs généraux délégués, qui peuvent étre des personnes physiques ou morales, choisis parmi ies associés ou en dehors d'eux et qui peuvent étre liés à la Société par un contrat

de travail. Elle détermine alors leurs pouvoirs, ieur rémunération et de la durée de leurs fonctions. Ils peuvent démissionner de leurs fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance. Ils sont révocables, sans indemnité et a tout moment par les associés, sur proposition du Président.

Une décision collective ordinaire des associés fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du président de la société, du ou des directeurs généraux et du ou des directeurs généraux délégués.

Le président, le directeur général et le directeur général délégué sont autorisés a substituer partiellement tous mandataires spéciaux qu'ils autoriseront.

s'il existe un comité social et économigue au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par les articles L.2312-72 et suivants du Code du travail, exclusivement auprés du président et/ou du directeur général de la société.

ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIéTÉ ET SES DIRIGEANTS OU UN ASSOCIE

Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son

président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, sont soumises à un contrle des associés.

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président présente aux associés un

rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les

comptes annuels, l'associé intéressé par la convention peut prendre part au vote et ses titres de capital sont pris en compte pour le calcul de la majorité.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Dans l'hypothése ou la société est unipersonnelle, les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, son associé unique, ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, sont mentionnées au registre des décisions sociales. Lorsque le dirigeant n'est pas associé, les conventions intervenant entre lui et la société, directement ou par personne interposée, sont soumises a l'autorisation préalable de l'associé unique.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société et aux dirigeants, autres que Ies personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La meme interdiction s'appligue aux diriaeants de la personne morale président de la société ou directeur général, Elle

s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée.

ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrôle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Ils sont désignés par décision collective ordinaire des associés.

Iis sont convoqués à toutes les assemblées des associés en méme temps que ceux-ci et avisés a la diligence du président de la société de toutes autres décisions collectives.

ARTICLE 20 - OBJET DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives des associés sont ordinaires, extraordinaires ou spéciales.

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Les décisions extraordinaires concernent :

tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts y compris toute opération de fusion et d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions,

l'émission d'obligations ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, l'agrément préalable des cessions et transmissions de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, les décisions afférentes aux rachats d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, la création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions, l'autorisation a donner au Président de la Société afin de consentir des options de

souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions, la dissolution anticipée de la Société,

Les décisions spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer

sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.

Les décisions suivantes sont ordinaires :

Ia nomination, la révocation, le remplacement du président, et du(des) directeur(s) général(aux), ainsi que du(des) directeur(s) général(aux) délégué(s), la fixation de la durée de leurs fonctions et de leur rémunération éventuelle,

la nomination, renouvellement, constatation de la fin du mandat des commissaires aux comptes,

l'approbation des comptes annuels de l'exercice et affectation des résultats, a l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de Ia société,

l'examen et l'approbation des conventions visées a l'article 18, la nomination d'un liguidateur et les opérations de liguidation

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.

Les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par les dispositions légales applicables aux sociétés par actions simplifiées comprenant plusieurs associés sont exercés, en cas de société unipersonnelle, par l'associé unique qui, en cette qualité, ne peut déléguer ses pouvoirs.

Les assemblées des :tituiaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont notamment appelées à autoriser toutes modifications du contrat d'émission et à statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission. Ces assemblées ne délibérent valablement que si les titulaires concernés,

présents ou représentés, possédent au moins sur premiére convocation, le quart, et sur deuxieme convocation, le cinquiéme des valeurs mobilieres donnant accés au capital. Elles statuent a ia majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires présents ou représentés.

ARTICLE 21 - FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES

1. Les décisions collectives résultent, au choix du président de la société, d'une assemblée ou

d'une consultation écrite des associés ou encore d'un vote par correspondance. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

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2. L'assemblée est convoquée huit (8) jours au moins avant la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés et y consentent.

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

L'assemblée se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président.

Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou

mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de

présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

3. En cas de consultation écrite, le président de la société adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires a leur

information. Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours à compter de la date de réception

des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

4. s'il existe un comité social et économique, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué à cet effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date a laquelle doivent étre prises par les associés les décisions concernant les comptes annuels.

En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente-cinq jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité social et économique dûment mandaté au siége de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou

Ia prise des décisions.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité social et économique dans le délai de cinq jours à compter de la réception de ces projets.

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5, Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives du moment gue ses titres de capital

sont inscrits a son nom a la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi des documents en vue d'une consultation écrite ou de l'acte.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par

un autre associé ou par un tiers.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre de mandat illimité. Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

Le vote peut également étre effectué par correspondance.

La participation aux assemblées est possible par visioconférence ainsi que par tous moyens de

télétransmission électronique, dans la mesure oû le moyen utilisé permet l'identification fiable de l'associé et.que ces moyens respectent les conditions techniques prévues par la réglementation en vigueur.

6. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des

débats, le texte des projets de résolution mis aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure oû il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.

Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére à permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le président de la société ou un directeur général ayant la qualité d'associé. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.

ARTICLE 22 - REGLES DE MAJORITE REQUISES POUR L'ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES

1. Les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :

augmentation de l'engagement des associés

changement de la nationalité de la société

2. Sous ces réserves, les décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions

ordinaires sont prises a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du

droit de vote.

3. Les décisions spéciales sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions

ayant le droit de vote.

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ARTICLE 23 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de feur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, s'il existe, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus à la disposition des associés huit (8) jours au moins avant la date a laquelle ils sont appelés à les approuver. Ils sont adressés à tout associé qui en fait la demande dans ce délai.

Pour toute autre consultation, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére sont tenus à la disposition des associés huit (8) jours au moins avant la date à laquelle ils sont appelés à les approuver. Ils sont adressés à tout associé qui en fait la demande dans ce délai.

Un ou plusieurs associés représentant au moins cing pour cent (5 %) du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président de la société sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.

ARTICLE 24 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

A la clôture de chaque exercice, le président de ia société dresse l'inventaire de l'actif et du passif,

Ies comptes annuels et établit un rapport de gestion.

S'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis à sa disposition un mois au moins avant la date a partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d'information.

Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés

dans les mémes conditions et délai.

ARTICLE 25 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE

La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour

une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures

et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition des associés qui, sur proposition du président de la société peuvent, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont

ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.

Le président de la société peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

La collectivité des associés (ou le président s'il s'agit d'un acompte sur dividende) a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, ou pour les acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

ARTICLE 26 - PAIEMENT DU DIVIDENDE

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, à

défaut, par le président de la société. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunai de commerce statuant sur requéte à la demande du président de la société.

ARTICLE 27 - TRANSFORMATION - PROROGATION

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par les présents statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président de la société doit provoquer une décision collective des associés, à l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

ARTICLE 28 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans

la proportion fixée par ia loi, le président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis,

la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective extraordinaire des associés à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision collective extraordinaire des associés.

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La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de la société. La société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévofus a la collectivité des associés.

ARTICLE 29 - LIQUIDATION

Des l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévu's par des

dispositions légales.

La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf & l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liguidation.

Le président de la société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de ia liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective ordinaire des associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés, par une décision collective ordinaire, statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et ia décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.

Si ies liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver ies comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de capital, conformément a l'article 16.

Copie certifiée conforme

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