Acte du 16 mars 2023

L'Assemblée Générale décharge purement et simplement le Président du défaut de convocation par lettre recommandée avec accusé de réception, et prend acte que tous les associés sont présents et détiennent ensemble l'intégralité des actions de la société.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale, aprés en avoir délibéré, décide de nommer à effet du 1er octobre 2022 en qualité de Directeurs Généraux Délégués de la Société et sans limitation de durée :

Je soussigné Thomas MATTIUssI Né le 13 décembre 1991 a COLMAR (68000)

De nationalité francaise Demeurant 11 rue Karl Gutmann, 68420 EGUISHEIM

Et

Je soussignée Claire ABRAHAM Née le 27 juin 1994 a COLMAR (68000) De nationalité francaise Demeurant 101A rue du Florival, 68530 BUHL

Conformément aux dispositions des statuts, Monsieur Thomas MATTIUssI et Madame Claire ABRAHAM disposeront des mémes pouvoirs de direction que le Directeur Général.

Etant précisé qu'à titre de réglement intérieur et sans que cette limitation ne soit opposable aux tiers, Monsieur Thomas MATTIUSSI et Madame Claire ABRAHAM, ne pourront sans la double signature du Directeur Général ou du Président, prendre les décisions suivantes :

- honorer tous devis, factures, contrats de fourniture, embaucher du personnel ; - transmettre et signer pour le compte de la société tous documents déclaratifs d'ordre administratifs et comptables ; - souscrire tout emprunt, découverts en banque, tout achat, vente ou échange d'immeuble ou de fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie de biens sociaux à une société constituée ou à constituer et plus généralement tous actes engageant la société pour un montant de plus de CINQUANTE MILLE EUROS - (50 000 @) unitaire.

Monsieur Thomas MATTIUSSI et Madame Claire ABRAHAM pourront conformément aux dispositions des statuts, représenter la Société a l'égard des tiers.

Monsieur Thomas MATTIUSSI et Madame Claire ABRAHAM ainsi nommés acceptent les fonctions de Directeurs Généraux Délégués et déclarent, en ce qui les concernent, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher leur nomination et i'exercice de leurs fonctions.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

IL - DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Corrélativement a la nomination de Monsieur Thomas MATTIUSSI et de Madame Claire ABRAHAM aux fonctions de Directeurs Généraux Délégués objet de la résolution précédente, l'Assemblée Générale décide de modifier les statuts et d'ajouter l'article suivant :

< Article 23 - Directeur Général Délégué

Sur la proposition du Président, les associés, statuant dans les conditions de l'article 27 des statuts, peuvent nommer un ou plusieurs directeurs généraux délégués, personne physique ou personne

morale.

Le cas échéant, sa rémunération est fixée par une décision collective des associés.

Le Directeur Général Délégué est révocable par décision collective des associés prise conformément aux dispositions de l'article 27 des statuts.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général Délégué en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général Délégué est investi des mémes pouvoirs que ceux consentis au Président, dans

la limite de l'objet social et des limitations de pouvoirs visées à l'article 21.

Etant précisé qu'a titre de réglement intérieur et sans que cette limitation ne soit opposable aux tiers, Monsieur Thomas MATTIUSsI et Madame Claire ABRAHAM, ne pourront sans la double signature du Directeur Général ou du Président, prendre les décisions suivantes :

- honorer tous devis, factures, contrats de fourniture, embaucher du personnel ; - transmettre et signer pour le compte de la société tous documents déclaratifs d'ordre administratifs et comptables. souscrire tout emprunt, découverts en banque, tout achat, vente ou échange d'immeuble ou de fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie de biens sociaux à une société constituée ou a constituer et plus généralement tous actes engageant la société pour un montant de plus de CINQUANTE MILLE EUROS - (50 000 €) unitaire. >

En conséquence, l'ajout de cet article dédié au Directeur Général Délégué conduit une renumérotation des articles suivants l'article 23, soit les articles 23 a 34 des statuts devenant ainsi les articles 24 a 35.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Président Le secré Monsieur Serge ABRAHAM Madame AHnidk/ABRAHAM

Monsieur Thomas MATTIUSSI Madame Claire ABRAHAM * Bon pour acceptation des fonctions * Bon pour acceptation des fonctions de Directeur Général Délégué de Directeur Général Délégué

Bo i jcu atcepla todo7 Onictcur nili vM1 pou accepiahsm 0

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"SAICO"

Société par actions simplifiée

au capital de 2 500 000 euros

213 Route de Rouffach

68920 WETTOLSHEIM-ERLEN

Suivant acte notarié établi, le 21 octobre 1976, pardevant Maitre Gilbert DAULl, alors notaire a WITZENHEIM, la "Société Anonyme d'lmportation et de Commercialisation S A I C O" (initialement dénommée < EURO-TOP >) a été constituée sous la forme d'une société anonyme.

Par décision du 27 mars 2010, les actionnaires ont décidé de modifier l'administration et la direction de la société, et d'adopter la forme Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance à effet du 1er avril 2010.

La "Société Anonyme d'Importation et de Commercialisation s A I C O" dont la dénomination a été modifiée en "sAico" a été transformée par décision du 8 avril 2021 a effet du méme jour en société par actions simplifiée, régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi gue par les présents statuts

Il continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.

La société a pour objet :

l'achat et l'importation d'instruments et accessoires de musique, d'articles de sports et de loisirs et tous autres produits ;

la diffusion et la commercialisation de tous ces articles en France et à l'étranger, en détail, en gros et demi-gros par vente directe et par correspondance ;

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l'achat ou la prise en location-gérance de tout fonds de commerce de détail et de gros ayant des

activités similaires ;

l'achat et la vente de tous biens immobiliers ;

la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

La dénomination sociale est : "sAIco".

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

Le siége social est fixé : 213 Route de Rouffach 68920 WETTOLSHEIM-ERLEN

Il peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société est fixée à 99 années a compter de son immatriculation au Registre du

Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts ou décidés par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

L'exercice social commence le 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la méme année.

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1. Il a été apporté a la société, lors de la constitution, une somme globale en numéraire de deux cent mille francs (200 000,- Francs).

2. Ainsi qu'il résulte du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 avril 1980, il a été apporté par Monsieur Xavier ABRAHAM, un lot de marchandises évalué globalement à un million neuf cent mille francs (1 900 000,00 Francs). En contrepartie de cet apport, il a été attribué à Monsieur Xavier ABRAHAM, dix-neuf mille actions de cent francs chacune.

La méme assemblée a décidé une augmentation du capital en numéraire de quatre cent mille francs (400 000,- Francs).

3. L'assemblée générale extraordinaire en date du 28 juin 2001 a augmenté le capital social d'une somme de 13 898 925,- Francs pour le porter de 2 500 000,- Francs à 2 500 000 @uros (équivalant a 16 398 925,- Francs) par incorporation de la somme de 13 898 925,- Francs prélevée sur la "Réserve Facultative".

En représentation de cette augmentation de capital, la valeur nominale des titres a été augmentée de 100,- Francs à 100 @uros (équivalant à 655,96 Francs), les actionnaires faisant ieur affaire des arrondis liés au passage à l'£uro.

Le capital social est fixé a la somme de deux millions cinq cent mille euros - (2 500 000 euros).

Il est divisé en vingt-cinq mille (25 000) actions de cent euros (100 euros) de nominal chacune, toutes de méme catégorie.

Ces vingt-cinq mille (25 000) actions sont souscrites intégralement en numéraire et libérées dans les conditions indiquées ci-dessus.

Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre à la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en < Comptes courants >.

Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'associé intéressé et le Président. Elles sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de

contrôle prévue par la loi.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision unilatérale de l'associé unique ou par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants

Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

s sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et

exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

lls peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans tes conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au

capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, l'associé unique ou les associés a (ou ont), sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, l'associé unique ou les associés peut (ou peuvent) renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La société ne pouvant faire appel public a l'épargne, les valeurs mobiliéres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.

Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.

Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

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2 - A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Dans le cadre des présents statuts, il est convenu des définitions ci-aprés :

a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital

et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution

attachés a ces valeurs mobilieres.

c) Opération de reclassement : signifie toute opération de reclassement simple des actions de la

Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article 233-3 du Code de commerce.

La transmission des actions émises par la Société s'opere par un virement de compte à compte sur

production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

1. Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit

a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers non associé à

quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément préalable de la collectivité des associés représentant au moins les 2/3 du capital social.

Dans l'hypothése ou la Société est unipersonnelle, toutes les transmissions d'actions s'effectuent

librement.

2. La demande d'agrément doit etre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception adressée au Président de la Société et indiauant le nombre d'actions dont la cession est

envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete (dénomination, siege social, numéro Rcs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le

délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

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4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

5. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 60 jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai d'un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un

ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un (1) mois, l'agrément du

ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 14 et 15 des présents statuts sont nulles.

La location des actions est interdite.

Est exclu de plein droit tout associé faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.

Par ailleurs, l'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants : - violation des Statuts, - faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou à l'image de marque de la société,

- condamnation pénale correctionnelle ou criminelle devenue définitive.

L'exclusion d'un associé est décidée par une décision collective des associés représentant au moins les 2/3 du capital social, l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision d'exclusion ne peut intervenir valablement que sous réserve du respect des formalités

préalables suivantes :

- information de l'associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date à laquelle doit se prononcer la collectivité des Associés, cette lettre doit

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contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles ainsi que la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; - information identigue de tous les autres associés.

La décision d'exclusion prend effet à compter de son vote par la collectivité des associés. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les cessionnaires

de ces actions.

Il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses

d'agrément et de préemption prévues aux présents statuts.

La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec accusé de réception a l'initiative du Président.

L'exclusion entraine dés son prononcé la suspension des droits de vote attachés a la totalité des actions

de l'associé exclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion a

toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix des actions est fixé d'un commun accord entre les parties; à défaut, ce prix est fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.

Le prix des actions de l'associé exclu doit étre payé a celui-ci dans les trente (30) jours de la décision de fixation du prix.

1° - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.

2- - Les associés sont responsables a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent, au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions

des associés.

3° - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la limitation,

ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque,

en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou

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de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire

personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

5° - A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société,

avant de procéder a toute répartition ou à tout remboursement, au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

1° - Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

2 - Sauf convention contraire notifiée à la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nu-propriétaires a l'égard de la société. Toutefois, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats lequel est réservé a l'usufruitier.

Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions mémes celles dans lesquelles le droit

de vote est exercé par l'usufruitier.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non associé de la Société.

Désignation :

Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non par l'associé unique ou la collectivité des associés gui fixe son éventuelle rémunération.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Cessation des fonctions :

Le Président peut démissionner sans avoir a justifier de sa décision à la condition de notifier celle-ci a l'associé unique ou a la collectivité des associés, par lettre recommandée et de respecter un préavis de UN - (1) mois.

L'associé unique ou la collectivité des associés, peut mettre fin à tout moment au mandat du Président. La révocation n'a pas à étre motivée.

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Pouvoirs :

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a l'associé unique ou a la collectivité des associés. Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le Président pourra faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société.

Sur la proposition du Président, les associés, statuant dans les conditions de l'article 27 des statuts, peuvent nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personne physique ou personne morale. Le cas échéant, sa rémunération est fixée par une décision collective des associés.

Le Directeur Générai est révocable par décision collective des associés prise conformément aux

dispositions de l'article 27 des statuts.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général est investi des mémes pouvoirs que ceux consentis au Président, dans la limite de l'objet social et des limitations de pouvoirs visées a l'article 21.

Sur la proposition du Président, les associés, statuant dans les conditions de l'article 27 des statuts,

peuvent nommer un ou plusieurs directeurs généraux délégués, personne physique ou personne morale.

Le cas échéant, sa rémunération est fixée par une décision collective des associés.

Le Directeur Général Délégué est révocable par décision collective des associés prise conformément

aux dispositions de l'article 27 des statuts.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général Délégué en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général Délégué est investi des mémes pouvoirs que ceux consentis au Président, dans la limite de l'objet social et des limitations de pouvoirs visées à l'article 21.

Etant précisé qu'à titre de réglement intérieur et sans que cette limitation ne soit opposable aux tiers, Monsieur Thomas MATTIUssI et Madame Ciaire ABRAHAM, ne pourront sans la double signature du Directeur Général ou du Président, prendre les décisions suivantes :

- honorer tous devis, factures, contrats de fourniture, embaucher du personnel ; - transmettre et signer pour le compte de la société tous documents déclaratifs d'ordre administratifs et comptables ;

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- souscrire tout emprunt, découverts en banque, tout achat, vente ou échange d'immeuble ou de fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie de biens sociaux a une société constituée ou à constituer et plus généralement tous actes engageant la société pour un montant de plus de CINQUANTE MILLE EUROS - (50 000 £) unitaire.

Le Président doit aviser le Commissaire aux Comptes des conventions intervenues directement ou par

personne interposée entre la société et son Président ou ses autres dirigeants, l'un de ses associés

disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société associée la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion de ces conventions.

Le commissaire aux Comptes présente à la collectivité des associés un rapport sur la conclusion et l'exécution de ces conventions lors de la décision collective appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos. Les associés statuent chaque année sur ce rapport, l'associé intéressé participant au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Sauf exception prévue par la loi, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure de contrle mais elles doivent étre communiquées au Commissaire aux Comptes dans les trois mois qui suivent la clture de l'exercice, pour l'exercice précédent sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties. De plus, tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Il est interdit au dirigeant de la société autres que les personnes morales, a leur conjoint, ascendants, descendants ainsi qu'a toute personne interposée de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts aupres de la société de se faire consentir par celle-ci un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser leurs engagements envers les tiers par la société (article L 227-12 du Code de Commerce).

Ces interdictions ne s'appliquent pas lorsque le Président est une personne morale ; s'applique alors la procédure d'autorisation ci-dessus énoncée, exception faite des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales telles que définies & l'article L 227-11 du Code de Commerce.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes exercant leur

mission conformément a la loi, dans les cas instaurés par ia loi.

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1 - L'associé unique non Président, indépendamment de son droit d'information préalable à

l'approbation annuelle des comptes, peut a toute époque, prendre connaissance au siége social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.

2 - Lorsque la Société comporte plusieurs associés, l'étendue et les modalités de leurs droits d'information et de communication sont déterminées par les dispositions légales et réglementaires en

vigueur.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes, étant précisé que l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés :

Décisions collectives extraordinaires :

Toutes ces décisions sont prises par les associés représentant au moins les 2/3 (66,66%) du capital

social :

toute modification d'une disposition statutaire,

le transfert du siege social, la modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction, l'émission de toutes valeurs mobiliéres, la fusion, la scission de la Société ou tous apports partiels d'actifs, la dissolution anticipée ou la prorogation de la durée de la Société, la transformation de la Société, la nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation, approbation des comptes annuels en cas de liquidation,

Seront prises par les associés représentant plus des 2/3 - (66,66%) du capital social, toutes décisions relatives à la transmission des actions, notamment celles relatives a l'agrément de toute cession d'actions et a l'exclusion d'un associé.

Seront toutefois prises a l'unanimité des associés, en application des dispositions des articles L 225-96 et L 227-19 du Code de Commerce les décisions :

- relatives a l'adoption ou la modification des clauses statutaires relatives l'inaliénabilité des actions,

l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion d'un associé, les régles particuliéres en cas de

changement du contrle d'une société associée, en cas de changement de nationalité de la société,

- ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

Décisions collectives ordinaires :

Toutes ces décisions sont prises par les associés représentant plus de la moitié - (51%) capital social :

l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat, l'approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés, la nomination, le remplacement et la révocation du Président, la fixation de sa rémunération,

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la nomination, le remplacement et la révocation du Directeur Général, la fixation de sa rémunération, la nomination, le remplacement ou le renouvellement des Commissaires aux comptes,

S'agissant des décisions collectives ordinaires, si cette majorité n'est pas obtenue lors d'une premiére réunion ou d'une premiére consultation, les associés peuvent étre convoqués ou consultés une

seconde fois et les décisions sont alors valabiement adoptées à la majorité des voix exprimées, sous réserve toutefois que cette seconde réunion ou consultation ait eu lieu dans le délai maximal de deux (2) mois à compter de la premiére.

Dispositions communes :

La consultation des associés s'opére à l'initiative du Président, sauf le droit pour :

(i) Ie commissaire aux comptes de consulter les associés en cas de carence du président a l'expiration d'un délai de quinze (15) jours à compter de la réception d'une mise en demeure d'avoir a consulter les associés, (ii) tout associé ou le commissaire aux comptes, dans l'hypothése oû le président cesse ses fonctions pour quelque cause que ce soit et qu'il en résulte une vacance de l'organe de direction et de représentation de la société, de consulter les associés en vue notamment de nommer un nouveau président, (iii) un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des droits de vote, de consulter les associés, à défaut pour le président de les consulter suite a sa ou leur demande,

(iv) le Comité d'entreprise, conformément aux dispositions de l'article L 2323-67 alinéa 1 du Code du travail, de demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.

Les décisions collectives des associés sont prises, au choix de l'auteur de la consultation, par consultation écrite, en assemblée, ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte

sous seing privé.

Chaque action donne droit à une voix.

Les abstentions lors des réunions, des consultations écrites ou de la signature des actes sous seing privé sont considérées comme des votes contre.

Chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, pour les Assemblées et pour les décisions prises dans un acte, il peut désigner, par écrit, un mandataire en la personne de son conjoint, ou d'un autre associé. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une

assemblée ou lors de la réunion de signature de l'acte.

Si un associé est une personne morale, celle-ci est valablement représentée par son président ou encore par tout salarié ou mandataire habilité par le représentant légal de cette personne morale.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou

a l'initiative du Liquidateur.

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1-Assemblées

Les associés sont réunis en assemblée sur convocation adressée a chaque associé.

Les convocations aux Assemblées Générales appelées à prendre des décisions collectives extraordinaires, ainsi que celles devant prendre des décisions nécessitant l'unanimité et celles devant statuer en application des dispositions du TITRE IV des présents statuts, seront convoquées par lettre recommandée avec accusé de réception. Les autres Assemblées Générales sont convoquées par tous

moyens.

Tout associé et en cas de démembrement des titres, l'usufruitier comme le nu-propriétaire, a le droit

d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité.

Le commissaire aux comptes est convoqué a toute assemblée.

L'auteur de la convocation fixe l'ordre du jour ; il donne connaissance aux associés des résolutions

devant étre prises. L'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu fixé par l'auteur de la convocation.

Le délai entre l'envoi de la convocation et la tenue de l'assemblée est d'au moins quinze (15) jours. Toutefois, lorsque tous les associés sont présents, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

L'Assemblée est présidée par le président ou, en l'absence du Président, par l'associé auteur de la convocation. En l'absence des deux, elle élit son président. Le président de l'assemblée peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.

Le président de l'assemblée étabiit une feuille de présence signée par les associés présents et les mandataires des associés représentés.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbai gui mentionne sous

la responsabilité du président de l'Assemblée les éléments nécessaires à l'information des associés et

des tiers et notamment le sens du vote intervenu pour chaque résolution.

A défaut, la résolution est réputée rejetée.

2 - Consultations écrites

Les consultations écrites doivent etre faites dans les mémes formes que les convocations aux Assemblées Générales, selon la nature des décisions a prendre, tant en ce qui concerne la

communication des documents a adresser aux associés que l'expression de leurs décisions.

Les consultations écrites peuvent également étre faites par acte extrajudiciaire si l'auteur de la

convocation ie souhaite, auquel cas la communication des documents a adresser aux associés ainsi que l'expression des décisions de ceux-ci devront respecter la méme forme.

Les associés doivent émettre leurs votes par ces mémes moyens.

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Le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information, sont adressés par l'auteur de la consultation a chacun des associés. Le commissaire aux comptes est destinataire des mémes documents. Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception des documents visés à l'alinéa premier pour faire connaitre leur décision par écrit.

La réponse des associés devra étre adressée à l'attention de l'auteur de la consultation, à l'adresse du siége social ou en tout autre endroit précisé sur la lettre de consultation, dans le délai stipulé a l'alinéa précédent.

Les associés devront formuler leur vote pour chaque résolution par les mots < pour > ou < contre > ou < abstention >. A défaut de réponse, ou en cas de réponse adressée à l'expiration du délai ci-dessus, ou si le document n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'étre abstenu.

L'associé devra dater et signer le document qu'il retourne a la société. A défaut, son vote sera considéré comme une abstention.

La consultation est relatée dans un procés-verbal établi par l'auteur de la consultation, les réponses des associés y étant obligatoirement annexées. A défaut, les résolutions seront réputées rejetées. Le proces-verbal est consigné sur le registre des procés-verbaux, coté et paraphé.

Le commissaire aux comptes est destinataire du procés-verbal.

3 - Actes

Les associés peuvent, a l'unanimité, prendre les décisions dans un acte sous seing privé.

L'apposition des paraphes et signatures de tous les associés, soit sur le méme document, soit séparément, sur des documents identiques, vaut prise de décision.

Une copie de l'acte signé est transmise au commissaire aux comptes. L'original de l'acte reste en possession de la société.

Les procés-verbaux établis à la suite de consultations écrites ou d'assemblées d'associés et leurs annexes, les actes sous seing privé constituant une décision des associés sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé, auquel peuvent étre annexés les documents approuvés, sous la responsabilité du Président et signés par celui-ci.

Quel que soit le mode de consuitation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalabie comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation. Ces documents et informations seront tenus à la disposition des associés au siege social.

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Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des

rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir

communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Les délégués du Comité social et économique exercent les droits qui leur sont attribués par le Code du Travail auprés du Président ou de toute personne à laquelle le Président aurait délégué le pouvoir de présider le Comité social et économique.

Le Comité social et économique sera informé dans les mémes conditions que celles prévues pour les associés par le Président de la date de réunion des Assemblées et de l'ordre du jour et pourra adresser au Président des demandes d'inscriptions des projets de résolution aux Assemblées. Ces demandes doivent lui étre adressées par lettre recommandée avec accusé de réception 8 jours au moins avant la tenue de cette Assemblée.

Le Comité social et économigue doit etre informé des décisions collectives dans les memes conditions

que les associés.

Dans le cas oû l'Assemblée se réunit sans délai et sur convocation verbale, le Président en informe le Comité social et économique pour que ce dernier puisse exercer les droits qui lui sont attribués par la loi.

A la clture de chague exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du

passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.

Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.

L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice.

En cas de pluralité d'associés, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels au vu du rapport de gestion et des rapports du (ou des) Commissaire(s) aux comptes dans les 6 mois de la clture de l'exercice.

Lorsque les comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et

les rapports du Commissaire aux comptes, lors de cette décision collective.

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1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.

2. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des réserves statutaires et augmenté du report bénéficiaire.

3. Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'associé unique ou la collectivité des associés décide sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont il (ou elle) régle l'affectation et l'emploi.

4. L'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés ou, a défaut, du Président, fixe les

modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés ou l'associé unique.

La décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les assocjés.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral

du capital libéré et non amorti des actions.

Le surpius, s'il en existe, est attribué a l'associé unique ou est réparti entre les associés

proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'associé unique ou par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'l y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

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Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation,

soit entre la Société et les actionnaires ou les administrateurs, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises à la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance. L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer à la voie d'appel.

Fait a WETTOLSHEIM-ERLEN Le 1er octobre 2022

M. Serge ABRAHAM, Président