Acte du 5 avril 2007

La société a été constituée sous forme de société anonyme aux termes d'un acte en date de 1972.

Les statuts ont été mis en harmonie avec les dispositions de la loi NRE du 15 mai 2001 au moyen d'une modification des statuts suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 30 novembre 2006

La dénomination de la société est : EDIBURO SA

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'indication du montant du capital social.

La société a pour objet :

- l'achat, la vente, la commission, l'importation et le négoce sous toutes ses formes de matériel, mobilier et fournitures de bureau.

Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance. d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits ou autrerment.

Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles. immobiliéres et mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ci-dessus ou a tout patrimoine social.

Le siége social est fixé à NANTERRE (92000), 210 avenue Georges Clémenceau.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du conseil d'administration sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailieurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

En cas de transfert décidé conformément à la loi par le conseil d'administration, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséguence.

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La durée de la société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette durée viendra donc a expiration en deux mille soixante et onze, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Il a été apporté au capital de la société :

1/ - Lors de la constitution de la société, une somme de. 20.000,00 F

2/ - En date des 11 octobre et 10 novembre 1975, le capital social a été augmenté d'une somme de... 10.000.00 F par compensation avec une dette liguide et exigible de la

société

3/ - L'actif net apporté a EDIBURO par la société LANSESIL-CLUB DU BUREAU lors d'une opération de fusion-absorbption réalisée le 15 décembre 1975 avec effet au 1er octobre 1975 a été estimée a 90.000 francs. Le rapport d'échange ayant été fixé à trois parts EDIBURO pour deux parts LANDESIL -CLUB DU BUREAU, il en est résulté une augmentation de capital de 30.000.00 F et une prime de fusion inscrite au bilan de la société EDIBURO de 60.000 francs.

4/ - En date du 3 septembre 1982, le capital social a été augmenté d'une somme de.. 100.000,00 F par compensation avec une dette liquide et exigible de la société

5/ - L'actif net apporté à EDIBURO par la société ZONE B dénommée AXIOME BUREAU lors d'une opération de fusion-absorbption réalisée le 29 septembre 1995 avec effet au 1er janvier 1995 a été estimée à 1.993.321 francs. Le rapport d'échange ayant été fixé a 1.55 action EDIBURO pour une Action de la société ZONE B dénommée AXIOM BUREAU, il en est résulté une augmentation de capital de .. 620.000.00 F et une prime de fusion inscrite au bilan de la société EDIBURO de 1.373.321 francs.

TOTAL EGAL AU CAPITAL SOCIAL 870.000,00 F

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6/ - En application du décret n* 2001-474 du 30 mai 2001, le capital sociat a été converti automatiquement en euros, soit ... 132.630,64 €

7/ - L'assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2002 a augmenté le capital d'une somme de...... 57.369,36 € prélevée sur les réserves

8/ - Aux termes d'une délibération du conseil d'administration du 16 décembre 2006, agissant sur délégation de pouvoir de l'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2006. le capital a été augmenté d'une somme de... 300.000,00 € par apport en numéraire

TOTAL EGAL AU CAPITAL SOCIAL 490.000.00 €

Le capitaI social est fixé a la somme de QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX MILLE (490.000) euros divisé en QUARANTE NEUF MlLLE (49.000) actions de DIX (10) euros chacune, entiérement libérées et de méme catégorie

Les actionnaires peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre à la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en "comptes courants". Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'actionnaire intéressé et le conseil d'administration Elles sont, le cas échéant, soumises à la procédure d'autorisation et de contrle prévue par la loi.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit encore par conversion d'obligations.

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les délais prévus par la loi, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital à souscrire en numéraire au montant des souscriptions recueillies, dans les conditions prévues par la loi.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel et l'assemblée générale extraordinaire peut décider dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

L'assemblée générale extraordinaire peut décider ou autoriser le conseil d'administration à réaliser une réduction du capital social.

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le conseil d'administration en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.

Les actionnaires ont la faculté d'etfectuer des versements anticipés.

2 - A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intéret au taux de l'intérét légal, & partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par ta loi.

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites au non de leur titulaire dans des comptes tenus par la société ou par un mandataire désigné a cet effet, ou par un intermédiaire habilité.

Tout actionnaire peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1 - Les actions sont librement négociables. Elles se transmettent par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.

2 - Les cessions et transmissions d'actions entre actionnaires ou au profit des conjoints. des ascendants et descendants sont libres.

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De méme sont libres, les cessions d'actions au profit d'une personne physique désignée comme administrateur.

3 - Toutes cessions ou transmissions au profit de tiers étrangers à la société que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société actionnaire, de transmission universelle du patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique et qu'elles portent sur la seule nue-propriété ou sur le seul usufruit, doivent pour devenir définitives, étre agréées par le conseil d'administration dans les conditions ci-aprés :

- L'actionnaire cédant doit notifier la cession ou la mutation projetée a la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, en indiguant les nom. prénoms, adresse et nationalité (ou l'identification) du ou des cessionnaires proposés. le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que fe prix offert ou l'estimation de la valeur des actions.

- Le conseil d'administration doit statuer sur l'agrément sollicité et notifier sa décision au cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d'agrément. La décision du conseil n'a pas a étre motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu a réclamation.

Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou desdits cessionnaires sur présentation des piéces justificatives, lesquelles devront étre remises dans le mois qui suit la notification de la décision du conseil d'administration, faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire.

En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai de huit jours a compter de la notification de ce refus, pour faire connaitre au conseil d'administration, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a son projet.

Si le cédant n'a pas renoncé expressément à son projet de cession, dans les conditions prévues ci-dessus, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de quinze jours suivant sa décision, de notifier aux autres actionnaires, individuellement et par lettre recommandée. le nombre d'actions a céder ainsi que le prix proposé.

Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions.

En cas de demandes excédant le nombre d'actions offertes, il est procédé par le conseil d'administration a une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement à leur part dans le capital social et dans la limite de leurs demandes. Si les actionnaires laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de préemption ou si, aprés l'exercice de ce droit, il reste encore des actians disponibles, le conseil peut les proposer à un ou plusieurs acquéreurs de son choix.

A défaut d'accord, le prix des actions préemptées est fixé à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil. Nonobstant l'expertise, la procédure de préemption est poursuivie à la diligence du conseil.

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Les frais d'expertise sont supportés par moitié par l'actionnaire cédant, moitié par les acquéreurs des actions preemptées.

Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payable moitié comptant et le solde à un an de date avec faculté de libération anticipée portant sur la totalité de ce solde, a toute époque et sans préavis. En outre, un intéret au taux de l'intérét légal majoré de deux points est dû depuis la date de notification de la préernption jusqu'au paiement.

La société pourra également, avec le consentement de l'actionnaire cédant, racheter les actions en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix de

rachat sera déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Si, à l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, T'agrément sera considéré comme donné Toutefois, ce délai de trois mois pourra étre prolongé par décision de justice a la demande de la société.

En cas d'augnentation de capital par énission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription a quelque titre gue ce soit, ne s'opére librement qu'au profit des personnes a l'égard desquelles la transmission des actions est elle-méme libre aux termes du paragraphe I ci-dessus.

La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mémes canditions que celle des droits de souscription.

Les dispositions du présent article relatif a T'agrément du cessionnaire d'actions seront

applicables a toute cession de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.

1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

2 - Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant. les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siége social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.

Nonobstant ies dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionneile a la quotité du capital qu'elle représente.

2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.

3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. lls ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son

administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

4 - Chaque fois gu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui reguis ne

pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

5 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'étre supportées par la société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de meme catégorie recoivent la méme somme nette.

1 - Sauf dérogations légales, la société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.

2 - En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent étre effectuées par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.

3 - Chaque administrateur doit être pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire au moins de UNE (1) action.

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4 - La durée des fonctions des administrateurs est de SIX (6) années

Ces fonctions prennent fin a l'issue de 'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé.

Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent étre révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

5 - Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'àge de 80 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.

6 - Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt Ies mémes responsabilités que s'il était adrninistrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabitité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai a la société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de déces ou de démission du représentant permanent.

7 - En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter l'effectif du conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois étre inférieur au minimum légal.

Les nominations provisoires ainsi effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.

Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonction doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.

L'administrateur nommé en remplacernent d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.

8 - Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de cing conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire francais, sauf les exceptions prévues par la loi.

9 - Un salarié de la société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat correspond à un emploi effectif. Il.ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

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D'ADMINISTRATION

1 - Le conseil d'administration élit parmi ses mermbres personnes physiques un Président et détermine sa rémunération. 1l fixe la durée des fonctions du Président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

2 - Nul ne peut étre nommé Président du conseil d'administration s'il est agé de plus de 75 ans. Si le Président en fonction vient a dépasser cet àge, il est réputé démissionnaire d'office.

3 - Le Président représente le conseil d'administration. If organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. ll veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

4 - En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le conseil d'administration désigne le Président de la réunion.

1 - Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur convocation du Président. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil d'administration, peuvent, en indiquant précisément l'ordre du jour de la réunion, convoguer le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Le Directeur Général, lorsqu'il n'exerce pas la présidence, peut demander au Président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

2 - La réunion a lieu au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation qui mentionne l'ordre du jour, doit intervenir au moins HUIT (8) jours à l'avance par lettre, télégramme, télex ou télécopie. La convocation peut étre verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.

3 - Le consei d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil sont prises a la majorité des membres présents ou représentés.

La voix du Président de séance est prépondérante

4 - Conforménent aux dispositions du réglement intérieur du conseil d'administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du conseil par des moyens de visioconférence conformes a la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes :

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nomination, rémunération, révocation du Président, du Directeur Général et des directeurs généraux délgués ;

- arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe

5 - Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procés-verbaux sont signés par le Président de séance et par un administrateur ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations du conseil d'administration sont

valablement certifiées par le Président ou le Directeur Général.

1 - Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a

leur mise en ceuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relevent pas de l'objet social. a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.

2 - Le conseil d'administration procéde à tout moment aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la direction générale tous les documents qu'il estime utiles.

3 - Le conseil d'administration peut donner à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts.

Le conseil peut décider de la création de comités d'études chargés d'étudier les guestions que le conseil ou son Président lui soumet.

Modalités d'exercice

Conformément à l'article L. 225-51-1 du Code de Commerce, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur Général.

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Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration. La délibération du conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du conseil d'administration est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Le changement de la modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

Direction générale

En fonction de la modalité d'exercice retenue par le conseit d'administration, le Président ou un Directeur Général assure sous sa responsabilité la direction générale de la société.

Le Directeur Général est nommé par le conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, déternine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit étre agé de moins de 75 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette linite d'age aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé a la désignation d'un nouveau Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. La révocation du Directeur Général non Président peut donner lieu à des dommages-intéréts si elle est décidée sans juste motif.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. IIl exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au conseil d'administration.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve

Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués.

Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé a deux.

En accord avec le Directeur Général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération

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A l'égard des tiers, le Directeur Générai Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Direcieur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, a tout moment. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu à des dommages-intéréts si elle est décidée sans justes motifs.

11 est interdit aux administrateurs autres gue les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, de contracter, sous quelque forrne que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprés de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, au conjoint, ascendants et descendants des personnes ainsi visées ainsi qu'a toute personne interposée.

Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son Directeur Général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de 1'articie L. 233-3 du Code de Commerce, doit etre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.

Il en est de meme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises a l'autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire. associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L. 225-40 du Code de Commerce.

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce.

Cependant elles doivent étre communiquées par l'intéressé au Président du conseil d'administration, sauf si ces conventions ne sont significatives pour aucune des parties en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres. La liste et Tobjet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes au plus tard le jour du conseil arrétant les comptes de l'exercice écoulé.

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L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

Les assemblées générales sont convoguées par le conseil d'administration ou à défaut, par le commissaire aux comptes ou par toute personne habilitée a cet effet.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée, soit par un avis publié dans un journal d'annonces légales du département du siége social, soit par lettre simple adressée a chaque actionnaire, soit par télécommunication électronigue.

Lorsque l'assemblée n'a pu valablement délibérer a défaut de réunir le quorum requis la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiére assemblée.

Les avis et tettres de convocation doivent mentionner l'ordre du jour arrété par l'auteur de la convocation.

L'assemblée ne peut détibérer que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toute circonstance révoquer un ou plusieurs administrateurs.

Un ou plusieurs actionnaires représentant ta quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance sur justification de l'inscription de ses actions dans les comptes de la société cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée.

En cas de vote par correspondance, seuls les formulaires de vote recus par la société trois jours avant la date de l'assemblée seront pris en compte.

Toutefois, les formulaires de vote électronigue à distance peuvent étre recus plus tard, dans les conditions fixées par décret.

Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation de l'assemblée.

Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi est établie lors de chaque assemblée.

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Les assemblées sont présidées par le Président du conseil d'administration ou par l'administrateur le plus ancien présent a l'assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle-meme son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposent par eux-mémes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

Les procés-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et dans les assemblées spéciales sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout aprés déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales.

En cas de vote par correspondance, seuis sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires recus par la société dans le délai prévu au paragraphe 4 de l'article précédent.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

L'assemblée générale ordinaire est appelée a prendre toutes les décisions gui ne modifient pas les statuts. Elle doit etre réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de chague exercice, pour statuer sur les comptes de cet exercice.

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation gue si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis. L'assemblée générale ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

L'assemblée générale extraordinaire peut seule modifier les statuts. Elle ne peut toutefois

augmenter les engagements des actionnaires, sauf dans le cas des opérations résultant des regroupements d'actions réguliérement effectuées.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation le tiers des actions ayant droit de vote, et, sur deuxiéme convocation, le quart desdites actions. Si ce dernier quorum n'est pas atteint, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle à laquelle elle avait été convoquée.

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L'assemblée générale extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.

Toutetois :

Ies augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d'émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires ;

la transformation de la société en société en nom collectif et en société par actions simplifiée ainsi que le changement de nationalité de la société sont décidés a l'unanimité des actionnaires.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'une catégorie d'actions déterminée. La décision d'une assemblée générale extraordinaire de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions, n'est définitive qu'aprés approbation par l'assemblée générale des actionnaires de cette catégorie.

Elles ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins sur premiére convocation la moitié et sur deuxiéme convocation le quart des actions ayant droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits.

Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

Le droit de communication des actionnaires, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires

Le conseil d'administration tient une comptabitité réguliére des opérations sociales. Il dresse les comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant. des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour doter le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixiéme du capital social.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'assemblée générale décidera de reporter a nouveau sur Texercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de

réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non.

Le solde est réparti entre tous les actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital.

La perie de l'exercice est inscrite au report a nouveau a l'effet d'étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a son apurement complet.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par l'assemblée générale ou à défaut par le conseil d'administration.

En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de Texercice, sauf prolongation par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des arnortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, ii peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chague actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoguer Iassemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a

dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéne exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de Commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

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En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut dernander en justice la dissolution de la société.

Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation amiable de la société obéira aux régles ci-aprés, observation faite que les articles L. 237-14 a 237-20 du Code de Commerce ne seront pas applicables.

Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment aux conditions de quorun et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterninent les fonctions et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et, sauf décision contraire de l'assemblée, à celles des commissaires aux comptes.

L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liguidation.

Les liquidateurs ont, conjointernent ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.

Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, à la distribution d'acomptes et, en fin de liguidation, a la répartition du solde disponible sans etre tenus a aucune

formalité de publicité ou de dépt des fonds.

Les sommes revenant a des actionnaires ou a des créanciers et non réclamées par eux seront versées à la Caisse des Dépts et Consignations dans l'année qui suivra la clôture de la liguidation.

Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la société a l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.

Au cours de la liguidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent gue l'intérét

de la société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237-23 et suivants du Code de Commerce.

Les assemblées générales sont valablement convoquées par un liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le cinquiéme du capital social.

Les assemblées sont présidées par l'un des liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.

En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

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Ils constatent, dans les mémes conditions, la clôture de la liguidation.

Si ies liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.

Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du Tribunai de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions. est partagé également entre toutes les actions.

Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la société aurait l'obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.

Si toutes les actions sont réunies en une seule nain, la dissolution de la société entraine. lorsque l'actionnaire unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la société et les actionnaires eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux competents dans les conditions de droit commun.

tifiže cunforme Copie

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