Acte du 17 février 2021

La société AB Medica (ci-aprés la < Société >) a été constituée sous la forme de société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 18 novembre 2008.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 3 septembre 2009.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société est régie par les dispositions du code de commerce applicables et par les présents statuts

Toute offre au public de titres financiers et d'admission aux négociations sur un marché réglementé lui est interdite.

La dénomination sociale est : < AB Medica >.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée ou des initiales < S.A.S. >, et de l'énonciation du siége social, du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

La Société a pour objet, en France et à l'étranger :

la distribution, la commercialisation, la vente, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers et sous toutes formes (y compris en qualité d'agent commercial), de produits et de services ressortant du domaine des produits et services à usage médical, chirurgical et sanitaire (notamment des prothéses, des implants, tous autres appareils ou instruments scientifiques utiles a l'activité médicale et des logiciels ou toutes autres applications informatiques s'y rapportant) :

la fabrication, le négoce, la distribution, la diffusion, l'achat, la vente, la location, l'importation, l'exportation de tout matériel médical, chirurgical, vétérinaire, dentaire ainsi que des produits d'entretien, désinfectants et oxygénés ;

l'installation et l'agencement de cabinets médicaux, dentaires, paramédicaux, et vétérinaires ;

de facon générale, la fourniture de tout matériel quelconque destiné a l'équipement médical, dentaire, paramédical, hospitalier, vétérinaire, ainsi que toutes activités de courtage, consultant médical, conseil et formation dans les domaines précités et toutes opérations mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement ;

l'acquisition, la détention durable, la gestion sur le moyen ou long terme, de tous titres de participations, permettant d'exercer le contrle de la société émettrice ainsi qu'une influence sur celle-ci, impliquant notamment la réalisation de toutes prestations relevant des domaines managériaux, stratégiques, financiers, administratifs ou comptables, au bénéfice des sociétés filiales, en participant de maniére active à la définition et à la conduite de leurs politiques ;

la conception, l'exploitation, l'acquisition, la concession, la licence de tous droits de propriété intellectuelle (dont notamment brevets, marques de fabrique, logiciels) et tous savoir-faire, procédés ou toutes connaissances se rapportant directement ou indirectement aux activités précitées ou aux activités des filiales ;

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toutes opérations commerciales, financiéres, mobilieres et immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement a l'objet social et contribuer à son développement.

Le siege social est fixé : Les Petites Quarterées, 18100 Méry-sur-Cher

1l peut étre transféré en tout autre lieu par simple décision de la collectivité des associés selon les modalités et les conditions de majorité fixées à l'article 19 des présents statuts ou de l'associé unique

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prise par décision collective des associés selon les modalités et les conditions de majorité fixées à l'article 19 des présents statuts ou par décision de l'associé unique.

Lors de la constitution de la Société il a été fait apport par ses associés d'une somme de trente mille (30 000) euros, représentant des apports en numéraire intégralement souscrits et libérés.

Aux termes de ses résolutions en date du 27 juillet 2009, la coilectivité des associés de la Société sous forme de société à responsabilité limité a décidé d'augmenter ie capital social d'une somme de deux cent soixante-dix mille (270 000) euros, pour le porter de trente mille (30 000) euros à trois cent mille (300 000) euros, par la création de deux cent soixante-dix mille (270 000) parts sociales nouvelles, de un (1) euro de valeur nominale chacune.

Le capital social est fixé à la somme de trois cent mille (300.000) euros, divisé en trois cent mille (300.000) actions de un (1) euro de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et intégralement libérées, toutes de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté, amorti ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés prise selon les modalités et les conditions de majorité fixées à l'article 19 des présents statuts ou par décision de l'associé unique, la réduction du capital ne pouvant en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés.

La collectivité des associés ou l'associé unique peut également déléguer au président, dans les limites indiquées aux précédents paragraphes, les pouvoirs à l'effet de décider une augmentation ou une réduction de capital, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

Les actions d'apport doivent étre obligatoirement libérées dés leur émission.

Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées, lors de la souscription, du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive sur appel du président ou du directeur général de la Société.

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Les appels de fonds sont portés à la connaissance du souscripteur par le président ou le directeur général quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal en matiére commerciale, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Les actions émises par la Société sont inscrites en comptes individuels dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonymes.

Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société à tout associé qui en fait la demande.

1. En cas d'augmentation du capital, les actions et autres valeurs mobiliéres, au sens de l'article L.228- 1 du code de commerce, sont négociables a compter de leur émission effective.

Les actions et autres valeurs mobiliéres, au sens de l'article L.228-1 du code de commerce, demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.

2. La propriété des actions et autres valeurs mobiliéres, au sens de l'article L.228-1 du code de commerce, résulte de leur inscription en compte individuel au nom de leur titulaire sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social ou par un intermédiaire financier habilité.

3. Les dispositions du présent article relatif à la transmission de Titres seront applicables à toute opération (ou engagement relatif a une opération), à titre onéreux ou gratuit, volontaire ou forcée, susceptible de modifier de quelque maniére que ce soit, immédiatement ou à terme, la répartition du capital de la Société ou des droits de vote de la collectivité des associés, notamment, sans que cette énumération soit limitative (ci-aprés un < Transfert >) :

toute acquisition ou cession de Titres entre vifs, a titre gratuit ou a titre onéreux, y compris les adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement ;

toute constitution de saretés sur des Titres ;

toute opération d'apport, de fusion, scission ou apport partiel d'actif entrainant transmission de Titres ;

toute opération d'augmentation de capital, en cas de cession de droits de souscription ou d'attribution de Titres ;

tout transfert, sous quelque forme que ce soit, de Titres ou de droits émis par la Société, donnant droit, immédiatement ou a terme, a l'attribution ou la souscription d'une fraction du capital, à ses bénéfices ou à l'exercice du droit de vote dans les décisions collectives des associés ;

tout autre transmission de Titres, directement ou indirectement, par personne interposée, y compris en cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant ;

le terme < Titre(s) > s'entendant de tout titre ou droit donnant accés immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société ou des droits de vote dans les décisions collectives de ses associés, y compris tout usufruit ou nue-propriété, tout droit de souscription ou d'attribution attaché aux actions de la Société, ainsi que tout titre ou valeur mobiliére, au sens de l'article L.228-1 du code de commerce. qui viendrait en complément ou substitution des actions de la Société par suite notamment, sans que cette liste soit limitative, d'opérations d'échange, d'apport, de fusion.

Toutes les notifications visées dans le présent article devront étre effectuées par lettre recommandée avec avis de réception, par acte extra-judiciaire, ou par lettre remise en main propre.

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11.1 Préemption 11.1.1 Principe du droit de préemption

Les Transferts suivants ne seront pas soumis au droit de préemption prévu au présent l'article 11.1.1 (Préemption) (les < Transferts Libres >) :

(a) transmission intragroupe initiée par la société AB Medica S.p.A. ou toute autre entité qu'elle Contrôle ou qui la Contrôle ou placée sous le méme Contrle ; le terme < Contrôle > désignant .le contrle d'une société au sens de l'article L.233-3 du code de commerce et deux entités étant considérées comme soumises a un Contrôle commun lorsque les deux sont soumises au Contrôle direct ou indirect d'une méme personne physique ou morale ;

(b) transmission par l'associé majoritaire personne physique au profit d'une Holding Patrimoniale ou au profit d'un descendant au premier degré sous réserve que dans l'hypothése oû le descendant ne justifie pas de la majorité légale une tutelle au bénéfice de l'associé majoritaire de la Société soit mis en place concomitamment audit transfert étant précisé qu'en cas de décés ou d'incapacité de l'associé majoritaire de la Société, notamment pendant toute la durée de la tutelle, celle-ci devra alors étre au bénéfice d'une personne majeure comprenant parfaitement les implications juridiques et commerciales de l'activité de la Société ; < Holding Patrimoniale > désignant une personne morale ayant son siége social et son activité en Europe, dont la majorité du capital social et des droits de vote sont détenus par l'associé personne physique transférant concerné étant précisé que les décisions collectives au sein de la Holding Patrimoniale devront impérativement étre prise a la majorité simple et l'associé personne physique transférant concerné devra conserver à tout moment ladite majorité permettant l'adoption de toutes décisions collectives (a l'exception des décisions collectives requérant l'unanimité conformément à la loi) et pour le solde, exclusivement par ses descendants et dont le représentant légal est et reste ledit associé ;

(c) transmission résultant de la mise en jeu des dispositions extrastatutaires en vigueur entre les associés au titre de promesses d'achat ou de vente aussi longtemps que celles-ci resteront en vigueur.

Les Transferts résultant de la mise en jeu des dispositions extrastatutaires en vigueur entre les associés, aussi longtemps que celles-ci resteront en vigueur se rapportant à l'obligation et au droit de sortie conjointe seront régies par lesdites dispositions.

Sauf en cas de Transfert Libre, tout associé (ci-aprés le < Cédant >) s'interdit de procéder au Transfert de tout ou partie des Titres qu'il détient ou détiendra dans la Société au profit d'autres associés ou au profit de tiers à la Société (ci-aprés le < Cessionnaire Envisagé >) avant de les avoir préalablement offerts par priorité à tous les associés (ci-aprés les < Bénéficiaires >) qui disposeront d'un droit de préemption pour les acquérir.

11.1.2 Notification de transfert

Afin de permettre l'exercice du droit de préemption, le Cédant doit notifier aux Bénéficiaires et a la Société une notification (la < Notification de Transfert >) indiquant :

le nombre et la nature des Titres dont le Transfert est envisagé (ci-aprés les < Titres Transférés >) ;

l'identité du Cessionnaire Envisagé et, lorsqu'il s'agit d'une personne morale, les noms ou dénominations des personnes qui la contrlent, directement ou indirectement, en dernier ressort ;

les liens financiers ou autres, éventuels, directs ou indirects, entre le Cédant et le Cessionnaire Envisagé ;

le prix de cession convenu ou proposé et les modalités de paiement ou, le cas échéant, la

valorisation des titres résultant de la cession en cause si cette derniére n'est pas une vente dont le prix est exclusivement stipulé en numéraire ;

et a laquelle est joint une copie certifiée conforme de l'offre irrévocable d'acquisition.

La Notification de Transfert vaudra offre indivisible de céder aux Bénéficiaires les Titres Transférés aux prix et conditions qu'elle indique et ce, de facon irrévocable pendant le délai de 2 mois prévu au paragraphe 11.1.3 ci-aprés.

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11.1.3 Réponse à la Notification de Transfert - Délai d'exercice

A compter de la date de la réception de la Notification de Transfert, les Bénéficiaires disposent d'un délai de 2 mois pour notifier, au Cédant et a la Société, leur intention d'exercer leur droit de préemption, en précisant le nombre de Titres Transférés qu'ils souhaitent acquérir (ci-apres la < Notification d'Acceptation >).

A défaut de l'envoi de la Notification d'Acceptation dans le délai de 2 mois visé ci-dessus, tout Bénéficiaire est réputé avoir renoncé à l'exercice de son droit de préemption au titre du Transfert en question.

Dans l'hypothése oû le projet de Transfert porte sur des droits préférentiels de souscription, ia procédure de Notification de Transfert décrite ci-dessus sera applicable, à l'exception des délais réduits qui seront les suivants :

le projet de Transfert devra étre notifié dans un délai maximum de trois (3) jours à compter de l'ouverture de la souscription ;

ies Bénéficiaires devront faire connaitre au Cédant dans un délai de huit (8) jours à compter de la réception Notification de Transfert leur intention d'exercer leur droit de préemption.

Le droit de préemption des Bénéficiaires ne peut s'exercer, collectivement ou individuellement, que pour la totalité des Titres Transférés.

Si, à l'expiration du délai de 2 mois visé ci-dessus (ou dans les délais stipulés au paragraphe 11.1.4 ci- dessous en cas de recours à l'expertise), les offres de rachat des Bénéficiaires concernent un nombre de Titres inférieur à celui offert par le Cédant, le Cédant pourra procéder au Transfert de l'intégralité des Titres Transférés au profit du Cessionnaire Envisagé, à un prix qui ne pourra pas étre inférieur au prix indiqué dans la Notification de Transfert.

11.1.4 Prix d'exercice

En cas d'exercice du droit de préemption, le prix d'achat au Cédant des titres Transférés sera :

en cas de Transfert de l'intégralité des Titres Transférés sous forme de vente moyennant un prix en numéraire, le prix convenu entre le Cédant et le Cessionnaire Envisagé ;

dans ies autres cas et, notamment en cas de projet de Transfert ne comportant pas une rémunération des Titres exclusivement en numéraire, le prix proposé de bonne foi par le Cédant dans la Notification de Transfert ou, en cas de désaccord, le prix fixé par expertise conformément aux dispositions ci-apres.

1l est précisé qu'en cas de projet de Transfert ne comportant pas une rémunération des titres exclusivement en numéraire, les Bénéficiaires pourront, dans les quinze (15) jours suivant réception de la Notification de Transfert, contester la valorisation des Titres du Cédant indiquée dans la Notification de Transfert.

La contestation devra étre adressée dans ce délai par lettre recommandée au Cédant avec copie, dans la méme forme, à la Société. Le prix de préemption qui sera alors applicable pour l'exercice du droit de préemption, sera déterminé par un expert saisi par la partie concernée la plus diligente et statuant conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, si possible dans un délai maximum de soixante (60 jours a compter de sa saisine.

Dans cette hypothése, le délai de préemption visé ci-dessus sera décompté à nouveau à compter de la remise du rapport de l'expert qui devra étre adressé, à réception, par le Cédant aux Bénéficiaires, étant précisé que les volontés de préemption notifiées par les autres Bénéficiaires antérieurement à cette date deviendront caduques de plein droit du seul fait d'une demande d'expertise et que les Bénéficiaires auront la faculté de procéder à une nouvelle notification dans les conditions prévues au paragraphe 11.1.3 ci-dessus.

Les frais d'expertise seront supportés par le Cédant si le prix déterminé par l'expert est inférieur au prix notifié par le Cédant et sera, dans tous les autres cas, supporté à parts égales entre, d'une part, le Cédant et, d'autre part, les Bénéficiaires ayant eu recours a la procédure d'expertise.

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11.1.5 Droit de repentir

Le Cédant bénéficiera d'un droit de repentir uniquement dans le cas oû le prix de préemption a été fixé par expert conformément au paragraphe 11.1.4 ci-dessus a un prix inférieur au prix offert par le Cédant, et a condition que le Cédant ait notifié par écrit aux Bénéficiaires et a la Société qu'il entend renoncer a son projet de transfert dans les dix (10) jours de la remise par l'expert de son rapport.

11.1.6 Répartition des Titres Transférés

Sauf accord entre les Bénéficiaires sur la répartition des Titres Transférés et si plusieurs associés se portent acquéreurs pour un nombre de Titres excédant celui des Titres Transférés, ces Titres seront alors répartis entre eux, dans la limite de leur demande, proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun d'eux, compte non tenu des Titres Transférés. A défaut d'accord entre les Bénéficiaires, les rompus éventuels seront attribués a la fraction la plus élevée ou en cas d'égalité de

fraction au tirage au sort effectué par le président ou le directeur général de la Société.

Si un Bénéficiaire n'exergait pas tous les droits de préemption dont il est titulaire ou ne les exergait que partiellement, les autres associés, a défaut d'accord entre eux, pourront se répartir alors iesdits droits

proportionnellement a leur participation, compte non tenu des actions possédées par l'associé qui ne préempterait pas ou n'aurait préempté que pour partie. Dans un tel cas, le président ou le directeur général organisera au plus court les délais de consultation et de réponse des associés et fixera en définitive le nombre de Titres Transférés revenant à chaque associé.

11.1.7 Réalisation du Transfert

En cas de préemption réalisée réguliérement en application des paragraphes ci-dessus et en vue de régulariser le Transfert des Titres préemptés au profit des Bénéficiaires ayant exercé leur droit de préemption :

les Bénéficiaires qui auront préempté disposeront d'un délai de quinze (15) jours pour procéder au paiement du prix de cession ;

la Société invitera par lettre recommandée avec avis de réception le Cédant, ou en cas de décés, ses héritiers ou ayants-droit, avec un préavis de sept (7) jours, a signer l'ordre de mouvement et a

recevoir le prix de cession. Faute par eux de se présenter dans ce délai pour signer ledit ordre de

mouvement, le transfert sera régularisé d'office par un mandataire ad hoc désigné par le Président du Tribunal de Commerce compétent, sur requéte de la partie la plus diligente, sous réserve du paiement ou de la consignation du prix.

11.2 Exclusion en cas de changement de contrle d'un associé

L'associé dont le contrle, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, est modifié doit, dés cette modification, en informer le président de la Société, sauf, s'agissant de la société AB Medica S.p.A., dans le cas oû le contrôle change en faveur d'un ou plusieurs membre(s) de la famille contrlant AB Medica S.p.A. avant le changement de contrle considéré ; un membre de la famille étant entendu comme une personne physique liée par un lien de parenté jusqu'au 4eme degré.

L'exercice des droits non pécuniaires de cet associé est de plein droit suspendu a dater de la modification.

Dans le mois suivant la notification de la modification ou de sa connaissance si elle n'a pas été notifiée, le président ou le directeur général consulte la collectivité des associés sur les conséquences a tirer de cette modification. Selon les modes de décision et les conditions de majorité fixées à l'article 19 des présents statuts, la collectivité des associés agrée la modification ou impartit a l'intéressé un délai d'un mois pour régulariser sa situation. A défaut de régularisation dans le délai imparti, l'intéressé est exclu de la Société. Ses Titres dans la Société sont rachetés par les associés se portant acquéreurs (au

prorata de leur participation au capital social) ou par la société ou par un tiers agréé selon les modes de décision et les conditions de majorité fixées a l'article 19 des présents statuts. A défaut d'accord, le

prix des Titres est fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

11.3 Nullité des Transferts de Titres

Tous les Transferts de Titres effectués en violation des dispositions du présent article 11 sont nuls

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11.4 Location des actions

La location des actions de la Société est interdite

11.5 Nantissement de Titres

Le nantissement de ses Titres par un associé doit etre autorisé par la collectivité des associés à la majorité renforcée stipulée à l'article 19.3.2 des présents statuts.

12.1 Droits et obligations générales

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés ou de l'associé unique et aux présents statuts.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

12.2 Droits de vote et participation aux décisions collectives

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.

12.3 Droits aux bénéfices et a l'actif social Toute action donne droit a une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et les réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition en cours de société comme en cas de liquidation.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Sauf convention contraire notifiée a la Société, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives a l'affectation des résultats ou elle est réservée à l'usufruitier.

14.1 Président

La Société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

14.1.1 Nomination

Le président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective des associés prise selon les modalités et les conditions de majorité fixées à l'article 19 des présents statuts ou par décision de l'associé unique. Le président est toujours rééligible.

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En cas de nomination d'une personne morale en qualité de président, elle peut désigner une ou plusieurs personnes de son choix en qualité de représentant(s) permanent(s) pour la durée de son mandat de président, sauf démission ou révocation. En cas de décés, de démission ou de révocation du représentant permanent, la personne morale doit le notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, et donner l'identité du nouveau représentant permanent.

Le(s) dirigeant(s) ou représentant(s) permanent(s) de cette personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en ieur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils représentent ; Il(s) est(sont) librement révocable(s) par cette derniére.

14.1.2 Durée des fonctions

Le président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions pour une durée déterminée ou non par la décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique qui le nomme ou qui le renouvelle dans ses fonctions.

Le mandat du président personne morale prend fin automatiquement au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires à son encontre.

14.1.3 Démission. - Révocation

1. Le président peut démissionner de son mandat à la condition de notifier sa décision à la collectivité des associés ou a l'associé unique, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge adressée un (1) mois avant la date d'effet de ladite décision, sauf acceptation par la collectivité des associés ou l'associé unique de réduire ce préavis lors de la décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique appelé(s) à statuer sur le remplacement du président démissionnaire

2. Le président peut étre révoqué ad nutum a tout moment par décision collective des associés prise selon les modalités et les conditions de majorité fixées à l'article 19 des présents statuts ou par décision de l'associé unique, et sans que le président révoqué puisse prétendre à une quelconque indemnité

Dans l'hypothése oû le président aurait conclu un contrat de travail avec la Société, la révocation de ses fonctions de président n'a pas pour effet de résilier son contrat de travail.

En cas de vacance par décés, incapacité ou démission du président, les associés sont réunis par le directeur général de la Société, ou à défaut à l'initiative de l'associé le plus diligent en vue de procéder a la nomination d'un nouveau président.

14.1.4 Pouvoirs du président

Le président représente la Société à l'égard des tiers. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux associés (ou à l'associé unique) par les présents statuts, notamment l'article 18.2, et les dispositions légales mais aussi des limitations de pouvoirs éventuelles prévues (i) lors de sa nomination ou du renouvellement de son mandat et/ou (ii) prévues par tout pacte d'associés en vigueur, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet de la Société.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

14.1.5 Délégation de pouvoirs

Le président peut consentir toutes délégations de pouvoir à tous tiers de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés.

14.1.6 Rémunération du président

Le président peut recevoir une rémunération pour l'exercice de ses fonctions.

Le montant et les modalités de réglement de la rémunération du président, ainsi que tous avantages gui lui seraient consentis, sont fixés par décision de la collectivité des associés prise selon les modalités et les conditions de majorité fixées a l'article 19 des présents statuts ou de l'associé unique.

Le président a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement nécessaires à l'exercice de ses fonctions sur justification.

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Le président, personne physique, peut etre lié a la Société par un contrat de travail, à condition que ce travail corresponde a un emploi effectif.

14.1.7 Responsabilité

Le président est responsable envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés par actions simplifiées, soit des violations des présents statuts, soit des fraudes commises dans sa gestion.

14.2. Directeur général

Le président peut étre, à sa demande, assisté dans ses fonctions par un ou plusieurs autre(s) dirigeant(s), personne(s) physique(s) ou morale(s), choisi(s) parmi les associés ou en dehors d'eux, qui prennent le titre de directeur général.

14.2.1 Nomination

La collectivité des associés délibérant selon les modalités et les conditions de majorité fixées a l'article 19 des présents statuts ou l'associé unique peut nommer, avec l'accord du président, un ou deux directeur(s) général(aux) dont le mandat est renouvelable par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique. Le directeur général est toujours rééligible.

En cas de nomination d'une personne morale en qualité de directeur général, elle peut désigner une ou plusieurs personnes de son choix en qualité de représentant(s) permanent(s) pour la durée de son mandat de directeur général, sauf démission ou révocation. En cas de décés, de démission ou de révocation du représentant permanent, la personne morale doit le notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, et donner l'identité du nouveau représentant permanent.

Le(s) dirigeant(s) ou représentant(s) permanent(s) de cette personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeurs généraux en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils représentent ; Il(s) est(sont) librement révocable(s) par cette derniére.

14.2.2 Durée des fonctions

Le directeur général est nommé ou renouvelé dans ses fonctions pour une durée déterminée ou non par la décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique qui le nomme ou qui le renouvelle dans ses fonctions.

14.2.3 Démission - Révocation

1. Le directeur général peut démissionner de son mandat à la condition de notifier sa décision a la collectivité des associés ou l'associé unique, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge adressée un (1) mois avant la date d'effet de ladite

décision, sauf acceptation par le président, ia collectivité des associés ou l'associé unique de réduire ce préavis.

2. Le directeur général est révocable ad nutum à tout moment, soit par décision collective des associés prise selon les modalités et les conditions de majorité fixées à l'article 19 des présents statuts ou par décision de l'associé unique, soit par le président, et sans que le directeur général révoqué puisse prétendre a une quelconque indemnité.

Dans l'hypothése oû le directeur général aurait conclu un contrat de travail avec la Société, la révocation de ses fonctions de directeur général n'a pas pour effet de résilier son contrat de travail.

En cas de vacance par déces, incapacité ou démission du directeur général, les associés sont réunis

par le président de la Société, en vue de procéder, le cas échéant, à la demande du président, a la nomination d'un nouveau directeur général.

14.2.4 Pouvoirs du directeur général

En accord avec le président, les associés déterminent l'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général qui ne peuvent excéder ceux du président.

A défaut de limitation, le directeur général a le pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.

Si les associés limitent les pouvoirs du directeur général, la limitation de ses pouvoirs n'est pas opposable aux tiers.

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En cas de démission, empéchement ou décés du président de la Société, le directeur général conserve ses fonctions.

14.2.5 Délégation de pouvoirs

Le directeur général peut consentir toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

14.2.6 Rémunération

Le directeur général peut recevoir une rémunération pour l'exercice de ses fonctions

Le montant et les modalités de réglement de cette rémunération, ainsi que tous avantages qui lui seraient consentis, sont fixés par la collectivité des associés selon les modalités et les conditions de majorité fixées a l'article 19 des présents statuts ou par décision de l'associé unique.

En outre, ie directeur général a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement strictement nécessaires à l'exercice de ses fonctions sur justification.

Le directeur général, personne physique, peut étre lié a la Société par un contrat de travail, a condition que ce travail corresponde à un emploi effectif.

14.3. Comité stratégique

Un comité stratégique est institué.

14.3.1 Composition du comité stratégique et nomination des membres du comité stratégique

1. Le comité stratégique est composé de trois (3) membres au moins, personnes physiques ou morales, associés ou non, dont le président de la Société qui en est membre de droit.

En cas de nomination d'une personne morale en qualité de membre du comité stratégique, elle est tenue de désigner une personne de son choix en qualité de représentant permanent pour la durée de son mandat de membre du comité stratégique, sauf démission ou révocation. En cas de décés, de démission ou de révocation du représentant permanent, la personne morale doit le notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, et donner l'identité du nouveau représentant permanent.

Le dirigeant ou représentant permanent de cette personne morale est soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était mémbre du comité stratégique en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente ; Il est librement révocable par cette derniére.

2. Les membres du comité stratégique sont nommés par décision collective des associés prise selon les modalités et les conditions de majorité fixées à l'article 19 des présents statuts ou par décision de l'associé unique.

14.3.2 Durée du mandat des membres du comité stratégique

1. A l'exclusion des membres de droit, la durée des fonctions des membres du comité stratégique est de cinq (5) ans, renouvelable.

2. En cas de vacance d'un siége, par suite d'un décés ou d'une démission, il est pourvu au remplacement du membre du comité stratégique décédé ou démissionnaire par une décision collective des associés prise selon les modalités et les conditions de majorité fixées a l'article 19 des présents statuts ou par décision de l'associé unique.

14.3.3 Organisation et fonctionnement du comité stratégique

1. Le comité stratégique se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et au minimum une fois tous les trimestres, sur convocation du président ou du directeur général de la Société ou encore d'un des membres.

Les membres du comité stratégique sont convoqués aux séances du comité par tous moyens écrits, méme par courrier électronique. Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation.

2. Le comité stratégigue élit parmi ses membres un président, qui est chargé d'en diriger les débats. Le comité stratégique peut nommer un secrétaire qui peut étre choisi en dehors de ses membres.

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3. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du comité stratégique participant à la séance du comité. La présence effective de deux membres du comité, dont le président de la Société, est nécessaire pour la validité des délibérations

4. En cas de présence de deux membres, les décisions sont prises a l'unanimité des membres présents. En cas de présence des trois membres, les décisions sont prises à la majorité des membres présents. Chaque membre dispose d'une voix. Il pourra statuer sur tout point figurant dans l'ordre du jour communiqué iors de la convocation ou, si l'intégralité des membres du comité stratégique assiste à la réunion et donne son accord, sur tout point soulevé en séance.

5. Toute réunion du comité stratégique peut se tenir par moyens de visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective (notamment conférence téléphonigue).

6. Les décisions du comité stratégique sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial. Ces feuilles ou registres sont tenus au siége de la Société. lls sont signés par les membres du comité stratégigue ayant participé aux décisions.

Les procés-verbaux doivent indiquer le mode de délibération, la date de délibération, les prénoms et noms des membres du comité stratégique présents ou absents et toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, le nom du président de séance ainsi que le texte des décisions et sous chaque décision le sens du vote de chacun des membres du comité stratégique.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions du comité stratégique sont valablement certifiés par le président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Aprés dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les fiquidateurs.

14.3.4 Pouvoirs et attributions du comité stratégique

Sous réserve des pouvoirs attribués par la loi et les présents statuts à la collectivité des associés certaines décisions considérées comme stratégiques nécessitent ou nécessiteront l'autorisation préalable du comité stratégique selon les termes et conditions définis entre les associés de la Société dans le cadre d'un accord extrastatutaire, le cas échéant.

Les éventuelles autres modalités de réunion, consultation ou autres relatives au comité stratégique sont ou seront également fixées de maniére extrastatutaire.

14.3.5 Rémunération des membres du comité stratégique

Les membres du comité stratégique ne percevront aucune rémunération pour l'exercice de leurs fonctions.

15.1 Conventions réglementées

Toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes, conclues a des conditions normales, entre la Société et son président, son directeur général, un des membres du comité stratégique, un associé disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou une société contrlant, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, une société associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%, qu'elles soient intervenues directement ou par personne interposée, doivent étre portées à la connaissance du commissaire aux comptes, s'il en existe un.

Le commissaire aux comptes, ou en l'absence d'un tel commissaire, le président de la Société, établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et le directeur général d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

15.2 Conventions libres

Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour

aucune des parties, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir copie.

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15.3 Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président, au directeur général et a tout membre du comité stratégique de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert (en compte courant ou autrement), ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci- dessus et a toute personne interposée ainsi qu'aux représentants de la personne morale, président, et à ses conjoint, ascendants:et descendants.

15.4 Associé unique

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa du paragraphe 15.1 ci-dessus, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seuiement fait mention, au registre des décisions, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et les personnes visées au dernier alinéa de l'article L.227-10 du code de commerce.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi, si les conditions légales requises pour une telle nomination sont remplies par la Société.

Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.

Les membres de la délégation du personnel du comité social et économique exercent les droits qui leur sont attribués par les articles L.2312-72 à L.2312-77 du code du travail auprés du président

18.1. Outre ce qui est prévu dans les présents statuts, les associés sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

nomination, renouvellement, du président et du directeur général et fixation de leur rémunération ; révocation du président ;

approbation des comptes annuels et affectation du résultat ;

approbation des conventions soumises au contrle des associés en vertu de l'article L.227-10 du Code de commerce et décisions s'y rapportant ;

nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;

exclusion d'un associé dans les conditions prévues à l'article 11.2 des présents statuts ;

modification des statuts (sauf disposition contraire des présents statuts) et notamment augmentation, amortissement ou réduction de capital, émission de toutes valeurs mobiliéres, y compris les valeurs mobiliéres composées, et plus généralement de tout titre pouvant attribuer une quotité du capital social ou des droits de vote de la Société ;

autorisation à donner aux fins de consentir, au bénéfice du personnel de la Société, des options de souscription ou d'achat d'actions ou toutes autres valeurs mobiliéres ;

transfert du siege social de la Société :

fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ;

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transformation de la Société en une société d'une autre forme ;

prorogation de la durée de la Société ;

dissolution ou liquidation de la Société et nomination du(des) liquidateur et détermination de ses(leurs) pouvoirs ;

approbation des comptes annuels en cas de liquidation ;

toute décision de la compétence de la collectivité des associés en vertu d'une stipulation expresse des présents statuts ou d'une disposition impérative de la loi ;

toute décision qui requiert l'unanimité des associés de par les lois et les réglements.

18.2. Relévent également de la compétence de la collectivité des associés, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs des dirigeants qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse etre opposée aux tiers, les décisions suivantes :

l'acquisition de tout fonds de commerce ou bien mobilier (matériel ou immatériel) ou immobilier pour un montant supérieur a 10 % du chiffre d'affaires du dernier exercice clos et en tous cas pour un montant excédant Euro 1.5 millions;

la cession de tout fonds de commerce, branche d'activité, droit de propriété industrielle ou intellectuelle (y compris brevet) :

sous réserve de ce qui précéde, la cession de tout élément d'actif immobilisé (matériel, immatériel, mobilier ou immobilier) pour un montant supérieur a 200.000 euros ;

la constitution de toute filiale ou succursale à l'étranger ;

la nomination ou le renouvellement du directeur général.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés. ll ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

Les délibérations prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

Toute autre décision reléve du pouvoir du président et, le cas échéant, du directeur général de la Société.

Les décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés sont adoptées selon les modalités suivantes.

19.1 Mode de délibérations

Les décisions collectives sont prises a l'initiative du président, du directeur général ou d'un ou plusieurs associés représentant ensemble au moins le cinquiéme du capital social de la Société.

En cas de dissolution de la Société, les décisions collectives sont prises a l'initiative du liquidateur de la Société.

Les décisions sont prises en assemblée générale des associés réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation dans les conditions visées ci-aprés.

Elles peuvent également résulter du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé ou faire l'objet d'une consultation écrite ou @tre prises par tous moyens de télécommunication, sauf si la collectivité des associés est appelée à statuer sur la révocation du président ou du directeur général. Dans ces cas, la tenue d'une assemblée générale est obligatoire.

19.1.1 Assemblées d'associés

La convocation aux assemblées générales est faite par tous moyens huit (8) jours a l'avance. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le président, et en son absence, par le directeur général ou par un associé désigné par les associés convoqués à l'assemblée.

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Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par toute autre personne désignée à cet effet. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par courrier électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

En cas de pluralité d'associés, il est signé une feuille de présence dans les conditions prévues par les dispositions de l'article R.225-95 du code de commerce applicables aux sociétés anonymes.

19.1.2 Consultation écrite

Les associés disposent d'un délai maximal de huit (8) jours à compter de la date d'envoi (par tout moyen écrit permettant d'en rapporter la preuve) des projets de décisions pour émettre leur vote par écrit.

Le vote est formulé sous le texte des décisions proposées et, pour chaque décision, par les mots < oui > ou < non > ou < abstention >. La réponse dûment datée et signée par l'associé est adressée a la personne qui a pris l'initiative de la consultation, par tout moyen permettant de rapporter la preuve de ladite réponse.

19.1.3 Acte sous seing privé

Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé retranscrite dans le registre des décisions des associés de la Société.

19.1.4 Délibérations par voie de téléconférence (téléphoniques ou audiovisuelles)

Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence, la personne ayant pris l'initiative de la convocation établit dans les meilleurs délais, date et signe un exemplaire du procés-verbal de la séance portant :

l'identité des associés participant aux délibérations, et le cas échéant des associés qu'ils représentent :

l'identité des associés ne participant pas aux délibérations (non-votants) :

le nom du président de séance ;

ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de leurs votes respectifs (< adoption >, < abstention > ou rejet >).

La personne ayant pris l'initiative de la consultation écrite en adresse une copie par tout moyen à chacun des associés. Les associés ayant participé aux délibérations lui en retournent une copie, dans les meilleurs délais, aprés signature, par tout moyen permettant d'en rapporter la preuve.

En cas de mandat, une preuve des mandats lui est également envoyée avant l'ouverture des délibérations par tout moyen permettant d'en rapporter la preuve.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siége social.

Une décision est réputée étre prise au lieu ou se trouve le président de la séance.

19.2 Régles de quorum

La collectivité des associés ne peut délibérer valablement que si les associés, présents ou représentés. ou votant par correspondance ou par courrier électronique ou par tout autre moyen, possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.

19.3 Régles de majorité

19.3.1 Décisions prises à l'unanimité

Toutes modifications des clauses statutaires existantes le cas échéant relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, à l'agrément en cas de cession d'actions, à l'exclusion d'un associé, au changement de contrle d'une personne morale associée, ne peuvent étre adoptées qu'à l'unanimité des associés. il en est de méme de la décision de dissolution anticipée de la Société, de transformation de la Société, de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements des associés.

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19.3.2 Décisions prises à la majorité des quatre cinquiémes plus une des actions ayant droit de vote

Sont prises a la majorité d'au moins les quatre cinquiemes plus une des actions ayant droit de vote, des associés présents, représentés ou votant par correspondance ou par courrier électronique ou par tout autre moyen admissible précisés ci-dessus au présent article 19, les décisions suivantes (ci-aprés les < Décisions Importantes >) :

toutes modifications des statuts autres que celles devant étre adoptées à l'unanimité ou celles correspondant à une simple mise à jour avec la législation et réglementation en vigueur ;

fusion, scission, dissolution, liquidation, transformation de la Société ;

autorisation des nantissements de Titres :

acquisition de tout fonds de commerce ou bien mobilier (matériel ou immatériel), immobilier pour un montant supérieur a 10 % du chiffre d'affaires du dernier exercice clos et en tous cas pour un montant excédant Euro 1.5 millions :

cession de tout fonds de commerce, branche d'activité, droit de propriété industrielle ou intellectuelle (y compris brevet) :

sous réserve de ce qui précéde, la cession de tout élément d'actif immobilisé (matériel, immatériel, mobilier ou immobilier) pour un montant supérieur à 200.000 euros ;

constitution de toute filiale ou succursale à l'étranger ;

nomination ou renouvellement du directeur général.

19.3.3 Décisions prises à la majorité simple

Toutes les autres décisions sont prises a la majorité simple des voix des associés présents ou représentés ou votant par correspondance ou par courrier électronique ou par tout autre moyen.

Les décisions de la collectivité des associés (ou de l'associé unique), quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles

numérotées dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. Ces feuilles ou registres sont tenus au siége de la Société. lIs sont signés par le président de séance.

Les procés-verbaux doivent indiquer le mode de délibération, la date de délibération, les noms des associés présents, représentés ou absents et toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, le nom du président de séance ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption, abstention ou rejet).

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président, ou le directeur général, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Aprés dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

Chaque associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la Société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

en cas de pluralité d'associés, liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et le nombre de droits de vote attachés a ces actions :

les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ;

les rapports et documents soumis à l'associé unique ou aux associés à l'occasion de leurs décisions respectives ;

les procés-verbaux des décisions de l'associé unique ou des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés :

les contrats d'emprunt, crédit ou prét d'un montant supérieur à 500 000 euros.

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L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par ie bilan et le compte de résultat.

Tous ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, dans les conditions prévues par la loi.

Ces documents sont soumis chaque année à l'approbation des associés ou de l'associé unique dans les six mois de la clture de l'exercice.

Les sommes distribuables sont déterminées conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, les associés de la Société ou l'associé unique détermine(nt) la part de ces sommes qui leur(lui) est attribuée sous forme de dividendes.

S'il y a lieu les associés ou l'associé unique affecte(nt) la part non distribuée du bénéfice de l'exercice dans les proportions qu'il(s) détermine(nt), soit a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, soit au compte < report a nouveau >.

Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte < report a nouveau > ou compensées avec les réserves existantes.

Les dividendes sont mis en paiement sur décision des associés prise selon les modalités et les conditions de majorité fixées à l'article 19 des présents statuts ou de l'associé unique, à défaut, du président ou directeur général, dans un délai maximum de neuf mois, aprés la clôture de l'exercice. Ce délai peut etre prorogé par décision judiciaire.

La collectivité des associés (ou l'associé unique) statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie des dividendes mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire

ou en actions de la Société.

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Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois de

l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter la collectivité des associés ou l'associé unique a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales applicables aux sociétés commerciales, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

La Société est dissoute a l'expiration du terme ou de l'obiet social fixés par ies présents statuts, sauf

prorogation, par suite de fusion-absorption par une autre société, de fusion avec création d'une société nouvelle ou de scission, par décision de la collectivité des associés prise selon les modalités et les conditions de majorité fixées à l'article 19 des présents statuts ou de l'associé unique pronongant la dissolution anticipée.

Enfin, la dissolution de la Société peut également étre prononcée dans les conditions de droit commun applicables aux sociétés anonymes dans le cas oû les capitaux propres de la Société deviendraient inférieurs a la moitié du montant du capital social

La Société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, sauf en cas de fusion ou de scission ou de réunion de toutes les actions de la Société entre les mains d'un seul

associé personne morale.

La dissolution met fin aux fonctions du président, du directeur général et des membres du comité

stratégique ; le commissaire aux comptes, s'il en existe un, conservant son mandat jusqu'a la clôture des opérations de liquidation, sauf si la collectivité des associés en décide autrement.

La collectivité des associés ou l'associé unique conserve les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

La collectivité des associés ou l'associé unique qui prononce la dissolution de la Société, régle, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle (il) détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liauidation iusgu'a la cloture de

celle-ci. Toutefois, sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés au tiers.

Le produit net de la liguidation, aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amort

de leurs actions, est réparti entre les associés, en proportion de leur participation dans le capital social ou attribué a l'associé unique.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever au cours de la vie sociale ou au cours de la liquidation de la Société, soit entre les associés et la Société, soit entre le président ou le directeur général ou les membres du comité stratégique et la Société, soit entre les associés eux-mémes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

STATUTS Mis à iour le 15 Novembre 2020

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