Acte du 13 décembre 2013

A la canstitution de la société, il a été fait apport a la Société d'une somme de MILLE EUROS (1.000 @ correspondant a MILLE (1.000) actions d'une valeur nominale de UN EURO (1 @) chacune, souscrites en totalité et entierement libérées.

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Aux termes des décisions de l'Associé unigue du 19 décembre 2012, le capital social a été augmenté d'une somme de 99.000 euros par émission de 99.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune, attribuées a la société sTEQUAL en rémunération de son apport partiel d'actif a la Société, à savoir de sa branche complete et autonome d'activité de fabrication et commercialisation de piéces découpées et assemblées destinées a l'industrie, ainsi que les créances et dettes y attachées, activité qui était réalisée au sein de l'établissement secondaire de STEQUAL situé à MEAUX (77100), 6 Rue des Clos identifié sous le numéro S1RET 422 311 860 00122, portant ainsi le capital social de 1.000 euros à 100.000 euros.

Artlcte 7 - Capital soclal

Le capital social est fixé a la somme de CENT MILLE EUROS (100.000 @).

Il est divisé en 100.000 actions de un euro (1 @) de vaieur nominale chacune, intégralement libérées.

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes nodalités par décision de l'actiannaire unique ou de l'Assemblée Générale Extraardinaire des actionnaires, s'ils sont plusieurs, sur rapport du Président de la Société.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de `numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.

La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel de souscription dans les conditians légales.

Le droit a l'attnibution d'actions nouvelles aux actionnaires, a la suite de l'incorporation au capital de

réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

Aucune souscription publique ne pourra etre ouverte a l'occasion d'une augmentation de capital. L'Assemblée Générale peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capitat en numéraire doivent &tre obligatoiremen! libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

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La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, à compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avanl la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soil au siége social, soit en loul autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intéret au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Le capital social peut etre réduit dans les conditions prévues par la loi, sur décision de l'actionnaire unique ou de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives el réglementaires en vigueur.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. En cas de pluralité d'actionnaires, les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recammandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivanl l'envoi de la lettre recommandée, le cachel de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Le droil de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier el le nu- propriétaire d'actions.

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Les actions sont librement négociables.

Outre, lorsqu'il y a lieu a l'observation des procédures définies aux articles 15 at 16 ci-aprés, toute mutation ou cession des actions s'opere, a l'égard des tiers et de la Société, par virement de compte a compte, au moyen d'un ordre de mouvement signé du cédant et du cessionnaire, ou de leur mandataire, transcrit sur le registre des mouvements de titres.

Le transfert de propriété des actions résulte de leur inscription au compte de l'acheteur une date fixée d'un commun accord entre les parties qui est exprimée dans l'ordre de mouvement et notifiée a la Société.

La notification a la société revét, au choix des parties, l'une des formes suivantes :

l'envoi par la voie postale, la remise de l'acte au représentant iégal de la Société contre émargement ou récépissé. la signification par acte d'huissier.

Les dispositions des articles 14 a 19 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un actionnaire.

Artlcle 14 - Inallénablllté des actions

Toutes nouvelles actions qui seraient créées a titre d'augmentation du capital social pourront éventuellement, si les actionnaires le décident, étre stipulées inaliénables dans les conditions et pendant la durée qui seront déterminées, suivant décisions de la collectivité des actionnaires délibérant aux conditions de majorité prévues a l'article 32 des présents statuts.

L'inaliénabilité temporaire des actians fera l'abjet d'une mention sur les comptes d'actionnaires ouverts par la Société.

Par exception & l'inaliénabilité temporaire des actions qui pourrait @tre décidée par décisian collective des actionnaires, le Président devra lever l'interdiction de céder, en cas d'exclusion d'un actionnaire ou de cessian des actions d'une société dont le contrle est modifié.

1. En cas de pluralité d'actionnaires, il est convenu d'établir, sur les actions détenues par les actionnaires au qu'ils viendraient a détenir, un droit de préemption qui sera régi par les principes suivants.

L'actionnaire qui envisage d'effectuer la cession a un tiers des actions qu'il détient dannera a tous les actionnaires la possibilité d'acheter aux mémes conditions de prix, par priorité, les titres dont la cession est envisagée.

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2. L'actionnaire cédant notifie au Président de la Société et a chacun des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, san projet de cession en indiquant :

a. Le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession ;

b. L'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro Rcs, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

La date de réception de cette notification fait courir un délai de deux mois, a l'expiration duguel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'actionnaire cédant pourra réaliser librement ladite cessian, sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 16 des présents statuts.

3. Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au Président dans le délai de un mois au plus tard de la réception de ta notification du projet de cession visée au 2 ci- dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception indiguant Ie nombre d'actions que l'actionnaire souhaite acquénr.

4. A l'expiration du délai de un mois visé au 3 ci-dessus et avant celle du délai de deux mais visé au 2 ci-dessus, le Président notifie a l'actionnaire cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption.

Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le Président entre les actionnaires qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.

Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cessian est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'actionnaire cédant est libre de réafiser

l'opération au profit du cessionnaire mentionne dans sa notification et aux conditians ainsi notitiées et

sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 16 ci-aprés.

5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de trente jours contre paiement du prix mentionné dans ta notification de l'actionnaire cédant.

Artlcle 16 - Agrément

1. En cas de pluralité d'actionnaires, les actions de la Société ne peuvent &tre cédées, sauf au profit d'un autre actionnaire, qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adaptée a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actiannaires présents ou représentés.

2. La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro Rcs, identité des dirigeants, mantant et répartition du capital.

Le Président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.

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3. La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de un mois a compter de la natification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recammandée avec accusé de réception.

Si aucune répanse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actiannaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actians au prafit du cessiannaire agréé doit étre réalisé dans les trente jours de la notificatian de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai d'un mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actians de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, sait par des tiers.

Lorsque ta Société procéde au rachat des actions de l'actiannaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au mayen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties.

A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Cade Civil.

Artlcle 17 - Nullité des cesslons d'actions

Toutes tes cessions d'actions effectuées en vialation des articles 15 et 16 ci-dessus sont nulles.

Artlcle 18 -Modification dans le contrle d'une soclété actlonnalre

1. En cas de modificatian, au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, du contrle d'une société actionnaire, celle-ci doit en infarmer le Président de la Saciété par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de trente jours a compter du changement du contrôle.

Cette natificatian dait indiquer la date du changement du cantrle et l'identité de la ou des nauvelles personnes exercant ce controle.

Si cette natification n'est pas effectuée, la société actiannaire pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusian dans les canditions prévues a l'article 19 des présents statuts.

2. Dans les saixante jaurs de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la saciété peut mettre en xuvre la pracédure d'exclusian et de suspension des droits non pécuniaires de cet actiannaire.

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Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de contrôle.

3. Les dispositions du présent article s'appliquent a l'actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.

Artlcle 19-Excluslon

Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.

Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut étre prononcée dans les cas suivants :

Changement de contrle d'une société actionnaire ;

V Violation des statuts :

V Faits ou actas de nature à porter atteinte aux intérets ou à l'image de marque de la Société ;

Exercice d'une activité concurrente de celle de la Société :

Y Révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social.

L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des deux tiers das membres présents ou représentés, étant précisé que l'actionnaire exclu pourra prendre part au vote.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :

Y information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la data a laquelle doit se prononcer l'assemblée générale : cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et @tre accompagnée de toutas pieces justificatives utiles :

V Information identique de tous les autres actionnaires :

Lors da l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.

L'actionnaire exclu doit cédar la totalité de ses actions dans un délai de soixante jours a compter de l'exclusion aux autres actionnaires au prorata de leur participation au capital.

Le prix des actions est fixé d'un commun accord entre les parties : a défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.

La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société et sur Ie comple des acheteurs.

Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit @tre payé à celui-ci dans les trente jours de la décision de fixation du prix.

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Artlcle 20 - Droits et Obllgatlons attachés aux actions

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Le président doit aviser le commissaire aux camptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directenent ou par personne interposée entre ia société et lui-mene, l'un de ses dirigeants, ou l'un de ses associés dispasant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société fa contrlant au sens du code de commerce et ce dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.

Le Conmissaire aux Comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'approbatian des comptes.

Si ia société ne comprend qu'un seul associé, ia procédure ci-dessus décrite ne s'applique pas. Dans ce cas, tes conventions intervenues entre la société et son Président (ou, l'un de ses dirigeants) sont mentionnées au registre des décisions sociales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour ia personne intéressée et éventuellement pour Ie Président et les Directeurs Généraux d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur ies opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux Directeurs Généraux de la société. autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque fome que ce sait, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrernent, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La meme interdiction s'applique aux conjoint, ascendants ou descendants des dirigeants et a toute personne interposée.

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1. Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

2. L'Assemblée est présidée par le Président. A défaut, elle élit son Président.

L'Assemblée désigne un Secrétaire gui peut étre pris en dehors des actionnaires.

3. Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procs-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément à la loi. Les copies et extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifiés par le Président.

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1. Le quarum est caiculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déductian faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositians de ta toi ou des présents statuts.

2. Chague action donne droit a une voix.

3. Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires.

Artlcle 31 - Assemblée Générale Ordlnalre

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts

L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au mains une fois l'an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle ne délibere valablement sur premiere convocation que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vate.

Aucun quarum n'est requis sur deuxiéme convocation.

L'Assemblée statue a la majorité des voix dant disposent les actiannaires présents ou représentés

Artlcle 32 - Assemblée Générale Extraordinalre

L'Assemblée Générale Extraardinaire peut modifier ies statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elfe ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un groupement d'actions régulierement effectué.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins, sur premiere convocatian, les deux tiers des actions ayant le droit de vote et sur deuxiéme convocation au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Toutefois, ne pourront étre modifiées qu'a l'unanimité des actionnaires, les clauses statutaires relatives a: L'inaliénabilité des actions, L'agrément lors des cessions d'actions, L'exclusion d'un actionnaire La suspension des droits de vote d'un actiannaire dont le contrôle est modifié.

En outre :

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V Toutes décisions visant a augmenter les engagements des actionnaires ne peuvent étre prises sans le consentement de chaque actionnaire, notamment la transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par action, ou en société civile.

L'augmentation de capitat réservée a un actionnaire ou à un tiers requiert le consentement unanime des actionnaires.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que Ies documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un delai minimal de trente jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le delai de trente jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

Une copie des résolutions soumise a l'approbation des actionnaires est adressée au Commissaire aux comptes, préalablement a la consultation écrite. En ce cas, le Commissaire aux Comptes est tenu informer des décisions arrétées par les actionnaires.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un proces-verbal établi et signé par le président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé.

Les décisions collectives des actionnaires peuvent résulter d'un acte sous seing privé dans leguel tous les actionnaires expriment leur consentement.

Copie de l'acte est ensuite envoyée par le Président aux commissaires aux comptes par pli recommandé avec demande d'accuse de réception, et inséré, en outre, dans le registre des délibérations des actionnaires.

Articie 35 - Droit de communication des actionnaires

Tout actionnaire a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société.

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L'exercice sociai a une durée de douze mois. ll commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice social comprendra la période comprise entre la date d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et le 31 décembre 2011. Articte 37 -Inventaire - Comptes Annuels

Il est tenu une comptabilité réguliêre des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président arréte les comptes annuels et le cas échéant, les comptes consolides, dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. l1 dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.

Il établit un rapport de gestion contenant tes indications fixées par la loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et pubfier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi. Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Le compte de résultat récapitule Ies produits et les charges de l'exercice. 11 fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé : 5% au moins pour constituer la réserve légale, ce prélévement cesse d'etre obligatoire iorsque te fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte. Toutes sommes à porter en réserves en application de la Loi.

Le solde augmenté du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.

Le bénéfice distribuable est à la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du président, tre, en totalité ou en partie, réparti entre actionnaires a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou etre reporté a nouveau.

Les réserves dont 1'assemblée générale a la disposition pourront etre distnbuées en totalité ou en partie apres prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.

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Les délégués du Camité d'Entreprise exercent les droits définis par les articles L 2323-62 a L 2323-67 du Code du Travail auprés du Président. TITRE VI - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Si, du fait de pertes constatées dans les dacuments comptables, les capitaux propres de la Saciété deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fail apparaitre ces pertes, de convoquer IAssemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolutian anticipée de la Sociélé.

Si la dissolution n'est pas pronancée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la lai, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'cnt pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au mains égale a la moitié du capital socia!.

Dans taus las cas, la décisian de l'Assemblée Générale dait faire l'objet des farmalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de meme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut pranancer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Artlcle 41 - Transformation

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise sur le rapport du ou des Commissaire(s) aux comptes de la Société, tequel doit attester que les capitaux propres sont au mains égaux au capital social.

La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les actionnaires : en ce cas, las conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les actionnaires devenant associés commandités.

La transformatian en Société a Respansabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de catte forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentatian des engagements des actionnaires, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des actionnaires devra faire l'objet d'une décisian unanime de ceux-ci.

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Artlcla 42- Dissolution -Liquldatlon

La dissalution de la Société intarvient dans les hypotheses visées a l'article 1844-7 du Code Civil ainsi qu'en cas de fusion absorption par une autre société, de fusion avec création d'une société nouvelle et de scission.

Si, au jour de la dissolution, ia Société est unipersonnelle, la dissolution n'entraine pas la liquidation de la Société mais opére transmission universelle du patrimoine a l'actionnaire unique dans les conditions prévues a l'article 1844-5 alinéa 3, du Code Civil. Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'actionnaire unique est une personne physique.

Si, au jour de la dissolutian, fa Société est pluripersonnelle, la dissolution entraine la liquidation de la Société dans les conditions définies par la loi.

Les pouvoirs du Président et, le cas échéant, des Directeurs généraux, prennent fin par la dissolution de la Société, sauf a l'égard des tiers pour l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution. Un liquidateur sera nommé dans fes conditions prévues par la lai.

Sont désignés Commissaires aux comptes de la Société pour une durée de six exercices qui se terminera à l'issue de l'assemblée genérale ordinaire annuelle ayant statue sur les comptes de l'exercice dlos le 31 décembre 2016.

En aualité de Commissaire aux Comptes titulaire :

- La Société DELOITTE & ASSOCIES, sise 185 Avenue Charles de Gaulle a NEUILLY SUR SEINE (92524), immatriculée au RCS de NANTERRE sous le numéro 572 028 041.

En gualité de Commissaire aux Compte suppléant :

- La Société BEAS sise 7-g Villa Houssay a NEUILLY SUR SEINE (92524), immatriculée au RCS de NANTERRE sous le numéro 315 172 445.

Le représentant légal de chacun d'eux a accepté le mandat qui leur est confié et déclaré qu'l n'existe aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de leur interdire l'exercice de ces fonctions.

Monsieur Patrick ADOLF est mandaté a l'effet de prendre, pour le compte de la Société, jusqu'a son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, les engagements suivants :

- procéder a toute domiciliation, - procéder a l'ouverture d'un ou plusieurs comptes bancaires au nom de la Société en formation, - engager les frais de constitution, - signer tous actes et documents nécessaires a la réalisation de l'objet social,

Conformément aux dispositions 1égales, l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera reprise de ces engagements par ladite Société.

Artlcle 49 -Publicité-Pouvolrs

Tous pouvoirs sont donnés au Président pour effectuer les différentes formalités de publicités Iégales prescrites par la loi et d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

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Tous les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites seront pris en charge par la Société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

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1311266201

DATE DEPOT : 2013-12-13

NUMERO DE DEPOT : 2013R112553

2011B25490 N" GESTION :

N° SIREN : 538521196

DENOMINATION : ALTIA MEAUX

ADRESSE : 80 rue Jouffroy d'Abbans 75017 Paris

DATE D'ACTE : 2013/10/10

TYPE D'ACTE : DECISION DE L'ASSOCIE UNIQUE

NATURE D'ACTE : CONTINUATION D'ACTIVITE MALGRE LA PERTE DE MOITIE DU C

MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)

1Fu9O ALTIA MEAUX Société par Actions Simplifiée au capital de 100.000 euros Siége social : 80 Rue Jouffroy d'Abbans 75017 PAR1S de connicrcc : 538 521 196 RCS PARIS Acie deposé i .

13 DEC.2013 EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE:L'ASSOCIÉ UNIQUE DU 10 OCTOBRE 2013 Sous le N*

0 M r1 PREMIERE DECISION

L'associé unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, se prononcant en application des dispositions de l'article L 225-248 du Code de Commerce, applicables sur renvoi de l'article L. 227-1 alinéa 3 du méme code, et aprés examen de la situation de la société telle qu'efle ressort des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012 approuvés par décision de l'associé unique du 21 juin 2013 et desquels il résulte que les capitaux propres sont devenus inférieurs a la moitié du capital social,

décide qu'il n'y a pas lieu à dissofution anticipée de la société. 06 1O/112

1l prend acte, en conséquence, de ce que la société devra, avant le 31 décembre 2015, soit réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pas pu étre imputées sur les réserves, soit avoir reconstitué les capitaux propres à hauteur de la moitié de son capital social, conformément a la loi.

Cette décision est adoptée par l'associé unigue.

DEUXIEME DECISION

L'associé unigue, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et afin, notamment de tenir compte de la forme juridique unipersonnelle de la société, décide de modifier l'article 25 des statuts intitulé < Conventions réglementées >, lequel est désornais rédigé comme suit a compter de ce jour :

u Article 25 -Conventions réglementées

Le président doit aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et lui-méme, l'un de ses dirigeants, ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vate supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôfant au sens du code de commerce et ce dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.

Le Commissaire aux Comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président etablit un rapport sur fes conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assembiée générale d'approbation des comptes.

Si la société ne comprend gu'un seul associé, la procédure ci-dessus décrite ne s'appliaue pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son Président (ou, l'un de ses dirigeants) sont mentionnées au registre des décisions sociales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour la personne intéressée et ventuelfement pour le Président et les Directeurs Généraux d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux Directeurs Généraux de la société, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'appligue aux conjoint, ascendants ou descendants des dirigeants et a toute personne interposée. >

Cette décision est adoptée par l'associé unigue.

TROISIEME DECISION

L'associé unique, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des présentes décisions pour accomplir toutes formalités Iégales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la tégislation en vigueur.

Cette décision est adoptée par l'associé unique.

1.

Extrait certifié conforme par le Président, Monsieur Patrick ADOLF.