Acte du 30 janvier 2013

A la constitution de la société, il a été fait apport a la Société d'une somme de MILLE EUROS (1.000 €). correspondant a MILLE (1.000) actions d'une valeur nominale de UN EURO (1 €) chacune, souscrites en totalité et entierement libérées.

3/22

Aux termes des décisions de l'Associé unique du 19 décembre 2012, le capital social a été augmenté d'une somme de 99.000 euros par émission de 99.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune, attribuées a ta société sTEQUAL en rémunération de son apport partiel d'actif à la Société, a savoir de sa branche compiéte et autonome d'activité_de fabrication et commercialisation de piéces découpées et assemblées destinées a l'industrie, ainsi que les créances et dettes y attachées, activité qui etait réalisée au sein de l'établissement secondaire de STEQUAL situé a MEAUX (77100), 6 Rue des Clos, identifié sous le nurnéro SIRET 422 311 860 00122, portant ainsi le capital social de 1.000 euros a 100.000 euros.

Le capital social est fixé à la sornme de CENT MILiE EUROS (100.000 €).

11 est divisé en 100.000 actions de un euro (1 @) de valeur nominale chacune, intégralement libérées.

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'actionnaire unique ou de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, s'ils sont plusieurs, sur rapport du Président de la Société.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel.

La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel de souscription dans les conditions légales.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

Aucune souscription publigue ne pourra étre ouverte a l'occasion d'une augmentation de capital. L'Assemblée Générale peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent etre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

4/22

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cing ans, a cornpter du jour ou l'augmentation de capital est devenue definitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Le capital social peut étre réduit dans les conditions prévues par la loi, sur décision de l'actionnaire unique ou de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. En cas de pluralité d'actionnaires, Ies copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de ia date d'expédition.

Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de ies consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.

5/22

Les actions sont librement négociables.

Outre, lorsqu'i y a lieu a l'observation des procédures définies aux articles 15 et 16 ci-aprés, toute mutation ou cession des actions s'opére, à l'égard des tiers et de la Société, par virement de compte a compte, au moyen d'un ordre de mouvement signé du cédant et du cessionnaire, ou de leur mandataire, transcrit sur le registre des mouvements de titres.

Le transfert de propriété des actions résulte de leur inscription au compte de l'acheteur à une date fixée d'un commun accord entre les parties qui est exprimée dans l'ordre de mouvement et notifiée a fa Société.

La notification a la société revet, au choix des parties, l'une des formes suivantes :

l'envoi par la voie postale, la remise de l'acte au représentant légat de la Société contre émargement ou récépissé. la signification par acte d'huissier.

Les dispositions des articles 14 a 19 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un actionnaire.

Toutes nouvelles actions qui seraient créées à titre d'augmentation du capital social pourront éventuellement, si les actionnaires le décident, étre stipulées inaliénables dans les conditions et pendant la durée qui seront déterminées, suivant décisions de la collectivité des actionnaires délibérant aux conditions de najorité prévues a l'article 32 des présents statuts.

L'inaliénabilité temporaire des actions fera l'objet d'une mention sur les comptes d'actionnaires ouverts par la Société.

Par exception a l'inaliénabilité temporaire des actions gui pourrait étre décidée par décision collective des actionnaires, le Président devra lever l'interdiction de céder, en cas d'exclusion d'un actionnaire ou de cession des actions d'une société dont le controle est modifié.

1. En cas de pluralité d'actionnaires, il est convenu d'établir, sur les actions détenues par les actionnaires ou qu'ils viendraient a détenir, un droit de préenption qui sera régi par tes principes suivants.

L'actionnaire qui envisage d'effectuer la cession à un tiers des actions qu'il détient donnera à tous les actionnaires la possibilité d'acheter aux mémes conditions de prix, par priorité, les titres dont la cession est envisagée.

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2. L'actionnaire cédant notifie au Président de la Société et à chacun des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiguant :

a. Le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession ;

b. L'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro Rcs identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

La date de réception de cette notification fait courir un délai de deux mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'actionnaire cédant pourra réaliser librement ladite cession, sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 16 des présents statuts.

3. Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au Président dans le délai de un mois au plus tard de la réception de ia notification du projet de cession visée au 2 ci- dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions que l'actionnaire souhaite acquérir.

4. A l'expiration du délai de un mois visé au 3 ci-dessus et avant celle du délai de deux mois visé au 2 ci-dessus, le Président notifie a l'actionnaire cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption.

Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le Président entre les actionnaires qui ont notifié feur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.

Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'actionnaire cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées et sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 16 ci-aprés.

5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de trente jours contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.

1. En cas de pluralité d'actionnaires, les actions de la Société ne peuvent étre cédées, sauf au profit d'un autre actionnaire, qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

2. La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les infomations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCs, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

Le Président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.

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3. La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de un mois a compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas mnotivées

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les trente jours de la notification de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai d'un mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.

Lorsque la Société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties.

A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des articles 15 et 16 ci-dessus sont nuiles

1. En cas de modification, au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, du contrôle d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer le Président de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de trente jours a compter du changement du contrôle.

Cette notification doit indiquer la date du changement du contrle et l'identité de la ou des nouvelles personnes exercant ce contrle.

Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues a l'article 19 des présents statuts.

2. Dans les soixante jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la société peut mettre en ceuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire.

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Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de contrôle.

3. Les dispositions du présent article s'appliquent a l'actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.

Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.

Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut étre prononcée dans les cas suivants :

V Changement de contrle d'une société actionnaire :

Violation des statuts ;

Faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou à l'image de marque de la Société :

. Exercice d'une activité concurrente de celle de la Société :

V Révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social.

L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant à ia majorité des deux tiers des membres présents ou représentés, étant précisé que l'actionnaire exclu pourra prendre part au vote.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :

Information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date à laquelle doit se prononcer l'assemblée générale : cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes pieces justificatives utiles :

/ Information identique de tous les autres actionnaires :

Lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.

L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de soixante jours a compter de l'exclusion aux autres actionnaires au prorata de leur participation au capital.

Le prix des actions est fixé d'un commun accord entre les parties ; a défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société et sur le compte des acheteurs.

Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit étre payé a celui-ci dans les trente jours de la décision de fixation du prix.

9/22

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Désignation 0

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, pouvant avoir la qualité d'actionnaire ou non, et s'il est personne physique, de salarié sous réserve de respecter les régles relatives au cumul entre mandat social et contrat de travail.

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'actionnaire unique ou par l'assenblée générale ordinaire des actionnaires statuant a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Le mandat du Président peut étre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est à durée déterminée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et les modatités de sa rémunération.

Le Président pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de l'exercice de ses fonctions.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabitité solidaire de la personne morale qu'iis dirigent.

o Fin des fonctions du Président

Les fonctions du Président prennent fin : V Soit par l'arrivée du terme de son mandat prévu lors de sa nomination,

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Soit par sa démission, celle-ci ne pouvant étre effective gu'à expiration d'un mois, ce délai pouvant etre réduit au cas oû la Société aurait pourvu à son remplacement dans un délai plus court, Soit par la révocation, celle-ci pouvant intervenir a tout moment et n'ayant pas à étre motivée. Soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liguidation judiciaire.

La révocation du Président est prononcée par l'actionnaire unigue ou sur décision collective des actionnaires à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

En outre, le Président est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime, a ia demande de tout actionnaire de la Société.

o Cumul de mandats

Le Président n'est soumis à aucune limitation de mandats

Pouvoirs du Président

Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. 11 représente la Société a l'égard des tiers.

Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans ia limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions du Code de Commerce et par les présents statuts à l'actionnaire unique ou à la collectivité des actionnaires.

Le Président est autorisé à consentir des délégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées. Les délégations consenties par le Président subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révoque.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par ies actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Dans les rapports avec les actionnaires, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. Les actionnaires peuvent limiter les pouvoirs du président et soumettre certains actes a une autorisation préalable.

Un Comité Exécutif pourra étre créé par l'actionnaire unique ou par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires avec pouvoir de contrler le Président.

Le fonctionnement et les pouvoirs de ce comité seront définis par la décision qui le nommera et qui modifiera le présent article en conséquence.

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Désianation

L'adionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale ordinaire peut, sur proposition du Président, nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur Général ayant a titre habituel le pouvoir d'engager la société. Le Directeur Général peut ou non étre associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, salarié de l'entreprise, sous réserve de respecter les régles relatives au cumul entre mandat social et contrat de travail.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Directeur général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Durée des fonctions -- Rémunération

Le mandat de Directeur Général peut étre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est à durée déterminée, le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.

La décision nommant le Directeur Général fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.

Le Directeur Général pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.

Cessation des fonctions

Les fonctions du Directeur Général prennent fin dans les mémes conditions que celles du Président. Il peut étre révoqué, à tout moment, sans préavis, sur décision de l'actionnaire unique ou sur décision collective des actionnaires à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

En cas de décés, démission ou empéchement prolongé d'une durée supérieure a trois mois du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusgu'a la nomination d'un nouveau Président.

Cumul de mandats

Le Directeur Général n'est soumis à aucune lirnitation de mandats.

Pouvoirs

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général sont déterrninées par les actionnaires.

A l'égard des tiers, le Directeur Général dispose les mémes pouvoirs de représentation que le Président pour agir au nom de la Société, en application de l'article L. 227- 6 atinéa 3 du Code de Cornmerce.

Délégation de pouvoirs

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Le Directeur Général peut, dans la lirnite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque.

Si les conditions légales sont réunies, le contrôle légal de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision de l'actionnaire unique ou décision collective des actionnaires statuant aux conditions de majorité ordinaire.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices.

Le président doit aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et lui-méme, l'un de ses dirigeants, ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Conmerce.

Le Commissaire aux conptes ou, sil n'en a pas été désigné, le président établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanrnoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement pour le président et les Directeurs Généraux d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux Directeurs Généraux de la Société. autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux conjoint, ascendants ou descendants des dirigeants et à toute personne interposée

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Les décisions des actionnaires sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des actionnaires exprimé dans un acte sous seing privé.

Toutefois, devront étre obligatoirement prises en Assemblées toutes décisions requérant l'unanimité, conformément aux dispositions légales.

Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, méme absents.

Les décisions collectives ordinaires des actionnaires ont pour objet :

L'approbation des comptes annuels et, le cas échéant, l'affectation des bénéfices et des réserves, La nomination, le renouvellement de mandat, la révocation et la rémunération du Président et des Directeurs généraux, La nomination, le renouveilement de mandat du ou des Commissaires aux comptes et leur révocation, Toute distribution faite à l'actionnaire unique ou aux actionnaires (a l'exception des acomptes sur dividendes).

Les décisions collectives extraordinaires des actionnaires ont pour objet :

Le transfert du siége social tel que visé a l'article 4 des statuts, L'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital. Les opérations de fusion, d'apport partiel d'actif ou de scission, La transtormation de la société, L'adoption ou la modification des clauses relatives à l'inaliénabilité des actions, l'agrément de toute cession d'actions autre que celles résultant du changement de contrôle d'une société actionnaire, de sa fusion, de sa scission ou de sa dissolution.

Toute autre décision reléve de la seute compétence du Président.

Les actionnaires peuvent prendre toutes leurs décisions d'office ou sur demande du Président.

14/22

Les Assemblées Générales sont convoquées par le Président.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite dix jours avant ia date de l'Assemblée, par tout moyen.

Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.

Dans le cas oû tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'Assemblée se réunit valabiement sur convocation verbale et sans délai.

1. Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

2. Un actionnaire ne peut se faire représenter que par un autre actionnaire justifiant d'un mandat.

1. Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laguelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

2. L'Assemblée est présidée par le Président. A défaut, elle élit son Président.

L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors des actionnaires.

3. Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spéciat conformément à la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président.

1. Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.

15/22

2. Chaque action donne droit a une voix.

3. Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.

L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an. dans les six mois de la clóture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.

Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.

L'Assemblée statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes teurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un groupement d'actions réguliérement effectué.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, les deux tiers des actions ayant le droit de vote et sur deuxiéme convocation au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Toutefois, ne pourront étre modifiées qu'à l'unanimité des actionnaires, les clauses statutaires relatives a : L'inaliénabilité des actions, L'agrément lors des cessions d'actions. L'exclusion d'un actionnaire La suspension des droits de vote d'un actionnaire dont le contrle est modifié.

En outre :

Toutes décisions visant à augmenter les engagements des actionnaires ne peuvent étre prises sans le consentement de chaque actionnaire, notamment la transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par action, ou en société civile.

16/22

L'augmentation de capital réservée a un actionnaire ou a un tiers requiert le consentement unanime des actionnaires.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires à l'information des actionnaires sont adressés à chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de trente jours à compter de fa réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de trente jours à conpter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

Une copie des résolutions soumise à l'approbation des actionnaires est adressée au Comnissaire aux comptes, préalablement a la consultation écrite. En ce cas, le Commissaire aux Comptes est tenu informer des décisions arrétées par les actionnaires.

Le résultat de la consuitation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé.

Les décisions collectives des actionnaires peuvent résulter d'un acte sous seing privé dans lequet tous les actionnaires expriment leur consentement.

Copie de l'acte est ensuite envoyée par le Président aux commissaires aux comptes par pli recommandé avec demande d'accusé de réception, et inséré, en outre, dans le registre des délibérations des actionnaires.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir. avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société.

L'exercice social a une durée de douze mois. l commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre

Par exception, le premier exercice social comprendra la période comprise entre la date d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et le 31 décembre 2011.

17/22

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la cloture de chaque exercice, le Président arréte les comptes annuels et le cas échéant, les comptes consolidés, dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre Il du Livre 1er du Code de Commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des suretés consenties par elle.

Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi. Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux comptes dans les conditions Iégaies et réglementaires.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. I1 fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé : 5% au moins pour constituer la réserve légale, ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte. Toutes sommes a porter en réserves en application de la Loi.

Le solde augmenté du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.

Le bénéfice distribuable est à la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du président. étre, en totalité ou en partie, réparti entre actionnaires a titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.

Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront étre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.

Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits définis par 1es articles L 2323-62 à L 2323-67 du Code du Travail auprés du Président.

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Si, du fait de pertes constatées dans les docunents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer TAssemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes gui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut denander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise sur le rapport du ou des Commissaire(s) aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les actionnaires ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformnation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les actionnaires devenant associés commandités.

La transformation en Société a Responsabitité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forrne.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagernents des actionnaires, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des actionnaires devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

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La dissolution de la Société intervient dans les hypothéses visées à l'article 1844-7 du Code Civil ainsi qu'en cas de fusion absorption par une autre société, de fusion avec création d'une société nouvelle et de scission.

Si, au jour de la dissolution, ta Société est unipersonnelle, la dissolution n'entraine pas la liquidation de la Société mais opére transmission universelle du patrimoine a l'actionnaire unique dans les conditions prévues à l'article 1844-5 alinéa 3, du Code Civil. Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'actionnaire unique est une personne physique.

Si, au jour de la dissolution, la Société est pluripersonnelle, la dissolution entraine la liquidation de la Société dans les conditions définies par la loi.

Les pouvoirs du Président et, le cas échéant, des Directeurs généraux, prennent fin par la dissolution de la Société, sauf à l'égard des tiers pour l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution. Un liquidateur sera nommé dans les conditions prévues par la loi.

Toutes contestations susceptibies de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, la Direction et la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes, soit entre l'actionnaire unique et la Société ou les dirigeants de la Société relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.

Au cas o une stipulation des présents statuts se révélerait nulle ou tout ou en partie, cette nullité n'affectera pas la validité du reste des statuts. Dans un tel cas, les parties substitueront si possible a cette stipulation illicite, une stipulation licite correspondant à l'esprit et a l'objet de celle-ci.

Les délais stipulés aux présents statuts doivent @tre décomptés selon les régles fixées par les articles 640 à 642 du nouveau code de procédure civie.

Monsieur Patrick ADOLF né le 28 mai 1969 à BOULOGNE- BILLANCOURT (Hauts de Seine), demeurant à PARis 17me arrondissement, 11, rue Villebois Mareuil est désigné en qualité de

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Président de la Société pour une durée de trois années qui se terminera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Il exercera ses pouvoirs tels que définis à l'artide 21 des statuts.

Sont désignés Commissaires aux comptes de la Société pour une durée de six exercices qui se terminera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle ayant statué sur les comptes de l'exercice clos fe 31 décembre 2016.

En qualité de Cornmissaire aux Conptes titulaire :

- La Société DELOITTE & ASSOClES, sise 185 Avenue Charles de Gaulle a NEUlLLY SUR SEINE (92524), immatriculée au RCS de NANTERRE sous le numéro 572 028 041.

En aualité de Commissaire aux Compte suppléant :

- La Société BEA$ sise 7-9 Villa Houssay a NEUlLLY SUR SEINE (92524), immatriculée au RCS de NANTERRE sous le numéro 315 172 445.

Le représentant légal de chacun d'eux a accepté le mandat qui leur est confié et déclaré qu'il n'existe aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de leur interdire l'exercice de ces fonctions.

Monsieur Patrick ADOLF est mandaté à l'effet de prendre, pour le compte de la Société, jusqu'a son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, les engagements suivants :

- procéder a toute domicliation, - procéder à l'ouverture d'un ou plusieurs comptes bancaires au nom de la Société en formation, - engager les frais de constitution, - signer tous actes et documents nécessaires à la réalisation de l'objet social,

Conformément aux dispositions légales, l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ermportera reprise de ces engagerments par ladite Société.

Tous pouvoirs sont donnés au Président pour effectuer les différentes formalités de publicités légales prescrites par la loi et d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

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Tous les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites seront pris en charge par la Société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

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1300977201

DATE DEPOT : 2013-01-30

NUMERO DE DEPOT : 2013R009766

N° GESTION : 2011B25490

N° SIREN : 538521196

DENOMINATION : ALT!A MEAUX

ADRESSE : 80 rue Jouffroy d'Abbans 75017 Paris

DATE D'ACTE : 2012/12/19

TYPE D'ACTE : DECISION DE L'ASSOCIE UNIQUE

NATURE D'ACTE : APPORT PARTIEL D'ACTIF

AUGMENTATION DE CAPITAL

MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)

Enrcaistr & : SIE DE PARIS 17EMB LES BATIGNOLLES L'Agent adininistratif des financca publiqurs Montant requ Total liqni36 DB Js-J2 -2 ALTIA MEAUX: Société ar actions simplifiée au capital de 1.000 Eurost : AQ- AU-Ts

Siége social : 80 Rue Jouffroy d'Abbans trois cent soixante-quirze : 37se: 75017 PARIS Dh 8-u-u3 538 521 196 RCS PARIS JuB 75 uso + P O6 as-a2=aa PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UI

Penalit&s : S DU 19.DECEMBRE 2012 GREFFE CU TE:SUL CE CCHAC E PARIS 1 M L'an deux mil douze,

Le 19 décembre, 3 0 JAN. 2013 A 15 heures.

9766 N DEPOT Ext 9566 La Société STEQUAL, Société par actions simplifiée au capital de 7.965.2i -- -... !: siége social est sis à PARIS 17eme arrondissement, 80 Rue Jouffroy d'Abban-. au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous ie numéro 422 311 860, représentée par son Président, la société STEQUAL GROUP elle-mme représentée par son Président du Conseil d'Administration et Directeur Général, Monsieur Patrick ADOLF,

Agissant en qualité d'Associé unigue propriétaire de la totalité des 1.000 actions composant Ie capital de la Société ALTIA MEAUX, est présente.

Monsieur Patrick ADOLF en sa qualité de Président de la Société, préside la réunion.

Le Président constate que le Cabinet DELOITTE & ASSOClES, Commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoqué est absent.

Puis, le Président rappelle l'ordre du jour de la présente réunion :

ORDRE DU JOUR

1. Rapport du Président : 2. Rapports des Commissaires a la Scission ; 3. Approbation du projet de traité d'apport partiel d'actif signé avec la Société STEQUAL ; Approbation de l'apport qui y est stipulé, de son évaluation et de sa rémunération : 4. Augmentation du capital d'un montant de 99.000 euros par émission de 99.000 actions nouvelles en rémunération de l'apport partiel d'actif : 5. Modifications des articles 6 et 7 des statuts ; 6. Pouvoirs à conférer au Président pour établir et signer la déclaration de régularité et de conformité prévue a l'article L.236-6 du Code de Commerce et tous actes nécessaires à la réalisation de l'opération susvisée : 7. Pouvoirs pour les formatités.

L'Associé unigue reconnait avoir été mis en possession, en temps opportun, des documents suivants :

la copie de la lettre d'information adressée au Commissaire aux comptes, le projet de traité d'apport partiel signé le 21 juin 2012 entre fa Société et la Société STEQUAL.

le rapport du Président. les rapports des Commissaires à la Scission établis dans le cadre de l'opération d'apport partiel d'actif, le récépissé du dépt en date du 25 juin 2012 au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris du projet de traité d'apport partiel d'actif, un exemplaire du BODACC en date du 5 juillet 2012 dans lequel a été publié l'avis du projet d'apport partiel d'actif, le certificat de publicité en date du 6 juillet 2012 au BODACC. Ie récépissé de dépôt en date du 06 décembre 2012 au Greffe du Tribunal de Commerce du Paris du rapport des Commissaires a la Scission sur la valeur des apports, un exemplaire des statuts de la Société un exemplaire du projet des statuts modifiés de la Société, le projet de texte des décisions proposées à l'Associé unigue.

L'Associé unique reconnait en outre que les documents visés par l'article R.236-3 du Code de Commerce on été mis à sa disposition au siége social, un mois au moins avant la date des présentes décisions.

L'Associé unique a pris les décisions suivantes afférentes à l'ordre du jour susvisé :

PREMIERE DECISION

L'Associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et des rapports des Commissaires a la Scission ainsi gue du projet de traité d'apport partiel d'actif et ses annexes établis suivant acte sous seing privé en date du 21 juin 2012 dument signé par ia Société STEQUAL et la Société ALTIA MEAUX, aux termes duquel Ia Société STEQUAL ferait apport, a la Société ALTIA MEAUX, de l'ensemble des éléments d'actif et de passif constituant la branche compléte et autonome d'activité de fabrication et commercialisation de piéces découpées et assembiées destinées à l'industrie, ainsi que les créances et dettes y attachées, activité réalisée au sein de l'établissement secondaire de STEQUAL situé a MEAUX (77100),6 Rue des Clos, identifié sous le numéro SIRET 422 311 860 00122,

Et prenant acte de la réalisation des conditions suspensives stiputées aux paragraphes a) et b) de l'article 11 du projet de traité d'apport partiel d'actif précité et, notamment de l'approbation préalable et en date de ce jour par l'associé unique de la Société STEQUAL de l'opération d'apport partiel d'actif susvisée,

Approuve, dans toutes ses dispositions, ledit projet de traité d'apport partiel d'actif ainsi que l'apport qui y est stipulé et notamment :

les apports effectués par la Société STEQUAL a la Société de la totalité des éléments d'actif attachés à la branche compléte et autonome d'activité susvisée apportée et évaluée à 3.409.009,47 euros contre la prise en charge par la Société de la totalité des éléments de passif attachés a cette méme branche s'élevant a 3.310.009,47 euros, soit un actif net apporté de 99.000 euros,

la date d'effet fixée au 1er janvier 2012 de ladite opération d'apport partiel d'actif soumise au régime juridique des scissions,

l'exclusion de toute solidarité entre les sociétés STEQUAL et ALTIA MEAUX sur les éléments de passif afférents à la branche d'activité apportée conformément a l'article L. 236-11 du Code de Commerce,

la rémunération de cet apport net au moyen de l'attribution a la Société STEQUAt de 99.000 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, entiérement libérées à créer par la Société ALTIA MEAUX a titre d'augmentation de son capital.

Cette décision est adoptée par l'Associé uniaue.

DEUXIEME DECISION

L'Associé unique, en conséquence de l'adoption de la précédente décision, décide :

d'augmenter le capital social de 99.000 euros par création de 99.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune, entiérement libérées et intégralement attribuées a la Société STEQUAL en rémunération de son apport. Ces 99.000 actions nouvelles seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter du début de l'exercice social en cours,

que l'apport partiel d'actif est définitivement réalisé ce jour.

Cette décision est adoptée par l'Associé unigue.

TROISIEME DECISION

L'Associé unique, en conséquence des décisions qui précédent, constate que ie capital social se trouve ainsi porté de 1.000 euros a 100.000 euros et décide de modifier, en conséquence, les articles 6 et 7 des statuts qui seront désormais rédigés comme suit :

< A la constitution de la société, il a été fait apport à la Société d'une somme de MILLE EUROS (1.000 @), correspondant a MILLE (1.000) actions d'une valeur nominale de UN EURO (1 @) chacune, souscrites en totalité et entiérement libérées.

Aux termes des décisions de l'Associé unique du 19 décembre 2012, le capital social a été augmenté d'une somme de 99.000 euros par émission de 99.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune, attribuées à la société STEQUAL en rémunération de son apport partiel d'actif a la Société, a savoir de sa branche compléte et autonome d'activité de fabrication et commercialisation de pieces découpées et assemblées destinées a l'industrie, ainsi que les créances et dettes y attachées, activité qui était réalisée au sein de l'établissement secondaire de STEQUAL situé a MEAUX (77100), 6 Rue des Clos, identifié sous le numéro SIRET 422 311 860 00122, portant ainsi le capital social de 1.000 euros a 100.000 euros. >

< Le capital social est fixé à la somme de CENT MILLE EUROS (100.000 @).

ll est divisé en 100.000 actions de un euro (1 @) de valeur nominale chacune, intégralement

libérées.>

Cette décision est adoptée par l'Associé unigue.

QUATRIEME DECISION

L'Associé unigue confére tous pouvoirs au Président, Monsieur Patrick ADOLF, à l'effet de signer la déclaration de régularité et de conformité afférente a la présente opération d'apport partiel d'actif et tous pouvoirs à ce dernier et, à toute personne qu'il se substituerait, a t'effet d'exécuter les décisions précédemment adoptées et poursuivre la réalisation définitive de ladite opération d'apport et en conséquence :

o Etablir tous actes réitératifs, confirmatifs et autres qui pourraient étre nécessaires,

o Accomplir toutes formatités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la Société STEQUAL à la Société ALTIA MEAUX,

Faire toutes déclarations auprés des administrations concernées ainsi que toutes significations et notifications à quiconque : en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,

Aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer tout ou partie des pouvoirs conférés, et plus généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire.

Cette décision est adoptée par l'Associé unique.

CINQUIEME DECISION

L'Associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie certifiée conforme du présent procés-verbal en vue d'effectuer, partout ou besoin sera, toutes formalités légales.

Cette décision est adoptée par l'Associé unigue.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'associé unique et par le Président.

Le Président Associé unique Société STEQNAf MonsiéunPatrick ADOLF Représentéepa$Qn Présiden},sTEQUAL GROUP, Elle-mémé repré$entée,paf Mdnsieur Patrick ADOLF