CENTRE AUTO BILAN MONTREUIL
Acte du 15 septembre 2023
Début de l'acte
RCS : BOBIGNY
Code greffe : 9301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY altesle l'exactitude des informations
transmises ci-apres
![]()
Ce depot a ete enregistre le 15/09/2023 sous le numero de depot 24643
CABM - CENTRE AUTO BILAN MONTREUIL
Société a responsabilité limitée
au capital de 2 300 000 euros
Siége social : 80 boulevard de Chanzy 93100 MONTREUIl
328 385 679 RCS BOBlGNY
Code greffe : 9301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY altesle l'exactitude des informations
transmises ci-apres
CABM - CENTRE AUTO BILAN MONTREUIL
Société a responsabilité limitée
au capital de 2 300 000 euros
Siége social : 80 boulevard de Chanzy 93100 MONTREUIl
328 385 679 RCS BOBlGNY
PROCES-VERBAL DES DÉCISIONS
DE L'ASSOCIÉE UNIQUE DU 8 SEPTEMBRE 2023
L'an deux mille vingt-trois,
Le 8 septembre,
A 10 h,
La société SAKAR, Société par actions simplifiée au capital de 8 500 000 euros, ayant son siége
social 80 boulevard de Chanzy 93100 MONTREUIL, immatriculée au Registre du commerce et
des sociétés de B0BIGNY sous le numéro 380 462 747, représentée par Monsieur Valentin
CHATEL-KARRAS en sa qualité de président,
Propriétaire de la totalité des 1 693 parts sociales de 1 358,54 euros composant le capital
social de la société CABM - CENTRE AUTO BILAN MONTREUIL
Associée unique de ladite Société,
Aprés avoir pris connaissance du rapport de la gérance,
A pris les décisions suivantes :
- Lecture du rapport de la gérance,
- Modification de l'article VIl des statuts consécutive a une cession de parts sociales,
- Augmentation du capital social d'une somme de 8.000.000 euros par élévation de la valeur
nominale de la part sociale de 1.358,5351 euros a 6.083,8748 euros, a libérer en espéces ou
par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société,
- Modification corrélative des statuts,
- Délégation de pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
L'an deux mille vingt-trois,
Le 8 septembre,
A 10 h,
La société SAKAR, Société par actions simplifiée au capital de 8 500 000 euros, ayant son siége
social 80 boulevard de Chanzy 93100 MONTREUIL, immatriculée au Registre du commerce et
des sociétés de B0BIGNY sous le numéro 380 462 747, représentée par Monsieur Valentin
CHATEL-KARRAS en sa qualité de président,
Propriétaire de la totalité des 1 693 parts sociales de 1 358,54 euros composant le capital
social de la société CABM - CENTRE AUTO BILAN MONTREUIL
Associée unique de ladite Société,
Aprés avoir pris connaissance du rapport de la gérance,
A pris les décisions suivantes :
- Lecture du rapport de la gérance,
- Modification de l'article VIl des statuts consécutive a une cession de parts sociales,
- Augmentation du capital social d'une somme de 8.000.000 euros par élévation de la valeur
nominale de la part sociale de 1.358,5351 euros a 6.083,8748 euros, a libérer en espéces ou
par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société,
- Modification corrélative des statuts,
- Délégation de pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
PREMIERE DÉCISION
Aprés avoir pris connaissance d'un acte sous signature privée en date a MONTREUIL du 19
juillet 2023, déposé le 19 juillet 2023 au siége social contre remise d'une attestation de la
gérance, portant cession par la société MASIPP COMPANY LIMITED à la société SAKAR de 66
parts sociales lui appartenant dans la Société, l'Associée unique décide de remplacer l'article
VIl des statuts par les dispositions suivantes :
< ARTICLE VII - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de DEUX MILLIONS TROIS CENT MILLE EUROS (2.300.000
£) divisé en mille six cent quatre-vingt-treize (1.693) parts sociales de méme montant,
numérotées de 1 a 1.693, entiérement souscrites et libérées, lesquelles sont attribuées en
totalité a la société SAKAR, associée unique. >
juillet 2023, déposé le 19 juillet 2023 au siége social contre remise d'une attestation de la
gérance, portant cession par la société MASIPP COMPANY LIMITED à la société SAKAR de 66
parts sociales lui appartenant dans la Société, l'Associée unique décide de remplacer l'article
VIl des statuts par les dispositions suivantes :
< ARTICLE VII - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de DEUX MILLIONS TROIS CENT MILLE EUROS (2.300.000
£) divisé en mille six cent quatre-vingt-treize (1.693) parts sociales de méme montant,
numérotées de 1 a 1.693, entiérement souscrites et libérées, lesquelles sont attribuées en
totalité a la société SAKAR, associée unique. >
DEUXIEME DÉCISION
L'Associée unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et de l'arrété des
comptes certifié par le commissaire aux comptes, aprés avoir constaté que le capital social
était intégralement libéré, décide d'augmenter le capital social d'une somme de
8.000.000 euros, pour le porter de 2.300.000 euros a 10.300.000 euros par élévation de la
valeur nominale de la part sociale de 1.358,5351 euros a 6.083,8748 euros, a libérer
intégralement lors de la souscription.
Les parts souscrites pourront étre libérées en espéces ou par compensation avec des créances
liquides et exigibles sur la Société
comptes certifié par le commissaire aux comptes, aprés avoir constaté que le capital social
était intégralement libéré, décide d'augmenter le capital social d'une somme de
8.000.000 euros, pour le porter de 2.300.000 euros a 10.300.000 euros par élévation de la
valeur nominale de la part sociale de 1.358,5351 euros a 6.083,8748 euros, a libérer
intégralement lors de la souscription.
Les parts souscrites pourront étre libérées en espéces ou par compensation avec des créances
liquides et exigibles sur la Société
TROISIEME DÉCISION
L'Associée unique décide que l'augmentation de capital décidée ci-dessus lui est réservée en
totalité et qu'elle a d'ores et déjà libéré intégralement le montant de sa souscription par
compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société
L'Associée unique constate :
Que la somme de 8.000.000 euros, montant de la souscription par compensation,
correspond a des créances liquides et exigibles sur la Société, ainsi qu'il ressort de
l'arrété de compte établi par la gérance et certifié par le commissaire aux comptes ;
Que la souscription et les versements correspondants ont été effectués dans les
conditions décidées par l'Associée unique et que l'augmentation de capital est ainsi
réguliérement et définitivement réalisée.
totalité et qu'elle a d'ores et déjà libéré intégralement le montant de sa souscription par
compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société
L'Associée unique constate :
Que la somme de 8.000.000 euros, montant de la souscription par compensation,
correspond a des créances liquides et exigibles sur la Société, ainsi qu'il ressort de
l'arrété de compte établi par la gérance et certifié par le commissaire aux comptes ;
Que la souscription et les versements correspondants ont été effectués dans les
conditions décidées par l'Associée unique et que l'augmentation de capital est ainsi
réguliérement et définitivement réalisée.
QUATRIEME DÉCISION
En conséquence de la décision précédente, l'Associée unique décide de modifier comme suit
les articles VI et VIl des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :
< ARTICLE VI - APPORTS
Il est ajouté a cet article l'alinéa suivant :
8/ Aux termes des décisions de l'associée unique en date du 8 septembre 2023, le capital social
a été augmenté d'une somme de 8.000.000 euros par compensation a due concurrence avec
une créance liquide et exigible de méme montant détenue sur la Société, ainsi qu'il résulte de
l'arrété de compte dûment certifié par le commissaire aux comptes.
TOTAL DES APPORTS 10.300.000,00 € >.
ARTICLE VII - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de DIX MILLIONS TROIS CENT MILLE EUROS (10.300.000
£) divisé en mille six cent quatre-vingt-treize (1.693) parts sociales de méme montant,
numérotées de 1 a 1.693, entiérement souscrites et libérées, lesquelles sont attribuées en
totalité a la société SAKAR, associée unique. >
les articles VI et VIl des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :
< ARTICLE VI - APPORTS
Il est ajouté a cet article l'alinéa suivant :
8/ Aux termes des décisions de l'associée unique en date du 8 septembre 2023, le capital social
a été augmenté d'une somme de 8.000.000 euros par compensation a due concurrence avec
une créance liquide et exigible de méme montant détenue sur la Société, ainsi qu'il résulte de
l'arrété de compte dûment certifié par le commissaire aux comptes.
TOTAL DES APPORTS 10.300.000,00 € >.
ARTICLE VII - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de DIX MILLIONS TROIS CENT MILLE EUROS (10.300.000
£) divisé en mille six cent quatre-vingt-treize (1.693) parts sociales de méme montant,
numérotées de 1 a 1.693, entiérement souscrites et libérées, lesquelles sont attribuées en
totalité a la société SAKAR, associée unique. >
CINQUIEME DECISION
En conséquence des précédentes décisions, l'Associée unique constate que les capitaux
propres sont reconstitués.
propres sont reconstitués.
SIXIEME DÉCISION
L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés.
verbal pour remplir toutes formalités de droit
De tout ce que dessus, il a été établi le présent procés-verbal signé par l'associée unique et
consigné sur le registre de ses décisions.
Pour la société SAKAR
Valentin CHATEL-KARRAS
Signé par Valentin CHATEL-KARRAS Le 08/09/2023
Signed with L!universign
CABM - CENTRE AUTO BILAN MONTREUIL
Société a responsabilité limitée
au capital de 2 300 000 euros
Siége social : 80 boulevard de Chanzy 93100 MONTREUIL
328 385 679 RCS BOBlGNY
STATUTS MODIFIES PAR DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE
DU 8 SEPTEMBRE 2023
Certifiés Conformes
Le Gérant
Signé par Valentin CHATEL-KARRAS Le 08/09/2023
7signed with Luniversign
verbal pour remplir toutes formalités de droit
De tout ce que dessus, il a été établi le présent procés-verbal signé par l'associée unique et
consigné sur le registre de ses décisions.
Pour la société SAKAR
Valentin CHATEL-KARRAS
Signé par Valentin CHATEL-KARRAS Le 08/09/2023
Signed with L!universign
CABM - CENTRE AUTO BILAN MONTREUIL
Société a responsabilité limitée
au capital de 2 300 000 euros
Siége social : 80 boulevard de Chanzy 93100 MONTREUIL
328 385 679 RCS BOBlGNY
STATUTS MODIFIES PAR DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE
DU 8 SEPTEMBRE 2023
Certifiés Conformes
Le Gérant
Signé par Valentin CHATEL-KARRAS Le 08/09/2023
7signed with Luniversign
TITRE 1 - FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE - DUREE
ARTICLE I - FORME
Il est formé, entre les soussignés une société a responsabilité limitée qui sera régie par les
présents statuts et les lois en vigueur, notamment la loi 66-357 du 24 juillet 1966, dénommée
ici la loi.
Les délais stipulés aux présents statuts sont des délais francs.
présents statuts et les lois en vigueur, notamment la loi 66-357 du 24 juillet 1966, dénommée
ici la loi.
Les délais stipulés aux présents statuts sont des délais francs.
ARTICLE II - OBJET SOCIAL
La Société a pour objet le contrle technique automobile pour voitures de tourisme, camions
et camionnettes.
Et plus généralement, toutes opérations techniques, commerciales, immobilieres et
financiéres se rattachant directement ou indirectement audit objet social ou pouvant étre
nécessaire ou utile a la réalisation des affaires de la société, de son exploitation ou de son
développement.
et camionnettes.
Et plus généralement, toutes opérations techniques, commerciales, immobilieres et
financiéres se rattachant directement ou indirectement audit objet social ou pouvant étre
nécessaire ou utile a la réalisation des affaires de la société, de son exploitation ou de son
développement.
ARTICLE III - DENOMINATION SOCIALE
La société prend la dénomination de
CENTRE AUTO BILAN MONTREUIL < C.A.B.M. >
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres,
factures, annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale précédée
ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des
initiales "S.A.R.L. " et de l'énonciation du montant du capital social et du numéro, de la date
d'immatriculation au Registre du Commerce.
CENTRE AUTO BILAN MONTREUIL < C.A.B.M. >
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres,
factures, annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale précédée
ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des
initiales "S.A.R.L. " et de l'énonciation du montant du capital social et du numéro, de la date
d'immatriculation au Registre du Commerce.
ARTICLE IV - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a MONTREUIL SOUS BOIS (Seine Saint Denis) 80 boulevard de Chanzy
Il pourra étre transféré en tout autre lieu par décision collective des associés, prises a la
majorité des trois quarts du capital social.
Il pourra étre transféré en tout autre lieu par décision collective des associés, prises a la
majorité des trois quarts du capital social.
ARTICLE V - DUREE
La durée de la Société est fixée à 50 années à compter de la date de l'immatriculation de la
société au registre du commerce, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévue
ci-aprés.
société au registre du commerce, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévue
ci-aprés.
TITRE 2
APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE VI - APPORTS
1/ lors de la constitution de la société, il a été effectué des apports en numéraire par :
Madame Paule KARRAS 10 000,00 F
Monsieur Jean KARRAS 10 000,00 F
Montant des apports : 20 000,00 F
2/ Par AGM du 30 septembre 1988, il a été incorporé une somme de 30 000,00 F
prélevée sur les comptes courants des associés
Montant des apports : 50 000,00 F
3/ Par AGM du 29 mars 2002, il a été constaté la conversion du capital en euros
Pour 7622,45 £, lequel a été réduit de 122,45 € 7 500,00 €
4/ Par AGM du 26 août 2008, il a été procédé à des apports en nature de titres
sociaux pour une valeur rémunérée en capital de 17 895,00 €
TOTAL 25 395,00 €
5/ Par AGM du 2 juin 2017, le capital social :
1.- a été augmenté d'une somme de 257.605 euros par incorporation de réserves,
et augmentation du nominal des parts sociales, de 15 euros a 167,16 euros,
pour étre porté de 25.395 euros à 283.000 euros.
2.- a été augmenté d'une somme de 593.300 euros par compensation avec des
créances liquides et exigibles sur la société.
- par la société SAKAR ", par compensation a due concurrence de 570.171 euros
avec une créance liquide et exigible de plus de 600.000 euros détenue sur la
Société, ainsi qu'il résulte de l'arrété de compte ci-annexé, dûment certifié par
le commissaire aux comptes.
-par la société MASSIP COMPANY LIMITED par compensation à due 0
concurrence de 23.129 euros avec une créance liquide et exigible de 23.129
euros détenue sur la Société, ainsi qu'il résulte de l'arreté de compte ci-annexé
dûment certifié par le commissaire aux comptes.
Il a été ainsi porté à 876.300 euros par élévation du montant nominal de la part
sociale de 167,16 euros a 517,60 euros.
3. a été réduit de 776.300 euros par voie de diminution de 458,54 euros de la
valeur nominale de chaque part sociale qui passe de 517,60 euros a 59,07
euros, et imputation sur le report a nouveau négatif a due concurrence.
6/ Par AGE du 31 octobre 2019, le capital social :
1. a été augmenté d'une somme de 1.502.603 euros par compensation avec des
créances liquides et exigibles sur la société :
o - par la société SAKAR ", par compensation a due concurrence de 1.444.025,61
euros avec une créance liquide et exigible d'un montant au moins égal détenue
sur la Société, ainsi qu'il résulte de l'arrété de compte ci-annexé, dament
certifié par le commissaire aux comptes.
o -par Ia société MASSIP COMPANY LIMITED par compensation a due
concurrence de 58.577,56 euros avec une créance liquide et exigible de ce
méme montant, détenue sur la Société, ainsi qu'il résulte de l'arrété de compte
ci-annexé, dûment certifié par le commissaire aux comptes.
Il a été ainsi porté à 1.602.603 euros par élévation du montant nominal de la
part sociale de 59,07 euros à 946,60 euros.
2.- A été réduit de 1.502.603 euros par voie de diminution de 887,53 euros de la
valeur nominale de chaque part sociale qui passe de 946,60 euros a 59,07
euros, et imputation sur le report a nouveau négatif a due concurrence.
7/ Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17
septembre 2021, le capital social :
A été augmenté d'une somme de 4 064 352,57 euros :
o Par la société SAKAR : par compensation à due concurrence de la somme de
3 905 907,64 euros avec une créance liquide et exigible de méme montant
détenue sur la Société, ainsi qu'il résulte de l'arrété de compte ci-annexé,
dament certifié par le commissaire aux comptes ;
o Par Ia société MASIPP COMPANY LIMITED: par compensation a due
concurrence de la somme de 158 444,93 euros avec une créance liquide et
exigible de méme montant détenue sur la Société, ainsi qu'il résulte de l'arrété
de compte ci-annexé, dûment certifié par le commissaire aux comptes ;
Il a ainsi été porté à 4 164 352,57 euros par élévation du montant nominal de
la part sociale de 59,0667 euros a 2 459,7475 euros.
A été réduit de la somme de 1 864 352,57 euros par voie de diminution de la valeur
nominale de chaque part sociale qui passe de 2 459,7475 euros a 1 358,5351 euros et
imputation sur le report à nouveau négatif a due concurrence.
8/ Aux termes des décisions de l'associée unique en date du 8 septembre 2023, le capital social
a été augmenté d'une somme de 8.000.000 euros par compensation a due concurrence avec
une créance liquide et exigible de méme montant détenue sur la Société, ainsi qu'il résulte de
l'arrété de compte dûment certifié par le commissaire aux comptes.
TOTAL DES APPORTS 10.300.000,00 €
Madame Paule KARRAS 10 000,00 F
Monsieur Jean KARRAS 10 000,00 F
Montant des apports : 20 000,00 F
2/ Par AGM du 30 septembre 1988, il a été incorporé une somme de 30 000,00 F
prélevée sur les comptes courants des associés
Montant des apports : 50 000,00 F
3/ Par AGM du 29 mars 2002, il a été constaté la conversion du capital en euros
Pour 7622,45 £, lequel a été réduit de 122,45 € 7 500,00 €
4/ Par AGM du 26 août 2008, il a été procédé à des apports en nature de titres
sociaux pour une valeur rémunérée en capital de 17 895,00 €
TOTAL 25 395,00 €
5/ Par AGM du 2 juin 2017, le capital social :
1.- a été augmenté d'une somme de 257.605 euros par incorporation de réserves,
et augmentation du nominal des parts sociales, de 15 euros a 167,16 euros,
pour étre porté de 25.395 euros à 283.000 euros.
2.- a été augmenté d'une somme de 593.300 euros par compensation avec des
créances liquides et exigibles sur la société.
- par la société SAKAR ", par compensation a due concurrence de 570.171 euros
avec une créance liquide et exigible de plus de 600.000 euros détenue sur la
Société, ainsi qu'il résulte de l'arrété de compte ci-annexé, dûment certifié par
le commissaire aux comptes.
-par la société MASSIP COMPANY LIMITED par compensation à due 0
concurrence de 23.129 euros avec une créance liquide et exigible de 23.129
euros détenue sur la Société, ainsi qu'il résulte de l'arreté de compte ci-annexé
dûment certifié par le commissaire aux comptes.
Il a été ainsi porté à 876.300 euros par élévation du montant nominal de la part
sociale de 167,16 euros a 517,60 euros.
3. a été réduit de 776.300 euros par voie de diminution de 458,54 euros de la
valeur nominale de chaque part sociale qui passe de 517,60 euros a 59,07
euros, et imputation sur le report a nouveau négatif a due concurrence.
6/ Par AGE du 31 octobre 2019, le capital social :
1. a été augmenté d'une somme de 1.502.603 euros par compensation avec des
créances liquides et exigibles sur la société :
o - par la société SAKAR ", par compensation a due concurrence de 1.444.025,61
euros avec une créance liquide et exigible d'un montant au moins égal détenue
sur la Société, ainsi qu'il résulte de l'arrété de compte ci-annexé, dament
certifié par le commissaire aux comptes.
o -par Ia société MASSIP COMPANY LIMITED par compensation a due
concurrence de 58.577,56 euros avec une créance liquide et exigible de ce
méme montant, détenue sur la Société, ainsi qu'il résulte de l'arrété de compte
ci-annexé, dûment certifié par le commissaire aux comptes.
Il a été ainsi porté à 1.602.603 euros par élévation du montant nominal de la
part sociale de 59,07 euros à 946,60 euros.
2.- A été réduit de 1.502.603 euros par voie de diminution de 887,53 euros de la
valeur nominale de chaque part sociale qui passe de 946,60 euros a 59,07
euros, et imputation sur le report a nouveau négatif a due concurrence.
7/ Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17
septembre 2021, le capital social :
A été augmenté d'une somme de 4 064 352,57 euros :
o Par la société SAKAR : par compensation à due concurrence de la somme de
3 905 907,64 euros avec une créance liquide et exigible de méme montant
détenue sur la Société, ainsi qu'il résulte de l'arrété de compte ci-annexé,
dament certifié par le commissaire aux comptes ;
o Par Ia société MASIPP COMPANY LIMITED: par compensation a due
concurrence de la somme de 158 444,93 euros avec une créance liquide et
exigible de méme montant détenue sur la Société, ainsi qu'il résulte de l'arrété
de compte ci-annexé, dûment certifié par le commissaire aux comptes ;
Il a ainsi été porté à 4 164 352,57 euros par élévation du montant nominal de
la part sociale de 59,0667 euros a 2 459,7475 euros.
A été réduit de la somme de 1 864 352,57 euros par voie de diminution de la valeur
nominale de chaque part sociale qui passe de 2 459,7475 euros a 1 358,5351 euros et
imputation sur le report à nouveau négatif a due concurrence.
8/ Aux termes des décisions de l'associée unique en date du 8 septembre 2023, le capital social
a été augmenté d'une somme de 8.000.000 euros par compensation a due concurrence avec
une créance liquide et exigible de méme montant détenue sur la Société, ainsi qu'il résulte de
l'arrété de compte dûment certifié par le commissaire aux comptes.
TOTAL DES APPORTS 10.300.000,00 €
ARTICLE VII - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de DIX MILLIONS TROIS CENT MILLE EUROS (10.300.000
€) divisé en mille six cent quatre-vingt-treize (1.693) parts sociales de méme montant,
numérotées de 1 à 1.693, entiérement souscrites et libérées, lesquelles sont attribuées en
totalité à la société SAKAR, associée unique
€) divisé en mille six cent quatre-vingt-treize (1.693) parts sociales de méme montant,
numérotées de 1 à 1.693, entiérement souscrites et libérées, lesquelles sont attribuées en
totalité à la société SAKAR, associée unique
ARTICLE VIII - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit par décision extraordinaire des associés, suivant
les modalités prévues par les articles 61 et 63 de la loi.
les modalités prévues par les articles 61 et 63 de la loi.
ARTICLE IX - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES ET INTERDICTION D'EMETTRE DES
VALEURS MOBILIERES
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables.
Il est de plus interdit a la société d'émettre des valeurs mobiliéres.
Les droits de chaque associé dans la Société résultent seulement des présentes, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement signifiées et publiées.
Chague associé peut se faire délivrer a ses frais des comptes ou extraits de statuts et des actes
modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-aprés.
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables.
Il est de plus interdit a la société d'émettre des valeurs mobiliéres.
Les droits de chaque associé dans la Société résultent seulement des présentes, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement signifiées et publiées.
Chague associé peut se faire délivrer a ses frais des comptes ou extraits de statuts et des actes
modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-aprés.
ARTICLE X - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1. CESSION
1) FORME DE CESSION
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par un écrit, la cession n'est opposable a
la société qu'aprés avoir été signifiée a cette derniére ou acceptée par elle dans un acte
authentique, conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés
publicité' au registre du commerce.
2) LIBERTE DES CESSIONS ENTRE ASSOCIES, CONJOINTS, ASCENDANTS ET DESCENDANTS
Les parts sont librement cessibles entre les associés et entre conjoints, ascendants ou
descendants méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.
3) AGREMENT A DES TIERS NON ASSOCIES N'AYANT PAS LA QUALITE DE CONJOINT,
ASCENDANT, DESCENDANT DU CEDANT
Les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers non associés autres que le conjoint, les
ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.
Le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception, a la société et a chacun des associés.
Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa
précédent, le gérant doit consulter les associés sur ledit projet, par écrit.
La décision de la société est notifiée au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis
de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la
derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession
est réputé acquis.
4) OBLIGATION D'ACHAT OU DE RACHAT DES PARTS DONT LA CESSION N'EST PAS AGREEE
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus dans les trois mois a
compter du refus d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et ce,
conformément aux dispositions de l'article 1868 du code civil, alinéa 5.
A la demande du gérant, le délai peut étre prolongé une fois seulement par ordonnance du
tribunal de commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six
mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme
délai de réduire son capital social du montant de la valeur nominale des parts de cet associé
et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1868, alinéa 5 du code
civil.
Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut sur justification étre accordé à la
société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant
en référé. Les sommes dues portent intérét en matiére commerciale
Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi relative à la réduction du capital au-
dessous du minimum seront suivies.
Si à l'expiration du délai imparti aucune des solutions prévues au présent paragraphe 4 n'est
intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue, a moins qu'il ne détienne ses
parts depuis moins de deux ans.
2. TRANSMISSION PAR DECES
1) TRANSMISSION PAR DECES
En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants, les héritiers et
les ayants-droits de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels
héritiers, ayants-droits et conjoints survivants ne sont pas soumis a l'agrément des associés
survivants.
Lesdits héritiers, ayants-droits et conjoints, pour exercer les droits attachés aux parts sociales
de l'associé décédé doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de
l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire sans préjudice de
droit, pour la gérance de requérir de tout notaire, la délivrance d'expéditions ou d'extraits de
tous actes établissant lesdites qualités.
Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants-droits et conjoints, au partage des
parts dépendant de la succession de l'associé décédé et éventuellement de la communauté
de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts seront
valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sur l'article XI des présents
statuts.
2) DISSOLUTION DE COMMUNAUTE DU VIVANT DE L'ASSOCIE
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens,
ou changement de régime matrimonial de la communauté légale ou conventionnelle des biens
ayant existé entre une personne associée et son conjoint, chacun des conjoints ou ex-conjoints
exerce les droits que lui confére la Loi sur les parts communes qui lui sont attribuées dans la
liquidation de la communauté, sans que ces attributions soient soumises a l'agrément des
associés.
L'exercice par l'époux ou l'ex-époux qui n'avait pas la qualité d'associé des droits attachés aux
parts sociales qui lui sont attribuées est subordonné a la production d'un extrait de l'acte de
liquidation mentionnant les attributions des parts sociales, sans préjudice du droit, pour la
gérance de requérir du rédacteur de l'acte de liquidation de la communauté un extrait de cet
acte mentionnant ces attributions.
Tant que l'acte de liquidation n'a pas été produit à la gérance, les droits attachés aux parts
resteront exercés par l'époux qui, avant la dissolution avait la qualité d'associé a l'égard de la
société.
1) FORME DE CESSION
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par un écrit, la cession n'est opposable a
la société qu'aprés avoir été signifiée a cette derniére ou acceptée par elle dans un acte
authentique, conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés
publicité' au registre du commerce.
2) LIBERTE DES CESSIONS ENTRE ASSOCIES, CONJOINTS, ASCENDANTS ET DESCENDANTS
Les parts sont librement cessibles entre les associés et entre conjoints, ascendants ou
descendants méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.
3) AGREMENT A DES TIERS NON ASSOCIES N'AYANT PAS LA QUALITE DE CONJOINT,
ASCENDANT, DESCENDANT DU CEDANT
Les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers non associés autres que le conjoint, les
ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.
Le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception, a la société et a chacun des associés.
Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa
précédent, le gérant doit consulter les associés sur ledit projet, par écrit.
La décision de la société est notifiée au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis
de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la
derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession
est réputé acquis.
4) OBLIGATION D'ACHAT OU DE RACHAT DES PARTS DONT LA CESSION N'EST PAS AGREEE
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus dans les trois mois a
compter du refus d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et ce,
conformément aux dispositions de l'article 1868 du code civil, alinéa 5.
A la demande du gérant, le délai peut étre prolongé une fois seulement par ordonnance du
tribunal de commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six
mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme
délai de réduire son capital social du montant de la valeur nominale des parts de cet associé
et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1868, alinéa 5 du code
civil.
Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut sur justification étre accordé à la
société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant
en référé. Les sommes dues portent intérét en matiére commerciale
Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi relative à la réduction du capital au-
dessous du minimum seront suivies.
Si à l'expiration du délai imparti aucune des solutions prévues au présent paragraphe 4 n'est
intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue, a moins qu'il ne détienne ses
parts depuis moins de deux ans.
2. TRANSMISSION PAR DECES
1) TRANSMISSION PAR DECES
En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants, les héritiers et
les ayants-droits de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels
héritiers, ayants-droits et conjoints survivants ne sont pas soumis a l'agrément des associés
survivants.
Lesdits héritiers, ayants-droits et conjoints, pour exercer les droits attachés aux parts sociales
de l'associé décédé doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de
l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire sans préjudice de
droit, pour la gérance de requérir de tout notaire, la délivrance d'expéditions ou d'extraits de
tous actes établissant lesdites qualités.
Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants-droits et conjoints, au partage des
parts dépendant de la succession de l'associé décédé et éventuellement de la communauté
de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts seront
valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sur l'article XI des présents
statuts.
2) DISSOLUTION DE COMMUNAUTE DU VIVANT DE L'ASSOCIE
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens,
ou changement de régime matrimonial de la communauté légale ou conventionnelle des biens
ayant existé entre une personne associée et son conjoint, chacun des conjoints ou ex-conjoints
exerce les droits que lui confére la Loi sur les parts communes qui lui sont attribuées dans la
liquidation de la communauté, sans que ces attributions soient soumises a l'agrément des
associés.
L'exercice par l'époux ou l'ex-époux qui n'avait pas la qualité d'associé des droits attachés aux
parts sociales qui lui sont attribuées est subordonné a la production d'un extrait de l'acte de
liquidation mentionnant les attributions des parts sociales, sans préjudice du droit, pour la
gérance de requérir du rédacteur de l'acte de liquidation de la communauté un extrait de cet
acte mentionnant ces attributions.
Tant que l'acte de liquidation n'a pas été produit à la gérance, les droits attachés aux parts
resteront exercés par l'époux qui, avant la dissolution avait la qualité d'associé a l'égard de la
société.
ARTICLE XI - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seu
propriétaire pour chacune d'elles.
Les co-propriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés
de la Société, et à défaut d'entente il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner
par justice un mandataire chargé de les représenter.
Dans le cas ou la majorité par téte est requise, pour la validité des décisions collectives,
l'indivision n'est comptée que pour une seule téte.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la société dans les
décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions
extraordinaires.
propriétaire pour chacune d'elles.
Les co-propriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés
de la Société, et à défaut d'entente il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner
par justice un mandataire chargé de les représenter.
Dans le cas ou la majorité par téte est requise, pour la validité des décisions collectives,
l'indivision n'est comptée que pour une seule téte.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la société dans les
décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions
extraordinaires.
ARTICLE XII - DROITS DES ASSOCIES - RESPONSABILITE
1 - DROITS ATTRIBUES AUX PARTS
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnelle au
nombre de parts existantes.
2 - TRANSMISSION DES DROITS
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La
propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions
réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayants-droits, conjoints et héritiers d'un associé ne peuvent sous quelque
prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni
en demander le partage ou la licitation.
3 - NANTISSEMENT DES PARTS
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement des parts sociales suivant
la procédure prévue de l'article 10 des présents statuts, ce consentement emportera
l'agrément du cessionnaire en cas de réalisations forcées des parts sociales nanties, selon les
conditions de l'article 2078, alinéa 1 du code civil, a moins que la société ne préfére aprés la
cession acquérir sans délai les parts en vue de réduire son capital.
4 - INFORMATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit a toute époque d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie
certifiée conforme des statuts en vigueur au jours de la demande, la société doit annexer a ce
document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut pour
cette délivrance exiger le paiement d'une somme supérieure à deux francs.
Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont
exposés sus l'article 23 ci-aprés des statuts.
5 - RESPONSABILITE DES ASSOCIES
Les associés sont solidairement responsables vis-à-vis des tiers pendant cinq ans de la valeur
attribuée aux apports en nature, sous réserve des dispositions des articles 40 et 41 de la Loi.
Les associés ne sont pas tenus méme à l'égard des tiers, qu'a concurrence du montant de leur
apport sauf exceptions prévues par la Loi, au-dela, tout appel de fonds est interdit.
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnelle au
nombre de parts existantes.
2 - TRANSMISSION DES DROITS
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La
propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions
réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayants-droits, conjoints et héritiers d'un associé ne peuvent sous quelque
prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni
en demander le partage ou la licitation.
3 - NANTISSEMENT DES PARTS
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement des parts sociales suivant
la procédure prévue de l'article 10 des présents statuts, ce consentement emportera
l'agrément du cessionnaire en cas de réalisations forcées des parts sociales nanties, selon les
conditions de l'article 2078, alinéa 1 du code civil, a moins que la société ne préfére aprés la
cession acquérir sans délai les parts en vue de réduire son capital.
4 - INFORMATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit a toute époque d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie
certifiée conforme des statuts en vigueur au jours de la demande, la société doit annexer a ce
document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut pour
cette délivrance exiger le paiement d'une somme supérieure à deux francs.
Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont
exposés sus l'article 23 ci-aprés des statuts.
5 - RESPONSABILITE DES ASSOCIES
Les associés sont solidairement responsables vis-à-vis des tiers pendant cinq ans de la valeur
attribuée aux apports en nature, sous réserve des dispositions des articles 40 et 41 de la Loi.
Les associés ne sont pas tenus méme à l'égard des tiers, qu'a concurrence du montant de leur
apport sauf exceptions prévues par la Loi, au-dela, tout appel de fonds est interdit.
ARTICLE XIII - DECES - INTERDICTION - FAILLITE - OU DECONFITURE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction ou la déconfiture d'un associé.
TITRE 3 - GERANCE
ARTICLE XIV - GERANT UNIQUE
La société administrée par un gérant unique, personne physique.
Il est nommé pour une durée non limitée.
Les gérants subséquents sont nommés par décision collective des associés représentant plus
de la moitié du capital social.
Le gérant a seule signature donnée par les mots :
< POUR LA SOCIETE CENTRE AUTO BILAN MONTREUIL < C.A.B.M. > Le gérant unique.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet
social.
Dans les rapports avec ses associés, le gérant peut faire acte de gestion dans l'intérét de la
société.
Le gérant peut sous sa responsabilité personnelle conférer toute délégation de pouvoir spécial
et temporaire.
Il est nommé pour une durée non limitée.
Les gérants subséquents sont nommés par décision collective des associés représentant plus
de la moitié du capital social.
Le gérant a seule signature donnée par les mots :
< POUR LA SOCIETE CENTRE AUTO BILAN MONTREUIL < C.A.B.M. > Le gérant unique.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet
social.
Dans les rapports avec ses associés, le gérant peut faire acte de gestion dans l'intérét de la
société.
Le gérant peut sous sa responsabilité personnelle conférer toute délégation de pouvoir spécial
et temporaire.
ARTICLE XV - DUREE DES FONCTIONS DU GERANT
1 - DUREE
La durée des fonctions du gérant est fixée par la décision collective qui le nomme.
Il est dans tous les cas révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du
capital social, en outre, le gérant est révocable par les tribunaux, pour cause légitime a la
demande de tout associé.
2 - CESSATION DE FONCTIONS
Les fonctions du gérant cessent par son décés, son interdiction, sa déconfiture, son
incompatibilité de fonctions, ou sa démission.
La cessation des fonctions du gérant n'entraine pas la dissolution de la société.
3 - NOMINATION DU NOUVEAU GERANT
La collectivité des associés doit procéder immédiatement au remplacement du gérant par une
décision prise à la majorité du capital. A cet effet, elle est consultée d'urgence.
A/ En cas de démission du gérant
- par le gérant lui-méme avant que sa décision ait pris effet.
- sinon par le commissaire aux comptes s'il en existe ou par un ou plusieurs associés
représentant le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital, ou encore par un
mandataire désigné en justice à la requéte de l'associé le plus diligent.
B/ En cas de décés, d'interdiction, de déconfiture ou faillite, d'incompatibilité ou de
condamnation du gérant
- par le commissaire aux comptes, les associés ou mandataires de justice, comme il vient d'étre
dit sous le A ci-dessus.
4 - DOMMAGES ET INTERETS
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.
La durée des fonctions du gérant est fixée par la décision collective qui le nomme.
Il est dans tous les cas révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du
capital social, en outre, le gérant est révocable par les tribunaux, pour cause légitime a la
demande de tout associé.
2 - CESSATION DE FONCTIONS
Les fonctions du gérant cessent par son décés, son interdiction, sa déconfiture, son
incompatibilité de fonctions, ou sa démission.
La cessation des fonctions du gérant n'entraine pas la dissolution de la société.
3 - NOMINATION DU NOUVEAU GERANT
La collectivité des associés doit procéder immédiatement au remplacement du gérant par une
décision prise à la majorité du capital. A cet effet, elle est consultée d'urgence.
A/ En cas de démission du gérant
- par le gérant lui-méme avant que sa décision ait pris effet.
- sinon par le commissaire aux comptes s'il en existe ou par un ou plusieurs associés
représentant le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital, ou encore par un
mandataire désigné en justice à la requéte de l'associé le plus diligent.
B/ En cas de décés, d'interdiction, de déconfiture ou faillite, d'incompatibilité ou de
condamnation du gérant
- par le commissaire aux comptes, les associés ou mandataires de justice, comme il vient d'étre
dit sous le A ci-dessus.
4 - DOMMAGES ET INTERETS
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.
ARTICLE XVI - REMUNERATION DU GERANT
Le gérant a doit à une rémunération de ses fonctions de direction et en compensation de la
responsabilité attachée auxdites fonctions, à un traitement fixe mensuel, indexé ou non et
éventuellement à une rémunération proportionnelle aux bénéfices ou au chiffre d'affaires ou
des deux.
Les modalités d'attribution de ces rémunérations ainsi que leur montant sont fixées chaque
année par décision ordinaire des associés. Ces rémunérations seront portées aux dépenses
d'exploitation.
Le gérant aura droit en outre au remboursement de ses frais de déplacement et de
représentation.
responsabilité attachée auxdites fonctions, à un traitement fixe mensuel, indexé ou non et
éventuellement à une rémunération proportionnelle aux bénéfices ou au chiffre d'affaires ou
des deux.
Les modalités d'attribution de ces rémunérations ainsi que leur montant sont fixées chaque
année par décision ordinaire des associés. Ces rémunérations seront portées aux dépenses
d'exploitation.
Le gérant aura droit en outre au remboursement de ses frais de déplacement et de
représentation.
ARTICLE XVII - CONVENTION ENTRE LE GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE
Le gérant doit aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions
intervenues directement ou par personnes interposées entre lui ou l'un des associés et la
société, dans un délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.
Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie
au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est également informé de cette
situation dans le délai d'un mois a compter de la clture de l'exercice.
Le gérant, ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes présente a l'assemblée générale
ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultations écrites, un rapport
sur ces conventions, conforme aux indications de la Loi.
L'assemblée statue sur ce rapport.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises
en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge, pour le gérant
et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant de supporter individuellement ou solidairement,
selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable de la société.
Les dispositions ci-dessus s'étendent aux conventions passées avec une société dont un
associé indéfiniment responsable gérant, administrateur directeur général, membre du
directoire, ou membre du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la
présente société.
Il est interdit au gérant et aux associés de contracter sous quelque forme que ce soit des
emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant
ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle, leurs engagements envers les
tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants du gérant
ou des associés, ainsi qu'a toute personne interposée.
intervenues directement ou par personnes interposées entre lui ou l'un des associés et la
société, dans un délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.
Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie
au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est également informé de cette
situation dans le délai d'un mois a compter de la clture de l'exercice.
Le gérant, ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes présente a l'assemblée générale
ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultations écrites, un rapport
sur ces conventions, conforme aux indications de la Loi.
L'assemblée statue sur ce rapport.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises
en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge, pour le gérant
et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant de supporter individuellement ou solidairement,
selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable de la société.
Les dispositions ci-dessus s'étendent aux conventions passées avec une société dont un
associé indéfiniment responsable gérant, administrateur directeur général, membre du
directoire, ou membre du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la
présente société.
Il est interdit au gérant et aux associés de contracter sous quelque forme que ce soit des
emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant
ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle, leurs engagements envers les
tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants du gérant
ou des associés, ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE XVIII - RESPONSABILITE DU GERANT
Le gérant est responsable envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux
dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.
Les associés peuvent soit individuellement, soit en se groupant intenter l'action en
responsabilité contre le gérant dans les conditions de l'article 52 de la loi.
En cas de faillite ou de réglement judiciaire de la société, le gérant ou l'associé qui s'est
immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales, le gérant peut,
en outre, encourir les interdictions ou déchéances prévues par l'article 54 de la loi.
dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.
Les associés peuvent soit individuellement, soit en se groupant intenter l'action en
responsabilité contre le gérant dans les conditions de l'article 52 de la loi.
En cas de faillite ou de réglement judiciaire de la société, le gérant ou l'associé qui s'est
immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales, le gérant peut,
en outre, encourir les interdictions ou déchéances prévues par l'article 54 de la loi.
ARTICLE XIX - DECISIONS COLLECTIVES
1. Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblées.
Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés à l'initiative soit du
commissaire aux comptes, s'il en existe un, soit des associés, soit enfin d'un mandataire
désigné par justice, ainsi qu'il est de l'article 20 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives sont prises par consultations écrites des associés.
2. Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts
ou l'agrément des cessions ou mutations de parts, droits de souscription ou d'attribution
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3. Les décisions ordinaires ont notamment pour objet d'approuver, redresser ou rejeter les
comptes, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer ou révoquer le
gérant, de nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes et les relever de leurs
fonctions, d'approuver ou de ne pas approuver les conventions conclues entre un gérant ou
un associé et la société et d'une maniére générale de se prononcer sur toutes les questions
aui n'emportent pas modifications aux statuts ou agréments de cessions ou mutations des
parts sociales, droits ou souscriptions ou d'attribution.
Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles soient adoptées par un
ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si en raison de l'absence ou d'abstention des associés, cette majorité n'est pas obtenue à la
premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises
a la majorité des votes émis, quelque soit la proportion du capital représentée, mais ces
décisions en peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére
consultation.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, la décision relative a la nomination ou
a la révocation du gérant, doit étre prise par les associés représentant plus de la moitié du
capital social sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple
majorité des votes émis.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées
par les associés, représentant au moins les trois quarts du capital social. Toutefois, l'agrément
des cessions de parts a des tiers, autres que le conjoint, les ascendants ou descendants doit
étre donné à la majorité des associées représentant au moins les trois quarts du capital social.
D'autre part, la transformation de la société en société de toute forme, notamment en société
anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.
Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés
exigent l'unanimité de ceux-ci.
Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés à l'initiative soit du
commissaire aux comptes, s'il en existe un, soit des associés, soit enfin d'un mandataire
désigné par justice, ainsi qu'il est de l'article 20 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives sont prises par consultations écrites des associés.
2. Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts
ou l'agrément des cessions ou mutations de parts, droits de souscription ou d'attribution
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3. Les décisions ordinaires ont notamment pour objet d'approuver, redresser ou rejeter les
comptes, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer ou révoquer le
gérant, de nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes et les relever de leurs
fonctions, d'approuver ou de ne pas approuver les conventions conclues entre un gérant ou
un associé et la société et d'une maniére générale de se prononcer sur toutes les questions
aui n'emportent pas modifications aux statuts ou agréments de cessions ou mutations des
parts sociales, droits ou souscriptions ou d'attribution.
Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles soient adoptées par un
ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si en raison de l'absence ou d'abstention des associés, cette majorité n'est pas obtenue à la
premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises
a la majorité des votes émis, quelque soit la proportion du capital représentée, mais ces
décisions en peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére
consultation.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, la décision relative a la nomination ou
a la révocation du gérant, doit étre prise par les associés représentant plus de la moitié du
capital social sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple
majorité des votes émis.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées
par les associés, représentant au moins les trois quarts du capital social. Toutefois, l'agrément
des cessions de parts a des tiers, autres que le conjoint, les ascendants ou descendants doit
étre donné à la majorité des associées représentant au moins les trois quarts du capital social.
D'autre part, la transformation de la société en société de toute forme, notamment en société
anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.
Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés
exigent l'unanimité de ceux-ci.
ARTICLE XX - ASSEMBLEE GENERALE
1 - CONVENTIONS
Les assemblées d'associés sont convoquées par la gérance ou, à défaut, par le commissaire
aux comptes, s'il en existe un.
En outre, un ou plusieurs associés, représentant le quart en nombre et en capital, ou a la
moitié du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Enfin, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par
Les assemblées d'associés sont convoquées par la gérance ou, à défaut, par le commissaire
aux comptes, s'il en existe un.
En outre, un ou plusieurs associés, représentant le quart en nombre et en capital, ou a la
moitié du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Enfin, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par
ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de
fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre
recommandée.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour,
et peut pour des motifs déterminants choisir un lieu de réunion autre que celui
éventuellement prévue par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les
motifs de la convocation, dans un rapport lu a l'assemblée.
2 - ORDRE DU JOUR
L'ordre du jour de l'assemblée qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation est arrété
par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les
questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée
apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se rapporter a d'autres documents.
3 - PARTICIPATIONS AUX DECISIONS ET NOMBRE DE VOIX
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui
des parts qu'il posséde.
4 - REPRESENTATION
Chague associé peut se faire représenter par tout mandataire de son choix
Un associé ne peut constituer pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en
personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote,
méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée
Il peut étre également donné pour deux assemblées tenues dans le méme délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
Ie méme ordre du jour.
5 - REUNION - PRESIDENCE DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée n'est pas associée, elle est présidée par l'associé présent et acceptant, qui
posséde le plus grand nombre de parts sociales sous réserve qu'il accepte cette fonction.
Si deux associés possédent ou représentent le méme nombre de parts, la présidence de
l'assemblée est assurée par le plus agé.
Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre
recommandée.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour,
et peut pour des motifs déterminants choisir un lieu de réunion autre que celui
éventuellement prévue par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les
motifs de la convocation, dans un rapport lu a l'assemblée.
2 - ORDRE DU JOUR
L'ordre du jour de l'assemblée qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation est arrété
par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les
questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée
apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se rapporter a d'autres documents.
3 - PARTICIPATIONS AUX DECISIONS ET NOMBRE DE VOIX
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui
des parts qu'il posséde.
4 - REPRESENTATION
Chague associé peut se faire représenter par tout mandataire de son choix
Un associé ne peut constituer pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en
personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote,
méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée
Il peut étre également donné pour deux assemblées tenues dans le méme délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
Ie méme ordre du jour.
5 - REUNION - PRESIDENCE DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée n'est pas associée, elle est présidée par l'associé présent et acceptant, qui
posséde le plus grand nombre de parts sociales sous réserve qu'il accepte cette fonction.
Si deux associés possédent ou représentent le méme nombre de parts, la présidence de
l'assemblée est assurée par le plus agé.
ARTICLE XXI - CONSULTATION ECRITE
Toutes les décisions collectives autres que celles visées a l'article 19 de la loi sont prises par
consultations écrites.
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que
les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre
recommandée, ainsi qu'il sera dit dans l'article 23 ci-aprés.
Les associés doivent, dans un délai minimal de quinze jours à compter de la date de réception
des projets de résolution, émettre leur vote écrit.
Pendant ledit délai les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires
qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par OuI ou par NON
Toute associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans un délai minimal fixé ci-dessus, sera
considéré comme abstenu.
consultations écrites.
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que
les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre
recommandée, ainsi qu'il sera dit dans l'article 23 ci-aprés.
Les associés doivent, dans un délai minimal de quinze jours à compter de la date de réception
des projets de résolution, émettre leur vote écrit.
Pendant ledit délai les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires
qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par OuI ou par NON
Toute associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans un délai minimal fixé ci-dessus, sera
considéré comme abstenu.
ARTICLE XXII - PROCES-VERBAUX
1 - PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal
établi et signé par le gérant et, le cas échéant, par le président de séance.
Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les noms et prénoms et qualité du
président, les noms et prénoms des associés présents et représentés, avec l'indication du
nombre de parts sociales détenues par chacun, des documents et rapports soumis a
l'assemblée et le résultat des votes.
2 - CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite, il est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexé la
réponse de chaque associé.
3 - REGISTRE DES PROCES VERBAUX
Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége et cotés et paraphés
soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'lnstance, soit par le
Maire de la commune ou un adjoint au maire dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur feuilles mobiles numérotées sans
discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent, et revétues du
sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie méme partiellement,
elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou intervention de feuillets est interdite
4 - COPIES OU EXTRAITS DES PROCES VERBAUX
Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiées par le gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul
liquidateur
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal
établi et signé par le gérant et, le cas échéant, par le président de séance.
Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les noms et prénoms et qualité du
président, les noms et prénoms des associés présents et représentés, avec l'indication du
nombre de parts sociales détenues par chacun, des documents et rapports soumis a
l'assemblée et le résultat des votes.
2 - CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite, il est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexé la
réponse de chaque associé.
3 - REGISTRE DES PROCES VERBAUX
Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége et cotés et paraphés
soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'lnstance, soit par le
Maire de la commune ou un adjoint au maire dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur feuilles mobiles numérotées sans
discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent, et revétues du
sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie méme partiellement,
elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou intervention de feuillets est interdite
4 - COPIES OU EXTRAITS DES PROCES VERBAUX
Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiées par le gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul
liquidateur
ARTICLE XXIII - INFORMATION DES ASSOCIES
Le gérant doit envoyer aux associés, quinze jours au moins avant l'assemblée statuant sur les
comptes, le texte des résolutions proposées, le rapport sur les opérations de l'exercice, le
compte d'exploitation général, le compte des pertes et profits, et le bilan, pendant le méme
délai, ces piéces et l'inventaire sont tenus au siége social, a la disposition des associés qui
peuvent en prendre copie sauf en ce qui concerne l'inventaire.
A compter de cette communication, chaque associé peut poser par écrit des questions
auxquelles le gérant doit répondre au cours de l'assemblée.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées et le rapport du gérant, ainsi
que tous les documents nécessaires a leur information sont adressés aux associés par lettre
recommandée en méme temps que la demande de consultation.
En outre, pendant le délai de quinze jours pendant lequel les associés doivent envoyer leur
vote par écrit les mémes documents sont tenus au siége social, a la disposition des associés
qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Toutes les piéces ci-dessus concernant les trois derniers exercices ainsi que les procés-verbaux
des décisions collectives prises pendant la méme période, sont tenues au siége social à toute
époque a la disposition des associés qui peuvent se faire assister d'un expert inscrit sur une
liste établie par les Cours ou Tribunaux.
Ils peuvent prendre copie de ces piéces à l'exception de l'inventaire.
TITRE 5
COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE XXIV - NOMINATION D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES
Les associés peuvent au cours de la vie sociale, nommer un ou plusieurs commissaires aux
comptes qui seront désignés et qui exerceront leur fonction dans les conditions fixées par la
Loi.
La nomination d'un commissaire aux comptes peut également étre demandée au Président
du Tribunal de Commerce qui statue en référé par un ou plusieurs associés représentant le
cinguiéme du capital social.
La nomination d'un commissaire aux comptes deviendra obligatoire si le capital de la société
vient a dépasser la somme de 300.000 Francs.
TITRE 6
EXERCICE SOCIAL - COMPTES - BENEFICES - DIVIDENDES
ARTICLE XXV - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er octobre et finit le 30
septembre.
Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de
l'immatriculation de la société au registre du commerce et le 31 décembre 1984.
ARTICLE XXVI - COMPTES
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations conforme a la loi et aux usages du
commerce.
Il est notamment dressé, à la fin de chaque exercice social, un inventaire général de l'actif et
du passif, un bilan, compte d'exploitation et un compte de pertes et profits.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du
bilan.
La gérance établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant
l'exercice écoulé, la forme des comptes et les méthodes d'évaluation ne peuvent etre
modifiées que sur rapport spécial de la gérance, au vu des comptes établis, selon les formes
anciennes et nouvelles.
ARTICLE XXVII - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales,
ainsi que tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux
et industriels constituent les bénéfices nets.
Il est fait sur les bénéfices nets, diminués, le cas échéant des pertes antérieures, un
prélévement de 1/20éme au moins affecté à la formation d'une réserve dite < réserve légale >.
Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes
antérieures, et du prélévement sur la réserve augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre le paiement du bénéfice distribuable, la distribution
de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en ce cas, la décision doit
indiquer expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblées a la disposition constitue
des sommes distribuables.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables,
l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée à ces derniers sous forme de
dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme
qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée à nouveau sur l'exercice suivant, soit
pour étre inscrite à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux,
dont elle régle l'affectation.
Ces fonds de réserve peuvent étre :
- soit ultérieurement distribués aux associés en vertu d'une décision de la collectivité des
associés,
- soit le solde est réparti aux associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales
sous forme de dividendes.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai de neuf mois à compter de la
clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de Commerce
sur requéte du gérant.
TITRE 7
DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE XXVIII - DISSOLUTION
1 - ARRIVEE DU TERME STATUTAIRE
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance provoque une décision
collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.
2 - DISSOLUTION ANTICIPEE
La dissolution anticipée est prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
Toutefois, elle peut étre prononcée par le Tribunal de Commerce dans les cas suivants.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine par la dissolution de plein droit
mais tout intéressé peut demander cette dissolution au tribunal de commerce si la situation
n'a pas été régularisée dans un délai de un an.
La réduction du capital au-dessous du minimum légal et la perte des trois quarts du capital
social peuvent entrainer la dissolution de la société qui est prononcée par le tribunal de
commerce dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.
Si le nombre des associés vient a étre supérieur à cinquante, elle doit dans les deux ans étre
transformée en une société d'une autre forme, à défaut, elle est dissoute.
ARTICLE XXIX - LIQUIDATION
La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, sa dénomination doit alors étre
suivie des mots < société en liquidation >.
Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les
pouvoirs de gérance prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus sous réserve des dispositions
des articles 394, 395 et 396 de la loi pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde
disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur
le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat pour constater la clôture de la
liquidation.
TITRE 8
CONTESTATION - DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE XXX - CONTESTATIONS
Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales, pendant la durée de
la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction
des tribunaux compétents du siége social
A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de son domicile dans
le ressort du tribunal de commerce du lieu du siege social et toutes assignations ou
significations sont réguliérement faites à ce domicile élu sans avoir égard du domicile réel
A défaut d'élection de domicile les assignations et significations seront valablement faites au
parquet de Monsieur le Procureur de la République, prés du tribunal de grande instance du
lieu du siége social.
comptes, le texte des résolutions proposées, le rapport sur les opérations de l'exercice, le
compte d'exploitation général, le compte des pertes et profits, et le bilan, pendant le méme
délai, ces piéces et l'inventaire sont tenus au siége social, a la disposition des associés qui
peuvent en prendre copie sauf en ce qui concerne l'inventaire.
A compter de cette communication, chaque associé peut poser par écrit des questions
auxquelles le gérant doit répondre au cours de l'assemblée.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées et le rapport du gérant, ainsi
que tous les documents nécessaires a leur information sont adressés aux associés par lettre
recommandée en méme temps que la demande de consultation.
En outre, pendant le délai de quinze jours pendant lequel les associés doivent envoyer leur
vote par écrit les mémes documents sont tenus au siége social, a la disposition des associés
qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Toutes les piéces ci-dessus concernant les trois derniers exercices ainsi que les procés-verbaux
des décisions collectives prises pendant la méme période, sont tenues au siége social à toute
époque a la disposition des associés qui peuvent se faire assister d'un expert inscrit sur une
liste établie par les Cours ou Tribunaux.
Ils peuvent prendre copie de ces piéces à l'exception de l'inventaire.
TITRE 5
COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE XXIV - NOMINATION D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES
Les associés peuvent au cours de la vie sociale, nommer un ou plusieurs commissaires aux
comptes qui seront désignés et qui exerceront leur fonction dans les conditions fixées par la
Loi.
La nomination d'un commissaire aux comptes peut également étre demandée au Président
du Tribunal de Commerce qui statue en référé par un ou plusieurs associés représentant le
cinguiéme du capital social.
La nomination d'un commissaire aux comptes deviendra obligatoire si le capital de la société
vient a dépasser la somme de 300.000 Francs.
TITRE 6
EXERCICE SOCIAL - COMPTES - BENEFICES - DIVIDENDES
ARTICLE XXV - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er octobre et finit le 30
septembre.
Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de
l'immatriculation de la société au registre du commerce et le 31 décembre 1984.
ARTICLE XXVI - COMPTES
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations conforme a la loi et aux usages du
commerce.
Il est notamment dressé, à la fin de chaque exercice social, un inventaire général de l'actif et
du passif, un bilan, compte d'exploitation et un compte de pertes et profits.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du
bilan.
La gérance établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant
l'exercice écoulé, la forme des comptes et les méthodes d'évaluation ne peuvent etre
modifiées que sur rapport spécial de la gérance, au vu des comptes établis, selon les formes
anciennes et nouvelles.
ARTICLE XXVII - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales,
ainsi que tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux
et industriels constituent les bénéfices nets.
Il est fait sur les bénéfices nets, diminués, le cas échéant des pertes antérieures, un
prélévement de 1/20éme au moins affecté à la formation d'une réserve dite < réserve légale >.
Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes
antérieures, et du prélévement sur la réserve augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre le paiement du bénéfice distribuable, la distribution
de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en ce cas, la décision doit
indiquer expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblées a la disposition constitue
des sommes distribuables.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables,
l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée à ces derniers sous forme de
dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme
qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée à nouveau sur l'exercice suivant, soit
pour étre inscrite à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux,
dont elle régle l'affectation.
Ces fonds de réserve peuvent étre :
- soit ultérieurement distribués aux associés en vertu d'une décision de la collectivité des
associés,
- soit le solde est réparti aux associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales
sous forme de dividendes.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai de neuf mois à compter de la
clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de Commerce
sur requéte du gérant.
TITRE 7
DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE XXVIII - DISSOLUTION
1 - ARRIVEE DU TERME STATUTAIRE
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance provoque une décision
collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.
2 - DISSOLUTION ANTICIPEE
La dissolution anticipée est prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
Toutefois, elle peut étre prononcée par le Tribunal de Commerce dans les cas suivants.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine par la dissolution de plein droit
mais tout intéressé peut demander cette dissolution au tribunal de commerce si la situation
n'a pas été régularisée dans un délai de un an.
La réduction du capital au-dessous du minimum légal et la perte des trois quarts du capital
social peuvent entrainer la dissolution de la société qui est prononcée par le tribunal de
commerce dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.
Si le nombre des associés vient a étre supérieur à cinquante, elle doit dans les deux ans étre
transformée en une société d'une autre forme, à défaut, elle est dissoute.
ARTICLE XXIX - LIQUIDATION
La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, sa dénomination doit alors étre
suivie des mots < société en liquidation >.
Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les
pouvoirs de gérance prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus sous réserve des dispositions
des articles 394, 395 et 396 de la loi pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde
disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur
le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat pour constater la clôture de la
liquidation.
TITRE 8
CONTESTATION - DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE XXX - CONTESTATIONS
Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales, pendant la durée de
la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction
des tribunaux compétents du siége social
A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de son domicile dans
le ressort du tribunal de commerce du lieu du siege social et toutes assignations ou
significations sont réguliérement faites à ce domicile élu sans avoir égard du domicile réel
A défaut d'élection de domicile les assignations et significations seront valablement faites au
parquet de Monsieur le Procureur de la République, prés du tribunal de grande instance du
lieu du siége social.