Acte du 31 juillet 2012

STATUTS DE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

Les associés ci-aprés dénommés établissent les présents statuts.

IDENTIFICATION DES ASSOCIES

1) La SARL BOESNER HOLDING+INNOVATIONS, société a responsabilité limitée ayant son siege social a GEWERKENSTRASSE 2,58456 WITTEN, Représentée par Monsieur Wolfgang BOESNER.

2°) Monsieur Wolfgang BOESNER Né a Uberlingen (Allemagne)

3°) Monsieur Klaus-Ulrich Boesner Né a Uberlingen (Allemagne)

4° Monsieur Stephan KINSEHER, gérant de société

Né a MUNICH (Allemagne) le 28 juillet 1959,

5°) M.Loic THIBAUT Né le 11 mars 1968 a AMBARES ET LAGRAVE (Gironde) De nationalité francaise

Les personnes ci-dessus identifiées sont présentes.

FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales créées ci-aprés et de celles qui pourraient 1'etre ultérieurement une SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE, régie par la loi et les dispositions réglementaires, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet:

le commerce de gros et de détail de matériels pour artistes et de cadres de tableaux. et plus généralement, toutes opérations de quelques natures qu'elles soient juridiques, économiques et financieres, civiles ou commerciales, mobilieres ou immobilieres se rattachant à l'objet ci-dessus ou à tous autres similaires ou connexes de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

Greffe du Tribunal de Commerce de Creteil : dépôt N°11135 en date du 31/07/2012

La société a pour dénomination sociale et pour sigle BOESNER PARiS ILE DE FRANCE

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés a des tiers, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiateinent des mots < société a responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L. et de l'énonciation du capital social.

Le sige social de la société est fixé au : 40 avenue du Général de Gaulle Nat.303 94500 Champigny sur Marne

Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville par une simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années, à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000,00 £).

Il est divisé en DEUX MILLE (3.000) parts égales de CINQUANTE Euros (50 f) chacune, numérotées de 1 a 1 000, entierement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux, en proportion de leurs apports respectifs, de la facon suivante :

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 3 000 parts

Certi9e conyorme a 1original

Deuxieme résolution

Les associés, en conséquence de cette augmentation de capital, décident de modifier l'article 6 < Capital Social > des statuts qui seront ainsi rédigés :

Il est divisé en 5000 parts sociales, de 50 euros chacune, numérotées de 1 a 5000 Ce capital social est réparti de la facon suivante : La SARL boesner Holding and Innovation_ (24.8%) a concurrence de 1240 parts, numérotées de 1 a 1240 inclus 1240 parts Monsiear Wolfgang BOESNER (18.1%) a concurrence de 905 parts, numérotées de 1241 a 2146 inclus .905 parts Monsieur Klaus-Ulrich BOESNER (18.1%) a concurrence de 905 parts, numérotées de 2146 a 3050 inclus ..905 parts Monsieur KINSEHER Stephan (6%) a concurrence de 300 parts, numérotées de 3050 a 3350 inclus ..300 parts Monsieur THIBAUT Loic (33%) a concurrence de 1650 parts, numérotées de 3350 a 5 000 inclus .1650 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social : 5 000 parts Cette résolution est adoptée par l'ensemble des associés

Troisieme résolution

L'assemblée des associés confere tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie du présent procés-verbal en vue d'effectuer toutes formalités légales.

Cette résolution est adoptée par l'ensemble des associés Fait à Champigny sur Marne Le 5 Mai 2012

Sgpatures boesner Hoiding and Innovation

Wolfgang BOESNER

Klaus-Uirich BOESNER

KINSEHER Stephan

THIBAUT LoiC

Le capital social pourra étre augmenté ou réduit, par décision collective extraordinaire des associés, et conformément aux dispositions des articles L 223-32 et L 223-33 de la loi du 24 juillet 1966, pour l'augmentation du capital, et de l'article L 223-34 de la méme loi et des articles 47 et 48 du décret du 23 mars 1967, pour la réduction du capital.

Si une augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir un nombre entier de parts nouvelles.

Il en sera de méme en cas de réduction de capital.

L'associé Monsieur Loic THIBAUT a l'obligation d'exercer une activité à temps plein, au sein du groupe d'entreprises BOESNER, sauf si l'assemblée des associés en décide autrement.

PARTS SOCIALES - CESSION DE PARTS

Les parts ne pourront étre représentées par des titres négociables et sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Toutes opérations, notamment toutes cessions, tous échanges, apports a la société, toutes transmissions, attributions pour cause de dissolution d'une communauté de biens entre époux ou ex- époux, dévolutions de parts sociales du fait du déces ou de la disparition de la personnalité morale d'un associé ou encore toutes donations ayant pour cause ou pour conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété sur une ou plusieurs parts sociales sont soumises a l'agrément de la collectivité des associés.

Si du fait d'une transmission par suite de décés, une ou plusieurs parts sociales passent à une personne qui n'est pas déja associée, la ou les parts sociales concernées peuvent faire l'objet d'un rachat ou d'une cession. Les héritiers ne disposent d'aucun droit de vote pour la décision correspondante.

En cas de rachat ou de cession, c'est l'article 11 ci-aprés qui s'applique en conséquence.

Les facultés mentionnées dans les paragraphes précédents ne peuvent étre exercées qu'au cours des six mois suivant la date a laquelle les autres associés ont eu connaissance de l'acquisition par suite du déces y compris de son motif juridique.

Toute cession de parts doit étre constatée par un écrit. Pour étre opposable à la société, la cession doit lui étre signifiée ou étre acceptée par elle dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du Code Civil.

Toutefois, la signification pourra étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession, au siége social, contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et qu'aprs publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les parts sociales ne peuvent étre cédées, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le consentement est sollicité selon la procédure prévue par la loi.

L'acquisition par le conjoint, postérieurement a la réalisation de l'apport ou de l'achat, de la qualité d'associé dans les conditions fixées par l'article 1832-2 du Code Civil, est soumise au consentement de la majorité des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande, ce consentement vaudra agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa ler du Code Civil, à moins que la société ne préfere, apres cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

Le rachat de parts sociales entierement libérées est autorisé selon les dispositions suivantes,

1°) Avec l'approbation de l'associé concerné, les associés peuvent décider a tout moment de racheter ses parts sociales. A cet égard, l'associé a un droit de vote.

2) Sans l'approbation de l'associé concerné, les associés peuvent décider le rachat de ses parts sociales, lorsque:

- une procédure de faillite ou de liquidation est ouverte sur le patrimoine de l'associé ou si l'ouverture de la procédure a été refusée par suite d'absence de masse,

- lorsqu'un créancier privé d'un associé procéde a des mesures d'exécutions forcées sur la part sociale et que ces mesures ne sont pas suspendues dans un délai de trois mois.

- lorsqu'il existe un motif important de départ de la société.

ll existe un motif important en particulier lorsque l'associé ne respecte pas son obligation d'activité ou lorsque, d'une autre inaniere, l'associé s'est rendu coupable d'une atteinte aux intéréts de la société, lorsque l'on ne peut pas s'attendre a la poursuite d'une collaboration des autres associés ou lorsque le maintien de l'associé concerné mettrait gravement en danger l'existence de la société.

Il existe également un motif important lorsqu'un associé gérant, pour des motifs tenant a sa personne ou fixés par lui, démissionne de la gérance ou est révoqué.

3°) Lorsqu'un associé, au cas ou il se marie, ne présente pas dans un délai de trois mois, un contrat de mariage établi devant notaire, selon lequel la part de l'associé sur le patrimoine et les bénéfices de la société, n'entre pas dans les acquéts ; en ce qui concerne les associés qui, au moment de la création de la

société ou de l'acquisition d'une part sociale sont déja mariés, cette disposition s'applique en conséquence étant entendu que le délai de trois mois pour l'associé fondateur commence à courrir au moment de l'inscription de la société au registre du commerce, et pour l'associé entrée plus tard, au moment de l'acquisition effective de la part sociale.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport.

Ils sont toutefois solidairement responsables pendant cinq ans, vis a vis des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, s'il n'y a pas eu intervention d'un Commissaire aux apports ou encore lorsque la valeur retenue par les associés est différente de celle proposée par le Commissaire aux apports.

Conformément à la loi, lorsque le redressement ou la liquidation judiciaire fait apparaitre une insuffisance d'actif, le Tribunal peut, en cas de faute de gestion ayant contribuée a cette insuffisance décider que les dettes de la société seront supportées en tout ou en partie, par les dirigeants de droit ou de

fait, ou certains d'entre eux, avec ou sans solidarité.

1°) Tout associé peut pour des motifs importants, déclarer son départ de la société. Le départ n'est autorisé qu'a la fin de l'exercice social. La déclaration doit se faire par lettre recommandée et avec un préavis de six mois.

2°) En cas de départ de la société, celle ci n'est pas dissoute mais est poursuivie avec le ou les autres

associés.

3°) L'associé sortant a l'obligation de céder ses parts sociales a un ou plusieurs associés a la société ou a un tiers nommé par la société.

La part sociale peut également étre rachetée.

1°) Dans tous les cas de rachat ou de cession de parts sociales, la valeur de la part sociale, qui doit étre versée à l'associé concerné ou à ses ayants droits à titre d'indemnité, s'établit d'aprés sa valeur réelle. Aux fins d'évaluations de la part, la gérance doit établir sans retard un bilan d'indemnité. Dans ce bilan doivent figurer toutes les valeurs de patrimoine actives et passives de la société avec leur valeur réelle. Les éventuels reports de pertes et profits doivent étre dissous ; la valeur commerciale (valeur d'entreprise ne doit cependant pas étre prise en compte. Les biens-fonds doivent toujours figurer d'aprés leur valeur vénale.

Les personnes concernées peuvent, le cas échéant, trouver un accord différent.

2°) Si les personnes concernées ne parviennent pas a se mettre d'accord sur le montant de l'indemnité, celle-ci devra étre fixé par un expert nommé par la Chambre de Commerce et d'Industrie compétente avec effet obligatoire pour toutes les personnes concernées. La demande de désignation de l'expert peut étre adressée par toute personne concernée a la Chambre de Commerce et d'Industrie compeétente.

3) L'indemnité ainsi déterminée devra étre payée pour moitié au plus tard six mois aprés décision de

l'assemblée et pour la seconde moitié dans un nouveau délai d'une année et portera, a compter de la décision des associés, un intérét annuel de 1 pour cent au-dessus du taux d'escompte en vigueur de la banque fédérale d'Allemagne.

La société a également la possibilité de payer l'indemnité par anticipation ou par montants partiels plus élevés.

En cas de paiements échelonnés, l'intégralité de 1'indemnité restant due deviendra immédiatement exigible a défaut de paiement d'une seule échéance.

GERANCE ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée.

Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants nommés pour une durée déterminée sont rééligibles.

Rémunération des gérants

En rémunération de ses fonctions, chaque gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnel ou encore mixte. Le montant et les modalités de paiement du traitement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

Révocation de gérants

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentants plus de la moitié du capital social. Toute autre clause est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans motif légitime, elle peut donner lieu à des dommages et intéréts.

Le ou les gérants sont révocables par décision d'un Tribunal, pour causes légitimes, à la demande de tout associé.

Démission du gérant

Le ou les gérants ont le droit de renoncer à leurs fonctions, a charge pour eux d'informer les associés de leur décision au moins six mois avant la cloture de l'exercice, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Cette démission ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice social suivant.

La collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un gérant, avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice.

Décés d'un gérant

En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant, mais tout associé pourra provoquer une décision de la collectivité des associés, pour procéder a la nomination d'un nouveau gérant.

En cas de gérant unique, au jour du décés, la collectivité des associés devra nommer un nouveau gérant, dans un délai de trois mois, transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer sa dissolution anticipée.

Nomination du premier gérant

Monsieur THIBAUT est nommé comme premier gérant de la société sans limitation de durée.

Monsieur THIBAUT accepte les fonctions qui lui sont confiées et déclare n'etre atteint d'aucune incompatibilité ou interdiction s'opposant a sa nomination.

Il n'est pas désigné de Commissaire aux comptes.

Pouvoirs des gérants

Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que cette clause soit opposable aux tiers, il est convenu que le gérant ne pourra, sans y étre autorise par une décision de la collectivité des associés, procéder aux opérations suivantes:

acquisition, aliénation ou mise en gage de biens-fonds et de droits sur des biens-fonds,

nomination et révocation de fondés de pouvoirs et de titulaires de procurations,

conclusion de contrats de service de tout type dans la mesure ou le délai de résiliation est au moins de six mois ou que la rémunération brute annuelle conclue dépasse 30.000 £,

- promesse de rente de tout type,

réalisation d'objets d'immobilisations ayant une valeur de 15.000 £,

acquisitions et aliénation de participations dans d'autres entreprises,

reprises de cautions et prise d'emprunts, en particulier de crédit bancaires, lorsque la valeur individuelle dépasse 24.500 £.

En cas de risque de retard ou si une décision des associés ne peut pas étre obtenue en temps voulu sans que cela entraine des préjudices importants pour la société, les associés devront en étre informés immédiatement et il faudra demander une décision ultérieure des associes.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Délégation de pouvoirs

Un gérant peut donner toutes délégations de pouvoir a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sous réserve du respect des dispositions ci-dessus.

Responsabilité des gérants

La responsabilité des gérants est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les lois du commerce et des sociétés.

Sous réserves des interdictions légales (emprunts, découverts, cautionnements, avals), les conventions entre la société et l'un de ses associés ou gérants autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, sont soumises au contrle de l'asseinblée générale des associes.

CONTROLE DE LA SOCIETE

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs Commissaires aux comptes par décision collective ordinaire.

La nomination d'un Commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, a la clóture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critéres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice.

La nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social, méme si les seuils mentionnés plus haut ne sont pas atteints.

La durée de mandat des Commissaires aux comptes est de six exercices.

DECISIONS COLLECTIVES

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance. Toutefois, la tenue d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur 1'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Tout associé a le droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.

En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, toutefois, l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices.

Les propriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unique parmi les indivisaires ou en dehors d'eux.

Les procés verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi.

Les décisions ordinaires ont pour objet:

de donner a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui sont conférés,

de statuer sur les comptes d'un exercice et sur l'affectation et la répartition des bénéfices,

d'examiner les conventions réglementées,

de nommer et révoquer les gérants, le ou les Commissaires aux comptes, tout liquidateur et contrleur des comptes,

et d'une maniere générale, de se prononcer sur toutes les questions qui ne comportent pas directement ou indirectement modification des statuts, examen de la situation de la société en cas d'actif net social inférieur a la moitié du capital social, agrément des cessions ou transmissions de parts sociales dans les conditions évoquées ci-dessus.

Majorite

Sous réserves d'autres conditions impératives définies dans les statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas de nomination ou de révocation d'un gérant.

Les décisions collectives extraordinaires sont celles appelées à se prononcer sur toutes questions comportant modification des statuts, examen de la situation de la société en cas d'actif net social inférieur a la moitié du capital social, agrément des cessions et transmissions de parts sociales.

Majorite

Les décisions ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées:

a l'unanimité, s'il s'agit de changer de nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile,

a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'agréer des cessions de parts entre associés,

par des associés représentant la majorité des parts sociales, en cas de transformation en société anonyme si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 762.245 £, et en cas de révocation d'un gérant,

par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

1°) Les associés prennent leur décision lors des assemblées d'associés. La tenue d'une assemblée n'est pas nécessaire si l'ensemble des associés à donné son accord écrit sur une décision à prendre et si aucun associé n'a contesté l'approbation écrite dans un délai de deux semaines apres que la demande de vote écrit lui a été adressée avec indication expresse de la décision à prendre.

Cependant, pour modifier le présent contrat de société, il est dans tous les cas, nécessaire d'avoir une décisions de l'assemblée des associes.

2°) L'assemblée des associés est convoquée, par la gérance. Une convocation des associés doit se faire par lettre recommandée avec indication de l'ordre du jour et un préavis de deux semaines.

La gérance doit convoquer une assemblée extraordinaire des associés lorsque l'intérét de la société l'exige.

Les associés dont les parts sociales représentent ensemble au moins le 10me du capital social ont le droit, en indiquant le but et les motifs, d'exiger une convocation de l'assemblée des associés.

3°) En principe, chaque associé ne peut exercer ses droits lors d'une assemblée des associés que personnellement ou par son organe de représentation légal. Cependant, il peut se faire représenter lors d'une assemblée par un autre associé ou un expert soumis au secret professionnel en ce qui concerne les affaires qui seraient portées à sa connaissance et titulaire d'un pouvoir écrit.

4°) L'assemblée des associés prend, en particulier les décisions sur :

l'établissement du compte de clôture et de l'utilisation du bénéfice net qui en résulte,

l'appel de versements d'apport sociaux,

la cession, la mise en gage, le partage ainsi que le rachat et la cession forcée de parts sociales,

la nomination et révocation de gérant ainsi que leur quitus,

les régles de contrle et de surveillances de la gérance,

la revendication de dommages-intéréts qui reviennent a la société en vertu de sa fondation ou de la gérance vis à vis des gérants ou associés, ainsi que la représentation de la société dans des procés que celle ci doit conduire a l'encontre d'un gérant,

ainsi que sur les affaires relevant de la compétence des associés et en vertu de ce contrat de société, en particulier les affaires mentionnées ci-dessus.

5°) Les décisions de l'assemblée des associés sur l'augmentation ou la réduction du capital social sur d'autres modifications des statuts et sur la dissolution de la société nécessitent une majorité des trois quarts des voix de tous les associés.

6°) Si une part sociale est transmise par suite du décés à plusieurs héritiers, sans qu'il y ait exécution testamentaire, le droit de vote attaché à cette part est suspendu jusqu'à ce que les héritiers aient nommé, par écrit, à la société, un fondé de pouvoir commun pour exercer le droit de vote ou jusqu'à ce que la part sociale soit partagée entre les héritiers ou cédées à un tiers.

7) Dans la mesure ou il n'est pas établi d'acte notarié, il faut rédiger un procés verbal de l'assemblée et des décisions qu'elle a prises, procs verbal qui sera signé par le rédacteur et un gérant. Si la prise de décision se fait par voie écrite, la gérance doit dresser un procés verbal de cette prise de décision. Le procés verbal doit étre présenté immédiatement à tous les associés.

8°) Toute contestation doit étre présentée dans un délai de deux mois suivant réception du proces verbal.

A

Levée de l'interdiction de concurrence

L'assemblée des associés est habilitée à exempter, par décision à la majorité simple des voix, un associé dominant ou un gérant associé de l'interdiction d'exercer seul ou pour une autre société une activité sur le territoire de la société. L'assemblée des associés peut régler dans chaque cas particulier les détails plus précis (limitation des missions, accord de rémunération, renoncement à une indemnité, étendue de l'activité concurrentielle autorisée).

Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux peut obtenir communication de tout document ou informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à la disposition sont déterminées par la loi.

En outre, a toute époque, tout associé peut obtenir au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

COMPTES SOCIAUX

L'exercice social commence le ler janvier de chaque année.

Par exception, le premier exercice social portera sur la période allant de ce jour au 31 décembre 2001.

1°) La gérance doit établir, au cours des trois premiers mois, de chaque exercice, le compte de clôture pour l'exercice social écoulé (bilan, compte de perte et profits) selon les principes d'une comptabilité et d'un bilan établis selon les régles en tenant compte des dispositions d'évaluation du droit commercial et fiscal. Elle doit les présenter & l'assemblée des associés en méme temps que le rapport moral (rapport de situation). Dans la mesure ou la loi accorde un délai plus long, celui-ci peut étre utilisé.

2°) L'assemblée des associés prend acte du compte de clôture. Cela vaut également pour un compte de cloture modifié et rectifié.

3°) L'assemblée des associés décide librement et indépendamment et dans quelle mesure un bénéfice net disponible sera affecté aux réserves, reporté ou distribué aux associés. Les associés ont droit a une distribution du bénéfice réalisé à proportion des montants nominaux de leurs parts sociales.

Chaque associé a la faculté sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse

sociale, en compte courant les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.

Les conditions de fonctionnement (intéréts, remboursements, retraits, etc...) de ces comptes sont fixées, par convention directement entre la gérance et chaque associé. Ces conventions sont soumises a l'approbation ultérieure des associés.

A défaut de fixation expresse des conditions d'intéréts et de remboursement, les sommes déposées seront productives d'un intérét au taux légal et le remboursement interviendra au plus tôt trois mois aprés la demande notifiée a la société.

Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.

DISPOSITIONS DIVERSES

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, une décision collective ordinaire régle le mode de liquidation. Elle nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

La dissolution anticipée résulte soit d'une décision collective extraordinaire, soit du non respect des dispositions légales concernant le capital devenu inférieur au minimum légal ou ayant subi une perte de moitié, le nombre d'associés devenu supérieur a cinquante et la réunion de toutes les parts sociales entre les mains d'un seul associé, soit d'une dissolution judiciaire pour juste motif a la demande d'un associé.

Le produit net de la liquidation est alors employé d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Dans l'hypothése ou, au moment de sa dissolution, la société est a associé unique, la dissolution entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers pourront faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de la dissolution.

Les associs peuvent décider la transformation en société commerciale de toute autre forme, dans les conditions prévues par la loi.

Toutes contestations qui pourraient s'élever, pendant la durée de la société ou sa liquidation, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts, ou relativement aux affaires sociales, entre les associés, ou entre les associés et la société, seront soumises a la juridiction des Tribunaux compétents du lieu du sige social.

Dans l'hypothése ou la société ne comporte qu'un associé, elle se trouve soumise aux statuts de l'E.U.R.L. (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) fixés par la loi n°85-697 du 11juillet

wo L1

1985.

1l en résulte notamment que toutes les prérogatives de l'assemblée générale sont exercées par l'associé unique, lequel ne peut déléguer ses pouvoirs.

La société jouira de la personnalité morale a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et aprs exécution des formalités prescrites au greffe du Tribunal de Commerce de PARIS.

En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation de la société au Registre du

Commerce et des Sociétés, les associés comparants donnent mandat expres a Monsieur THIBAUT, a l'effet de réaliser, immédiatement pour le compte de la société, les actes et engagements suivants jugés urgents dans l'intérét social.

Ces actes et engagements seront repris par la société, par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Au cas ou l'immatriculation n'interviendrait pas dans un délai expirant le 31 décembre 2004 ces actes et engagements seraient réputés avoir été souscrits pour le compte de chacun des associés, solidairement entre eux, vis-a-vis des tiers, mais dans la proportion de leurs droits dans le capital social.

Ds a présent, la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Apres immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, ces actes et engagements seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés appelée a statuer sur les comptes du premier exercice social.

Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société ces actes et engagements.

Enfin, tous pouvoirs sont donnés au gérant pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi.

PUBLICITE Apres constitution de la société, un avis sera inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social.

1°) Dans les cas non réglés dans ce contrat de société, ce sont les dispositions légales qui s'appliquent.

2°) Il est expressément établi qu'il est interdit a des associés ou a des tiers proches de ces derniers de bénéficier d'avantages - de quelque nature qu'ils soient contraires au contrat de société. De tels avantages

sont sans effet dans la mesure ou ils ne sont pas appropriés.

En ce qui concerne la question de savoir en quoi ils ne sont pas appropriés, c'est l'autorité compétente qui en décide avec, pour conséquence, le fait que l'associé ainsi favorisé a, envers la société une obligation de remboursement ou de remplacement de la valeur a hauteur de l'avantage dont il a bénéficié, à condition que le bénéfice ne se justifie pas fiscalement du point de vue de son motif ou de son montant.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

Chacune des personnes identifiées au paragraphe "IDENTIFICATION DES ASSOCIES", déclare, ce qui la concerne, par elle-méme ou par son mandataire avoir la pleine capacité d'aliéner ou de s'obliger et ne pas étre et n'avoir jamais été en état de cessation de paiement et n'avoir jamais fait l'objet d'aucune des mesures prévues par la loi n67-563 du 13 juillet 1967 sur le rglement judiciaire, la liquidation de biens, la faillite personnelle et les banqueroutes ou encore par la loi n°85-98 du 25 janvier 1985 relative au redressement et à la liquidation judiciaires des entreprises.

Pour l'exécution du présent acte et des formalités y afférentes, les parties font élection de domicile en leur demeure respective jusqu'a l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, puis aprés immatriculation, les parties font élection de domicile au siege social de la société.

Sur vingt pages

Fait a CHAMPIGNY Le 19 SEPTEMBRE 2008