Acte du 12 janvier 2022

L'associé unique prend acte que la Société est débitrice d'un montant d'avance en compte courant, représentant un montant de 39 000 euros et que cette créance est liquide et exigible.

Il prend acte que cette dette vis-a-vis de lui a fait l'objet d'un arrété de créance de la part du Président de la Société, a la date des présentes.

L'associé unique, aprés avoir pris acte que l'Augmentation de Capital a été intégralement souscrite et libérer par lui-méme au moyen d'une compensation avec une créance certaine, liquide et exigible.

constate que l'Augmentation de Capital est définitivement réalisée.

décide de modifier corrélativement les articles 6 et 7 des statuts.

L'article 6 est complété in fine comme suit :

< ARTICLE 6 - APPORTS

[...]

Au terme des décisions de l'Associé Unigue en date du 1er octobre 2021 et du 28 décembre

2021, le capital social a été augmenté en numéraire d'une somme de 49 000 euros, de quatre cent quatre-vingt-dix mille (490 000) actions de dix centimes d'euro (0,10€) valeur nominale, entiérement souscrites et intégralement libérées.

Le reste de l'article 6 demeure inchangé.

L'article 7 est désormais rédigé comme suit :

< ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de cinguante mille euros (50 000 €)

Il est divisé en cinq cent mille (500 000) actions de dix centimes d'euro (0,10e) valeur nominale, entiérement souscrites et intégralement libérées, toutes de méme catégorie.

L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.

M. Stéphane FAY Président

2

YADECK Société par actions simplifiée

au capital de 50 000 euros Siége social : 35 Rue de Marseille, 69007 Lyon

RCS LYON : 890 476 377

ARRETE DE COMPTES COURANTS

Je soussigné Stéphane FAY.

agissant en qualité Président de la Société Yadeck, Société par actions simplifiée au

capital de 50 000 euros, ayant son siége : 35 Rue de Marseille, 69007, RCS LYON :

890 476 377.

arréte le soide créditeur a ce jour du compte courant de l'actionnaires suivant, en vue de la libération du solde des actions nouvelles créées en représentation de

t'augmentation de capital par compensation avec des créances liquides et exigibles

sur la Société :

ATHENA FAMILY, Société par actions simplifiée au capital de 3 704 600 euros ayant son siége : 29 rue Marbeuf, 75008 Paris, RCS PARIS 509 703 435: 39 000@

Fait a Paris, le 28 décembre 2021

StépHane FAY

YADECK - Société par actions simplifiée au capital de 50 000 euros Siége social : 35 Rue de Marseille,69007 Lyon

RCS LYON : 890 476 377

YADECK Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 50 000 euros Siége social : 35 rue de Marseille - 69007 Lyon

11 existe entre le propriétaire des actions ci-aprés créées, une société par actions simplifiée unipersonnelle régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts. Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires et ne peut faire appel public à l'épargne.

La Société a pour objet, en France et à l'étranger : de proposer des prestations informatiques, de concevoir, développer et commercialiser des logiciels et les services associés, la participation de la société, par tous moyens, à toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

La dénomination sociale de la Société est : < Yadeck >. Le nom commercial de la Société est : < Yadeck >. L'enseigne de la Société est : < Yadeck >.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiées unipersonnelle" ou des initiales "S.A.S.U." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé a LYON (69007) - 35 rue de Marseille. Il peut étre transféré en tout endroit par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf ies cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.

"&

Page 2 sur 6

YADECK clété par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 50 000 euros Siége social 35 rue de Marsetlle-69007 LYON

Lors de la création de la Société, il a été apporté en numéraire a la Société une somme de mille euros (1 0o0 E)

correspondant a dix-mille (10 000) actions de dix centimes d'euro (0,10€) valeur nominale, entiérement

souscrites et intégralement libérées.

La somme de 1 000 euros (1 000e) a été déposée, pour le compte de la Société, ainsi qu'il résultat du certificat établi par la banque LCL Agence Pro Bourse, dont l'adresse est 31B rue Vivienne Paris, dépositaire des fonds,

dont un exemplaire est annexé aux présents statuts.

A la constitution, le capital est entiérement libéré

Au terme des décisions de l'Associé Unique en date du 1er octobre 2021 et du 28 décembre 2021, le capital social a été augmenté en numéraire d'une somme de 49 000 euros, de quatre cent quatre-vingt-dix mille (490 000) actions de dix centimes d'euro (0,10£) valeur nominale, entiérement souscrites et intégralement libérées.

Le capital social est fixé à la somme de cinquante mille euros (50 000 £).

Il est divisé en cinq cent mille (500 000) actions de dix centimes d'euro (0,10€) valeur nominale, entiérement

souscrites et intégralement libérées, toutes de méme catégorie.

8.1. Augmentation de capital

Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également etre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

8.2 Réduction du capital

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'actionnaire unique délibérant dans les conditions prévues par la loi.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue

définitive en cas d'augmentation de capital. Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur. Tout actionnaire peut demander

a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

4

Page 3 sur 6

YADECK Sociéte par actions simpifiee unipersonnelle au capital de 50 000 euros Siége sociai. 35 rue de Marseille - 69007 LYON

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, ies actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du titulaire sur les registres tenus a cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci. La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier ministériel.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous queique prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président. Le Président de la société est élu à la majorité simple par l'assemblée générale. Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Commissaire aux Comptes, s'il en est nommé un, présente un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président et actionnaire unique. En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres sont significatives pour les parties, sont communiquées au Commissaire aux Comptes.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président.

Page 4 sur 6

YADECK Sociéte par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 50 000 euros Siége social 35 rue de Marsellle -69007 LYON

L'assemblée générale est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, augmentation, amortissement et réduction du capital social,

transformation de la Société.

- modification des statuts, sauf transfert du siége social.

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

Les décisions collectives sont prises en assemblée générale. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et à l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, à des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre. Le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des s0ciétés et se terminera le 31 décembre 2020

I1 est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce. A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, l'actionnaire doit statuer sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du Commissaire aux Comptes s'il y a lieu.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, ie Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, décider en assemblée générale s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

YADECK Sociéte par actions simplifiee unipersonnelle au capital de 50 000 euros Siege social 35 rue de Marseille -69007 LYON

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision de l'actionnaire.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective. Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible. ARTICLE 21 - CONTESTATIONS

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précédent. que pour le réglement de toutes autres difficultés.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes à l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir à l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la constitution de la présente Société seront portés au compte "frais de premier établissement".

Le premier Président, nommé pour une durée illimitée, est Monsieur Stéphane Fay, né le 10 mai 1978 à Meudon (92), de nationalité francaise. demeurant 29, Boulevard d'Angleterre 78110 Le Vésinet, qui déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les reglements pour leur exercice.

Fait a Paris,

Le 28 décembre 2021.

En quatre (4) exemplaires originaux dont un pour l'associé unique, un pour la Société elle-méme, un pour l'enregistrement et un pour le greffe.

ATHENA FAMILY SAS Représentée par M. Stéphane FAY Président

Page 6 sur 6