TECHNOLIA FRANCE
Acte du 28 octobre 2008
Début de l'acte
Duplicata
RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANCY
Rue du Maréchal Juin - BP 30108 54003 NANCY CEDEX TEL 03 83 40 69 60 (GREFFE) TEL 03 83 28 06 92 (RCS)
ACD AUDIT CONSEIL DEFENSE
165 boulevard d'Haussonville CS 34120
54041 NANCY CEDEX
V/REF :
N/REF : 2003 B 627 / 2008-A-4619
Le Greffier du Tribunal de Commerce DE NANCY certifie qu'il a recu le 28/10/2008,
P.V. des décisions de l'associé unique du 30/06/2008 - Augmentation de capital
Certification du dépositaire des fonds et attestation de compte courant créditeu
RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANCY
Rue du Maréchal Juin - BP 30108 54003 NANCY CEDEX TEL 03 83 40 69 60 (GREFFE) TEL 03 83 28 06 92 (RCS)
ACD AUDIT CONSEIL DEFENSE
165 boulevard d'Haussonville CS 34120
54041 NANCY CEDEX
V/REF :
N/REF : 2003 B 627 / 2008-A-4619
Le Greffier du Tribunal de Commerce DE NANCY certifie qu'il a recu le 28/10/2008,
P.V. des décisions de l'associé unique du 30/06/2008 - Augmentation de capital
Certification du dépositaire des fonds et attestation de compte courant créditeu
Statuts
Concernant la société
TECHNOLIA FRANCE Société par actions simplifiée 15 allée du Bois de la Champelle 54500 Vandoeuvre-les-Nancy
Le dépôt a été cnregistré sous le numéro 2008-A-4619 le 28/10/2008
R.C.S. NANCY 450 510 250 (2003 B 627)
Fait a NANCY le 28/10/2008,
Le Greffier
Le suppléant
" TECHNOLIA FRANCE >
Société par Actions Simplifiée au capital de 359.000 euros Siége social : 15 allée du bois de la Champelle 54500 Vandoeuvre les Nancy
RCS NANCY B 450 510 250
Depo av ... R.C.S.N9003B627 ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 30 JUIN 2008
TECHNOLIA FRANCE Société par actions simplifiée 15 allée du Bois de la Champelle 54500 Vandoeuvre-les-Nancy
Le dépôt a été cnregistré sous le numéro 2008-A-4619 le 28/10/2008
R.C.S. NANCY 450 510 250 (2003 B 627)
Fait a NANCY le 28/10/2008,
Le Greffier
Le suppléant
" TECHNOLIA FRANCE >
Société par Actions Simplifiée au capital de 359.000 euros Siége social : 15 allée du bois de la Champelle 54500 Vandoeuvre les Nancy
RCS NANCY B 450 510 250
Depo av ... R.C.S.N9003B627 ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 30 JUIN 2008
PROCES VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
L'an deux mil huit , Le trente juin, A onze heures,
La société < TECHNOLIA INTERNATIONAL SA >,
Société anonyme de droit Luxembourgeois au capital de 31.000 euros, dont le siége social est a L-8009 STRASSEN (Luxembourg) 117 route d'Arlon, représentée par Monsieur Claude zANDONA, es qualité de représentant permanant de TECHNOLIA International au sein de TECHNOLIA France,
Associée unique de ladite société, la société < TECHNOLIA INTERNATIOAL SA > étant propriétaire de la totalité des trois mille cing cent quatre-vingt-dix (3.590) actions de la société < TECHNOLIA FRANCE > et Présidente personne morale de ladite société,
I - A PEALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
En sa qualité de Président de la société, l'associée unique rappelle que lors de la derniére assemblée générale mixte du 31 décembre 2007, il a été envisagé l'incorporation au capital social d'une partie de son compte-courant d'associé et ce, afin de renforcer les capitaux propres de la société.
II - CECI EXPOSÉ, L'ASSOCIÉ UNIQUE A PRIS LES DECISIONS PORTANT SUR L'ORDRE DU JOUR SUIVANT :
Rapport du Président du Comité de direction Augmentation de capital social d'une somne de 841.000 euros pour le porter de 359.000 euros a la somme de 1.200.000 euros, par l'émission corrélative de 8.410 actions nouvelles de 100 euros chacune, émises au pair, a libérer intégralement en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société : conditions et modalités de l'émission. Ouverture de l'augmentation de capital social aux salariés de la société conformément aux dispositions de l'article L 443-5 du code de commerce : condition et modalités de l'émission. Modifications corrélatives des statuts.
Pouvoirs a conférer en vue des formalités
Le président dépose ensuite sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :
- Le projet du texte des décisions - Le rapport du Président du Comité de direction. - Un exemplaire du projet des statuts modifiés.
1l précise que tous les documents prescrits par les dispositions du code de Commerce et par les statuts, et qu'il énumére, ont été mis a disposition des intéressés au siége social et ce, préalablement à la tenue de la présente assemblée
L'assemblée, sur sa demande, lui donne acte de cette déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Lecture est ensuite donnée du rapport du Président du Comité de direction.
La discussion close et personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les décisions suivantes figurant a l'ordre du jour :
2
La société < TECHNOLIA INTERNATIONAL SA >,
Société anonyme de droit Luxembourgeois au capital de 31.000 euros, dont le siége social est a L-8009 STRASSEN (Luxembourg) 117 route d'Arlon, représentée par Monsieur Claude zANDONA, es qualité de représentant permanant de TECHNOLIA International au sein de TECHNOLIA France,
Associée unique de ladite société, la société < TECHNOLIA INTERNATIOAL SA > étant propriétaire de la totalité des trois mille cing cent quatre-vingt-dix (3.590) actions de la société < TECHNOLIA FRANCE > et Présidente personne morale de ladite société,
I - A PEALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
En sa qualité de Président de la société, l'associée unique rappelle que lors de la derniére assemblée générale mixte du 31 décembre 2007, il a été envisagé l'incorporation au capital social d'une partie de son compte-courant d'associé et ce, afin de renforcer les capitaux propres de la société.
II - CECI EXPOSÉ, L'ASSOCIÉ UNIQUE A PRIS LES DECISIONS PORTANT SUR L'ORDRE DU JOUR SUIVANT :
Rapport du Président du Comité de direction Augmentation de capital social d'une somne de 841.000 euros pour le porter de 359.000 euros a la somme de 1.200.000 euros, par l'émission corrélative de 8.410 actions nouvelles de 100 euros chacune, émises au pair, a libérer intégralement en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société : conditions et modalités de l'émission. Ouverture de l'augmentation de capital social aux salariés de la société conformément aux dispositions de l'article L 443-5 du code de commerce : condition et modalités de l'émission. Modifications corrélatives des statuts.
Pouvoirs a conférer en vue des formalités
Le président dépose ensuite sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :
- Le projet du texte des décisions - Le rapport du Président du Comité de direction. - Un exemplaire du projet des statuts modifiés.
1l précise que tous les documents prescrits par les dispositions du code de Commerce et par les statuts, et qu'il énumére, ont été mis a disposition des intéressés au siége social et ce, préalablement à la tenue de la présente assemblée
L'assemblée, sur sa demande, lui donne acte de cette déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Lecture est ensuite donnée du rapport du Président du Comité de direction.
La discussion close et personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les décisions suivantes figurant a l'ordre du jour :
2
PREMIERE DECISION
L'associé unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et aprés avoir constaté que le capital de la société est intégralement libéré, décide d'augmenter le capital social d'une somme de 841.000 euros (huit cent quarante et
un mille euros) pour le porter de 359.000 euros à 1.200.000 euros (un milion deux cent mille euros), par la création de 8.410 actions nouvelles de 100 euros de valeur nominale chacune, émises au pair, libérées en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigible sur la société.
Les actions nouvelles seront a libérer en totalité lors de la souscription et seront
soumises a toutes les dispositions statutaires dés l'entrée en jouissance.
un mille euros) pour le porter de 359.000 euros à 1.200.000 euros (un milion deux cent mille euros), par la création de 8.410 actions nouvelles de 100 euros de valeur nominale chacune, émises au pair, libérées en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigible sur la société.
Les actions nouvelles seront a libérer en totalité lors de la souscription et seront
soumises a toutes les dispositions statutaires dés l'entrée en jouissance.
DEUXIEME DECISION
L'associé unique, afin de satisfaire aux dispositions de la loi sur l'épargne salariale du 19 février 2001, modifiant l'article L 225-129 du Code de Commerce, telles qu'elles ont été rappelées par le Président dans son rapport, décide de statuer sur l'ouverture du capital aux salariés de la société
Aprés en avoir délibéré, l'associé décide de ne pas ouvrir le capital aux salariés de
l'entreprise et de ne pas procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés.
Aprés en avoir délibéré, l'associé décide de ne pas ouvrir le capital aux salariés de
l'entreprise et de ne pas procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés.
TROISIEME DECISION
L'associé unique décide de souscrire pour la totalité de l'augmentation de capital décidée ci-dessus, soit pour la somme de huit cent quarante et un mille (841.000 euros) et ce, par compensation avec des créances liquides et exigibles qu'il détient sur la société.
Le Président indique en effet qu'il ressort de la comptabité de la société que les créances de l'associé unigue sur la société s'élévent a ce jour a la somme de 887.393 euros, soit une somme supérieure a 841.000 euros, et que ces créances sont liquides et exigibles.
Le président a procédé, conformément aux dispositions de l'article R 225-134 du Code de commerce, a un arrété des comptes du créancier de la société souscripteur a l'augmentation de capital.
L'associé unique charge son Président d'adresser cet arreté de compte, aprés signature, au Commissaire aux Comptes de la société, en vue de sa certification par celui-ci.
3
Le Président indique en effet qu'il ressort de la comptabité de la société que les créances de l'associé unigue sur la société s'élévent a ce jour a la somme de 887.393 euros, soit une somme supérieure a 841.000 euros, et que ces créances sont liquides et exigibles.
Le président a procédé, conformément aux dispositions de l'article R 225-134 du Code de commerce, a un arrété des comptes du créancier de la société souscripteur a l'augmentation de capital.
L'associé unique charge son Président d'adresser cet arreté de compte, aprés signature, au Commissaire aux Comptes de la société, en vue de sa certification par celui-ci.
3
QUATRIEME DECISION
En conséguence des décisions précédentes, l'associé unigue constate la réalisation
immédiate de l'augmentation de capital d'une somme de huit cent quarante et un mille (841.000) euros, qui porte ainsi le capital social de 359.000 euros à 1.200.000 euros, par la création de 8 410 actions nouvelles, entiérement libérées et attribuées en totalité à la société < TECHNOLIA INTERNATIONAL S.A > , en rémunération de son apport, effectué par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Ces actions nouvelles sont créées jouissance de ce jour et sont complétement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux dispositions des assemblées générales.
immédiate de l'augmentation de capital d'une somme de huit cent quarante et un mille (841.000) euros, qui porte ainsi le capital social de 359.000 euros à 1.200.000 euros, par la création de 8 410 actions nouvelles, entiérement libérées et attribuées en totalité à la société < TECHNOLIA INTERNATIONAL S.A > , en rémunération de son apport, effectué par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Ces actions nouvelles sont créées jouissance de ce jour et sont complétement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux dispositions des assemblées générales.
CINQUIEME DECISION
L'associé unique, en conséquence de l'adoption des décisions précédentes, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la société, qui seront désormais libellés
ainsi qu'il suit :
ARTICLE 6 - APPORTS
Il a été apporté a la société :
1. Lors de la constitution en date du 10 octobre 2003, la somme en numéraire pour un montant de 23.000 euros, 2. Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 27 novembre 2003, une somme de 7.000 euros,par souscription en numéraire, 3. Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2004, des sommes en numéraire pour des montants respectifs de 22.600 euros et de 59.000 euros, par souscriptions en numéraire , 4. Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 7 avril 2006, une somme de 200.000 euros,par souscription en numéraire, 5. Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2006, une somme de 400.000 euros, par souscription en numéraire, Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2006, le capital social 6. a été réduit d'une somme de 352.600 euros, pour apurement des pertes, 7. Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2008, le capital social a été porté a la somme d'un million deux cent mille (1.200.000) euros, par apport en numéraire de 841.000 euros, et la création corrélative de 8.410 actions nouvelles d'une valeur nominale de cent (10o) euros chacune, intégralement souscrites et entiérement libérées.
Total composant le capital, ci 1.200.000 euros
4
ARTICLE 7- CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme d'un million deux cent mille (1.200.000) euros, divisé en douze mille (12.000) actions de cent (100) euros chacune de valeur noninale et de méme catégorie, appartenant toutes à l'associé unique et intégralement libérées.
ainsi qu'il suit :
ARTICLE 6 - APPORTS
Il a été apporté a la société :
1. Lors de la constitution en date du 10 octobre 2003, la somme en numéraire pour un montant de 23.000 euros, 2. Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 27 novembre 2003, une somme de 7.000 euros,par souscription en numéraire, 3. Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2004, des sommes en numéraire pour des montants respectifs de 22.600 euros et de 59.000 euros, par souscriptions en numéraire , 4. Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 7 avril 2006, une somme de 200.000 euros,par souscription en numéraire, 5. Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2006, une somme de 400.000 euros, par souscription en numéraire, Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2006, le capital social 6. a été réduit d'une somme de 352.600 euros, pour apurement des pertes, 7. Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2008, le capital social a été porté a la somme d'un million deux cent mille (1.200.000) euros, par apport en numéraire de 841.000 euros, et la création corrélative de 8.410 actions nouvelles d'une valeur nominale de cent (10o) euros chacune, intégralement souscrites et entiérement libérées.
Total composant le capital, ci 1.200.000 euros
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ARTICLE 7- CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme d'un million deux cent mille (1.200.000) euros, divisé en douze mille (12.000) actions de cent (100) euros chacune de valeur noninale et de méme catégorie, appartenant toutes à l'associé unique et intégralement libérées.
SIXIEME DECISION
L'associé unique confére pouvoir au porteur de l'original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes :formalités qu'il appartiendra, notamment de dépót.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé, aprés iecture, par le Président et l'associé unique.
Le Président et Associé unique
Eregistré & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES CNANCY S.E. Le 16/10/2008 Bordereau n*200&/1 773 Case n*14 Ext 8113 Enregistenent : 500€ Peralitéa : 56 € Total liquide : cinqccnt cinquantc-six curos Moatant resu : cinq cen LeComptablc
Mme Brig!tte USIN!ER Agont
Olivier ASSUIED Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles
CERTIFICAT DU DEPOSITAIRE
En notre qualité de commissaire aux comptes de la SAS TECHNOLIA France nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications permettant d'établir le certificat prévu a l'article L.225-146, al.2 du Code de commerce.
Ces normes requierent la mise en euvre de diligences conduisant a vérifier :
le bulletin de souscription par lequel la société TECHNOLIA INTERNATIONAL SA a souscrit 8 410 actions nouvelles d'un nominal de 100 euros de la SAS TECHNOLIA France a l'occasion d'une augmentation de
capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 30 Juin 2008 ;
la déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de TECHNOLIA INTERNATIONAL SA de libérer sa souscription par compensation avec la
créance liquide et exigible qu'il possede sur la société ;
1'arreté de compte établi le 30 Juin 2008, par le Président, duquel il ressort que la société TECHNOLIA INTERNATIONAL 'SA possede sur la SAS TECHNOLIA France une créance de 887.393 euros ;
le caractere liquide et exigible de cette créance ;
1'écriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus permettant de constater la libération des actions.
Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat en trois exemplaires qui tient lieu de certificat du dépositaire.
Fait a Puteaux, Le 30 Juin 2008
Oli&er ASSUIED
Commissaire aux comptes
ECLA Auditeurs Associés- 87, rue Voltaire 92800 Puteaux - Tel. : 01.46.25.18.18. - Fax : 01.45.06.54.17. SIRET : 440 126 365 00012 - APE : 741 C - TVA Intracommunautaire : FR 72 440 126 365
TECHNOLIA FRANCE > Société par actions simplifiée au capital de 359.000 euros Siége social : 15, allée du bois de la Champelle 54500 Vandoeuvre les Nancy
RCS NANCY 450 510 250 (2003 B 627)
ATTESTATION DE COMPTE COURANT CRÉDITEUR
DANS LE CADRE DE LA SOUSCRIPTION A L'AUGMENTATION DE CAPITAL PAR COMPENSATION AVEC DES CREANCES LIQUIDES ET EXIGIBLES
(ARRETE DE COMPTES ETABLI CONFORMEMENT A L'ARTICLE R 225-134 DU CODE DE COMMERCE)
Le soussigné :
Monsieur Claude ZANDONA, demeurant 4 rue des Genets - L1621- Luxembourgville (Luxembourg), de nationalité francaise,
Agissant en qualité de Représentant Permanent de la société < TECHNOLIA INTERNATIONAL SA, Société anonyme de droit Luxembourgeois au capital de 31.000 euros, dont le siége social est a L-8009 STRASSEN (Luxembourg) 117 rote d'Arion,
Présidente personne morale de Ia société < TECHNOLIA FRANCE >,
En vue de la libération des huit mille quatre cent dix (8 410) actions nouvelles, par compensation avec des créances liquides et exigibies sur la société, résultant de l'augmentation de capital social de huit cent quarante et un mille (841.000) euros, décidée par l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2008.
Arréte et atteste que :
le solde du compte courant de la société < TECHNOLIA INTERNATIONAL S.A > au 30 juin 2008, dans 1es livres de la société < TECHNOLIA.FRANCE > est de huit cent quatre vingt sept mille trois cent quatre vingt treize euros (887.393 @), soit un montant supérieur au montant de l'augmentation de capital de 841.000 euros. ces créances sont liquides et exigibles.
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Fait a vandoeuvre les nancy (54500), Le 30 juin 2008
Pour servir et valoir ce que de droit.
Le Président,
La société Technolia ItERNATIONAL : Représentée par M. C}%ude ZANDONA
< TECHNOLIA FRANCE > Société par actions simplifiée au capital de 1.200.000 euros Siége social 15 allée du bois de la Champelle 54500 Vandoeuvre les Nancy
RCS NANCY B 450 510 250
STATUTS (Modifiés par décision de l'associé unique en date du 30 juin 2008)
PREAMBULE
Par décision en date du 7 juillet 2006, l'associé unique a décidé d'adopter les statuts d'une Société par Action Simplifiée.
Le choix de la présente forme sociétaire et la rédaction du présent pacte statutaire ont été dictés dans ie souci de respecter les dispositions du pacte d'actionnaires conclu entre les actionnaires de l'associé unique, la société < TECHNOLiA INTERNATIONAL S.A.", Société anonyme au capital de 31.000 euros, dont le siége est a L-8009 STRASSEN (Luxembourg) - 117 route d'Arion, notamment ses articies 2 < Management of the company " et 3 < Covenants >.
Le pacte d'actionnaires ci-dessus visé, dont il sera systématiquement fait référence et application.pour les régles de fonctionnement de la société
, a été signé par acte sous seing-privé le 3 avril 2006 a Luxembourg.
Dans le cadre de l'application sera assujettie et subordonnée à une refonte totale du présent pacte statutaire, lequel ne prévoit en conséquence aucune disposition sur les régles applicables en cas de pluralité d'associés
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ARTICLE 2 - Dénomination sociale
La dénomination sociale est : < TECHNOLIA FRANCE
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - Siége social
Le siége social est fixé :
15, allée du bois de la Champelle a VAND(EUVRE LES NANCY (54500)
11 pourra étre transféré en tout autre endroit du meme département par simple décision du Comité de direction, sous réserve de ratification par l'associé unique, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique.
Dans le cas d'un transfert de siege dans le meme département, le Comité de direction est habilité à modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 4 - Objet
La Société a pour objet :
L'étude, la conception, la réalisation, la commercialisation de produits et services informatiques nouveaux destinés a améliorer et/ou faciliter la vie du citoyen (et particulierement de publics diminués), la gestion d'éguipements collectifs,
La création de produits désign destinés a recevoir ces produits,
Toutes opérations visant a protéger les créations développées au sein de la société (brevets notamment),
et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales et industrielles, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
ARTICLE 5 - Durée
La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de quatre vingt dix neuf années qui commencera a courir à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
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L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé, aprés iecture, par le Président et l'associé unique.
Le Président et Associé unique
Eregistré & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES CNANCY S.E. Le 16/10/2008 Bordereau n*200&/1 773 Case n*14 Ext 8113 Enregistenent : 500€ Peralitéa : 56 € Total liquide : cinqccnt cinquantc-six curos Moatant resu : cinq cen LeComptablc
Mme Brig!tte USIN!ER Agont
Olivier ASSUIED Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles
CERTIFICAT DU DEPOSITAIRE
En notre qualité de commissaire aux comptes de la SAS TECHNOLIA France nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications permettant d'établir le certificat prévu a l'article L.225-146, al.2 du Code de commerce.
Ces normes requierent la mise en euvre de diligences conduisant a vérifier :
le bulletin de souscription par lequel la société TECHNOLIA INTERNATIONAL SA a souscrit 8 410 actions nouvelles d'un nominal de 100 euros de la SAS TECHNOLIA France a l'occasion d'une augmentation de
capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 30 Juin 2008 ;
la déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de TECHNOLIA INTERNATIONAL SA de libérer sa souscription par compensation avec la
créance liquide et exigible qu'il possede sur la société ;
1'arreté de compte établi le 30 Juin 2008, par le Président, duquel il ressort que la société TECHNOLIA INTERNATIONAL 'SA possede sur la SAS TECHNOLIA France une créance de 887.393 euros ;
le caractere liquide et exigible de cette créance ;
1'écriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus permettant de constater la libération des actions.
Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat en trois exemplaires qui tient lieu de certificat du dépositaire.
Fait a Puteaux, Le 30 Juin 2008
Oli&er ASSUIED
Commissaire aux comptes
ECLA Auditeurs Associés- 87, rue Voltaire 92800 Puteaux - Tel. : 01.46.25.18.18. - Fax : 01.45.06.54.17. SIRET : 440 126 365 00012 - APE : 741 C - TVA Intracommunautaire : FR 72 440 126 365
TECHNOLIA FRANCE > Société par actions simplifiée au capital de 359.000 euros Siége social : 15, allée du bois de la Champelle 54500 Vandoeuvre les Nancy
RCS NANCY 450 510 250 (2003 B 627)
ATTESTATION DE COMPTE COURANT CRÉDITEUR
DANS LE CADRE DE LA SOUSCRIPTION A L'AUGMENTATION DE CAPITAL PAR COMPENSATION AVEC DES CREANCES LIQUIDES ET EXIGIBLES
(ARRETE DE COMPTES ETABLI CONFORMEMENT A L'ARTICLE R 225-134 DU CODE DE COMMERCE)
Le soussigné :
Monsieur Claude ZANDONA, demeurant 4 rue des Genets - L1621- Luxembourgville (Luxembourg), de nationalité francaise,
Agissant en qualité de Représentant Permanent de la société < TECHNOLIA INTERNATIONAL SA, Société anonyme de droit Luxembourgeois au capital de 31.000 euros, dont le siége social est a L-8009 STRASSEN (Luxembourg) 117 rote d'Arion,
Présidente personne morale de Ia société < TECHNOLIA FRANCE >,
En vue de la libération des huit mille quatre cent dix (8 410) actions nouvelles, par compensation avec des créances liquides et exigibies sur la société, résultant de l'augmentation de capital social de huit cent quarante et un mille (841.000) euros, décidée par l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2008.
Arréte et atteste que :
le solde du compte courant de la société < TECHNOLIA INTERNATIONAL S.A > au 30 juin 2008, dans 1es livres de la société < TECHNOLIA.FRANCE > est de huit cent quatre vingt sept mille trois cent quatre vingt treize euros (887.393 @), soit un montant supérieur au montant de l'augmentation de capital de 841.000 euros. ces créances sont liquides et exigibles.
Pour servir et valoir ce que de droit.
Le Président,
La société Technolia ItERNATIONAL : Représentée par M. C}%ude ZANDONA
< TECHNOLIA FRANCE > Société par actions simplifiée au capital de 1.200.000 euros Siége social 15 allée du bois de la Champelle 54500 Vandoeuvre les Nancy
RCS NANCY B 450 510 250
STATUTS (Modifiés par décision de l'associé unique en date du 30 juin 2008)
PREAMBULE
Par décision en date du 7 juillet 2006, l'associé unique a décidé d'adopter les statuts d'une Société par Action Simplifiée.
Le choix de la présente forme sociétaire et la rédaction du présent pacte statutaire ont été dictés dans ie souci de respecter les dispositions du pacte d'actionnaires conclu entre les actionnaires de l'associé unique, la société < TECHNOLiA INTERNATIONAL S.A.", Société anonyme au capital de 31.000 euros, dont le siége est a L-8009 STRASSEN (Luxembourg) - 117 route d'Arion, notamment ses articies 2 < Management of the company " et 3 < Covenants >.
Le pacte d'actionnaires ci-dessus visé, dont il sera systématiquement fait référence et application.pour les régles de fonctionnement de la société
, a été signé par acte sous seing-privé le 3 avril 2006 a Luxembourg.
Dans le cadre de l'application
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ARTICLE 2 - Dénomination sociale
La dénomination sociale est : < TECHNOLIA FRANCE
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots
ARTICLE 3 - Siége social
Le siége social est fixé :
15, allée du bois de la Champelle a VAND(EUVRE LES NANCY (54500)
11 pourra étre transféré en tout autre endroit du meme département par simple décision du Comité de direction, sous réserve de ratification par l'associé unique, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique.
Dans le cas d'un transfert de siege dans le meme département, le Comité de direction est habilité à modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 4 - Objet
La Société a pour objet :
L'étude, la conception, la réalisation, la commercialisation de produits et services informatiques nouveaux destinés a améliorer et/ou faciliter la vie du citoyen (et particulierement de publics diminués), la gestion d'éguipements collectifs,
La création de produits désign destinés a recevoir ces produits,
Toutes opérations visant a protéger les créations développées au sein de la société (brevets notamment),
et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales et industrielles, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
ARTICLE 5 - Durée
La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de quatre vingt dix neuf années qui commencera a courir à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
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TITRE II APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS - TRANSMISSION ET INDIVISIBILITE DES ACTIONS
ARTICLE 6 - Apports
Il a été apporté a la société :
1. Lors de la constitution en date du 10 octobre 2003, des sommes en numéraire pour un montant de 23.000 euros. Lors de l'assemblée généraie extraordinaire du 27 novembre 2003, une somme de 2. 7.000 euros, par souscription en numéraire, 3. Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2004, des sommes en numéraire pour des montants respectifs de 22.600 euros et de 59.000 euros, par souscriptions en numéraire, Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 7 avril 2006, une somme de 200.000 4. euros, par souscription en numéraire, Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2006, une somme de 400.000 5.
euros, par souscription en numéraire, 6. Lors de l'assemblée généraie extraordinaire du 31 mai 2006, le capital social a été réduit d'une somme de 352.600 euros, pour apurement des pertes. 7. Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2008, le capital social a été porté a la somme d'un million deux cent mille (1.200.000) euros, par apport en numéraire de 841.000 euros, et la création corrélative de 8.410 actions nouvelles d'une valeur nominale de cent (100) euros chacune, intégralement souscrites et entiérement libérées.
1.200.000 euros Total composant le capital, ci
1. Lors de la constitution en date du 10 octobre 2003, des sommes en numéraire pour un montant de 23.000 euros. Lors de l'assemblée généraie extraordinaire du 27 novembre 2003, une somme de 2. 7.000 euros, par souscription en numéraire, 3. Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2004, des sommes en numéraire pour des montants respectifs de 22.600 euros et de 59.000 euros, par souscriptions en numéraire, Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 7 avril 2006, une somme de 200.000 4. euros, par souscription en numéraire, Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2006, une somme de 400.000 5.
euros, par souscription en numéraire, 6. Lors de l'assemblée généraie extraordinaire du 31 mai 2006, le capital social a été réduit d'une somme de 352.600 euros, pour apurement des pertes. 7. Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2008, le capital social a été porté a la somme d'un million deux cent mille (1.200.000) euros, par apport en numéraire de 841.000 euros, et la création corrélative de 8.410 actions nouvelles d'une valeur nominale de cent (100) euros chacune, intégralement souscrites et entiérement libérées.
1.200.000 euros Total composant le capital, ci
ARTICLE 7 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme d'un million deux cent mille (1.200.000) euros, divisé en douze mille (12.000) actions de cent (100) euros chacune de vaieur nominale et de m@me catégorie, appartenant toutes a l'associé unique et intégralement libérées.
ARTICLE 8 - Modifications du capital social
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision unilatérale de l'associé unique, statuant sur le rapport du Comité de direction.
Le capitai social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également etre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
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Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission. lls sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi etre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
L'associé unique peut déléguer au Comité de Direction les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de ia quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de ia prime d'émission.
Le capitai social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également etre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
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Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission. lls sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi etre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
L'associé unique peut déléguer au Comité de Direction les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de ia quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de ia prime d'émission.
ARTICLE 9 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. La propriété des actions résulte de leur inscription sur les comptes et registres de la Société. Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société a tout associé gui en fait la demande
ARTICLE 10 - Transmission - Location - indivisibilité des actions
Transmission
Tant que la société demeure unipersonnelle, toutes les transmissions d'actions s'effectuent librerment.
La transmission des actions s'opére par virement de compte a compte sur instruction signée du Cédant ou de son représentant qualifié.
Indivisibilité
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
Tant que la société demeure unipersonnelle, toutes les transmissions d'actions s'effectuent librerment.
La transmission des actions s'opére par virement de compte a compte sur instruction signée du Cédant ou de son représentant qualifié.
Indivisibilité
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
TITRE Il
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 11 - Comité de direction
La Société est dirigée et administrée par un Comité de direction composé de personnes physiques ou morales, associés ou non.
ARTICLE 12 - Membres du Comité de direction
Désignation - Durée des fonctions
Les membres du Comité de direction sont nommés par décision de l'associé unique et ce. pour une durée illimitée.
Les membres personnes physiques du Comité de direction peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société
Les membres personnes moraies du Comité de direction sont représentés par leurs représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées.
Aux termes des décisions de l'associé unique en date du 7 juillet 2006, ont été nommés en qualité de premiers membres du Comité de direction de la société, pour une durée illimitée :
Monsieur Jacques FAIVRE, né le 19 février 1953 a ELOYES (88), demeurant a RICHARDMENIL (54630) 42 rue du Général Patton,
Monsieur Marc de la CROlX-VAUBOlS, né le 22 septembre 1959 a AUXERRE (89), demeurant à NOlSY LE ROl (78590) 5 rue Agrippa d'Aubigné,
Monsieur Claude ZANDONA Né le 29 Mai 1953 a VESTENA NOVA (ltalie) demeurant a THIONVILLE (57100) 52 rue Paul Albert
Révocation
Les membres du Comité de direction peuvent étre révoqués à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision de l'associé unique. La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation et :ne remet pas en cause une indemnisation liée a l'existence éventuelle d'un contrat de travail.
Pouvoirs
Chaque membre du Comité de direction assurera la pleine réalisation des taches qui lui incombent : chacun des membres aura en charge des attributions spécifiques, attribuées par l'associe unique.
1l ressort des décisions de l'associé unique en date du 7 juillet 2006 que :
Monsieur Jacgues FAlVRE sera responsabie de la Direction Générale de la société. Monsieur Marc de la CROIX-VAUBOIS sera responsable des Grands Comptes de la société et des ventes en région lle de France
Monsieur Claude ZANDONA sera responsable de la Direction Administration et Finances de la société
Les membres du Comité de direction sont nommés par décision de l'associé unique et ce. pour une durée illimitée.
Les membres personnes physiques du Comité de direction peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société
Les membres personnes moraies du Comité de direction sont représentés par leurs représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées.
Aux termes des décisions de l'associé unique en date du 7 juillet 2006, ont été nommés en qualité de premiers membres du Comité de direction de la société, pour une durée illimitée :
Monsieur Jacques FAIVRE, né le 19 février 1953 a ELOYES (88), demeurant a RICHARDMENIL (54630) 42 rue du Général Patton,
Monsieur Marc de la CROlX-VAUBOlS, né le 22 septembre 1959 a AUXERRE (89), demeurant à NOlSY LE ROl (78590) 5 rue Agrippa d'Aubigné,
Monsieur Claude ZANDONA Né le 29 Mai 1953 a VESTENA NOVA (ltalie) demeurant a THIONVILLE (57100) 52 rue Paul Albert
Révocation
Les membres du Comité de direction peuvent étre révoqués à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision de l'associé unique. La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation et :ne remet pas en cause une indemnisation liée a l'existence éventuelle d'un contrat de travail.
Pouvoirs
Chaque membre du Comité de direction assurera la pleine réalisation des taches qui lui incombent : chacun des membres aura en charge des attributions spécifiques, attribuées par l'associe unique.
1l ressort des décisions de l'associé unique en date du 7 juillet 2006 que :
Monsieur Jacgues FAlVRE sera responsabie de la Direction Générale de la société. Monsieur Marc de la CROIX-VAUBOIS sera responsable des Grands Comptes de la société et des ventes en région lle de France
Monsieur Claude ZANDONA sera responsable de la Direction Administration et Finances de la société
ARTICLE 13 - Président de la Société
Désianation
Le Président de la société est désigné par l'associé unique.
A été nommé pour une durée indéterminée en qualité de Président de la société, aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 7 juillet 2006, ia société < TECHNOLIA INTERNATIONAL SA >, société anonyme au capital de 31.000 euros, dont le siége est a Strassen (L 8009) - 117 route d'Arlon - Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n* B 115 551.
La société < TECHNOLIA INTERNATIONAL SA> est représentée par Monsieur Claude ZANDONA, Administrateur délégué de Technolia International SA, demeurant 4 rue des Genets - L1621 - LUXEMBOURGVILLE (Luxembourg).
Lorsque ie Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physigue. Le représentant permanent de la société est Monsieur Claude ZANDONA, sus-domicilié
Durée des fonctions
Le Président de la Société est nommé pour une durée indéterminée
Révocation
Le Président peut etre révoqué, a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de l'associé unique.
La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation
Le Président de la société est désigné par l'associé unique.
A été nommé pour une durée indéterminée en qualité de Président de la société, aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 7 juillet 2006, ia société < TECHNOLIA INTERNATIONAL SA >, société anonyme au capital de 31.000 euros, dont le siége est a Strassen (L 8009) - 117 route d'Arlon - Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n* B 115 551.
La société < TECHNOLIA INTERNATIONAL SA> est représentée par Monsieur Claude ZANDONA, Administrateur délégué de Technolia International SA, demeurant 4 rue des Genets - L1621 - LUXEMBOURGVILLE (Luxembourg).
Lorsque ie Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physigue. Le représentant permanent de la société est Monsieur Claude ZANDONA, sus-domicilié
Durée des fonctions
Le Président de la Société est nommé pour une durée indéterminée
Révocation
Le Président peut etre révoqué, a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de l'associé unique.
La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation
ARTICLE 14 - Représentation de la société - Régime de la double signature
Conformément aux dispositions iégales, le Président de la société représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
Toutefois, a titre de régiement interne, un régime de double signature (signature conjointe effectuée par deux personnes dament autorisées par l'associé unique), sera appliqué pour toute représentation de la société, dans les conditions d'application définies au présent article.
Aux termes des décisions de l'associé unique en date du 7 juillet 2006, ont été nommés détenteurs d'un pouvoir de signature susceptibie d'engager valablement la société vis-à-vis de tiers :
Monsieur Jacques FAIVRE, sus-domicilié Monsieur Marc de la CROIX-VAUBOIS, sus-domicilié Monsieur Claude ZANDONA, sus-domicilié
Le membre du comité de direction responsable de la Direction Administration et Finances de la société sera obligatoirement l'un des deux co-signataires.
En cas d'indisponibilité pendant 5 jours ouvrabies du membre du comité de direction responsable de la Direction Administration et Finances, sa signature peut étre remplacée par celle d'un autre détenteur du pouvoir de signature sus mentionné.
Dans les cas particuliers ou le régime de double signature est difficilement applicable, le réglement de frais administratifs et de gestion s'effectueront .par une seule signature autorisée pour ies montants n'engageant pas la Société. au-dela de 1.500 Euros, avec un maximum total de 4.500 Euros par mois par signature. Une procédure interne pourra préciser les régles en la matiére.
Chaque détenteur du pouvoir de signature sus mentionné engageant la Société, soit seul, soit sans la signature conjointe du membre du comité de direction responsable de la Direction Administration et Finances, devra communiquer endéans 5 jours ouvrables à la direction financiére de la Société les montants pour lesguels il a engagé la Société.
Toutefois, a titre de régiement interne, un régime de double signature (signature conjointe effectuée par deux personnes dament autorisées par l'associé unique), sera appliqué pour toute représentation de la société, dans les conditions d'application définies au présent article.
Aux termes des décisions de l'associé unique en date du 7 juillet 2006, ont été nommés détenteurs d'un pouvoir de signature susceptibie d'engager valablement la société vis-à-vis de tiers :
Monsieur Jacques FAIVRE, sus-domicilié Monsieur Marc de la CROIX-VAUBOIS, sus-domicilié Monsieur Claude ZANDONA, sus-domicilié
Le membre du comité de direction responsable de la Direction Administration et Finances de la société sera obligatoirement l'un des deux co-signataires.
En cas d'indisponibilité pendant 5 jours ouvrabies du membre du comité de direction responsable de la Direction Administration et Finances, sa signature peut étre remplacée par celle d'un autre détenteur du pouvoir de signature sus mentionné.
Dans les cas particuliers ou le régime de double signature est difficilement applicable, le réglement de frais administratifs et de gestion s'effectueront .par une seule signature autorisée pour ies montants n'engageant pas la Société. au-dela de 1.500 Euros, avec un maximum total de 4.500 Euros par mois par signature. Une procédure interne pourra préciser les régles en la matiére.
Chaque détenteur du pouvoir de signature sus mentionné engageant la Société, soit seul, soit sans la signature conjointe du membre du comité de direction responsable de la Direction Administration et Finances, devra communiquer endéans 5 jours ouvrables à la direction financiére de la Société les montants pour lesguels il a engagé la Société.
ARTICLE 15 - Réunions du Comité de direction
Le Comité de direction est convoqué par ie Président, (par l'intermédiaire de son : représentant permanent) ou tout autre membre du Comité.
La convocation est effectuée par tous moyens et doit intervenir au moins cinq (5) jours a l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Comité renoncent a ce délai.
Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans ia convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Comité n'est pas obligatoire et leur participation & la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.
Les réunions du Comité de direction sont présidées par ie Président ou son représentant permanent.
En l'absence du Président, le Comité de direction désigne la personne appelée a présider la réunion.
Le Comité de direction se réunit aussi souvent que l'intérét social l'exige et en moyenne une (1) a deux (2) fois par mois.
La convocation est effectuée par tous moyens et doit intervenir au moins cinq (5) jours a l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Comité renoncent a ce délai.
Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans ia convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Comité n'est pas obligatoire et leur participation & la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.
Les réunions du Comité de direction sont présidées par ie Président ou son représentant permanent.
En l'absence du Président, le Comité de direction désigne la personne appelée a présider la réunion.
Le Comité de direction se réunit aussi souvent que l'intérét social l'exige et en moyenne une (1) a deux (2) fois par mois.
ARTICLE 16 - Décisions du Comité de direction
Le Comité de direction ne déiibére valabiement que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Comité de direction sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés.
8
:
Un membre du Comité de direction peut donner une procuration a un autre membre aux fins de le représenter. Toutefois, le Comité ne peut valablement délibérer qu'a la condition que deux de ses membres au moins soient présents
Les décisions du Comité de direction sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés.
8
:
Un membre du Comité de direction peut donner une procuration a un autre membre aux fins de le représenter. Toutefois, le Comité ne peut valablement délibérer qu'a la condition que deux de ses membres au moins soient présents
ARTICLE 17 - Procés-verbaux
Les décisions du Comité de direction sont constatées dans des procés-verbaux signés par les membres présents. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé par le Président et conservé au siege social.
Un compte-rendu écrit de chacune des réunions du Comité de direction sera adressé a l'associé unique dans les cinq (5) jours suivants la tenue de ladite réunion.
Le secrétariat du Comité de direction sera assuré par le membre ayant en charge l'administration et la finance de la société.
Un compte-rendu écrit de chacune des réunions du Comité de direction sera adressé a l'associé unique dans les cinq (5) jours suivants la tenue de ladite réunion.
Le secrétariat du Comité de direction sera assuré par le membre ayant en charge l'administration et la finance de la société.
ARTICLE 18 - Conventions réglementées
Il est fait mention au registre des décisions de l'associé unique des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et le Président-associé unigue.
Lorsque le Président n'est pas associé, les conventions intervenues, autres que celles mentionnées au dernier alinéa du présent article, entre celui-ci, directement ou par personnes interposées, et la Société, sont soumises a l'approbation de l'associé unique.
De méme, les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre un membre du Comité de direction et la société, autres que celles mentionnées au dernier alinéa du présent article, sont soumises a l'approbation de l'associé unique.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Comnissaire aux comptes.
Lorsque le Président n'est pas associé, les conventions intervenues, autres que celles mentionnées au dernier alinéa du présent article, entre celui-ci, directement ou par personnes interposées, et la Société, sont soumises a l'approbation de l'associé unique.
De méme, les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre un membre du Comité de direction et la société, autres que celles mentionnées au dernier alinéa du présent article, sont soumises a l'approbation de l'associé unique.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Comnissaire aux comptes.
ARTICLE 19 - Commissaires aux comptes
L'associé unique désigne, pour la durée, dans ies conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaires titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppiéants.
ARTICLE 20 - Représentation sociale
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 432-6 du Code du travail auprés du Président.
TITRE IV
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
ARTICLE 21 - Décisions de l'associé unique
Compétence de l'associé uniaue
L'associé unique est seul compétent pour :
approuver les cornptes annuels et affecter le résultat : nommer et révoquer les membres du Comité de Direction ; nommer et révoquer le Président : nommer et révoquer le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués ;
nomrner les Commissaires aux comptes : décider la transformation de la Société, une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capitai : modifier ies statuts : dissoudre la Société
L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs, hormis la modification des statuts retatifs au transfert de siége dans le méme département, qui est de la competence du Cormité de direction.
Forme des décisions. .
Les décisions unilatérales de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.
L'associé unique est seul compétent pour :
approuver les cornptes annuels et affecter le résultat : nommer et révoquer les membres du Comité de Direction ; nommer et révoquer le Président : nommer et révoquer le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués ;
nomrner les Commissaires aux comptes : décider la transformation de la Société, une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capitai : modifier ies statuts : dissoudre la Société
L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs, hormis la modification des statuts retatifs au transfert de siége dans le méme département, qui est de la competence du Cormité de direction.
Forme des décisions. .
Les décisions unilatérales de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.
ARTICLE 22 - Information de l'associé unique
1. L'associé unique non Président, indépendamment de son droit d'information préalable à l'approbation annuelle des comptes, peut a toute époque, prendre connaissance au siege social des documents prévus par la ioi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.
2. L'étendue et les modalités des droits d'information et de communication sont déterminées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
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TITRE V : EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
:
ARTICLE 23 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 24 - Comptes annuels
A la clôture de chaque exercice, le Comité de direction dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant & cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.
Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé
L'associé unique approuve les comptes annueis, aprés rapport du Commissaire aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque les comptes consolidés sont établis, iis sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports du commissaire aux comptes, lors de cette décision collective.
ARTICLE 25 - Affectation et répartition des résultats
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve Iégale, des réserves statutaires et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuabie, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est attribué a l'associé unique.
L'associé unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
TITRE VI
DISSOLUTION DE LA SOCIETE
ARTICLE 26 - Dissolution - Liquidation de la Société
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par l'associé unique.
La décision de l'associé unique qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liguidateurs
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Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. tl dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. ll est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre ies associés.
L'associé unique peut autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est attribué l'associé unique.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'associé jusqu'a concurrence du montant de ses apports.
Si toutes les actions sont.réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine. lorsque l'associé unique est ure personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
TITRE VII CONTESTATIONS
ARTICLE 27 - Contestations
Les contestations reiatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront sounises au Tribunal de commerce du lieu du siege social.
STATUTS MODIFIÉS PAR DECISION DE L'ASSOCIÉ UNIQUE EN DATE DU 30 JUIN 2008
Ctomde.ZAnooN4
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2. L'étendue et les modalités des droits d'information et de communication sont déterminées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
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TITRE V : EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
:
ARTICLE 23 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 24 - Comptes annuels
A la clôture de chaque exercice, le Comité de direction dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant & cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.
Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé
L'associé unique approuve les comptes annueis, aprés rapport du Commissaire aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque les comptes consolidés sont établis, iis sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports du commissaire aux comptes, lors de cette décision collective.
ARTICLE 25 - Affectation et répartition des résultats
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve Iégale, des réserves statutaires et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuabie, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est attribué a l'associé unique.
L'associé unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
TITRE VI
DISSOLUTION DE LA SOCIETE
ARTICLE 26 - Dissolution - Liquidation de la Société
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par l'associé unique.
La décision de l'associé unique qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liguidateurs
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Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. tl dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. ll est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre ies associés.
L'associé unique peut autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est attribué l'associé unique.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'associé jusqu'a concurrence du montant de ses apports.
Si toutes les actions sont.réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine. lorsque l'associé unique est ure personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
TITRE VII CONTESTATIONS
ARTICLE 27 - Contestations
Les contestations reiatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront sounises au Tribunal de commerce du lieu du siege social.
STATUTS MODIFIÉS PAR DECISION DE L'ASSOCIÉ UNIQUE EN DATE DU 30 JUIN 2008
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