TECHNOLIA FRANCE
Acte du 23 mars 2009
Début de l'acte
Dup licata
RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANCY
Rue du Maréchal Juin - BP 30108 54003 NANCY CEDEX TEL 03 83 40 69 60 (GREFFE) TEL 03 83 28 06 92 (RCS)
ACD AUDIT CONSEIL DEFENSE
165 boulevard D'HAUSSONVILLE CS 34120 54041 NANCY CEDEX
V/REF : N/REF : 2003 B 627 / 2009-A-1246
Le Greffier du Tribunal de Commerce DE NANCY certifie qu'il a recu le 23/03/2009,
P.V. des décisions de l'associé unique du 02/02/2009 - Réduction du capital - Reconstitution de l'actif net - Modification de la date de cloture de l'exercice social
RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANCY
Rue du Maréchal Juin - BP 30108 54003 NANCY CEDEX TEL 03 83 40 69 60 (GREFFE) TEL 03 83 28 06 92 (RCS)
ACD AUDIT CONSEIL DEFENSE
165 boulevard D'HAUSSONVILLE CS 34120 54041 NANCY CEDEX
V/REF : N/REF : 2003 B 627 / 2009-A-1246
Le Greffier du Tribunal de Commerce DE NANCY certifie qu'il a recu le 23/03/2009,
P.V. des décisions de l'associé unique du 02/02/2009 - Réduction du capital - Reconstitution de l'actif net - Modification de la date de cloture de l'exercice social
Statuts
Concernant la société
TECHNOLIA FRANCE Société par actions simplifiée 15 allée du Bois de la Champelle 54500 Vandoeuvre-les-Nancy
Le dép6t a été enregistré sous le numéro 2009-A-1246 le 23/03/2009
R.C.S. NANCY 450 510 250 (2003 B 627)
Fait a NANCY le 23/03/2009,
Le Greffier
Le suppléant
DE_C
TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANCY
Deépt du ...... .3 RS 20 R.C.S. N° O3 B ZX < TECHNOLIA FRANCE >
Société par Actions Simplifiée au capital de 1.200.000 euros Siége social : 15, allée du bois de la Champelle 54500 Vandoeuvre les Nancy
RCS NANCY B 450 510 250
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 2 FEVRIER 2009
TECHNOLIA FRANCE Société par actions simplifiée 15 allée du Bois de la Champelle 54500 Vandoeuvre-les-Nancy
Le dép6t a été enregistré sous le numéro 2009-A-1246 le 23/03/2009
R.C.S. NANCY 450 510 250 (2003 B 627)
Fait a NANCY le 23/03/2009,
Le Greffier
Le suppléant
DE_C
TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANCY
Deépt du ...... .3 RS 20 R.C.S. N° O3 B ZX < TECHNOLIA FRANCE >
Société par Actions Simplifiée au capital de 1.200.000 euros Siége social : 15, allée du bois de la Champelle 54500 Vandoeuvre les Nancy
RCS NANCY B 450 510 250
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 2 FEVRIER 2009
PROCES VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIÉ UNIQUE
L'an deux mil neuf, Le deux février, A dix-huit heures,
La société < TECHNOLIA INTERNATIONAL SA >,
Société anonyme de droit Luxembourgeois au capital de 31.000 euros, dont le siége social est à L-8009 STRASSEN (Luxembourg) 117 route d'Arlon, représentée par Monsieur Claude zANDONA, es qualité de représentant permanant de TECHNOLIA International au sein de TECHNOLIA France,
Associée unigue de ladite société, la société TECHNOLIA INTERNATIONAL SA
étant propriétaire de la totalité des douze mille (12.000) actions de la société TECHNOLIA France et Présidente personne morale de ladite société,
1 - A PREALABLEMENT EXPOSé CE QUI SUIT :
En sa qualité de Président de la société, l'associée unique expose l'intéret de procéder a l'incorporation au capital social de toute ou partie de son cornpte-courant
d'associé, afin de renforcer les capitaux propres de la société, étant observé que cette augmentation s'accompagnera d'une réduction simultanée du capitai par l'absorption des pertes antérieures, ceci dans le but de reconstituer les capitaux propres de la société.
1
II - CECI EXPOSé, L'ASSOCIÉ UNIQUE A PRIS LES DECISIONS PORTANT SUR L'ORDRE DU JOUR SUIVANT :
Rapport du Président. Augmentation du capital social d'une somme de 548.536,98 euros pour le porter de 1.200.000 euros à la somme de 1.748.536,98 euros, a libérer intégralement en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ; conditions et modalités de l'énission.
Ouverture de l'augmentation de capital social aux salariés de la société conformément aux dispositions de l'article L 443-5 du Code de commerce ; condition et modalités de l'émission. Augmentation de capital social d'une somme de 111.000 euros pour le porter de 1.748. 536,98 euros a la somme de 1.859.536,98 euros, par incorporation de réserves prélevées sur le poste < primes d'émission, de fusion, d'apport > et élévation corrélative de la valeur nominale de chague action.
Réduction du capital social d'une somme de 1.359.536,98 euros pour le ramener a 500.000 euros, par imputation totale de ce montant sur le compte < Report a Nouveau > débiteur et réduction corrélative de la valeur nominaie des actions.
Suppression de la référence à la valeur nominale des actions Constatation de la reconstitution des capitaux propres Modification de la date de clture de l'exercice social. Modifications corrélatives des statuts
Mise a jour des statuts. Pouvoirs à conférer en vue des formalités
Le président dépose ensuite sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :
- Le projet du texte des décisions. - Le rapport du Président du Comité de direction. - Un exemplaire du projet des statuts modifiés.
1l précise que tous les documents prescrits par les dispositions du code de Commerce et par les statuts, et qu'il énumére, ont été mis a disposition des intéressés au siége social et ce, préalablement à la tenue de la présente assemblée.
L'associé unique, sur sa demande, lui donne acte de cette déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Lecture est ensuite donnée du rapport du Président du Comité de direction.
La discussion close et personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les décisions suivantes figurant a 1'ordre du jour :
2
La société < TECHNOLIA INTERNATIONAL SA >,
Société anonyme de droit Luxembourgeois au capital de 31.000 euros, dont le siége social est à L-8009 STRASSEN (Luxembourg) 117 route d'Arlon, représentée par Monsieur Claude zANDONA, es qualité de représentant permanant de TECHNOLIA International au sein de TECHNOLIA France,
Associée unigue de ladite société, la société TECHNOLIA INTERNATIONAL SA
étant propriétaire de la totalité des douze mille (12.000) actions de la société TECHNOLIA France et Présidente personne morale de ladite société,
1 - A PREALABLEMENT EXPOSé CE QUI SUIT :
En sa qualité de Président de la société, l'associée unique expose l'intéret de procéder a l'incorporation au capital social de toute ou partie de son cornpte-courant
d'associé, afin de renforcer les capitaux propres de la société, étant observé que cette augmentation s'accompagnera d'une réduction simultanée du capitai par l'absorption des pertes antérieures, ceci dans le but de reconstituer les capitaux propres de la société.
1
II - CECI EXPOSé, L'ASSOCIÉ UNIQUE A PRIS LES DECISIONS PORTANT SUR L'ORDRE DU JOUR SUIVANT :
Rapport du Président. Augmentation du capital social d'une somme de 548.536,98 euros pour le porter de 1.200.000 euros à la somme de 1.748.536,98 euros, a libérer intégralement en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ; conditions et modalités de l'énission.
Ouverture de l'augmentation de capital social aux salariés de la société conformément aux dispositions de l'article L 443-5 du Code de commerce ; condition et modalités de l'émission. Augmentation de capital social d'une somme de 111.000 euros pour le porter de 1.748. 536,98 euros a la somme de 1.859.536,98 euros, par incorporation de réserves prélevées sur le poste < primes d'émission, de fusion, d'apport > et élévation corrélative de la valeur nominale de chague action.
Réduction du capital social d'une somme de 1.359.536,98 euros pour le ramener a 500.000 euros, par imputation totale de ce montant sur le compte < Report a Nouveau > débiteur et réduction corrélative de la valeur nominaie des actions.
Suppression de la référence à la valeur nominale des actions Constatation de la reconstitution des capitaux propres Modification de la date de clture de l'exercice social. Modifications corrélatives des statuts
Mise a jour des statuts. Pouvoirs à conférer en vue des formalités
Le président dépose ensuite sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :
- Le projet du texte des décisions. - Le rapport du Président du Comité de direction. - Un exemplaire du projet des statuts modifiés.
1l précise que tous les documents prescrits par les dispositions du code de Commerce et par les statuts, et qu'il énumére, ont été mis a disposition des intéressés au siége social et ce, préalablement à la tenue de la présente assemblée.
L'associé unique, sur sa demande, lui donne acte de cette déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Lecture est ensuite donnée du rapport du Président du Comité de direction.
La discussion close et personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les décisions suivantes figurant a 1'ordre du jour :
2
PREMIERE DECISION
L'associé unique, aprés avoir entendu la iecture du rapport du Président et aprés avoir constaté que le capital de la société est intégralement libéré, décide d'augmenter le capital social d'une somme de 548.536,98 euros (cinq cent quarante huit mille cing cent trente six euros et quatre vingt dix huit cents) pour le porter de 1.200.000 euros a 1.748.536,98 euros (un million sept cent quarante huit mille cinq cent trente six euros et quatre vingt dix huit cents), par apport en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigible sur la société et augmentation corrélative de la valeur nominale de chaque action de 100 euros a 145,711 euros de valeur nominale chacune.
DEUXIEME DECIS1ON
L'associé unique décide de souscrire immédiatement et pour la totalité de l'augmentation de capital décidée ci-dessus, soit pour la somme 548.536,98 euros (cing cent quarante huit mille cing cent trente six euros et quatre vingt dix huit cents) et ce, par compensation avec des créances liquides et exigibles qu'il détient sur la société.
Le Président indigue en effet qu'il ressort de la comptabilité de la société que les
créances de l'associé unique sur la société s'élévent a ce jour a une somme supérieure à 548.536,98 euros, et que ces créances sont liquides et exigibles.
Le Président a procédé, conformément aux dispositions de l'article R 225-134 du Code de commerce, a un arrété des comptes du créancier de la société souscripteur
à l'augmentation de capital.
L'associé unigue charge son Président d'adresser cet arreté de compte, aprés signature, au Commissaire aux Comptes de la société, en vue de sa certification par celui-ci.
DEUXIEME DECIS1ON
L'associé unique décide de souscrire immédiatement et pour la totalité de l'augmentation de capital décidée ci-dessus, soit pour la somme 548.536,98 euros (cing cent quarante huit mille cing cent trente six euros et quatre vingt dix huit cents) et ce, par compensation avec des créances liquides et exigibles qu'il détient sur la société.
Le Président indigue en effet qu'il ressort de la comptabilité de la société que les
créances de l'associé unique sur la société s'élévent a ce jour a une somme supérieure à 548.536,98 euros, et que ces créances sont liquides et exigibles.
Le Président a procédé, conformément aux dispositions de l'article R 225-134 du Code de commerce, a un arrété des comptes du créancier de la société souscripteur
à l'augmentation de capital.
L'associé unigue charge son Président d'adresser cet arreté de compte, aprés signature, au Commissaire aux Comptes de la société, en vue de sa certification par celui-ci.
TROISIEME DECISION
L'associé unique, afin de satisfaire aux dispositions de la loi sur l'épargne salariale du 19 février 2001, modifiant l'article L 225-129 du Code de Commerce, telles qu'elles ont été rappelées par le Président dans son rapport, décide de statuer sur l'ouverture du capital aux salariés de la société.
Aprés en avoir délibéré, l'associé décide de ne pas ouvrir le capital aux saiariés de l'entreprise et de ne pas procéder a une augmentation de capital réservée aux salariés.
rn
Aprés en avoir délibéré, l'associé décide de ne pas ouvrir le capital aux saiariés de l'entreprise et de ne pas procéder a une augmentation de capital réservée aux salariés.
rn
QUATRIEME DECISION
Puis l'associé unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide d'augmenter le capital social qui s'éléve ainsi à la somme de 1.748.536,98 euros. divisé en 12.000 actions de 145,711 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées, d'une somme de 111.000 euros, pour le porter ainsi de 1.748.536,98 euros a 1.859.536,98 euros (un million huit cent cinquante neuf mille cing cent trente six
euros et quatre vingt dix huit cents), par incorporation de réserves prélevées sur le compte < primes d'émission, de fusion, d'apport... > et augmentation corrélative de la valeur de chaque action qui passe ainsi a 154,9614 euros.
Suite à cette opération, le compte < primes d'émission, de fusion, d'apport > présente un solde nul.
euros et quatre vingt dix huit cents), par incorporation de réserves prélevées sur le compte < primes d'émission, de fusion, d'apport... > et augmentation corrélative de la valeur de chaque action qui passe ainsi a 154,9614 euros.
Suite à cette opération, le compte < primes d'émission, de fusion, d'apport > présente un solde nul.
CINQUIEME DECISION
Puis l'associé unigue, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et aprés
avoir constaté que le compte < Report à Nouveau > présente au 31 décembre 2008 un solde débiteur de (1.359.536,98) euros décide de réduire le capital d'une somme de 1.359.536,98 euros pour le ramener de 1.859.536,98 euros a cinq cent milie (500.0o0) euros, par imputation totale de ce montant sur le compte < Report a Nouveau > débiteur et par réduction corrélative de la valeur nominale des 12.000 actions de la société
Suite à cette opération, le compte "Report a Nouveau" présente un nouveau solde nul.
L'associé unique décide de supprimer toute référence à la valeur nominale des actions de la société.
avoir constaté que le compte < Report à Nouveau > présente au 31 décembre 2008 un solde débiteur de (1.359.536,98) euros décide de réduire le capital d'une somme de 1.359.536,98 euros pour le ramener de 1.859.536,98 euros a cinq cent milie (500.0o0) euros, par imputation totale de ce montant sur le compte < Report a Nouveau > débiteur et par réduction corrélative de la valeur nominale des 12.000 actions de la société
Suite à cette opération, le compte "Report a Nouveau" présente un nouveau solde nul.
L'associé unique décide de supprimer toute référence à la valeur nominale des actions de la société.
SIXIEME DECISION
L'associé unigue constate la reconstitution des capitaux propres de la société dont le montant s'éleve a 500.000 euros pour un capital social de 500.000 euros.
L'associé unique mandate le Président à l'effet de prendre toute mesure auprés du Registre du Commerce et des Sociétés pour constater la reconstitution des capitaux propres sur l'extrait k-bis.
1
L'associé unique mandate le Président à l'effet de prendre toute mesure auprés du Registre du Commerce et des Sociétés pour constater la reconstitution des capitaux propres sur l'extrait k-bis.
1
SEPTIEME DECISION
L'associé unique, en conséquence de l'adoption des décisions précédentes, constate la réalisation définitive des augmentations et de la réduction simultanée du capital social et décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la société, qui seront désormais libellés ainsi qu'il suit :
ARTICLE 6 - APPORTS
Il a été apporté a la société :
1. Lors de la constitution en date du 10 octobre 2003, la somme en numéraire pour un montant de 23.000 euros, Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 27 novembre 2003, une 2.
somme de 7.000 euros,par souscription en numéraire, 3. Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2004, des sommes en numéraire pour des montants respectifs de 22.600 euros et de 59.000 euros, par souscriptions en numéraire , Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 7 avril 2006, une somme de 4 200.000 euros,par souscription en numéraire, 5. Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2006, une somme de 400.000 euros, par souscription en numéraire, 6. Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2006, le capital social a été réduit d'une somme de 352.600 euros, 7. Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2008, le capital social a été porté à la somme d'un million deux cent mille (1.200.000) euros, par apport en numéraire de 841.000 euros, et la création corrélative de 8.410 actions nouvelles d'une valeur nominale de cent (10o) euros chacune, intégralement souscrites et entiérement libérées. 8. Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 2 février 2009, le capital social a été porté à la somme de 1.859.536,98 euros, par apport en numéraire pour 548.536,98 euros et par incorporation de réserves à hauteur de 111.000 euros, et augmentation corrélative de la valeur nominale de chaque action. Aux termes de cette méme délibération, le capital a été réduit d'une somme de 1.359.536,98 euros par imputation sur le compte compte x report a nouveau et réduction corrélative de la valeur nominale de chaque action.
500.000 euros Total composant le capital, ci
ARTICLE 7- CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de cing cent mille (500.000) euros, divisé en douze mille (12.000) actions de méme catégorie, appartenant toutes à l'associé unique et intégralement libérées.
5
ARTICLE 6 - APPORTS
Il a été apporté a la société :
1. Lors de la constitution en date du 10 octobre 2003, la somme en numéraire pour un montant de 23.000 euros, Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 27 novembre 2003, une 2.
somme de 7.000 euros,par souscription en numéraire, 3. Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2004, des sommes en numéraire pour des montants respectifs de 22.600 euros et de 59.000 euros, par souscriptions en numéraire , Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 7 avril 2006, une somme de 4 200.000 euros,par souscription en numéraire, 5. Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2006, une somme de 400.000 euros, par souscription en numéraire, 6. Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2006, le capital social a été réduit d'une somme de 352.600 euros, 7. Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2008, le capital social a été porté à la somme d'un million deux cent mille (1.200.000) euros, par apport en numéraire de 841.000 euros, et la création corrélative de 8.410 actions nouvelles d'une valeur nominale de cent (10o) euros chacune, intégralement souscrites et entiérement libérées. 8. Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 2 février 2009, le capital social a été porté à la somme de 1.859.536,98 euros, par apport en numéraire pour 548.536,98 euros et par incorporation de réserves à hauteur de 111.000 euros, et augmentation corrélative de la valeur nominale de chaque action. Aux termes de cette méme délibération, le capital a été réduit d'une somme de 1.359.536,98 euros par imputation sur le compte compte x report a nouveau et réduction corrélative de la valeur nominale de chaque action.
500.000 euros Total composant le capital, ci
ARTICLE 7- CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de cing cent mille (500.000) euros, divisé en douze mille (12.000) actions de méme catégorie, appartenant toutes à l'associé unique et intégralement libérées.
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HUITIEME DECISION
L'associé unigue, sur proposition du Président, décide de modifier la date de clôture de l'exercice social, actuellement fxée au 30 juin de chaque année et de la fixer dorénavant au 31 décembre de chaque année et pour la premiére fois au 31 décembre 2009.
L'exercice en cours comportera ainsi une durée exceptionnelle de 18 mois, couvrant la période du 1er juillet 2008 au 31 décembre 2009
L'exercice en cours comportera ainsi une durée exceptionnelle de 18 mois, couvrant la période du 1er juillet 2008 au 31 décembre 2009
NEUVIEME DECISION
L'associé unique, en conséquence de l'adoption de la décision précédente, décide de modifier l'article 23 des statuts qui sera désormais libellé comme suit :
ARTICLE 23 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 23 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
DIXIEME DECISION
L'associé unigue, profitant de cette modification statutaire, décide de mettre a jour les statuts et de supprimer les 4 derniers paragraphes de l'article 12 - membres du Comité de direction (désignation - durée des fonctions) faisant état des premiers membres du Comité de direction et de supprimer les 4 derniers paragraphes de l'article 12 - membres du Comité de direction (pouvoirs) .
L'article 12 des statuts est désormais rédigé comne suit :
ARTICLE 12 - Membres du Comité de direction
Désignation - Durée des fonctions
Les membres du Comité de direction sont nommés par décision de l'associé unique et ce, pour une durée illimitée.
Les membres personnes physigues du Comité de direction peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Les membres personnes morales du Comité de direction sont représentés par leurs représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées.
6
Révocation
Les membres du Comité de direction peuvent étre révoqués a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision de l'associé unique.
La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation et ne remet pas en cause une indemnisation liée à l'existence éventuelle d'un contrat de travail.
Pouvoirs
Chague membre du Comité de direction assurera la pleine réalisation des tàches qui Iui incombent ; chacun des membres aura en charge des attributions spécifiques, attribuées par l'associé unique. "
L'article 12 des statuts est désormais rédigé comne suit :
ARTICLE 12 - Membres du Comité de direction
Désignation - Durée des fonctions
Les membres du Comité de direction sont nommés par décision de l'associé unique et ce, pour une durée illimitée.
Les membres personnes physigues du Comité de direction peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Les membres personnes morales du Comité de direction sont représentés par leurs représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées.
6
Révocation
Les membres du Comité de direction peuvent étre révoqués a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision de l'associé unique.
La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation et ne remet pas en cause une indemnisation liée à l'existence éventuelle d'un contrat de travail.
Pouvoirs
Chague membre du Comité de direction assurera la pleine réalisation des tàches qui Iui incombent ; chacun des membres aura en charge des attributions spécifiques, attribuées par l'associé unique. "
ONZIEME DECISION
L'associé unique décide en outre de supprimer purement et simplement les paragraphes 3 et 4 de l'article 14 des statuts (représentation de la société - régime de la double signature) et de modifier les paragraphes 5 et 6 de l'article 14 de la maniére suivante :
< Le représentant de l'associé unique au sein de la société Technolia France sera obligatoirement l'un des deux co-signataires.
En cas d'indisponibilité pendant 5 jours ouvrables du représentant de l'associé unigue au sein de la société Technolia France, sa signature peut étre remplacée par un Administrateur de l'associé unique. "
Le reste de l'article dermeure inchangé
< Le représentant de l'associé unique au sein de la société Technolia France sera obligatoirement l'un des deux co-signataires.
En cas d'indisponibilité pendant 5 jours ouvrables du représentant de l'associé unigue au sein de la société Technolia France, sa signature peut étre remplacée par un Administrateur de l'associé unique. "
Le reste de l'article dermeure inchangé
DOUZIEME DECISION
L'associé unique confére pouvoir au porteur de l'original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a d'accomplir toutes qu'il l'effet formalités appartiendra, notamment de dépt.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par le Président et l'associé unique.
Le Président et Associé unique
"Certifé conforr l'original
Enregistr6 & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES CNANCY S.E. Le 13/02/2009 Bordereau n*2009/315 Case n*29 Ext 1492 : 500 € Borcaiaremant Penalit&s Total liquid6 : cinqo-ntacuros
Montart repu : cinq ccnt L. Comptablo
Mm= Annje LABOUREUR Agent 8
OIivier ASSUIED
Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles
CERTIFICAT DU DEPOSITAIRE
En notre qualité de commissaire aux comptes de la SAS TECHNOLIA France nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications permettant d'établir le certificat prévu a l'article L.225-146, al.2 du Code de commerce.
Ces normes requierent la mise en cuvre de diligences conduisant a vérifier :
le bulletin de souscription par lequel la société TECHNOLIA INTERNATIONAL SA a souscrit la totalité de l'augmentation de capital d'un montant de 548.536,98 euros de la SAS TECHNOLIA France.
Cette augmentation de capital est décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 02 Février 2009 ;
la déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de TECHNOLIA INTERNATIONAL SA de libérer sa souscription par compensation avec la créance liquide et exigible qu'il possede sur la société ;
la situation comptable arretée au 31 Décembre 2008, par le Président, duquel il ressort que la société TECHNOLIA INTERNATIONAL SA possede sur Ia SAS TECHNOLIA France une créance de 585.335 euros ;
le caractere liquide et exigible de cette créance :
l'écriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus permettant de constater la libération des actions.
Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat en quatre exemplaires qui tient lieu de certificat du dépositaire
Fait a Puteaux,
Le 02 Février 2009
Olivier ASSUIED Commissaire aux comptes
ECLA Auditeurs Associés- 87, rue Voltaire 92800 Puteaux - Tél. : 01.46.25.18.18. - Fax : 01.45.06.54.17. SIRET : 440 126 365 00012 - APE : 741 C - TVA Intracommunautaire : FR 72 440 126 365
< TECHNOLIA FRANCE > Société par actions simplifiée au capital de co00 euros Siége social : 15, allée du bois de la Champelle 54500 Vandoeuvre les Nancy
RCS NANCY 450 510 250 (2003 B 627)
ATTESTATION DE COMPTE COURANT CRÉDITEUR
DANS LE CADRE DE LA SOUSCRIPTION A L'AUGMENTATION DE CAPITAL PAR COMPENSATION AVEC DES CREANCES LIQUIDES ET EXIGIBLES
(ARRETE DE COMPTES ETABLI CONFORMEMENT A L'ARTICLE R 225-134 DU CODE DE COMMERCE
Le soussigné :
Monsieur Claude ZANDONA, demeurant 4 rue des Genets - L1621- Luxembourgville
(Luxembourg), de nationalité francaise,
Agissant en qualité de Représentant Permanent de la société < TECHNOLIA INTERNATIONAL SA, Société anonyme de droit Luxembourgeois au capital de 31.000 euros, dont le siége social est a L-8009 STRASSEN (Luxembourg) 117 route d'Arlon,
Présidente personne morale de la société < TECHNOLIA FRANCE >,
En vue de la souscription à l'augmentation de capital pour un montant de cing cent quarante huit mille cinq cent trente six euros et quatre vingt dix huit cents (548.536,98 £), par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, résultant de l'augmentation de capital social de 548.536,98 euros, décidée par l'assemblée générale extraordinaire en date du 2 février 2009,
Arréte et atteste que :
le solde du compte courant ae ia société < TECHNOLIA INTERNATIONAL S.A > au 2 février 2009, dans les Iivres de la société < TECHNOLIA FRANCE > est au minimum de cing cent quatre vingt cinq mille trois cent trente cing (585.335 @), soit un montant supérieur au montant de l'augmentation de capital de 548.536,98 euros. ces créances sont liguides et exigibles
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Fait a vandoeuvre les nancy (54500) Le 2 février 2009
Pour servir et valoir ce que de droit.
Le Président, La société Technolja/INTERNATIONAL : Représentée par M/K1aude ZANDONA
< TECHNOLIA FRANCE > Société par actions simplifiée au capital de 500.000 euros Siége social 15 allée du bois de la Champelle 54500 Vandoeuvre les Nancy
RCS NANCY B 450 510 250
STATUTS (Modifiés par décision de l'associé unique en date du 2 février 2009)
PREAMBULE
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ARTiCLE 2 - Dénomination sociale
La dénomination sociale est : < TECHNOLIA FRANCE "
Sur tous les actes et documents émanant de ia Société, la dénomination sociaie doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots
ou des initiales
ARTICLE 3 - Siége social
Le siége social est fixé :
15, allée du bois de la Champelle a VAND(EUVRE LES NANCY (54500)
1l pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision du Comité de direction, sous réserve de ratification par l'associé unique, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique.
Dans le cas d'un transfert de siége dans le méme département, le Comité de direction est habilité à modifier les statuts en conséquence
ARTICLE 4 - Objet
La Société a pour objet :
L'étude, la conception, la réalisation, la commercialisation de produits et services informatiques nouveaux destinés a améliorer et/ou faciliter la vie du citoyen (et particuliérement de publics diminués), la gestion d'équipements collectifs.
La création de produits désign destinés a recevoir ces produits,
Toutes opérations visant a protéger les créations développées au sein de la société (brevets notamment),
et généralement, toutes opérations financieres, commerciales et industrielles, mobiliéres et inmobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
ARTICLE 5 - Durée
La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de quatre vingt dix neuf années qui commencera à courir à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
3
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par le Président et l'associé unique.
Le Président et Associé unique
"Certifé conforr l'original
Enregistr6 & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES CNANCY S.E. Le 13/02/2009 Bordereau n*2009/315 Case n*29 Ext 1492 : 500 € Borcaiaremant Penalit&s Total liquid6 : cinqo-ntacuros
Montart repu : cinq ccnt L. Comptablo
Mm= Annje LABOUREUR Agent 8
OIivier ASSUIED
Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles
CERTIFICAT DU DEPOSITAIRE
En notre qualité de commissaire aux comptes de la SAS TECHNOLIA France nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications permettant d'établir le certificat prévu a l'article L.225-146, al.2 du Code de commerce.
Ces normes requierent la mise en cuvre de diligences conduisant a vérifier :
le bulletin de souscription par lequel la société TECHNOLIA INTERNATIONAL SA a souscrit la totalité de l'augmentation de capital d'un montant de 548.536,98 euros de la SAS TECHNOLIA France.
Cette augmentation de capital est décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 02 Février 2009 ;
la déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de TECHNOLIA INTERNATIONAL SA de libérer sa souscription par compensation avec la créance liquide et exigible qu'il possede sur la société ;
la situation comptable arretée au 31 Décembre 2008, par le Président, duquel il ressort que la société TECHNOLIA INTERNATIONAL SA possede sur Ia SAS TECHNOLIA France une créance de 585.335 euros ;
le caractere liquide et exigible de cette créance :
l'écriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus permettant de constater la libération des actions.
Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat en quatre exemplaires qui tient lieu de certificat du dépositaire
Fait a Puteaux,
Le 02 Février 2009
Olivier ASSUIED Commissaire aux comptes
ECLA Auditeurs Associés- 87, rue Voltaire 92800 Puteaux - Tél. : 01.46.25.18.18. - Fax : 01.45.06.54.17. SIRET : 440 126 365 00012 - APE : 741 C - TVA Intracommunautaire : FR 72 440 126 365
< TECHNOLIA FRANCE > Société par actions simplifiée au capital de co00 euros Siége social : 15, allée du bois de la Champelle 54500 Vandoeuvre les Nancy
RCS NANCY 450 510 250 (2003 B 627)
ATTESTATION DE COMPTE COURANT CRÉDITEUR
DANS LE CADRE DE LA SOUSCRIPTION A L'AUGMENTATION DE CAPITAL PAR COMPENSATION AVEC DES CREANCES LIQUIDES ET EXIGIBLES
(ARRETE DE COMPTES ETABLI CONFORMEMENT A L'ARTICLE R 225-134 DU CODE DE COMMERCE
Le soussigné :
Monsieur Claude ZANDONA, demeurant 4 rue des Genets - L1621- Luxembourgville
(Luxembourg), de nationalité francaise,
Agissant en qualité de Représentant Permanent de la société < TECHNOLIA INTERNATIONAL SA, Société anonyme de droit Luxembourgeois au capital de 31.000 euros, dont le siége social est a L-8009 STRASSEN (Luxembourg) 117 route d'Arlon,
Présidente personne morale de la société < TECHNOLIA FRANCE >,
En vue de la souscription à l'augmentation de capital pour un montant de cing cent quarante huit mille cinq cent trente six euros et quatre vingt dix huit cents (548.536,98 £), par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, résultant de l'augmentation de capital social de 548.536,98 euros, décidée par l'assemblée générale extraordinaire en date du 2 février 2009,
Arréte et atteste que :
le solde du compte courant ae ia société < TECHNOLIA INTERNATIONAL S.A > au 2 février 2009, dans les Iivres de la société < TECHNOLIA FRANCE > est au minimum de cing cent quatre vingt cinq mille trois cent trente cing (585.335 @), soit un montant supérieur au montant de l'augmentation de capital de 548.536,98 euros. ces créances sont liguides et exigibles
Pour servir et valoir ce que de droit.
Le Président, La société Technolja/INTERNATIONAL : Représentée par M/K1aude ZANDONA
< TECHNOLIA FRANCE > Société par actions simplifiée au capital de 500.000 euros Siége social 15 allée du bois de la Champelle 54500 Vandoeuvre les Nancy
RCS NANCY B 450 510 250
STATUTS (Modifiés par décision de l'associé unique en date du 2 février 2009)
PREAMBULE
ARTiCLE 2 - Dénomination sociale
La dénomination sociale est : < TECHNOLIA FRANCE "
Sur tous les actes et documents émanant de ia Société, la dénomination sociaie doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots
ou des initiales
ARTICLE 3 - Siége social
Le siége social est fixé :
15, allée du bois de la Champelle a VAND(EUVRE LES NANCY (54500)
1l pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision du Comité de direction, sous réserve de ratification par l'associé unique, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique.
Dans le cas d'un transfert de siége dans le méme département, le Comité de direction est habilité à modifier les statuts en conséquence
ARTICLE 4 - Objet
La Société a pour objet :
L'étude, la conception, la réalisation, la commercialisation de produits et services informatiques nouveaux destinés a améliorer et/ou faciliter la vie du citoyen (et particuliérement de publics diminués), la gestion d'équipements collectifs.
La création de produits désign destinés a recevoir ces produits,
Toutes opérations visant a protéger les créations développées au sein de la société (brevets notamment),
et généralement, toutes opérations financieres, commerciales et industrielles, mobiliéres et inmobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
ARTICLE 5 - Durée
La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de quatre vingt dix neuf années qui commencera à courir à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
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TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS - TRANSMISSION ET INDIVISIBILITE DES ACTIONS
ARTICLE 6 - Apports
Il a été apporté a la société :
Lors de la constitution en date du 10 octobre 2003, la somme en numéraire pour un montant de 23.000 euros, Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 27 novembre 2003, une somme de 7.000 euros,par souscription en numéraire, Lors de l'assembiée générale extraordinaire du 16 décembre 2004, des sommes en numéraire pour des montants respectifs de 22.600 euros et de 59.000 euros, par souscriptions en numéraire ,
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 7 avril 2006, une somme de 200.000 euros,par souscription en numéraire, Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2006, une somme de 400.000 euros, par souscription en numéraire, Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2006, ie capital social a été réduit d'une somme de 352.600 euros, Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2008, le capital social a été porté a la somme d'un million deux cent mille (1.200.000) euros, par apport en numéraire de 841.000 euros, et la création corrélative de 8.410 actions nouvelles d'une valeur nominale de cent (100) euros chacune, intégraiement souscrites et entierement libérées.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 2 février 2009, le capital social a été porté a la somme de 1.859.536,98 euros, par apport en numéraire pour 548.536,98 euros et par incorporation de réserves a hauteur de 111.000 euros, et augmentation corrélative de la valeur nominale de chague action. Aux termes de cette m&me délibération, le capital a été réduit d'une somme de 1.359.536,98 euros par imputation sur le compte compte < report à nouveau > et réduction corrélative de la valeur nominale de chaque action.
Total composant le capital, ci 500.000 euros
Lors de la constitution en date du 10 octobre 2003, la somme en numéraire pour un montant de 23.000 euros, Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 27 novembre 2003, une somme de 7.000 euros,par souscription en numéraire, Lors de l'assembiée générale extraordinaire du 16 décembre 2004, des sommes en numéraire pour des montants respectifs de 22.600 euros et de 59.000 euros, par souscriptions en numéraire ,
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 7 avril 2006, une somme de 200.000 euros,par souscription en numéraire, Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2006, une somme de 400.000 euros, par souscription en numéraire, Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2006, ie capital social a été réduit d'une somme de 352.600 euros, Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2008, le capital social a été porté a la somme d'un million deux cent mille (1.200.000) euros, par apport en numéraire de 841.000 euros, et la création corrélative de 8.410 actions nouvelles d'une valeur nominale de cent (100) euros chacune, intégraiement souscrites et entierement libérées.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 2 février 2009, le capital social a été porté a la somme de 1.859.536,98 euros, par apport en numéraire pour 548.536,98 euros et par incorporation de réserves a hauteur de 111.000 euros, et augmentation corrélative de la valeur nominale de chague action. Aux termes de cette m&me délibération, le capital a été réduit d'une somme de 1.359.536,98 euros par imputation sur le compte compte < report à nouveau > et réduction corrélative de la valeur nominale de chaque action.
Total composant le capital, ci 500.000 euros
ARTICLE 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de cing cent mille (500.000) euros, divisé en douze mille (12.000) actions de méme catégorie, appartenant toutes a l'associé unique et intégralement libérées.
ARTICLE 8 - Modifications du capital social
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision unilatérale de l'associé unique, statuant sur le rapport du Comité de direction.
4
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également @tre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission. lls sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
lls peuvent aussi étre iibérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
L'associé unique peut déléguer au Comité de Direction les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
4
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également @tre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission. lls sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
lls peuvent aussi étre iibérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
L'associé unique peut déléguer au Comité de Direction les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
ARTICLE 9 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. La propriété des actions résulte de leur inscription sur les comptes et registres de la Société. Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société a tout associé qui en fait la dermande.
ARTICLE 10 - Transmission - Location - indivisibilité des actions
Transmission
Tant que la société demeure unipersonnelle, toutes les transmissions d'actions s'effectuent librement.
La transmission des actions s'opére par virement de compte a compte sur instruction signée du Cédant ou de son représentant qualifié.
Indivisibilité
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
Tant que la société demeure unipersonnelle, toutes les transmissions d'actions s'effectuent librement.
La transmission des actions s'opére par virement de compte a compte sur instruction signée du Cédant ou de son représentant qualifié.
Indivisibilité
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
TiTRE 1II
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 11 - Comité de direction
La Société est dirigée et administrée par un Comité de direction composé de personnes physiques ou moraies, associés ou non.
ARTICLE 12 - Membres du Comité de direction
Désianation - Durée des fonctions
Les membres du Comité de direction sont nommés par décision de l'associé unique et ce, pour une durée illimitée.
Les membres personnes physiques du Comité de direction peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Les membres personnes morales du Comité de direction sont représentés par leurs représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées.
Révocation
Les membres du Comité de direction peuvent étre révoqués à tout moment et sans qu'ii soit besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision de l'associé unique.
La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation et ne remet pas en cause une indemnisation liée a l'existence éventuelle d'un contrat de travail.
Pouvoirs
Chaque membre du Comité de direction assurera la pleine réalisation des taches qui lui incombent ; chacun des membres aura en charge des attributions spécifiques, attribuées par l'associé unique.
Les membres du Comité de direction sont nommés par décision de l'associé unique et ce, pour une durée illimitée.
Les membres personnes physiques du Comité de direction peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Les membres personnes morales du Comité de direction sont représentés par leurs représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées.
Révocation
Les membres du Comité de direction peuvent étre révoqués à tout moment et sans qu'ii soit besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision de l'associé unique.
La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation et ne remet pas en cause une indemnisation liée a l'existence éventuelle d'un contrat de travail.
Pouvoirs
Chaque membre du Comité de direction assurera la pleine réalisation des taches qui lui incombent ; chacun des membres aura en charge des attributions spécifiques, attribuées par l'associé unique.
ARTICLE 13 - Président de la Société
Désignation
Le Président de la société est désigné par l'associé unigue.
A été nommé pour une durée indéterminée en qualité de Président de la société, aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 7 juillet 2006, la société < TECHNOLIA INTERNATIONAL SA >, société anonyme au capital de 31.000 euros, dont le siége est a Strassen (L 8009) - 117 route d'Arion - Luxermbourg, immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n° B 115 551.
6
La société < TECHNOLIA INTERNATIONAL SA> est représentée par Monsieur Claude ZANDONA, Administrateur délégué de Technolia International SA, demeurant 4 rue des Genets L1621 - LUXEMBOURGVILLE (Luxembourg).
Lorsque le Président est une personne moraie, ceile-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique. Le représentant permanent de ia société est Monsieur Claude ZANDONA, sus-domicilié.
Durée des fonctions
Le Président de la Société est nommé pour une durée indéterminée
Révocation
Le Président peut etre révoqué, a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de l'associé unique.
La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Le Président de la société est désigné par l'associé unigue.
A été nommé pour une durée indéterminée en qualité de Président de la société, aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 7 juillet 2006, la société < TECHNOLIA INTERNATIONAL SA >, société anonyme au capital de 31.000 euros, dont le siége est a Strassen (L 8009) - 117 route d'Arion - Luxermbourg, immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n° B 115 551.
6
La société < TECHNOLIA INTERNATIONAL SA> est représentée par Monsieur Claude ZANDONA, Administrateur délégué de Technolia International SA, demeurant 4 rue des Genets L1621 - LUXEMBOURGVILLE (Luxembourg).
Lorsque le Président est une personne moraie, ceile-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique. Le représentant permanent de ia société est Monsieur Claude ZANDONA, sus-domicilié.
Durée des fonctions
Le Président de la Société est nommé pour une durée indéterminée
Révocation
Le Président peut etre révoqué, a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de l'associé unique.
La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
ARTICLE 14 - Représentation de la société - Régime de la double signature
Conformément aux dispositions iégales, le Président de la société représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
Toutefois, à titre de réglement interne, un régime de double signature (signature conjointe effectuée par deux personnes dument autorisées par l'associé unique), sera appliqué pour toute représentation de la société, dans les conditions d'application définies au présent article.
Le représentant de Tassocié unigue au sein de la société Technolia France sera obligatoirement l'un des deux co-signataires.
En cas d'indisponibiité pendant 5 jours ouvrables du représentant de l'associé unique au sein de la société Technolia France, sa signature peut étre remplacée par un Adninistrateur de l'associé unique.
Toutefois, à titre de réglement interne, un régime de double signature (signature conjointe effectuée par deux personnes dument autorisées par l'associé unique), sera appliqué pour toute représentation de la société, dans les conditions d'application définies au présent article.
Le représentant de Tassocié unigue au sein de la société Technolia France sera obligatoirement l'un des deux co-signataires.
En cas d'indisponibiité pendant 5 jours ouvrables du représentant de l'associé unique au sein de la société Technolia France, sa signature peut étre remplacée par un Adninistrateur de l'associé unique.
ARTICLE 15 - Réunions du Comité de direction
Le Comité de direction est convoqué par ie Président, (par l'intermédiaire de son représentant permanent) ou tout autre membre du Comité.
La convocation est effectuée par tous moyens et doit intervenir au moins cinq (5) jours a l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Comité renoncent à ce délai.
Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Comité n'est pas obligatoire et leur participation a la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.
Les réunions du Comité de direction sont présidées par le Président ou son représentant permanent.
En l'absence du Président, le Comité de direction désigne la personne appelée à présider la réunion.
Le Comité de direction se réunit aussi souvent que l'intérét social t'exige et en moyenne une (1) a deux (2) fois par mois.
La convocation est effectuée par tous moyens et doit intervenir au moins cinq (5) jours a l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Comité renoncent à ce délai.
Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Comité n'est pas obligatoire et leur participation a la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.
Les réunions du Comité de direction sont présidées par le Président ou son représentant permanent.
En l'absence du Président, le Comité de direction désigne la personne appelée à présider la réunion.
Le Comité de direction se réunit aussi souvent que l'intérét social t'exige et en moyenne une (1) a deux (2) fois par mois.
ARTICLE 16 - Décisions du Comité de direction
Le Comité de direction ne délibére valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Comité de direction sont prises a la majorité simple des membres présents ou représentés.
Un membre du Comité de direction peut donner une procuration a un autre membre aux fins de ie représenter. Toutefois, le Comité ne peut valablement délibérer qu'a la condition que deux de ses membres au moins soient présents.
Les décisions du Comité de direction sont prises a la majorité simple des membres présents ou représentés.
Un membre du Comité de direction peut donner une procuration a un autre membre aux fins de ie représenter. Toutefois, le Comité ne peut valablement délibérer qu'a la condition que deux de ses membres au moins soient présents.
ARTICLE 17 - Procés-verbaux
Les décisions du Comité de direction sont constatées dans des procés-verbaux signés par les membres présents. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé par le Président et conservé au siége social.
Un compte-rendu écrit de chacune des réunions du Comité de direction sera adressé à l'associé unique dans les cinq (5) jours suivants la tenue de ladite réunion.
Le secrétariat du Comité de direction sera assuré par le membre ayant en charge l'administration et la finance de la société.
Un compte-rendu écrit de chacune des réunions du Comité de direction sera adressé à l'associé unique dans les cinq (5) jours suivants la tenue de ladite réunion.
Le secrétariat du Comité de direction sera assuré par le membre ayant en charge l'administration et la finance de la société.
ARTICLE 18 - Conventions réglementées
Il est fait mention au registre des décisions de l'associé unique des conventions intervenues directenent ou par personnes interposées entre la Société et le Président-associé unigue.
Lorsque le Président n'est pas associé, les conventions intervenues, autres que celles mentionnées au dernier alinéa du présent article, entre celui-ci, directement ou par personnes interposées, et la Société, sont soumises a l'approbation de l'associé unique.
De méme, les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre un membre du Comité de direction et la société, autres que celles mentionnées au dernier alinéa du présent article, sont soumises a l'approbation de l'associé unique.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes.
Lorsque le Président n'est pas associé, les conventions intervenues, autres que celles mentionnées au dernier alinéa du présent article, entre celui-ci, directement ou par personnes interposées, et la Société, sont soumises a l'approbation de l'associé unique.
De méme, les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre un membre du Comité de direction et la société, autres que celles mentionnées au dernier alinéa du présent article, sont soumises a l'approbation de l'associé unique.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes.
ARTICLE 19 - Commissaires aux comptes
L'associé unigue désigne, pour la durée, dans ies conditions et avec la mission fixées par ia loi, un ou plusieurs Commissaires titulaires et un ou piusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
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ARTICLE 20 - Représentation sociaie
Les déiégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 432-6 du Code du travail auprés du Président.
TITRE IV DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
ARTICLE 21 - Décisions de l'associé unique
Compétence de l'associé uniaue
L'associé unique est seul conpétent pour :
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L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs, hormis la modification des statuts relatifs au transfert de siége dans le méme département, qui est de fa compétence du Comité de direction.
Forme des décisions
Les décisions unilatérales de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.
L'associé unique est seul conpétent pour :
L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs, hormis la modification des statuts relatifs au transfert de siége dans le méme département, qui est de fa compétence du Comité de direction.
Forme des décisions
Les décisions unilatérales de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.
ARTICLE 22 - Information de l'associé unique
1. L'associé unique non Président, indépendamment de son droit d'information préalabie a l'approbation annuelle des comptes, peut a toute époque, prendre connaissance au siége social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.
2. L'étendue et les modalités des droits d'information et de communication sont déterminées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
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2. L'étendue et les modalités des droits d'information et de communication sont déterminées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
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TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 23 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année
ARTICLE 24 - Comptes annuels
A la cióture de chaque exercice, le Comité de direction dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.
1i établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écouié.
L'associé unique approuve les comptes annueis, aprés rapport du Commissaire aux comptes, dans le déiai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.
Lorsque les comptes consolidés sont établis, is sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports du commissaire aux comptes, lors de cette décision collective.
1i établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écouié.
L'associé unique approuve les comptes annueis, aprés rapport du Commissaire aux comptes, dans le déiai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.
Lorsque les comptes consolidés sont établis, is sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports du commissaire aux comptes, lors de cette décision collective.
ARTICLE 25 - Affectation et répartition des résultats
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des réserves statutaires et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est attribué à l'associé unique.
L'associé unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution entre le paiement du dividende en nurnéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la ioi.
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est attribué à l'associé unique.
L'associé unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution entre le paiement du dividende en nurnéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la ioi.
TITRE VI
DISSOLUTION DE LA SOCIETE
ARTICLE 26 - Dissolution - Liquidation de la Société
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par l'associé unique.
La décision de l'associé unique qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
10
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. 1l dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. ll est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir ie solde disponible entre les associés.
L'associé unique peut autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est attribué l'associé unique.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'associé jusqu'a concurrence du montant de ses apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil
La décision de l'associé unique qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
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Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. 1l dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. ll est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir ie solde disponible entre les associés.
L'associé unique peut autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est attribué l'associé unique.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'associé jusqu'a concurrence du montant de ses apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil
TITRE VIl1
CONTESTATIONS
ARTICLE 27 - Contestations
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siége sociai.
STATUTS MODIFIÉS PAR DECISION DE L'ASSOCIÉ UNIQUE EN DATE DU 2 FEVRIER 2009
"Certifié confore a l'original"
11
STATUTS MODIFIÉS PAR DECISION DE L'ASSOCIÉ UNIQUE EN DATE DU 2 FEVRIER 2009
"Certifié confore a l'original"
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