Acte du 29 novembre 2001

L'assemblée générale donne son agrément a la cession d'une part sociale de la société GATINE INVESTISSEMENTS & Madame Catherine GATINE demeurant & SYLVAINS LES MOULINS (27240) 8 Résidence du Bois Louviné

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la cession de parts visée a la premiére résolution,

l'assemblée décide de modifier comme suit l'article 8 des statuts :

ARTICLE 8 - REPARTITION DES PARTS

Les parts composant le capital social sont réparties entre les associés dans les proportions suivantes :

A Monsieur Jacky GATINE

demeurant a SYLVAINS LES MOULINS (27240) 8 Résidence du Bois Louviné 1 part 1 part sociale portant le numéro 250

A la société Civile Financiere GATINE INVESTISSEMENTS

ayant son siége social a ALIZAY (27460) Z.1. Les Sablons 498 parts 498 parts sociales portant les numéros 1 a 249 et 251 a 499

A Madame Catherine GATINE

demeurant a SYLVAINS LES MOULINS (27240) 8 Résidence du Bois Louviné 1 part 1 part sociale portant le numéro 500

500 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

CLOTURE

Plus rien n'étant & l'ordre du jour, la séance a été levée et il a été dressé le présent procés-verbal

GATINE TRAVAUX PUBLICS

Société a Responsabilité Limitée au capital de 40.000 Euros Siege social : 124 Rue des Ventes 27180 LES BAUX SAINTE CROIX

383 547 395 R.C.S. EVREUX

Il existe entre les propriétaires des parts ci-aprés dénombrées une Société a Responsabilité Limitée régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.

La société a été constituée par acte établi sous seing privé aux DAMPS, le 4 OCTOBRE 1991.

La société est dénommée GATINE TRAVAUX PUBLICS.

Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit etre précédée ou suivie

immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet en France et dans tous pays :

Toutes opérations se rapportant aux travaux publics, a la location de matériels industriels avec ou sans chauffeur, aux terrassements, a la réalisation de réseaux et de voiries, au génie civil et au batiment.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent

a sa réalisation.

Le siege de la société est fixé a LES BAUX SAINTE CROIX (27180) 124 Rue des Ventes.

Il peut étre transféré dans la méme ville par sirmple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce

et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée

3

Les apports faits a la constitution de la société d'un montant de 50.000 Francs et formant le capital d'origine ont tous été des apports de numéraire.

Suivant décision de l'assemblée générale mixte en date du 19 JUlLLET 2001, le capital social a été

augmenté de 212.382,80 Francs par incorporation de réserves puis converti en Euros.

Le capital social est fixé & 40.000 Euros. il est divisé en 500 parts de 80 Euros chacune entiérernent

libérées, numérotées de 1 à 500. Leur répartition figure ci-aprés.

Les parts composant le capital social sont réparties entre les associés dans les proportions suivantes :

A Monsieur Jacky GATINE

demeurant 8 Résidence du Bois Louviné - La Millerette - 27240 SYLVAINS LES MOULiNS 1 part 1 part sociale portant le numéro 250

A la Société GATINE INVESTISSEMENTS ayant son siége social & LES BAUX SAINTE CROIX (27180) 124 rue des Ventes 498 parts 498 parts sociales portant les numéros 1 a 249 et 251 a 499 .....

A Madame Catherine GATINE

dermeurant 8 Résidence du Bois Louviné - La Millerette - 27240 SYLVAINS LES MOULINS 1 part 1 part sociale portant le numéro 500

500 parts Total égai au nombre de parts composant le capital social ...

Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les

dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 11 doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre suffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. ll en sera de mérne en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts, en cas d'échanges de parts consécutifs a une opération de fusion ou de scission, de regroupernent ou de division.

Chaque part sociale donne à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et t'actif social et une voix dans tous les votes. Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement les associés solidairement responsables vis-à-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs appors ; au-dela tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans queiques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

Chaque part est indivisible & t'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprs de la société par un mandataire commun pris parrmi eux ou en dehors d'eux. Pendant la durée de l'indivision, pour le calcui de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque Indivisaire compte cornme associé s'il n'est pas soumis a agrément. lt en est de méme de chaque nu-propriétaire.

L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée.

1 - Les parts se transmettent librerment, & titre gratuit ou onéreux, entre associés. Elles ne peuvent étre transmises, a quelque titre que ce soit, & des tiers étrangers a la société, entre ascendants et descendants et entre conjoints qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, ces majorités étant en outre déterminées compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié & la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui fui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas à étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la dernire des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis

Si ia société a refusé de consentir a la cession, ies associés doivent, dans le délai de trois mois a corpter d.: refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-- du code civil. Ce délai de trois mois peut etre prolongé une seuie fois, a la demande du gérant, par décision du prôsident du tribunal de commerce statuant sur requéte. En cas d'expertise, les frais de celle-ci son: supportés par moitié par le cédant et par la société. Au cas o le cédant refuserait de consigner la somm? nécessaire lui incombant à ce titre quinze jours aprés avoir été mis en derneure de le faire, il serait réputé avo:r renoncé & son projet de cession. si le prix fixé par Iexpert est, a l'expiration du délai de trois mois. éventuellement prorogé, mis a la disposition du cédant, l'achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce a son projet de cession et conserve en conséquence les parts qui en faisaicnt t'objet.

Avec le consentement du cédant, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au pri.

dues portent intéret au taux légal.

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Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment soiliciter l'accord du cédant sur un éventuet rachat par la société, centraliser les dernandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des draits de chacun d'eux dans ie capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.

A t'expiration du délai inparti et éventuellement prorogé, lorsque l'achat n'est pas réalisé, l'associé peut régulariser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a regu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'associé qui ne rermplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique meme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions Imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, seion ies dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du code civil, en exécution d'un nantissement ayant regu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, à moins que la société ne préfere aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance ds réception de la notification adressée par ie cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, ie tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2 - Les parts sociales sont transnises librement par succession au profit de toute personne ayant déja ia qualité d'associé. Tous autres héritiers, conjoint, ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont regu l'agrément de la majorité en nombre des associés survivants. Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis à agrément, doit justifier, dans les meilleurs déiais, de ses qualités héréditaires et de son état civil aupres de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément. Ceux des indivisaires qui répondent & cette condition ont seuls la qualtté d'associé. s'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.

Tout acte de partage est valablerment notifié à la société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et quaités. Dans l'un et t'autre cas. si la société n'a pas fait connattre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global : de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a t'expiration d'un délai de six mois à compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre ies indivisaires en dermeure, sous astreinte. de procéder au partage. Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur T'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.

La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrément, ies associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les paris

l'agrément est réputé acquis.

6)

3 - En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé des héritiers et du conjoint survivant qui ont déja la qualité d'associé ; tout attributaire n'ayant pas cette qualité doit étre agréé conformément aux dispositions prévues cn cas de transmission par décés. Il en est de méme pour ies héritiers, si la liquidation résulte du déces du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom. Sous cette mérne réserve, la liquidation de comnunauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est associé ou agréé a la majorité des associés, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues comme en matiére de transmission entre vifs. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéticiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer ia conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.

4 - Si, durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé notifie son intention d'étre personnellerment associé, postérieurement a l'apport ou a l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du code civil, il doit etre agréé par une décision prise à la majorité des parts sociales aprs déduction des parts de l'époux associé qui ne participe pas au vote.

5 - La transmisslon de parts ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de dissolution apres réunion de toutes les parts en une seule main est sourmise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, a moins qu'elle n'en soit dispensée parce que bénéficiant a des personnes associées.

Le déces, l'incapacité, ia mise en réglement amiable, en redressement ou en liquidation judiciaires ou la faillite personnelle de l'un queiconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglerentaires en vigueur. Ces

gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, es: simultanément gérant ou associé de la société. Elles ne s'appliquent pas a celies porant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés si ceux-ci sont des personnes physiques de contracter, sous queique forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par eile leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également & teurs conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux d'une personne morale associée.

tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.

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La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nomnés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet sociai et que la société prauve que les tiers en avaient connaissance. 1t a les pouvoirs les plus étendus pour agir au non de la société en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur, ies gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de

s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société. Toutefois, les emprunts a l'exception des crédits en banque et des préts ou dépôts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou & constituer, ainsi que toute prise de participation dans ces sociétés, ne peuvent etre réalisés ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.

.Le ou les gérants sont tenus de consacrer le termps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Chacun d'eux ne peut, sans y avoir été préalablement autorisé par une décision ordinaire des associés, faire pour son compte personnel ou celui de tiers, aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper un emploi queiconque dans une entreprise concurrente.

Ils peuvent, d'un commun accord, déléguer ies pouvoirs qu'ils ugent convenables à un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Tout gérant, associé au non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des parts sociales. Si sa révocation est décidée sans uste motif. elie peut donner lieu a dommages-intérets. En outre, le gérant est révocabie par les iribunaux pour cause Iégitime, a la demande de tout associé.

Tout gérant peut résigner ses fonctions, mais seulement trois mois aprs la clôture d'un exercice, en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, ceci sauf accord contraire de la cotiectivité des associés prise à la majorité ordinaire. Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d incapacité physique ou mentale.

cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de ia loi ou d'une décision de justice.

3

de l'un d'entre eux, nomme un ou plusieurs autres gérants.

Chaque gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel déterminé par décision collective ordinaire des associés : il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, régulierement prises, obligent tous les associés. Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand elles entrainent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous ies autres cas. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés : toutefois la réunion d'une assermblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

Toute assemblée générale doit étre convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux cornptes, s'il en existe un, par iettre recommandée expédiée quinze jours au moins avant la réunion & chacun des associés & son dernier domicile connu. La convocation indique clairement l'ordre du jour de la réunion. Seules sont mises en délibération les questions qui y figurent.

Un ou plusieurs associés rernplissant ies conditions prévues par la ioi peuvent demander la réunion d'une assemblée. A la demande de tout associé, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales ; en cas de confit entre deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé. Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procs-verbal de l'assemblée tient lieu de feutfe de présence, iorsqu'ii est signé de tous les associés présents.

En cas de consultation écrite. la gérance adresse à chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre

nécessaires à leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre ieur vote par écrit, le vote étant., pour chaque résolution, formulé par les mots *oui ou "non. La réponse est adressée par lettre recommandée avec dermande d'avis de réception

considéré comme s'étant abstenu.

memes associés.

9)

peut étre constatéc par des actes, saut si la tenue d'une assemblée est légalement obligatoire.

Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumise à agrément.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxime fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, mais à la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la prerniere consultation. Toutefois, ia majorité représentant plus de la moitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Les associés ne peuvent, si ce n'est pas une décision unanime, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagernent social ou transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en cormmandite par actions.

En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elfes sont nécessaires, doivent étre prises aux conditions de majorité prévues a l'article 11.

La transformation cn société anonyme ne peut etre décidée si la société n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de l'article o figurait son nom, consequence matérieile de cette révocation, est réalisée dans les ménes conditions que la révocation elle-meme.

La décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Toutes autres modifications des statuts sont décidées par los associés représentant au moins les trois quars des parts sociales

de la situation de la société et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits.

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La désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre faite selon la réglementation en vigueur.

Selon les conditions légales, le contrle des comptes est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui accomplissent ieur mission générale et les missions spéciales que la loi leur confie.

L'exercice social commence le 1er JUILLET et finit le 30 JUIN.

A la clture de chaque exercice, la gérance établit les comptes prévus par la loi, au vu de l'inventaire des éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Les comptes annuels sont établis & chaque exercice selon Tes mémes formes et les memes méthodes d'évaluation. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées. Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements

et provisions nécessaires.

La gérance établit en outre un rapport de gestion.

La différence entre les produits et ies charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéanit, des pertes antériaures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonas de réserve 1égale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixime du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de l'assernblée qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie, te reporter a nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende proportionneliement aux parts

En outre, l'assemblée générale peut décider la distribution de réserves dont clle a la disposition : sa décision

est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Lécart de ré6valuation n'est pas distribuable : l peut @tre incorporé en tout ou partie au capital.

de sommes distribuables au moins égaies a son montant. Les modaltés de la distributian sont fixées par l'assemblée des associés ou, a défaut, par la gérance.

11)

requte à la demande de la gérance.

Aucune répétition ne peut étre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider si la societé doit étre prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables entarnent le capital dans la proportion fixée par la loi. la gérance est tenue de suivre, dans les délais impartis, la procédure iégale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de consulter les associés a l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société.

Mérne en l'absence de pertes, la dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

La réunion des parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. La dissolution judiciaire prévue par la loi a défaut de réguiarisation n'est pas applicable, la société continuant d'exister avec l'associé unique.

A l'expiration de ia société ou en cas de dissolution pour queique cause que ce soit, la société est en liquidation.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de ia liquidation jusqu'a sa cloture.

Toutefois, lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine. dans ies conditions prévues

Les fonctions de la gérance prennent fin par ia dissolution de la société, sauf, a l'égard des tiers, par l'accomplisserment des formalités de publicité. La dissolution met fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés, par une décision ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent las fonctions et la rémunération.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les forrnes prévues pour ieur nomination. Leur mandal. sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de ia liquidation.

des associés.

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L'actif social est réalisé et le passif acquitté, les liquidateurs ayant, à cet effet, sous réserve des restrictions iégales, ias pouvoirs les plus étendus pour agir meme séparément.

Pendant ia liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en asscmblée ordinaire dans les mémes conditions que durant la vie sociale. Ils consultent en outre les associés chaque fois qu'ifs le jugent utile ou qu'il y a nécessité. Les associés exercent leur droit de communication dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés, a la majorité ordinaire, statuent sur le compte de liquidatian, le quitus de la gestion des liquidateurs et constatent la clture de la liquidation. Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé. désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net est partagé proportionneilement aux parts sociales.

Les regles concernant le partage des successions s'appliquent. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social. Tout bien apporté qui se retrouve en nature est attribué, sur sa demande et a charge de soulte, s'il y a lieu, a l'associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit a une attribution préférentielle.

Tous les associés, ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi derneurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les gérants. les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-memes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires. sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente.