BERNARD KRIEF INSTITUTIONNEL-BKI
Acte du 23 janvier 2020
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Ce depot a ete enregistré le 23/01/2020 sous le numéro de dep8t 8852
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 23-01-2020
N° DE DEPOT : 2020R008852
N° GESTION : 2006B11310
N° SIREN : 490398559
DENOMINATION : BERNARD KRIEE INSTITUTIONNEL - BKI
ADRESSE : 25 boulevard Malesherbes 75008 Paris
DATE D'ACTE : 09-12-2019
TYPE D'ACTE : Décision(s) de l'associé unique
NATURE D'ACTE : Décision d'augmentation
" BERNARD KRIEF INSTITUTIONNEL - B.K.I. >
Société par actions simplifiée au capital de 100 000 £ Siege social : 25 boulevard Malesherbes 75008 PARIS RCS PARIS B 490 398 559
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Ce depot a ete enregistré le 23/01/2020 sous le numéro de dep8t 8852
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 23-01-2020
N° DE DEPOT : 2020R008852
N° GESTION : 2006B11310
N° SIREN : 490398559
DENOMINATION : BERNARD KRIEE INSTITUTIONNEL - BKI
ADRESSE : 25 boulevard Malesherbes 75008 Paris
DATE D'ACTE : 09-12-2019
TYPE D'ACTE : Décision(s) de l'associé unique
NATURE D'ACTE : Décision d'augmentation
" BERNARD KRIEF INSTITUTIONNEL - B.K.I. >
Société par actions simplifiée au capital de 100 000 £ Siege social : 25 boulevard Malesherbes 75008 PARIS RCS PARIS B 490 398 559
DECISION DE L'ASSOCIE UNIQUE
EN DATE DU 9 DECEMBRE 2019
La société < EFC CONSULTING > société & responsabilité limitée au capital de 7 622,45 euros dont le siege social est 25 boulevard Maleshetbes 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce de Paris sous le n° B 439 987 512, représentée par son Gérant Monsieur Eric FLAMAND,
Associée unique de la Société < BERNARD KRIEF INSTITUTIONNEL - B.K.I. >,
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES :
augmentation du capital social a concurrence de 25 000 £ par création de 2 500 actions nouvelles de 10 £ chacune a souscrire intégralement en numéraire constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, modification corrélative des statuts, reconstitution des capitaux propres, augmentation du capital social réservée aux salariés conformément aux dispositions de 1'article L.225-129 VI du Code de Commerce,
La société < EFC CONSULTING > société & responsabilité limitée au capital de 7 622,45 euros dont le siege social est 25 boulevard Maleshetbes 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce de Paris sous le n° B 439 987 512, représentée par son Gérant Monsieur Eric FLAMAND,
Associée unique de la Société < BERNARD KRIEF INSTITUTIONNEL - B.K.I. >,
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES :
augmentation du capital social a concurrence de 25 000 £ par création de 2 500 actions nouvelles de 10 £ chacune a souscrire intégralement en numéraire constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, modification corrélative des statuts, reconstitution des capitaux propres, augmentation du capital social réservée aux salariés conformément aux dispositions de 1'article L.225-129 VI du Code de Commerce,
PREMIERE DECISION
L'associé unique, décide d'augmenter le capital social actuel s'élevant a 100 000 £ divisé en 10 000 actions de 10 £, d'une somme de 25 000 £ pour le porter ainsi a 125 000 £ par Pémission de 2 500 actions nouvelles a libérer intégtalement en numéraire.
Les actions nouvelles seront soumises a toutes les dispositions statutaires et seront purement et simplement assimilées aux actions anciennes a compter de ce jour.
Les actions nouvelles seront soumises a toutes les dispositions statutaires et seront purement et simplement assimilées aux actions anciennes a compter de ce jour.
DEUXIEME DECISION
L'associé unique a libéré intégralement le montant de sa souscription en numéraire et les fonds ont d'ores et déja été déposés a la banque CREDIT AGRICOLE agence de Paris Victor Hugo laquelle a délivré le certificat du dépositaire prévu par la loi en date du 9 décembre 2019 et l'augmentation de capital se trouve définitivement et régulierement réalisée.
TROISIEME DECISION
L'associé unique décide en conséquence de la réalisation définitive de l'augmentation de capital de modifier ainsi qu'il suit les articles 6 et 7 des statuts de la facon suivante :
ARTICLE 6 - Apports
Lors de la constitution il a été apporté la somme De 38 000 £ en numéraire.... .38 000 €
Par decision de l'associé unique du 17 avil 2015 il a éte
Apporte la somme de 62 000 E en numéraire... ..62 000 €
Par décision de l'associé unique du 9 decembre 2019 il a été
Apporte la somme de 25 000 £ en numéraire... .25 000 €
Total égal aux apports 125 000 6
ARTICLE 7 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de cent vingt-cinq mille euros (125 000 t). Il est divisé en 12 500 actions de 10 £ de nominal chacune, entirement liberées.
ARTICLE 6 - Apports
Lors de la constitution il a été apporté la somme De 38 000 £ en numéraire.... .38 000 €
Par decision de l'associé unique du 17 avil 2015 il a éte
Apporte la somme de 62 000 E en numéraire... ..62 000 €
Par décision de l'associé unique du 9 decembre 2019 il a été
Apporte la somme de 25 000 £ en numéraire... .25 000 €
Total égal aux apports 125 000 6
ARTICLE 7 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de cent vingt-cinq mille euros (125 000 t). Il est divisé en 12 500 actions de 10 £ de nominal chacune, entirement liberées.
QUATRIEME DECISION
L'associé unique constate qu'en raison de cette augmentation de capital, les capitaux propres de la Société se trouvent reconstitués a hauteut de la moitié au moins du capital social et qu'il convient de faire procéder a une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés relative a la régularisation de la situation de la Société.
CINQUIEME DECISION
La société ne comptant aucun salarié, elle n'est pas tenue, en application des dispositions de l'article L 225-129-6, alinéa 1 du Code de commerce, de proposer une résolution tendant a réaliser une augmentation de capital en faveur de ses salariés
SIXIEME DECISION
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un extrait ou d'une copie des présentes pour l'accomplissement de toutes formalités.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associé unique et le Président et répertorié sur le registre des décisions de l'associé unique.
L'associe unique Le Plesident EFC CONSULTING Monsieur Eric LAMAND Monsieur Etjc FLAMAND
EEC CONSUETING BERNARD KRIEF INSTITUTIONNEL SARL au capital de 7622 £ 25 boulcvard Malesherbes 75008 PARIS S.A.S au capital de 100.000 RCS PARIS 439 987 512 00027 - APE 70222 25, boulevard Malesherbes - 7500& PARIS RCS PARIS 490 398 559 00024 - APE 6420 Z
Rxt&istr& & : SFRVICF DEPARTFMFNTAT. DE T.FNREGISTREMFNT PARIS ST-LAZARE Ls 13/12 2919 Dvssin 2020 009811, riE 754P61 23X7 A 22831 Enregistrement : t Penalits : 0f Total liquidt : Zuro Euro Mantant reg : 7.ers Furo LAgont administratif des tinances publiques
Zahra OUH Agente adpinjstrative des Finances Publiquss
DEPOT D'ACTE
DATE DEP0T : 23-01-2020
N° DE DEPOT : 2020R008852
N° GESTION : 2006B11310
N° SIREN : 490398559
DENOMINATION : BERNARD KRIEE INSTITUTIONNEL - BKI
ADRESSE : 25 boulevard Malesherbes 75008 Paris
DATE D'ACTE : 09-12-2019
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
BERNARD KRIEF INSTITUTIONNEL - B.K.I. >
Société par actions simplifiée au capital de 125 000 e
Siége social : 25 boulevard Malesherbes 75008 PARIS
RCS PARIS B 490 398 559
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associé unique et le Président et répertorié sur le registre des décisions de l'associé unique.
L'associe unique Le Plesident EFC CONSULTING Monsieur Eric LAMAND Monsieur Etjc FLAMAND
EEC CONSUETING BERNARD KRIEF INSTITUTIONNEL SARL au capital de 7622 £ 25 boulcvard Malesherbes 75008 PARIS S.A.S au capital de 100.000 RCS PARIS 439 987 512 00027 - APE 70222 25, boulevard Malesherbes - 7500& PARIS RCS PARIS 490 398 559 00024 - APE 6420 Z
Rxt&istr& & : SFRVICF DEPARTFMFNTAT. DE T.FNREGISTREMFNT PARIS ST-LAZARE Ls 13/12 2919 Dvssin 2020 009811, riE 754P61 23X7 A 22831 Enregistrement : t Penalits : 0f Total liquidt : Zuro Euro Mantant reg : 7.ers Furo LAgont administratif des tinances publiques
Zahra OUH Agente adpinjstrative des Finances Publiquss
DEPOT D'ACTE
DATE DEP0T : 23-01-2020
N° DE DEPOT : 2020R008852
N° GESTION : 2006B11310
N° SIREN : 490398559
DENOMINATION : BERNARD KRIEE INSTITUTIONNEL - BKI
ADRESSE : 25 boulevard Malesherbes 75008 Paris
DATE D'ACTE : 09-12-2019
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
BERNARD KRIEF INSTITUTIONNEL - B.K.I. >
Société par actions simplifiée au capital de 125 000 e
Siége social : 25 boulevard Malesherbes 75008 PARIS
RCS PARIS B 490 398 559
Statuts
Mis a jour le 09.12.2019
CERTIFI COMFORME CY AL'ORICINAL
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société par actions simplifiée qu'ils sont
convenus de constituer.
CERTIFI COMFORME CY AL'ORICINAL
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société par actions simplifiée qu'ils sont
convenus de constituer.
ARTICLE 1 - FORME
La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales
applicables et par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire appel public & l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.
Elle peut émettre toutes valeurs mobilieres définies a l'article L 211.2 du code monétaire
et financier, donnant acces au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les
conditions prévues par la loi et les présents statuts.
applicables et par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire appel public & l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.
Elle peut émettre toutes valeurs mobilieres définies a l'article L 211.2 du code monétaire
et financier, donnant acces au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les
conditions prévues par la loi et les présents statuts.
ARTICLE 2 - Dénomination sociale
La dénomination sociale de la société est :
Bernard Krief Institutionnel - BKI
Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit @tre
précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.
2
Bernard Krief Institutionnel - BKI
Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit @tre
précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.
2
ARTICLE 3 - Siege social
Le sige social est fixé au
25 boulevard Malesherbes 75008 Paris.
25 boulevard Malesherbes 75008 Paris.
ARTICLE 4 - Objet
La société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
L'activité de consulting dans les domaines de l'organisation générale, de la
stratégie, du conseil, du marketing, de la formation, de l'édition, de la
communication et de la gestion des entreprises, des établissements publics et
privés et des associations ;
Les opérations de relations publiques et les contrats institutionnels, notamment avec ies entreprises, les collectivités territoriales, les organismes publics et privés ;
L'activité de conseil et d'aide au déveioppement notamment économique aux
collectivités territoriales :
L'activité dans le domaine du développement durable et de la certification environnementale; de la prévention des risques industriels, de la bonne
gouvernance des entreprises,
La fourniture et le service des nouvelles technologies dans le domaine de la
veille ;
La réalisation de toutes études et prestations de services dans ces domaines ;
Le montage d'opérations et de financements, de tous projets de nature
commerciale et immobiliére ;
. La prise de participation dans tous types de sociétés et structures juridiques :
. Et d'une faction générale, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, se rattachant a l'objet ci-dessus, ou tous autres objets similaires ou connexes de
nature a favoriser directement ou indirectement cet objet.
Pour réaliser cet objet, la société peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de
quelque nature ou importance qu'ils soient, dés lors qu'ils contribuent ou peuvent contribuer, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités ci-dessus définies ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux, industriels ou financiers de la société ou des entreprises avec iesquelles
elle est en relation d' affaires et notamment :
3
L'activité de consulting dans les domaines de l'organisation générale, de la
stratégie, du conseil, du marketing, de la formation, de l'édition, de la
communication et de la gestion des entreprises, des établissements publics et
privés et des associations ;
Les opérations de relations publiques et les contrats institutionnels, notamment avec ies entreprises, les collectivités territoriales, les organismes publics et privés ;
L'activité de conseil et d'aide au déveioppement notamment économique aux
collectivités territoriales :
L'activité dans le domaine du développement durable et de la certification environnementale; de la prévention des risques industriels, de la bonne
gouvernance des entreprises,
La fourniture et le service des nouvelles technologies dans le domaine de la
veille ;
La réalisation de toutes études et prestations de services dans ces domaines ;
Le montage d'opérations et de financements, de tous projets de nature
commerciale et immobiliére ;
. La prise de participation dans tous types de sociétés et structures juridiques :
. Et d'une faction générale, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, se rattachant a l'objet ci-dessus, ou tous autres objets similaires ou connexes de
nature a favoriser directement ou indirectement cet objet.
Pour réaliser cet objet, la société peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de
quelque nature ou importance qu'ils soient, dés lors qu'ils contribuent ou peuvent contribuer, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités ci-dessus définies ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux, industriels ou financiers de la société ou des entreprises avec iesquelles
elle est en relation d' affaires et notamment :
3
ARTICLE 5 - Durée
La durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX-NEUF années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Les décisions de dissolution anticipée ou de prorogation de la durée de la société sont
prises par décision collective des associés.
Les décisions de dissolution anticipée ou de prorogation de la durée de la société sont
prises par décision collective des associés.
ARTICLE 6 - Apports
Lors de la constitution il a été apporté la somme
De 38 000 £ en numéraire 38 000 e
Par décision de l'associé unique du 17 avril 2015 il a été
Apporté la somme de 62 000 £ en numéraire .. ..62 000 €
Par décision de 1'associé unique du 9 décembre 2019 il a été
Apporté la somme de 25 000 £ en numéraire.. 25 000 €
Total égal aux apports 125 000 €
De 38 000 £ en numéraire 38 000 e
Par décision de l'associé unique du 17 avril 2015 il a été
Apporté la somme de 62 000 £ en numéraire .. ..62 000 €
Par décision de 1'associé unique du 9 décembre 2019 il a été
Apporté la somme de 25 000 £ en numéraire.. 25 000 €
Total égal aux apports 125 000 €
ARTICLE 7 - Capital social
Le capital social est fixé & la somme de cent vingt-cinq mille euros (125 000 £). Il
est divisé en 12 500 actions de 10 e de nominal chacune, entiérement libérées.
est divisé en 12 500 actions de 10 e de nominal chacune, entiérement libérées.
ARTICLE 8 - Modifications du capital social
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des actionnaires prise dans les conditions de 1'article 22 ci-aprs.
Les actionnaires peuvent déléguer au président les pouvoir nécessaires a 1'effet de
réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de
préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions
existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales.
Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.
Lors de toute décision d'augmentation du capital, excepté lorsqu'elle est consécutive à un
apport en nature ou lorsqu'elle résulte de l'émission préalable de valeurs mobilieres
donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital, l'assemblée
générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital ouverte aux salariés dans les conditions prévues par la
réglementation.
Tous les trois ans, une assemblée générale extraordinaire est convoquée pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital
ouverte aux salariés si, au vu du rapport présenté a l'assemblée générale en application de disposition législatives, les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés
qui lui sont liées aux sens de l'article L. 225-180 du code de commerce représentant
moins de 3 % du capital.
Les actionnaires peuvent déléguer au président les pouvoir nécessaires a 1'effet de
réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de
préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions
existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales.
Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.
Lors de toute décision d'augmentation du capital, excepté lorsqu'elle est consécutive à un
apport en nature ou lorsqu'elle résulte de l'émission préalable de valeurs mobilieres
donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital, l'assemblée
générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital ouverte aux salariés dans les conditions prévues par la
réglementation.
Tous les trois ans, une assemblée générale extraordinaire est convoquée pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital
ouverte aux salariés si, au vu du rapport présenté a l'assemblée générale en application de disposition législatives, les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés
qui lui sont liées aux sens de l'article L. 225-180 du code de commerce représentant
moins de 3 % du capital.
ARTICLE 9 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus à cet effet par la
société.
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
société.
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
ARTICLE 10 - Modalités de la transmission des actions
Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la société et es tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur
production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < registre des mouvements >.
5
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement ds réception de 1'ordre de mouvement et, au plus tard dans les trente jours qui suivent celle-ci. L'ordre de
mouvement, établi sur un formulaire fournis ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
Les dispositions des articles 11 a 16 ne sont pas applicables lorsque la société ne
comporte qu'un actionnaire.
production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < registre des mouvements >.
5
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement ds réception de 1'ordre de mouvement et, au plus tard dans les trente jours qui suivent celle-ci. L'ordre de
mouvement, établi sur un formulaire fournis ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
Les dispositions des articles 11 a 16 ne sont pas applicables lorsque la société ne
comporte qu'un actionnaire.
ARTICLE 11 - Cession des actions - Droit de préemption
1. Toutes les cessions d'actions, méme entre actionnaires, sont soumises au respect du
droit de préemption conféré aux actionnaires dans les conditions définies au présent
article.
2. L actionnaire cédant notifie au président de la société et a chacun des actionnaires, par
lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant : -le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession : - L'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une
personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
La date de réception de cette notification fait courir un délai de quatre mois, a 1'expiration duquel, si les droits de préemption n'ton pas été exercés sur les actions
dont la cession est projetée, l'actionnaire cédant pourra réaliser librement ladite
cession sous réserve de la procédure d'agrément prévue à l'article 12 des statuts. 3. Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au président dans le délai de trois mois au plus tard de la réception de la notification du
projet de cession visée au 2 ci-dessus. Cetle notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions que 1'actionnaire souhaite acquérir.
4. A 1'expiration du délai visé au 3 ci-dessus et avant celle du délai visé au 2 ci-dessus, le
président notifie a 1'actionnaire cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption.
Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions. dont la cession
est projetée, lesdites actions sont réparties par le président entre les actionnaires qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.
0
Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été excercés et l'actionnaire cédant est libre de réaliser l'opération au projet du cessionnaire
mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées et sous réserve de la
procédure d'agrément prévue à l'article 12 des statuts.
5- En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai d'un
mois contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.
droit de préemption conféré aux actionnaires dans les conditions définies au présent
article.
2. L actionnaire cédant notifie au président de la société et a chacun des actionnaires, par
lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant : -le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession : - L'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une
personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
La date de réception de cette notification fait courir un délai de quatre mois, a 1'expiration duquel, si les droits de préemption n'ton pas été exercés sur les actions
dont la cession est projetée, l'actionnaire cédant pourra réaliser librement ladite
cession sous réserve de la procédure d'agrément prévue à l'article 12 des statuts. 3. Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au président dans le délai de trois mois au plus tard de la réception de la notification du
projet de cession visée au 2 ci-dessus. Cetle notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions que 1'actionnaire souhaite acquérir.
4. A 1'expiration du délai visé au 3 ci-dessus et avant celle du délai visé au 2 ci-dessus, le
président notifie a 1'actionnaire cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption.
Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions. dont la cession
est projetée, lesdites actions sont réparties par le président entre les actionnaires qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.
0
Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été excercés et l'actionnaire cédant est libre de réaliser l'opération au projet du cessionnaire
mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées et sous réserve de la
procédure d'agrément prévue à l'article 12 des statuts.
5- En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai d'un
mois contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.
ARTICLE 12 - Agrément
1. Les actions de la société ne peuvent étre cédées y compris entre actionnaire qu'aprés
l'agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des deux tiers
des actionnaires présents ou représentés.
2. La demande d'agrément doit etre notifiée au président par lettre recommandée avec
accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le
prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, sige social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital. Le président notifie cette demande d' agrément aux actionnaires.
3. La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai d'un mois a
compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au
cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est
réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées. En cas
d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions
notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du
cessionnaire agréé doit etre réalisé dans le délai d'un mois de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
5. En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de trois mois a compter de la
l'agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des deux tiers
des actionnaires présents ou représentés.
2. La demande d'agrément doit etre notifiée au président par lettre recommandée avec
accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le
prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, sige social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital. Le président notifie cette demande d' agrément aux actionnaires.
3. La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai d'un mois a
compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au
cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est
réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées. En cas
d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions
notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du
cessionnaire agréé doit etre réalisé dans le délai d'un mois de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
5. En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de trois mois a compter de la
décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire
cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers. Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les
céder ou de les
annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
6. Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé
conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
céder ou de les
annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
6. Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé
conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
ARTICLE 13 - Nullité des cessions d'actions
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des articles 11 et 12 ci-dessous sont
nulles.
nulles.
ARTICLE 14 - Modification dans le controle d'un associé
1. En cas de modification du contrle d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer
le président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de trente jours a compter du changement du contróle. Cette notification doit
indiquer la date du changement du contrle et l'identité du ou des nouvelles personnes
exercant ce contrôle.
Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues a l'article 15 des présents statuts.
2. Dans les trente jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la société
peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de contrle. 3. Les dispositions du présent article s'appliquent a l'actionnaire qui a acquis cette
qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.
le président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de trente jours a compter du changement du contróle. Cette notification doit
indiquer la date du changement du contrle et l'identité du ou des nouvelles personnes
exercant ce contrôle.
Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues a l'article 15 des présents statuts.
2. Dans les trente jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la société
peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de contrle. 3. Les dispositions du présent article s'appliquent a l'actionnaire qui a acquis cette
qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.
ARTICLE 15 - Exclusion
Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de
redressement ou de liquidation judiciaire. Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut etre prononcée dans les cas suivants :
- Changement de contrle d'une société actionnaire ; - Violation des statuts ;
- Faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la
société ;
8
- L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires
statuant a la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés. L'actionnaire dont l'exclusion est soumise a l'assemblée ne prend pas part au vote, et
ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités
préalables suivantes :
- Information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de
réception dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer 1'assemblée générale, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et etre accompagnée de toutes pices justificatives utiles ; Information identique de tous les autres actionnaires : - Lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut etre
assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.
L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de tretne jours a
compter de l'exclusion aux autres actionnaires au prorata de leur participation au capital.
Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties ; a défaut, ce prix sera fixé
dans les conditions prévues a l'article 1843-3 du code civil.
La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la
société.
Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit etre payé a celui-ci dans les 60 jours de la décision de fixation du prix.
redressement ou de liquidation judiciaire. Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut etre prononcée dans les cas suivants :
- Changement de contrle d'une société actionnaire ; - Violation des statuts ;
- Faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la
société ;
8
- L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires
statuant a la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés. L'actionnaire dont l'exclusion est soumise a l'assemblée ne prend pas part au vote, et
ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités
préalables suivantes :
- Information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de
réception dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer 1'assemblée générale, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et etre accompagnée de toutes pices justificatives utiles ; Information identique de tous les autres actionnaires : - Lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut etre
assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.
L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de tretne jours a
compter de l'exclusion aux autres actionnaires au prorata de leur participation au capital.
Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties ; a défaut, ce prix sera fixé
dans les conditions prévues a l'article 1843-3 du code civil.
La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la
société.
Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit etre payé a celui-ci dans les 60 jours de la décision de fixation du prix.
ARTICLE 16 - Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des
actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne
pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant 1'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de
participer a toutes les décisions collectives.
ADMINISTRATION - DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des
actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne
pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant 1'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de
participer a toutes les décisions collectives.
ADMINISTRATION - DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 17 - Le président
La société est représentée a l'égard des tiers par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et
pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La durée des fonctions de président est illimitée.
Le premier président est Monsieur Eric FLAMAND.
En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions d'une
durée supérieure a six mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des
actionnaires. Le président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du
mandate de son prédécesseur.
Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans
la limite de l'objet social.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relvent pas de l'objet
social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers sachent que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne puissent l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que seul la publication des statuts suffise a constituer une preuve.
Le président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour
une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
10
La rémunération du président est fixée par une décision collective des actionnaires
statuant a la majorité.
Les fonctions du président prennent fin, soit par la démission ou la révocation, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation
judiciaire.
La révocation du président peut étre prononcée a tout moment par décision collective des
actionnaires prise a la majorité des voix dont disposent les actiounaires présents ou
représentés ou votant par correspondance.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et
pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La durée des fonctions de président est illimitée.
Le premier président est Monsieur Eric FLAMAND.
En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions d'une
durée supérieure a six mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des
actionnaires. Le président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du
mandate de son prédécesseur.
Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans
la limite de l'objet social.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relvent pas de l'objet
social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers sachent que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne puissent l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que seul la publication des statuts suffise a constituer une preuve.
Le président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour
une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
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La rémunération du président est fixée par une décision collective des actionnaires
statuant a la majorité.
Les fonctions du président prennent fin, soit par la démission ou la révocation, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation
judiciaire.
La révocation du président peut étre prononcée a tout moment par décision collective des
actionnaires prise a la majorité des voix dont disposent les actiounaires présents ou
représentés ou votant par correspondance.
ARTICLE 18 - Directeurs généraux
Le président peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, et investis, sauf disposition contraire
inopposable aux tiers, des mémes pouvoirs que le président.
La rémunération des fonctions de directeur général est fixée par la décision de nomination sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La durée des fonctions de directeur général est fixée par la décision qui les nomme.
En cas de démission, empéchement ou décés du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'& la nomination d'un nouveau président.
inopposable aux tiers, des mémes pouvoirs que le président.
La rémunération des fonctions de directeur général est fixée par la décision de nomination sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La durée des fonctions de directeur général est fixée par la décision qui les nomme.
En cas de démission, empéchement ou décés du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'& la nomination d'un nouveau président.
ARTICLE 19 - Commissaire aux comptes
Le contrôle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision
collective des actionnaires.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices.
En outre, tout actionnaire pourra demander a la société de charger le commissaire aux
comptes ou tout autre expert désigné par lui, d'accomplir toutes missions de contrle comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessaire, soit dans la société elle-
meme, soit dans ses filiales.
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collective des actionnaires.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices.
En outre, tout actionnaire pourra demander a la société de charger le commissaire aux
comptes ou tout autre expert désigné par lui, d'accomplir toutes missions de contrle comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessaire, soit dans la société elle-
meme, soit dans ses filiales.
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ARTICLE 20 - Conventions entre la société et les dirigeants
Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la
contrlant au sens de l'article L 233.3 du code de commerce doit étre portée à la
connaissance des commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions intervenues au cours de l'exercice écoulé. Les associés
statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet
exercice. L'associé intéressé est privé du droit de vote et ses titres de capital ne sont pas
pris en compte pour le calcul de la majorité.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales
sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir
communication.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du code de commerce s'appliquent au
résident et aux dirigeants de la société.
contrlant au sens de l'article L 233.3 du code de commerce doit étre portée à la
connaissance des commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions intervenues au cours de l'exercice écoulé. Les associés
statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet
exercice. L'associé intéressé est privé du droit de vote et ses titres de capital ne sont pas
pris en compte pour le calcul de la majorité.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales
sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir
communication.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du code de commerce s'appliquent au
résident et aux dirigeants de la société.
DECISIONS DES ACTIONNAIRES
ARTICLE 21 - Domaine réservé a la collectivité des actionnaires.
Les décisions en matiere d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital, de fusion, scission ou dissolution, de modification des statuts, d'apport partiel d'actif, de vente de fonds de commerce de la société, de dissolution de nomination des
commissaires aux comptes, d'approbation des comptes annuels et affectation du résultat,
sont prises collectivement par les actionnaires, avec délégation de pouvoir le cas échéant du président selon ce qui est prévu par la loi et/ou les statuts et/ou chaque décision
collective.
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commissaires aux comptes, d'approbation des comptes annuels et affectation du résultat,
sont prises collectivement par les actionnaires, avec délégation de pouvoir le cas échéant du président selon ce qui est prévu par la loi et/ou les statuts et/ou chaque décision
collective.
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ARTICLE 22 - Décisions collectives des actionnaires
Au choix du président, les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par
correspondance. Elles peuvent s'exprimer dans un acte signé par tous les actionnaires ou par consultation écrite.
Tous moyens de communication peuvent étre utilisés : écrit, lettre, fax, télex et meme verbalement, sous réserve que 1'intéressé signe le procés-verbal, acte ou relevé ou
décisions dans un délai d'un mois. Ces décisions sont répertoriées dans le registre des
assemblées.
Les opérations ci-aprés font l'objet d'une décision collective des actionnaires dans les conditions suivantes :
Décisions prises a l'unanimité :
- Toute décision requérant l'unanimité en application des dispositions légales.
Prorogation de la société
- Dissolution de la société
Transformation de la société en société d'une autre forme Décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés et notamment
l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission
Décisions prises a la majorité des actionnaires :
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats - Nomination et révocation du président
- Nomination des commissaires aux comptes
Augmentation et réduction du capital
- Fusion, scission et apport partiel d'actif Agrément des cessions d'actions Exclusion d'un actionnaire.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.
Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale. L'assemblée est convoquée par le président. La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a
Pinformation des actionnaires.
Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit
valablement sur convocation verbale et sans délai.
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L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président.
L'assemblée désigne un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de
la réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire.
L'assemblée ne délibere valablement que si plus de la moitié des actionnaires sont
présents ou représentés.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires
a l'information des actionnaires sont adressés à chacun par tous moyens. Les actionnaires
disposent d'un délai minimal de quinze jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de vingt
jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant
approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procs-verbal établi et signé par
le président, ce proces-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions
est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus
conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des
délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le président et le
secrétaire de 1'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est
valablement faite par le liquidateur.
correspondance. Elles peuvent s'exprimer dans un acte signé par tous les actionnaires ou par consultation écrite.
Tous moyens de communication peuvent étre utilisés : écrit, lettre, fax, télex et meme verbalement, sous réserve que 1'intéressé signe le procés-verbal, acte ou relevé ou
décisions dans un délai d'un mois. Ces décisions sont répertoriées dans le registre des
assemblées.
Les opérations ci-aprés font l'objet d'une décision collective des actionnaires dans les conditions suivantes :
Décisions prises a l'unanimité :
- Toute décision requérant l'unanimité en application des dispositions légales.
Prorogation de la société
- Dissolution de la société
Transformation de la société en société d'une autre forme Décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés et notamment
l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission
Décisions prises a la majorité des actionnaires :
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats - Nomination et révocation du président
- Nomination des commissaires aux comptes
Augmentation et réduction du capital
- Fusion, scission et apport partiel d'actif Agrément des cessions d'actions Exclusion d'un actionnaire.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.
Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale. L'assemblée est convoquée par le président. La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a
Pinformation des actionnaires.
Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit
valablement sur convocation verbale et sans délai.
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L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président.
L'assemblée désigne un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de
la réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire.
L'assemblée ne délibere valablement que si plus de la moitié des actionnaires sont
présents ou représentés.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires
a l'information des actionnaires sont adressés à chacun par tous moyens. Les actionnaires
disposent d'un délai minimal de quinze jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de vingt
jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant
approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procs-verbal établi et signé par
le président, ce proces-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions
est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus
conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des
délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le président et le
secrétaire de 1'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est
valablement faite par le liquidateur.
ARTICLE 23 - Actionnaire unique
Si la société venait a ne comporter qu'un actionnaire, ce dernier, exercera les pouvoirs
dévolus aux actionnaires lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.
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EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU
RESULTAT
dévolus aux actionnaires lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.
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EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU
RESULTAT
ARTICLE 24 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de chaque année, le
premier exercice social sera clos le 31 mars 2007.
premier exercice social sera clos le 31 mars 2007.
ARTICLE 25 - Comptes annuels
La société tient une comptabilité réguliere des opérations sociales
Le président établit les comptes annuels prévus par la loi. I1 les soumet a la décision
collective des actionnaires dans le délai de six mois a compter de la date de clóture de l'exercice.
Le président établit les comptes annuels prévus par la loi. I1 les soumet a la décision
collective des actionnaires dans le délai de six mois a compter de la date de clóture de l'exercice.
ARTICLE 26 - Affectation du résultat
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. I1 fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la
perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
5 % au moins pour constituer la réserve légale, ce prélevement cesse d'etre
obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixieme du capital
social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte :
Toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.
Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition
du président, etre, en totalité ou en partie, réparti entre les actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a
nouveau.
Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront etre distribuées en totalité ou en partie apres prélevement du dividende sur le bénéfice distribuable.
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DISSOLUTION - LIQUIDATION
perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
5 % au moins pour constituer la réserve légale, ce prélevement cesse d'etre
obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixieme du capital
social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte :
Toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.
Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition
du président, etre, en totalité ou en partie, réparti entre les actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a
nouveau.
Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront etre distribuées en totalité ou en partie apres prélevement du dividende sur le bénéfice distribuable.
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DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 27 - Dissolution - Liquidation
I est statué sur la dissolution et la liquidation de la société par décision collective des
actionnaires.
La décision collective désigne le ou les liquidateurs
La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions légales.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
actionnaires.
La décision collective désigne le ou les liquidateurs
La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions légales.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
ARTICLE 28 - Contestations
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société
ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la société, seront soumises au tribunal de commerce di lieu du siége social.
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ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la société, seront soumises au tribunal de commerce di lieu du siége social.
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