Acte du 23 août 2010

Début de l'acte

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1HIR ETIEMNE Enregistré a : SIEC DE SAINT-ETIEN ENREGISTREMENT Le 21/07/2010 Bordereau n°2010/871 Cast n°5 Ext 5846 Enregistrement : 25 € Pénalités : Total liquidé : vingt-cinqeuros Montant requ : vingt cinq euros Le Contrôleur

S

ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES

ENTRE LES SOUSSIGNES :

- La société DIDIER, société a responsabilité limitée au capital de 9.000 £ dont le siége social est a ANDREZIEUX BOUTHEON (Loire), Parc d'Activité de l'Aéroport- Rue Roland Garros, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de SAINT- ETIENNE sous le numéro 488 171 695,représentée a l'effet des présentes par Monsieur Bernard CHAPELON, Gérant en exercice.

ci-aprés désigné par < le VENDEUR > d'une part

ET

La société FICHAP, Société a Responsabilité Limitée au capital de 240.000 £, dont le siége social est fixé a SAINT DIDIER EN VELAY (Haute-Loire), 9 avenue de la gare. immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du PUY EN VELAY, sous le numéro 333 428 357, représentée par Monsieur Bernard CHAPELON en sa qualité de

gérant,

ci-aprés désigné par < l'ACHETEUR > d'autre part

EN PRESENCE DE

La société GILLES AND SONS INVEST et par abréviation GASI, société par actions simplifiée au capital de 800 £ dont le sige social est & LA FOUILLOUSE (Loire)-3 Allée de Marnas, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de SAINT-ETIENNE sous le numéro 521 759 001, représentée par Monsieur Robert GILLES en sa qualité de Président.

Monsieur Robert GILLES, né le 21 octobre 1959 a ORAN (Algérie), demeurant a La Fouillouse (Loire), 3 Allée de Marnas, en sa qualité de Gérant.

Encore d'autre part

IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE OUI SUIT :

1/ Contexte

Le Groupe FICHAP/GILLES est composé des sociétés suivantes :

- La société DIDIER, Société a Responsabilité Limitée au capital de 9.000 £ dont le siege

social est a ANDREZIEUX BOUTHEON (Loire),rue Roland Garros; Parc d'activité de l'aéroport, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT ETIENNE sous le numéro 488 171 695;

- La société PROGIMMO, Société a Responsabilité Limitée au capital de 10.000 £ dont le siége social est a ANDREZIEUX BOUTHEON (Loire), rue Roland .Garros, Parc d'activité de 1'aéroport, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT ETIENNE sous le numéro 497 657 387;

La société ACCESS FOREZ, Société a Responsabilité Limitée au capital de 8.000 £ dont le siége social est a MONTBRISON (Loire), 11 avenue de la libération, immatriculée au Registre du Commerce et des Societés de SAINT ETIENNE sous le numéro 493 650 089;

La société OREADE IMMOBILIER, Société a Responsabilité Limitée au capital de 7.600 £ dont le siége est a SAINT ETIENNE (Loire), 11 rue des Docteurs Charcot immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT ETIENNE sous le numéro 443 550 280 :

- La société DIDIER GESTION, Société a Responsabilité Limitée au capital de 5.000 € dont le siege est a ANDREZIEUX-BOUTHEON (Loire), Parc d'Activité de l'Aéroport- Rue Roland Garros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT- ETIENNE sous le numéro 513 965 673,

- La société CGB IMMO, Société a Responsabilité Limitée au capital de 12.000 £ dont le siége est a ANDREZIEUX-BOUTHEON (42160), Parce d'activité de l'aéroport - Rue Rolland Garros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT ETIENNE sous le numéro 501 123 426,

La société FICHAP et Monsieur Robert GILLES ayant fait savoir qu'ils souhaitaient se séparer, il a été proposé que Monsieur Robert GILLES acquiére :

1'intégralité des titres détenus directement ou indirectement par la société FICHAP dans les sociétés ACCESS FOREZ,OREADE IMMOBILIER,DIDIER GESTION et CGB IMMO

les comptes courants détenus par la société FICHAP ou la société DIDIER dans les sociétés désignées ci-dessus.

Le paiement du prix de ces différents actifs serait réalisé par la remise, en dation en paiement :

des l'intégralité des titres que Monsieur Robert GILLES détient dans la société DIDIER

du compte courant que Monsieur Robert GILLES détient dans la société DIDIER

Pour ce faire, il est apparu nécessaire, en préalable a ces opérations, de céder a la société FICHAP, l'ensemble des titres et créances en compte courant a transmettre a Monsieur Robert GILLES.

Il convient à cet égard de préciser que le prix de cession des différents titres et créances a été négocié de gré a gré entre Les Parties au regard de la situation financiere des sociétés concernées.

2/ Présentation de la société ACCESS FOREZ

La société ACCESS FOREZ est une Société a Responsabilité Limitée au capital au capital de 8.000 £ dont le siége est à SAINT ETIENNE (Loire) 11 Avenue de la Libération immatriculée au RCS de SAINT ETIENNE sous le numéro 493 650 089 (ci-aprés La Société).

Elle a pour objet :

La réalisation de toutes opérations d'agence immobiliére, de transactions immobiliéres

et commerciales, l'activité de marchand de biens, la gestion d'immeuble, le syndic, la location de tous biens immobiliers.

La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location - gérance de

tous fonds de commerce ou tablissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de .tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles. mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

Le capital de cette société est divisé QUATRE VINGT (80) parts de CENT EUROS (100 £) de valeur nominale.chacune, réparties entre les associés de la maniére suivante :

- La société GILLES AND SONS INVEST et par abréviation GASI

a concurrence de SOIXANTE QUATRE parts, n°1 a 64, 64

- La société DIDIER, a concurrence de SEIZE parts, n°65 a 80, 16

Total égal au nombre de parts composant le capital social :

QUATRE VINGT ( 80 ) parts, ci... 80

Le Vendeur est, en outre, titulaire a l'égard de la Société d'une créance en compte courant d'un montant de CINQUANTE ET UN MILLE SIX CENT SOIXANTE EUROS (51.660 £), laquelle a fait l'objet d'une cession de créance, ce jour, par acte séparé.

CECI EXPOSE. IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :

ARTICLE 1 - CESSION DE PARTS SOCIALES

Par les présentes, le VENDEUR, en s'obligeant a toutes les garanties ordinaires et de droit en pareille matiere, céde & l'ACHETEUR, qui accepte, SEIZE (16) parts sociales, numérotées de 65 a 80, qu'il détient dans le capital de la Société.

Le consentement a la présente cession au profit de l'ACHETEUR se trouve réalisé par suite du concours de tous les associés a la présente cession, consentement d'ailleurs expressément confirmé par ceux-ci.

ARTICLE 2 - PRIX DE CESSION DES PARTS

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix global de MILLE CENT VINGT CINQ EUROS (1.125 e), soit SOIXANTE DIX EUROS ET TRENTE ET UN CENTIMES (70,31 £) par part.

ARTICLE 3 - MODALITES DE PAIEMENT DU PRIX

Paiement du prix

De convention expresse entre les parties, le prix sera payé en CINQ (5) annuités d'un montant de DEUX CENT VINGT CINQ EUROS (225 £) (ci-aprés désigné le< Crédit Vendeur >),par virement au compte du Cédant, le 1er juillet de chaque année.

Le Cédant donnera au Cessionnaire quittance du paiement desdites annuités.

Stipulation d'un intéret conventionnel

Le Crédit Vendeur portera intérét annuellement dans les conditions visées ci-dessous.

Le montant des intéréts sera payé annuellement par le Cédant au Cessionnaire en méme temps que l'annuité visée au paragraphe précédent.

Montant de l'intéret conventionnel

Le montant de l'intérét conventionnel payé annuellement par le Cédant au Cessionnaire est égal au taux d'intérét maximum fiscalement déductible au 31 décembre de l'année précédant la date de paiement de l'échéance.

Remboursement anticipé

Le Crédit Vendeur pourra faire l'objet d'un remboursement anticipé, sans frais et pénalités, par accord exprés des Parties et a la demande exclusive du Cessionnaire.

Cette faculté de remboursement anticipé a été accordée par le Cédant a la demande du Cessionnaire en considération du taux d'intérét pratiqué dans le cadre du Crédit Vendeur,

ARTICLE 4 - ENTREE EN JOUISSANCE

L'ACHETEUR aura la jouissance des parts cédées a compter de ce jour, et percevra tous produits qui y sont attachés et qui pourront étre distribués a compter de ce jour.

ARTICLE 5 - GARANTIES

La présente cession est réalisée sans qu'aucune garantie d'actif ou de passif ne soit consentie par le VENDEUR.

ARTICLE 6 - COMPTE COURANT

Le VENDEUR déclare qu'il n'a consenti à la société aucun abandon de compte courant avec clause de retour a meilleure fortune qui ne serait pas résilié ou arrivé a expiration.

ARTICLE 7 - DECLARATIONS

Le VENDEUR déclare :

Ne pas &tre en état de cessation de paiement, redressement ou liquidation judiciaire,

Que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiement, redressement ou liquidation judiciaire ;

Que les parts cédées ne font l'objet d'aucun nantissement, empéchement quelconque ou autre restriction au droit de propriété, notamment en application d'une convention soumettant la présente cession a l'agrément préalable d'un tiers ;

- Qu'a ce jour, il ne s'est constitué caution de la société vis-a-vis de quiconque :

L' ACHETEUR déclare :

- Ne pas étre en état de cessation de paiement, redressement ou liquidation judiciaire.

ARTICLE 8 - DECLARATIONS DIVERSES

Le VENDEUR déclare que les parts cédées font l'objet d'une interdiction de cession compte tenu des dispositions édictées par le Tribunal de Commerce de SAINT-ETIENNE lors de l'acceptation du plan de continuation. Une demande par requéte sera déposée auprés dudit tribunal pour obtenir l'ordonnance rendue par le Président du Tribunal de Commerce de SAINT ETIENNE autorisant la cession de parts sociales de la SARL ACCESS FOREZ.

Maitre Laurent BRIET, agissant en qualité de conseil de la société GILLES AND SONS INVEST et par abréviation GASl, et de Monsieur Robert GILLES, sera en charge de la rédaction de ladite requéte et de son dépôt. Il devra plus généralement effectuer toutes diligences utiles a l'obtention de ladite ordonnance dans les meilleurs délais et en tout état de cause avant le 30 septembre 2010.

A défaut, la présente cession sera considérée comme caduque.

ARTICLE 9 - MODIFICATIONS STATUTAIRES

Les soussignés, seuls associés de la société ACCESS FOREZ, décident d'en modifier ainsi qu'il suit les statuts à compter de la date d'opposabilité de la présente cession a la société.

Le texte de l'article 2.5.0 est remplacé par les stipulations suivantes :

< ARTICLE 2.5.0 - CAPITAL SOCIAL

Le capital de cette société est divisé QUATRE VINGT (80) parts de CENT EUROS (100 £) de valeur nominale chacune, réparties entre les associés de la maniére suivante :

- La société GILLES AND SONS INVEST et par abréviation GASI, a concurrence de SOIXANTE QUATRE parts, n°1 a 64, 64 ci.

- La société FICHAP, à concurrence de SEIZE parts, n 65 a 80, 16

Total égal au nombre de parts composant le capital social :

QUATRE VINGTS ( 80 ) parts, ci.. 80 >

ARTICLE 10 - FORMALITES

L'ACHETEUR devra se conformer aux dispositions légales et statutaires afin de rendre la

présente cession opposable a la société.

Les associés délguent tous pouvoirs au porteur des présentes ou d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.

ARTICLE 11 - FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites sont a la charge de

l'ACHETEUR qui s'y oblige.

Toutefois, les frais et honoraires concernant la modification des statuts sont a la charge de la société.

ARTICLE 12 - ENREGISTREMENT

Les parties soussignées affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts, que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu.

Les soussignés déclarent que la société dont les parts sont présentement cédées est assujettie à l'Impôt sur les Sociétés.

Il sera percu un droit de 3 % liquidé sur le prix de cession augmenté des charges ou sur la valeur réelle si elle est supérieure, auquel s'applique un abattement égal pour chaqué part sociale au rapport entre la somme de 23.000 £ et le nombre total de parts de la société

En conséquence, la valeur apres application de l'abattement servant à la liquidation des droits d'enregistrement est la suivante :

1.250 - (23.000 € x 100) = 0

500

Signatures :

Fait en SEPT originaux.

a SAINT ETIENNE le 15 juillet 2010

Le VENDEUR L'ACHETEUR Pour la société DIDIER Pour la société FICHAP. Monsieur Bernard CHAPELON Monsieur Bernard CHAPELON

Pour la société GASI Monsieur Robert GILLES Monsieur Robert GILLES