Acte du 18 février 2014

Aprés avoir pris connaissance du rapport du commissaire a la transformation sur la valeur des biens composant l'actif social et sur les éventuels avantages particuliers, les associés approuvent expressément l'évaluation faite du patrimoine social et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti.

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Ils prennent acte de l'attestation faite par le commissaire à la transformation certifiant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.

Connaissance prise de l'appréciation du commissaire a la transformation sur la situation de la société et du rapport de la gérance, les associés constatent que les conditions requises par la loi sur les sociétés commerciales pour la transformation sont réunies, en raison notamment de l'adoption de la précédente décision.

Les associés décident la transformation de la société en société par actions simplifiée a compter de la date de conclusion des présentes.

Cette décision n'entraine aucune modification de la durée, de la dénomination, du siége et du montant du capital de la société. Ce capital sera désormais divisé en actions, toutes de la méme

catégorie et entierement libérées, du méme montant nominal que les parts sociales qu'elles remplacent.

La transformation emporte échange de chaque part sociale contre une action.

Comme conséquence de la transformation, les associés, connaissance prise du projet de nouveaux

statuts dont le texte a été communiqué aux associés, adoptent chacun des articles de ces statuts.

Les associés adoptent l'ensemble du texte des nouveaux statuts qui régiront la société sous sa forme nouvelle. Un exemplaire de ces statuts, signé comme le présent acte, lui demeurera annexé.

Les associés prennent acte de la cessation des fonctions de co-gérants de Messieurs Philippe et Marc LANGOHR et décident, conformément aux dispositions de l'article 17 des statuts, de nommer en qualité de président de la société :

Monsieur Philippe LANGOHR, Né le 17 Novembre 1971 a Watermael-Boitsfort en Belgique,

demeurant 3, Rue du Pont Saint Marcel - 57000 METZ.

Cette désignation est faite pour une durée illimitée.

Le président ainsi nommé aura, conformément a l'article 17 des statuts, tous pouvoirs pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social a 1'égard des tiers et des limitations de pouvoirs prévus à l'article 17 des statuts a 1'égard des associés.

Les associés décident que les fonctions de président de la société ne seront pas rémunérées mais il pourra en étre décidé autrement par décision ultérieure des associés.

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Les associés décident, conformément aux dispositions de l'article 17 des statuts, de nommer en qualité de directeur général de la société :

Monsieur Marc LANGOHR-DELEGHER, Né le 7 Janvier 1969 a Santiago (Chili), demeurant 1, Pekarsk - 15000 PRAGUE (République Tchéque)

Cette désignation est faite pour une durée illimitée.

Le directeur général ainsi nommé aura tous pouvoirs pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social a l'égard des tiers et des limitations de pouvoirs prévus a l'article 17 des statuts a l'égard des associés.

Les associés décident que les fonctions de directeur général de la société ne seront pas rémunérées mais il pourra en étre décidé autrement par décision ultérieure des associés.

SIXIEMIE DECISION NOMINATION DE COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRE ET SUPPLEANT

Les associés nomment pour une durée de six exercices :

en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, la société FIDES, dont le siége social est situé 72 Route de Thionville, 57140 Woippy, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de METZ sous le numéro 442.020.509 :

en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, M. Thierry GRUN demeurant professionnellement 72 Route de Thionville, 57140 Woippy

Chacun des Commissaires aux comptes ainsi nommés a fait savoir qu'il acceptait les fonctions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.

La transformation sera opposable aux tiers dés l'inscription au registre du commerce et des sociétés des modifications qui en résultaient. Toutefois, elle produira effet a compter du jour de conclusion des présentes dans les rapports entre les associés et la direction de la société.

La durée de l'exercice en cours n'est pas modifiée. Les comptes dudit exerce seront établis, contrôlés, communiqués aux associés et soumis a ieur approbation dans les conditions prévues aux nouveaux statuts. Le rapport de gestion sera également établi, communiqué et présenté conformément aux dispositions statutaires de la société sous sa forme nouvelle.

Les associés statueront sur ces comptes et ce rapport conformément aux régles édictées par les statuts applicables à la société par actions simplifiée. A cet égard, la transformation est réputée avoir pris effet du premier jour de l'exercice actuellement en cours.

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Les associés donnent tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme par le président ou par un directeur général du procés-verbal de ses délibérations en vue de 1'accomplissement de toute formalité de publicité ou de dépôt prescrite par la loi.

Les associés décident que les présentes décisions seront mentionnées, a leur date, au registre des délibérations ou recopiées sur ledit registre, l'acte lui-méme devant étre conservé par la Société de maniére à permettre sa consultation en méme temps que le registre.

A cette fin, un original du présent acte est remis au nouveau président qui le reconnait.

Fait a Metz Le 22 janvier 2014

Pour copie certifiée conforme Le Président

Pour copia corthot corxin

Enregistre a : SIE DE SARREGUEMINES Lc 28/01/2014 Bordereau n22014/96 Cast n°4 Enrogistromeni : 125€ Penalités : Total liquide : cent vingt-cinq curos Montant requ : cent vingt-cinq curos La Contrleuse principale des finances publiques

Mmc MAYER hico!a Contrôleyr prircipal des Impôts

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10 B JU7 GREFFE DU TRIBUNAL D'INSTANCE

Date du dép..

DIET PLUS SHOP Aa Greffipr :

Société par Actions Simplifiée au capital de 66.250 Euros, Siege social : BEHREN LES FORBACH (Moselle) 116 Rue Robert Bunsen

R.C.S SARREGUEMINES 521.797.464

STATUTS

Statuts certifjes conformes Lyprésident

ARTICLE 1er - FORME

Il existe, entre les propriétaires des titres de capital ci-aprés dénombrés, une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables a cette forme de société et par les présents statuts.

La société a été constituée par acte établi sous seing privé a SARREGUEMINES le 21 Mars 2010 sous forme de Société a Responsabilité Limitée.

Par décision unanime des associés prise par acte sous seing privé en date du 22 Janvier 2014, la société a été transformée en Société par Actions Simplifiée.

Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.

ARTICLE 2 - DENOMINATION

La société est dénommée DIET PLUS SHOP.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

ARTICLE 3 - OBJET

La société a pour objet :

le commerce, la vente de détail, et l'import-export de produits diététiques, compléments alimentaires et autres produits de bien-étre, le conseil en nutrition et en diététique, 1'ouverture de franchise et la gestion du réseau, la parapharmacie, le conseil en entreprise et consulting dans le domaine du bien étre, les opérations d'apporteur d'affaires

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

ARTICLE 4 - SIEGE

Le siége de la société est fixé au 116,rue Robert Bunsen a 57460 BEHREN LES FORBACH.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée

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ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL

1. Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport d'une somme de 7.500 Euros 7.500 €

2. Aux termes d'une décision des associés prise par acte ssp en date du 22 juillet 2010, le capital a été augmenté d'une somme de 57.500 £uros par voie d'apport en numéraire 50.000 €

3. Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale

Extraordinaire du 3 janvier 2013, le capital a été augmenté d'une somme de 75.000 furos par voie d'apport en numéraire 75.000 €

4. Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 novembre 2013, le capital a été réduit d'une somme de 66.250 £uros (66.250) €

Total égal au montant du capital social, ci .. 66.250 €

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a SOIXANTE SIX MILLE DEUX CENT CINQUANTE (66.250 £) euros.

Il est divisé en 132.500 actions ordinaires d'une valeur nominale de CINQUANTE CENTIMES D'EUROS (0,50) chacune.

ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS - ACTIONS DE PREFERENCE

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.

Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.

Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désignés, leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.

Les actions de préférence peuvent etre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie sur décision collective extraordinaire des associés et dans les conditions fixées par la loi.

En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent, par une décision

extraordinaire, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence

ARTICLE 9 - AUGMENTATION DE CAPITAL

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres ou d'options donnant accés au capital.

La collectivité des associés est compétente pour augmenter le capital par décision extraordinaire. Elle peut déléguer cette compétence au président de la société dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au président de la société le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Sous réserve de l'exception prévue par la loi, les associés ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d'un associé a ce droit sont soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles- mémes. La collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés suivant les conditions légales et réglementaires en vigueur.

La collectivité des associés peut aussi par décision extraordinaire augmenter le capital au moyen de l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit a l'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit a l'attribution de titres gratuits aux associés.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant 1'existence de < rompus >.

Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.

ARTICLE 10 - AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL

Le capital peut étre amorti par une décision extraordinaire des associés au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés. Elle s'opére soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas ies associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

ARTICLE 11 - LIBERATION DES ACTIONS DE NUMERAIRE

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, sauf disposition particuliére, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du président de la société aux époques et conditions qu'il fixe.

Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions : toutefois le souscripteur ou l'actionnaire

qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'étre responsable des versements non encore appelés.

A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le président de la société, les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'associé défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.

ARTICLE 12 - EMISSION DE VALEURS MOBILIERES AUTRES QUE DES ACTIONS

L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par décision extraordinaire des associés.

La société peut émettre des valeurs mobiliéres donnant accés a son capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par décision extraordinaire des associés.

Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobiliéres donnant accés au capital d'une société qu'elle contrle ou qui la contrle.

Les associés ont un droit de préférence a la souscription des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.

A dater de l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobiliéres, dans les cas et

dans les conditions prévues par la loi.

ARTICLE 13 - FORME DES TITRES DE CAPITAL ET AUTRES VALEURS MOBILIERES

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant etre émis par la société revétent

obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire à un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

ARTICLE 14 -TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL - AGREMENT

La transmission des titres de capital et des valeurs mobilieres donnant accés au capital s'opére par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent etre admis a cette formalité.

Toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital quel qu'en soit le bénéficiaire sauf s'il est déja associé ou le conjoint d'un associé, est soumise a agrément préalable de la société, que cette transmission résulte d'une cession, d'une succession ou de la liquidation de communauté de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.

L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés. Il résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du décés du conjoint de l'associé, l'époux associé prend part au vote et les titres inscrits a son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorité.

Si la société refuse d'agréer la transmission, le président de la société doit, dans le délai de trois mois a compter du refus, faire acquérir les titres, soit par des associés, soit par des tiers, eux-mémes soumis a

agrément, à un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet.

La société peut également racheter, avec l'accord du cédant, les titres de capital. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Lorsque les yaleurs mobiliéres donnan

accés au capital sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les annuler.

L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la société et n'a droit qu'a la valeur des droits sociaux de son auteur.

Si a 1'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé par décision de justice à la demande de la société, l'achat ou le rachat des valeurs mobiliéres n'est pas intervenu, le consentement a la transmission est considéré comme donné.

ARTICLE 15 - INDIVISIBILITE DES TITRES DE CAPITAL

Les titres de capital sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.

En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient à 1'usufruitier dans les décisions ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions extraordinaires.

ARTICLE 16 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX TITRES DE CAPITAL

La possession d'un titre de capital emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par les associés.

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient etre émis, chaque titre de capital donne droit à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.

Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel a la quotité du capital qu'ils représentent et chaque titre de capital donne droit a une voix.

Toutefois, la société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme, exclues du vote par la loi seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exclus du vote l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés délibérent, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.

ARTICLE 17 - PRESIDENT DE LA SOCIETE - DIRECTEUR GENERAL

La société est dirigée et représentée par un président - le président de la société - et, le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux et qui peuvent étre liés a la société par un contrat de travail.

Le président de la société est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective ordinaire des associés.

Le président de la société peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a 1'avance. Il peut étre révoqué a tout moment par décision collective ordinaire des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

En cas de cessation des fonctions du président de la société, tout associé provoque une décision collective a seule fin de procéder a son remplacement.

Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts a la collectivité des associés.

A titre de régle interne, inopposable aux tiers, le président de la société ne peut, sans l'autorisation de la collectivité des associés prise par décision ordinaire :

contracter des emprunts, a l'exception des découverts en banque,

effectuer des achats, échanges ou ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles,

constituer des sûretés, consentir des cautionnements, hypothéques, avals et garanties,

participer a la fondation de sociétés et faire tous apports a des sociétés constituées ou à constituer, prendre une participation dans ces sociétés.

Le président de la société la représente a l'égard des tiers.

Il provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de résolution et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.

Sur proposition du président de la société, le ou les directeurs généraux sont désignés par décision collective ordinaire des associés, pour une durée limitée ou non. En cas de cessation des fonctions du président de la société, ils conservent, sauf décision contraire des associés, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.

Chaque directeur général a les mémes pouvoirs, tant vis-a-vis des tiers qu'a titre interne, que ceux attribués par le présent article au président de la société, a l'exclusion, d'une part, des pouvoirs propres consentis a celui-ci par les autres articles et, d'autre part, du pouvoir de provoquer les décisions collectives.

Tout directeur général peut résilier ses fonctions ou étre révoqué dans les mémes conditions que le président de la société.

Une décision collective ordinaire des associés fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du président de la société et du ou des directeurs généraux.

S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 2323-66 du Code du travail exclusivement auprés du président de la société.

ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU UN ASSOCIE

Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président. l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, sont soumises a un controle des associés.

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, l'associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société et aux dirigeants, autres que les

personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La mme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale président de la société ou directeur général. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qua toute personne interposée.

ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrôle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Ils sont désignés par décision collective ordinaire des associés.

Ils sont convoqués a toutes les assemblées des associés en méme temps que ceux-ci et avisés a la diligence du président de la société de toutes autres décisions collectives.

ARTICLE 20 - OBJET DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives des associés sont ordinaires, extraordinaires ou spéciales.

Les décisions extraordinaires concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, y compris toute opération de fusion et d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, ainsi que les opérations suivantes :

l'émission d'obligations,

l'agrément préalable des cessions et transmissions de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Les décisions spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur - toute modification des droits des actions de cette catégorie.

Toutes les autres décisions sont ordinaires, y compris celles afférentes aux rachats d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les assemblées des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont notamment appelées a autoriser toutes modifications du contrat d'émission et a statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission. Ces assemblées ne délibérent valablement que si les titulaires concernés, présents ou représentés, possédent au moins sur premiére convocation, le quart, et sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des valeurs mobiliéres donnant accés au capital. Elles statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires présents ou représentés.

ARTICLE 21 - FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES

1. Les décisions collectives résultent, au choix du président de la société, d'une assemblée ou d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

2. L'assemblée est convoquée dix (10) jours au moins avant la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés et y consentent.

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

L'assemblée est présidée par le président de la société a condition qu'il soit associé. A défaut, elle élit

son président.

Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

3. En cas de consultation écrite, le président de la société adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de dix (10) jours à compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

4. S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet.

peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date a laquelle doivent etre prises par les associés les décisions concernant les comptes annuels.

En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent etre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siége de la société par lettre recommandée avec avis de

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réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.

5. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres de capital sont inscrits a son nom a la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi des documents en vue d'une consultation écrite ou de l'acte.

Il peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.

6. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des projets de résolution mis aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés- verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance. sur un registre spécial tenu a la diligence du président.

Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére à permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le président de la société ou un directeur général ayant la qualité d'associé. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.

ARTICLE 22 - REGLES DE MAJORITE REQUISES POUR L'ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES

1. Les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a 1'article L. 227-19 du Code de commerce notamment celles relatives a l'agrément des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,

augmentation de l'engagement des associés,

changement de la nationalité de la société.

2. Sous ces réserves, les décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions ordinaires sont

prises a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.

3. Les décisions spéciales sont prises a la majorité des trois quarts des voix attachées aux actions ayant le droit de vote.

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ARTICLE 23 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, s'il existe, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus a la disposition des associés dix (10) jours au moins avant la date a laquelle ils sont appelés à les approuver. Ils sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.

Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés, avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président de la société sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

ARTICLE 24 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

A la clôture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.

S'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis a sa disposition un mois au moins avant la date a partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d'information.

Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés dans les memes conditions et délai.

ARTICLE 25 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE

La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

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Ce bénéfice est a la disposition des associés qui, sur proposition du président de la société peuvent, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont

la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.

Le président de la société peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

ARTICLE 26 - PAIEMENT DU DIVIDENDE

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, a défaut, par le président de la société. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du

président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président de la société

ARTICLE 27 - TRANSFORMATION - PROROGATION

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par les présents statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président de la société doit provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

ARTICLE 28 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective extraordinaire des associés a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, meme en l'absence de pertes, d'une décision collective

extraordinaire des associés.

La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de la société. La société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.

ARTICLE 29 - LIQUIDATION

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par des dispositions légales.

La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

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Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le président de la société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pices justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective ordinaire des associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie

sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés, par une décision collective ordinaire, statuent sur le compte définitif

de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de capital, conformément a l'article 16.

4D

SOCIÉTÉ D'EXPERTISE COMPTABLE GREFFE DU TRIBUNAL D'INSTANCE

DE SARREGUEMINES .2014.. Date du dépot .

Numéro .. reffier

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SARL au capital de 66.250 €

116, rue Robert Bunsen

57460 BEHREN LES FORBACH

RCS SARREGUEMINES : 521.797.464

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE A

RESPONSABILITE LIMITEE

EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

FIDES Societé d'Expertise Comptable Inscrite au Tablcau de la Région Lorraine Inscrite a la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Metz 72C, Route de Thionville - 57140 WOIPPY -Tél. : 03 87 60 15 32 - Fax : 03 87 60 15 33 SAS AU CAPITAL DE 100 000 € RCS Metz TI B 442 020 509 - Code APE 6920 Z - FR S0 442 020 509 Banquc : 30478 00013 01768138001 19 MONTE PASCHI STRASBOURG

SOCIÉTÉ D'EXPERTISE COMPTABLE

Messieurs,

En ma qualité de commissaire a la transformation désigné, en application des dispositions de

l'article L. 224-3 du Code de Commerce, par décision unanime des associés en date du 6

janvier 2014, j'ai établi le présent rapport afin de vous faire connaitre mon appréciation sur

la valeur des biens composant l'actif social et, le cas échéant, sur les avantages particuliers

stipulés et de me prononcer, en application des dispositions de l'article L. 224-3 du Code de

Commerce, sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.

J'ai mis en cuvre les diligences que j'ai estimé nécessaires au regard de la doctrine

professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette

mission. Les diligences ont consisté :

A contrôler par sondage les éléments constitutifs du patrimoine de la société en

termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation ;

A vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la date de clture du

dernier exercice, le montant des capitaux propres déterminé selon les mémes régles

et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des derniers

comptes annuels est au moins égal au montant du capital social.

Je n'ai pas d'observation à formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.

Sur la base de mes travaux, j'atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal

au montant du capital social.

Woippy, le 8 janvier 2014

FIDES EURL - Thierry GRUN

Commissaire aux comptes inscrit

Prés la cour d'Appel de Metz

COMML AUX COMPTES DFS

72g roqte de Thionville 571&Q vYOIPPY

FIDES Société d'Expertise Comptable Inscrite au Tableau de la Région Lorraine Inscrite a la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Metz 72C,Route de Thionville - 57140 WOIPPY -,Tél. : 03 87 60 15 32 - Fax : 03 87 60 15 33 SAS AU CAPITAL DE 100 000 € RCS Metz TI B 442 020 509 - Code APE 6920 Z - FR 50 442 020 509 Banque : 30478 00013 01768138001 19 MONTE PASCHI STRASBOURG