Acte du 5 septembre 2014

Aux termes d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 25 juin 2014, la société a été transformée de société anonyme en société par actions simplifiée, régie par les dispositions légales en vigueur et par les présents statuts.

La société fonctionne indifféremment sous la. méme forme sociaie avec un ou plusieurs associés. Elle peut devenir alternativement unipersonnelle et pluripersonnelle sans formalité.

La société a pour objet en France et a l'étranger :

l'étude et la réalisation d'installations, la maintenance, le dépannage, le négoce et le financement pour toutes ses activités, dans les métiers du génie climatique et plus précisément : la thermique, l'électricité, le froid, la mécanique industrielle, le génie civil (magonnerie, terrassement, peinture et revétement...), le traitement et conditionnement des eaux, de l'air, des produits réfrigérants, spéciaux, de combustions, la retransformation des énergies pétrolieres, gazieres, électriques et naturelles.

Les prestations de services pour les équipements se rapportant aux installations thermiques, électriques, et frigorifiques : recherche, mise en place et rédaction de contrat avec ou sans garantie de résultat, exploitation des installations avec ou sans garantie totale, conseil et

assistance technique, études, projets et financement, négociation, représentation, activité d'intermédiaire et d'agent commercial concernant ces activités.

La participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter

a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement.

Et généralement toutes opérations financiéres, commerciaies, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son développement ou son extension.

La dénomination sociale est : UG CLIM TRAVAUX.

Le siége social est situé : 78 rue Bernard Iské - 92350 Le Plessis Robinson.

Il pourra étre transféré par simple décision du Président.

La durée de la société reste fixée a 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, intervenue le 10 janvier 1996, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Le capital social est fixé a deux cent mille euros (€ 200.000) et divisé en quatre mille (4.000) actions d'une valeur nominale de cinquante euros (@ 50) chacune, toutes de méme catégorie.

Les actions revétiront la forme nominative.

Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

3. Artic!e 8 - CESSION DES ACTIONS

8.1. Les actions sont librement cessibles ou transmissibles entre associés. La transmission des

actions s'opére par virement de compte a compte, au moyen d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son représentant qualifié.

8.2. Si la société comporte deux ou plusieurs associés, les dispositions ci-apres relatives a l'agrément des cessions ou transmissions d'actions s'appliquent de plein droit :

Procédure d'agrément :

1. Les actions de la société ne peuvent etre cédées, ni transmises, notamment par voie de

succession ou de liquidation de communauté entre époux, sauf si la cession ou la transmission a lieu entre associés, qu'apres l'agrément préalable donné par décision collective prise à la majorité des trois quarts des voix des associés disposant du droit de vote.

2. La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé réception ou lettre remise en mains propres contre décharge. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale, les informations suivantes :

dénomination sociale, forme, siége social, numéro de RCS. Le Président notifie par tout moyen cette demande d'agrément aux associés.

3. La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de 3 mois à compter de la derniére des notifications visées au point 2 (dernier alinéa) ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée ou lettre remise en mains propres contre décharge. Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

5. En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les 30 jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

6. En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de trois mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers, sauf si le cédant renonce a la cession de ses actions.

Avec le consentement du cédant, la société peut également, dans le méme délai de trois mois a compter de son refus d'agrément, décider de réduire son capital du montant de la valeur nominale des actions du cédant et de racheter ces actions au prix déterminé dans les conditions ci-dessous.

Le prix de rachat des actions est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Articie 9 - DROITS ATTACHES A CHAQUE ACTION

Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi et par les présents statuts, chaque action donne droit à une quotité de l'actif social, des bénéfices et du boni de liquidation, proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, compte tenu, s'il y a lieu, du capital amorti et non amorti, ou libéré et non libéré.

Toutes les actions qui composent ou composeront le capitai social seront toujours assimilées en ce qui concerne les charges fiscales. En conséquence, tous impts et taxes qui, pour quelque cause que ce soit, pourraient, a raison de remboursement du capital de ces actions, devenir exigibles pour certaines d'entre elles seulement, soit au cours de l'existence de la société, soit a la liquidation, seront répartis entre toutes les actions composant le capital lors de ce ou ces remboursements, de facon a ce que toutes les actions actuelles ou futures conférent à leur propriétaire - tout en tenant compte éventuellement de l'état de libération ou d'amortissement des actions - les mémes avantages effectifs et leur donnent droit à recevoir la méme somme nette.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possédent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de droits nécessaires.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit par les associés, dans les conditions prévues par la loi.

En cas d'augmentation de capital, le montant des actions émises et a libérer en numéraire est exigible dans les conditions arrétées par décision des associés. Les associés bénéficient d'un droit préférentiei de souscription lors de toute augmentation de capital. Les actions non souscrites à titre irréductible sont, sauf décision contraire des associés, attribuées aux associés qui auront souscrit a titre réductible.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entrainera de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét calculé au taux légal en vigueur, jour pour jour, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Lors des décisions par les associés d'augmenter le capital social par apport en numéraire, et si Ia société a des salariés, les associés seront appelés à se prononcer également sur un projet de résolution visant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions fixées par l'article L. 225-129-6, alinéa 1 du

code de commerce. En revanche, l'obligation faite par l'article L. 225-129-6, alinéa 2 du méme code aux actionnaires de se prononcer tous les 3 ans sur l'opportunité d'une augmentation de capital réservée aux salariés, lorsque les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées représentent moins de 3 % du capital social, n'est pas applicable à la société au regard de sa forme de société par actions simplifiée.

La société est dirigée et administrée par un Président, qui peut étre une personne physique ou une personne morale. Le Président n'est pas tenu d'etre associé de la société. Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant légal ou toute autre personne que celui-ci désignera. Ce représentant est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt les mémes responsabilités que s'il était Président en son nom propre.

Le Président est nommé par les associés, qui fixent la durée de son mandat ou de son renouvellement éventuel. Les associés peuvent révoquer le Président à tout moment, à la condition que cette révocation soit assortie d'un juste motif. Le Président, personne physique, sera réputé démissionnaire ou le représentant permanent d'une personne morale devra cesser d'exercer les fonctions de Président a l'issue de l'assemblée ou de la consultation des associés statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'age de 85 ans.

A l'exception des actes relevant de la compétence exclusive des associés visés a l'article 17, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de Ia société et dans la limite de l'objet social. Toutefois, les associés pourront, lors de la nomination du Président ou pendant le cours de son mandat, apporter toutes autres limitations a ses pouvoirs qu'ils jugent souhaitables.

Le Président arréte les comptes de la société et établit le rapport de gestion et les éventuels rapports à présenter aux associés lorsque ceux-ci sont appelés en consultation.

Le Président peut consentir toutes délégations de pouvoirs à toutes personnes de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés.

Tous actes, attestations et documents quelconques émanant de la société ou de ses représentants, ainsi que leurs copies ou extraits, pourront étre valablement certifiés conformes à l'original par une personne désignée et dûment habilitée a cet effet par le Président, en vue d'etre produits a des tiers.

5. Article_12 - MANDAT ET POUVOIRS DES DIRECTEURS GENERAUX

Le Président peut étre assisté par un ou plusieurs directeurs généraux, nommés par les associés qui fixent la durée de leur mandat et décident de leur renouvellement éventuel.

Les Directeurs généraux disposent des mémes pouvoirs que le Président, à savoir, a l'exception des actes relevant de la compétence exclusive des associés visés à l'article 17, les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société et dans la limite de l'objet social, en ce inclus le pouvoir de licencier.

Les Directeurs généraux peuvent consentir toutes déiégations de pouvoirs a toutes personnes

de ieur choix pour un ou plusieurs objets déterminés.

Les associés peuvent révoquer le ou les Directeurs généraux a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un quelconque motif. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

Un Directeur général, personne physique, sera réputé démissionnaire ou ie représentant permanent d'une personne morale devra cesser d'exercer les fonctions de Directeur général a

l'issue de l'assemblée ou de la consultation des associés statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'age de 85 ans.

Les Directeurs généraux peuvent étre une personne physique ou une personne morale. Ils ne sont pas tenus d'étre associés de la société. Lorsque le Directeur général est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant légal ou toute autre personne que celui-ci

désignera. Ce représentant est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt les mémes responsabilités que s'il était Directeur général en son nom propre.

Les associés pourront également, pendant le cours du mandat des Directeurs généraux, apporter toutes limitations à leurs pouvoirs qu'ils jugent souhaitables par le biais d'une modification statutaire.

Le Président et, le cas échéant, les Directeurs généraux, représentent la société a l'égard des tiers. La société est engagée par les actes du Président ou, le cas échéant, d'un Directeur général, qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que

les actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seuie publication des présents statuts suffise à en constituer la preuve.

Les limitations éventuelles par les associés des pouvoirs du Président et, le cas échéant, des Directeurs généraux relevant des articles 11 et 12 sont inopposables aux tiers, sauf a leur avoir été expressément notifiées.

Les associés peuvent décider d'attribuer au Président ou aux Directeurs généraux une rémunération qu'ils déterminent. Elle est valable jusqu'a nouvelle décision des associés. Dans cette hypothése, il ne peut subsister de contrat de travail entre l'intéressé et la société et il doit y @tre mis fin par rupture conventionnelle ou par démission. Cette restriction ne s'applique pas si le Président ou le Directeur général est salarié de la société qui contrle la société ou de l'une de ses autres filiales.

Le Président ou, le cas échéant si la société en est pourvue, un directeur général, constitue l'organe social auprés duquel les représentants du comité d'entreprise exercent les droits définis par les articles L. 2323-62 et 2323-63 du code du travail. Afin de respecter ces droits, le Président ou, le cas échéant, un directeur général, organisera pour toutes les échéances importantes, notamment en cas de décisions concernant une approbation des comptes, une distribution de dividendes, une modification du capital social ou une opération d'apport, de fusion ou de scission ou la dissolution de la société, des réunions en présence des délégués du comité d'entreprise.

Les conventions visées à l'article L. 227-10 du code de commerce conclues entre la société et le Président ou un Directeur général ou un associé disposant de plus de 10 % des droits de vote ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant, directement ou par personne interposée, font l'objet d'un rapport des commissaires aux comptes et sont présentés aux associés lors de l'approbation des comptes.

Les commissaires aux comptes sont informés de leur conclusion annueilement avant la décision des associés d'approuver les comptes. Les conventions auxquelles un dirigeant ou un associé est indirectement intéressé (de par le contrle ou le mandat qu'il peut exercer sur ou dans une société) ne sont pas visées par cette procédure.

Si la société devient une société unipersonneile, ces conventions ne font pas l'objet d'un rapport des commissaires aux comptes mais sont mentionnées dans la décision annuelle de l'associé d'approbation des comptes. L'associé unique peut toutefois rétablir cette obligation par simple décision de sa part notifiée au Président et aux Directeurs généraux.

16.1. MODE DE CONSULTATION

Les décisions collectives des associés sont prises à l'initiative du Président ou des associés détenant au moins 10 % du capital social ou des droits de vote de la société, soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite sauf, dans ce dernier cas, si le Président ou l'un des associés détenant au moins 10 % du capital social requiert une réunion formelle. Elles peuvent également étre prises en présence de tous les associés par acte écrit.

Tout associé dont les actions sont inscrites en compte la veille de la consultation peut participer aux décisions collectives. Tout associé peut valablement étre représenté par un autre associé à Ia condition d'adresser par tout moyen a la société, avant la décision, le pouvoir qu'il confére par écrit.

Le Président, ou l'auteur de la convocation, doit communiquer aux associés, lors de l'envoi de la convocation a l'assemblée ou au moment de la consultation, tous les éléments nécessaires pour éclairer la décision des associés, et notamment, s'il y a lieu :

les comptes du dernier exercice clos ; le rapport de gestion ; le ou ies rapports des commissaires aux comptes ; le texte des résolutions proposées.

Les associés peuvent également, a tout moment, avoir communication de tous documents sociaux, sans pour autant s'immiscer dans la direction de la société.

Les commissaires aux comptes de la société, convoqués par l'auteur de la convocation aux associés à toute réunion d'associés, recevront dans les délais utiles les documents leur permettant d'exercer leur mission. En cas de consultation écrite ou de décision écrite de l'associé unique, ils seront tenus informés de celle-ci et recevront le texte des résolutions soumises aux associés.

16.1.1 Assemblées d'associés

Les convocations sont faites par tous moyens avec accusé de réception (lettre, télécopie, courrier électronique), à tout moment et doivent préciser l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de la réunion. L'assemblée ne pourra se tenir moins de trois (3) jours ouvrés aprés la date d'envoi de la convocation. Si tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sans convocation préalable.

Les associés peuvent participer a la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunications permettant leur identification.

L'assemblée est présidée par le Président et, en son absence, par l'auteur de la convocation ou toute personne désignée par l'assemblée. Une feuille de présence est établie et signée par le Président de séance et les associés présents.

16.1.2 Consultation écrite ou par voie de transmission des données écrites

Le texte de la ou des résolutions proposées est adressé, par tous moyens avec accusé de réception (lettre, télécopie, courrier électronique), a tous les associés avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption, abstention ou rejet). Ne sont retenues que les réponses remises par les associés en leur nom propre ou en leur qualité de mandataire, dans ies conditions et délais indiqués lors de l'envoi du texte de la ou des résolutions, dûment datées et signées par eux.

7.

Le délai dont les associés disposeront pour répondre ne saurait étre inférieur à deux (2) jours ouvrés ni excéder huit (8) jours ouvrés a compter de l'envoi de la consultation.

16.1.3 Décision.par acte écrit

Dans le cas oû tous les associés sont réunis, les décisions peuvent étre prises sans délai ni convocation préalable dés lors que leurs décisions sont transcrites dans un acte écrit, établi sous forme de procés-verbal dressé dans les formes définies a l'article 16.3.

16.1.4 Décision en.cas d'associé unique

Si la société est une société unipersonnelle, les décisions de l'associé unique sont prises par celui-ci par écrit et transcrites dans un procés-verbal prenant la forme prévue a l'article 16.3.

16.1.5 Représentation salariale

Pour l'application des dispositions du code du travail, le comité d'entreprise sera invité a assister aux réunions des associés et, dans le cas d'une consultation écrite, sera informé de celle-ci par l'envoi de l'ordre du jour et du texte des résolutions dans les mémes délais que les associés eux-mémes. Le comité d'entreprise pourra adresser par tous moyens avec accusé de réception au Président de la société, a l'adresse du siége social, des demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour d'une assemblée d'associés ou d'une consultation des associés, dans la limite toutefois des compétences dévolues aux associés. Le Président accuse réception sans délai des demandes regues du comité d'entreprise. Seules les demandes recues par le Président un jour ouvré au moins avant la date d'une assemblée ou avant la fin d'une consultation écrite, seront inscrites a l'ordre du jour. Si la demande du comité d'entreprise arrive moins d'un jour ouvré aprés la clture du délai ci-dessus, celle-ci pourra faire l'objet d'une délibération des associés, lors d'une prochaine consultation sous quelque forme que ce soit, n'ouvrant pas de nouveau droit pour le comité d'entreprise.

Chaque demande devra obligatoirement @tre accompagnée du texte du projet des résolutions d'un exposé des motifs justifiant ces résolutions ainsi qu'une copie du mandat conféré au(x) membre(s) du comité d'entreprise dans les conditions susmentionnées. Les points supplémentaires inscrits à l'ordre du jour et le texte du projet des résolutions correspondantes résultant des dispositions qui précedent seront communiqués aux associés et, le cas échéant, aux commissaires aux comptes, préalablement a l'assemblée ou a la fin de la consuitation écrite.

En cas de réunion des associés en assemblée, le comité peut déléguer un ou deux de ses membres qui devront étre spécialement mandaté(s) à cet effet par une délibération du comité d'entreprise pour assister aux réunions sans pour autant avoir le droit d'y participer ou de voter. Les représentants du comité d'entreprise doivent étre entendus, à ieur demande, pour toute délibération requérant l'unanimité des associés.

Les décisions du ou des associé(s) prises selon les dispositions des articles 16.1.3 et 16.1.4 sont communiquées au comité d'entreprise qui pourra présenter des demandes dont il pourra étre tenu compte lors d'une décision ultérieure des associés, sans création de droit nouveau pour le

comité d'entreprise ni remise en cause de la validité des décisions antérieures qui produiront, sauf disposition contraire, leurs effets dés le jour auquel elles auront été prises.

16.2. MODALITES DE PRISE DE DECISIONS

A chaque action est attaché un droit de vote.

Pour étre valables, les décisions des associés, quel que soit le mode de consultation, doivent étre prises par un nombre d'associés (présents ou représentés) possédant au moins le quart du capital social ou des droits de vote. En l'absence de quorum sur premiére consultation et aprés établissement d'un procés-verbal de carence, les décisions des associés peuvent étre prises sur deuxiéme consultation sans exigence de quorum. Sauf disposition contraire de la loi ou des statuts, les décisions sont prises a la majorité des voix des associés présents ou représentés ou ayant répondu a la consultation.

Les abstentions sont considérées comme des votes contre la décision présentée.

En revanche, l'unanimité des associés est requise pour introduire, modifier ou supprimer les clauses statutaires suivantes :

8.

inaliénabilité des actions : agrément des cessions d'actions : suspension de droits de vote et exclusion d'un associé.

16.3. PROCES-VERBAUX

Le Président ou les Directeurs généraux sont chacun habilités a certifier les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés.

La décision de l'associé unique ou les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées dans des procés-verbaux établis sur des feuiiles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées dans les conditions fixées par l'article R. 225-22 du code de commerce. Ces feuilles sont tenues au siége de la société. Elles sont signées par le Président ou ies Directeurs généraux. Lorsque la société ne comporte qu'un associé, les procés-verbaux sont valablement signés par l'associé unique.

Les procés-verbaux devront comporter les mentions suivantes : le mode de consultation, la date de délibération, les associés présents, représentés ou absents, le nombre d'actions et de voix qu'ils représentent ainsi que Ie texte des résolutions et, en cas de décisions prises en assemblée, pour chaque résolution, le sens du vote des associés (adoption, abstention ou rejet). Dans le cas des consultations écrites, le sens du vote de chaque résolution sera transcrit

conformément aux réponses recues des associés en les consolidant pour déterminer le résuitat définitif du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. II est signé par tous les associés et retranscrit sur les feuilles mobiles visées ci-dessus.

17.1. Les associés sont seuls compétents pour décider les opérations suivantes :

augmentation, réduction ou tout amortissement de capital ; prorogation de la durée de la société : modification des statuts autre que celle résultant d'un transfert de siége social ou de la simple constatation d'un changement du montant ou de la libération du capital résultant d'une décision des associés ou du Président, le cas échéant, par délégation des associés ; transformation de la société en une société d'une autre forme : émission d'obligations simples ou donnant accés au capital :

fusion, scission et tout apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions ; dissolution et toute nomination du ou des liquidateurs : nomination du Président et des directeurs généraux et fixation de leurs mandats et rémunérations éventuelles au titre de leurs mandats, tout renouvellement ou toute révocation : décision d'octroi d'options de souscription d'actions ou d'attribution gratuite d'actions ; nomination des commissaires aux comptes ; approbation des comptes annuels et des résultats et affectation de ces derniers ; distribution d'acomptes sur dividendes ; agrément de cessions d'actions.

Les associés peuvent toutefois fixer un montant en decà duquel ils déléguent leur compétence au Président.

En outre, les associés pourront prendre toutes les décisions qui leur paraitront opportunes ou qui leur seront soumises par le Président.

17.2. Régles de majorités :

Les opérations ci-aprés font l'objet d'une décision collective des associés dans les conditions suivantes :

Décisions prises à la majorité simple du capital :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats : distribution d'acomptes sur dividendes ; nomination des commissaires aux comptes ;

augmentation de capital par incorporation des réserves.

9. Décisions prises a la majorité des deux tiers quarts du capital :

nomination du Président et des directeurs généraux et fixation de leurs mandats et rémunérations éventuelles au titre de leurs mandats, tout renouvellement ou toute révocation ; dissolution et liquidation de la société ; prorogation de la durée de la société ; augmentation autres que par incorporation des réserves, réduction et amortissement du capital : émission d'obligations simples ou donnant accés au capital ; décision d'octroi d'options de souscription d'actions ou d'attribution gratuite d'actions ; fusion, scission et apport partiel d'actif ; transformation de la société en une autre forme sociale, sauf si cette transformation a pour effet d'augmenter les engagements des associés auquel cas l'unanimité est requise ; modifications statutaires ne relevant pas de l'article L 227-19 du Code de Commerce et autres que celie résultant d'un transfert de siége social ou de la simple constatation d'un

changement du montant ou de la libération du capital résultant d'une décision des associés ou du Président, le cas échéant, par délégation des associés ; agrément de cessions d'actions.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés, s'il y a lieu, par les associés dans les conditions prévues par la loi. Ils exercent leur mission de contrle, conformément a la loi.

: TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - REPARTITION DES BENEFICES

L'exercice social est ouvert le 1er janvier d'une année et clos le 31 décembre de la méme année.

ArtiCIe 20 = AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE

La différence entre les produits et ies charges de l'exercice, apres provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint le dixieme du capital social. Il reprend son

cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable, constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires, est a la disposition des associés qui, sur proposition du Président, peuvent, en tout ou partie, le reporter a nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels Ies prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les associés ont la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou

des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

A la dissolution de la société, les associés réglent le mode de liquidation et nomment un ou

plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et la durée des fonctions.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

10.

Les associés peuvent l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à engager de nouvelles affaires pour les besoins de la liquidation.

Aprés extinction du passif, le solde de l'actif est employé d'abord au paiement des associés du montant du capital libéré et non amorti. Le surplus, s'il y a lieu, est réparti entre les associés.

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes établi conformément a l'article L. 225-244 du code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 225-243, L. 225-244 et L. 227-3 du code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.

Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.

Son capital reste fixé a la somme de 200.000 euros, divisé en 4.000 actions de 50 euros chacune.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'assemblée générale adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'assemblée générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, et constatant la cessation des mandats des administrateurs, nomme, pour une durée égale a la durée de la Société, en qualité de président de la Société, Mr Francois Coeffet, né le 28 avril 1950 a Blois (41), de

nationalité francaise, demeurant 5 Square des Tilleuls - 92350 Le Plessis Robinson.

Mr Francois Coeffet déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.

Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers.

Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

Il peut déléguer à toutes personnes de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'assemblée générale décide que la durée de l'exercice en cours qui sera clos le 31 décembre 2014 n'a pas a étre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.

Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. Les associés statueront sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et le cas échéant répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Président