Acte du 12 août 2004

A/ Mutation entre vifs Les cessions de parts doivent tre constatées par acte authentique ou sous seing privé. Elles ne sont opposables a la Société qu'aprés la signification ou 1'acceptation prévues par l'article 1690 du Code Civil. Elles ne sont opposables aux tiers que lorsqu'elles ont de surcroit été publiées. Toutes ies cessions de parts, quelle que soit la qualité du ou des
cessionnaires, sont soumises a l'agrément préalable a l'unanimité des associés.
Procédure d'agrément
Le projet de cession est notifié avec demande d'agrément par le cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, a la société et a chacun des autres associés avec indication du délai dans lequel la cession projetée doit ctre régularisée, lequel délai ne peut @tre inférieur a trois mois a compter de la derniere en date des notifications ci- dessus.
L'Assemblée des Associés se réunit dans le délai de un mois a compter de la notification du projet a la société, a l'initiative de la gérance. En cas d'inaction de la gérance pendant le délai fixé a l'alinéa précédent, le plus diligent des associés peut convoquer lui-meme ou faire convoquer par mandataire de justice l'assemblée des associés, sans avoir a effectuer de mise en demeure préalable a la gérance.
En cas d'agrément, la cession doit etre régularisée dans le délai prévu.
En cas de refus d'agrément, chacun des co-associés du cédant dispose d'une faculté de rachat à proportion du nombre de parts qu'il détenait au jour de la notification du projet de cession a la société. Avec la décision de refus d'agrément, la gérance notifie au cédant la ou les offres de rachat retenues avec indication du nom du ou des acquéreurs proposés ainsi que le prix offert par chacun d'eux. En cas d'offres de prix non concordantes, une contestation est réputée exister sur le prix offert. Dans ce cas, comme encore si le cédant n'accepte pas le prix offert, celui-ci est fixé par un expert désigné par les parties ou, a défaut d'accord entre elles, par une ordonnance du Président du Tribunal de Grande
Instance statuant en la forme des référés et sans recours possible. Jusqu'a l'acceptation, expresse ou tacite, du prix par les parties, celles-ci peuvent renoncer au rachat.
Si aucune offre de rachat portant sur toutes les parts dont la cession est
projetée, n'est faite au cédant dans un délai de deux mois, a compter de la
derniere des notifications, l'agrément du projet initial de cession est réputé acquis, a moins que les autres associés, a l'unanimité, n'aient décidé, dans le meme délai, la dissolution de la société, décision que le cédant peut rendre
caduque s'il notifie a la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception sa renonciation au projet initial de cession dans le délai d'un mois a compter de l'intervention de la décision de dissolution.
Le prix de rachat est payable comptant lors de la régularisation du rachat.
B/ Nantissement - Réalisation forcée Nantissement
Les.parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement constaté par acte authentique signifié a la société ou accepté par elle dans un acte authentique. Le nantissement donne lieu a la publicité décrite aux articles 53 a 57 du décret numéro 78-704 du 3 juillet 1978.
Tout associé peut obtenir des autres associés leur consentement a un projet de nantissement dans les mémes conditions que leur agrément a une cession de parts. Le consentement donné au projet emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales a la condition que celte réalisation soit notifiée un mois avant la vente aux associés et a la société.
Chaque associé peut se substituer a l'acquéreur dans un délai de cinq jours francs a compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette faculté ils sont, sauf convention contraire, réputés acquéreurs a proportion du nombre
de parts qu'ils détenaient lors de la notification de la vente forcée. Si aucun associé n'exerce la faculté de substituer, la société peut racheter les parts en vue de leur annulation. Réalisation forcée de parts sociales La réalisation forcée de parts sociales qui ne procede pas d'un
nantissement auquel consentement a été donné par application des dispositions visées supra, doit etre notifiée un mois avant la vente aux associés et a la société
Les associés peuvent, dans ce délai, décider la dissolution de la société
ou l'acquisition des parts dans les conditions prévues aux articles 1862 et 1863
du Code Civil en tenant compte de ce qui est dit ci-dessus. Si la vente a eu lieu, les associés ou la société peuvent exercer la faculté de substitution qui leur est reconnue ci-dessus. Le non exercice de cette faculté emporte agrément de l'acquéreur.
Article 13 - Mutation par déces Tout ayant droit doit, pour devenir associé, obtenir l'agrément de la collectivité des associés se prononcant par décision extraordinaire hors la présence de ces dévolutaires, les voix attachées aux parts de leur auteur n'étant pas retenues pour le caicul du quorum et de la majorité.
Les ayants-droit doivent justifier de ieurs qualités et demander leur
agrément s'il y a lieu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai de trois mois à compter du déces ou de la disparition de la personnalité morale de l'associé. Les ayants-droit qui ne deviennent pas associés n'ont droit qu'a la valeur des parts sociales de leur auteur. Cette valeur doit étre payée par les nouveaux titulaires des parts, ou par société elle-meme, si celle-ci les a rachetées en vue de leur annulation. Cette vaieur est déterminée au jour du déces ou de la
disparition de la personnalité morale dans ies conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Les frais d'expertise sont supportés moitié par la société, moitié par la succession ou par les ayants-droit évincés, selon le cas.

La dissolution d'une personne morale, membre de la société, ne lui fait pas perdre sa qualité d'associé.

Si un associé est mis en état de redressement judiciaire, de liquidation judiciaire, de faillite personnelle ou encore s'il se trouve en déconfiture, cet associé cesse de faire partie de la société. Il n'en est plus que créancier et a droit a la valeur de ses droits sociaux déterminée conformément a l'article i 843-4 du Code Civil.

Les sommes appelées par la gérance a titre de libération des parts souscrites en numéraire deviennent exigibles quinze jours francs apres l'envoi d'une lettre recommandée par la gérance a l'associé ou aux associés débiteurs.
Si un.associé n'a pas satisfait a ses obligations, ses droits pourront, un mois apres une mise en demeure restée infructueuse, étre mis en vente publique a ia requéte des représentants de la société par une décision de l'assemblée générale fixant la mise à prix. Sur premiere convocation, l'assemblée générale se prononce a la majorité des deux tiers du capital social, et, sur deuxiéme convocation, a la majorité des deux tiers des droits sociaux dont ies titulaires sont présents ou représentés. Les parts détenues par le ou les associés défaillants ne sont pas prises en compte pour le calcul des majorités requises. La vente a lieu pour le compte de l'associé défaillant et a ses risques. Les sommes provenant de la vente sont affectées par privilege au paiement des dettes de l'associé défaillant envers la société.

Les associés sont tenus du passif social sur tous leurs biens, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, a la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements. Toutefois, les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre les associés qu'aprés mise en demeure adressée a la société et restéc infructueusc.

main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions régulirement prises par les assemblées générales des associes et par la gérance.

Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci pourrait avoir besoin. Le montant desdites somines, les conditions de leur retrait et de leur rémunération sont fixées par décision collective des associés.

Le litre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs modifiant ces statuts et des cessions de parts réguliérement effectuées.

Les héritiers et créanciers d'un associe ne peuvent, sous quelque
prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration.
9
TTTRE OUATRIEME - FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE

La société est administrée par un ou plusieurs gérants pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

associés.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des
dommages et intéréts. Les gérants sont également révocables par les tribunaux pour toute cause légitime a la demande de tout associé. Le gérant peut démissionner sans juste motif sous réserve de notifier sa démission a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception plus de six mois avant la clôture de l'exercice social en cours.
Etant ici précisé que sa démission ne prendra effet qu'a la clôture de l'exercice en cours.

La gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en vue de la réalisation de l'objet social, notamnent : - Acquérir ou vendre des biens et droits immobiliers, - Affecter et hypothéquer tout ou partie du patrimoine de la société ou conférer quelque garantie que ce soit sur le patrimoine de celle-ci. - Emprunter au noin de la société, se faire consentir des découverts en banque. - Consentir un bail, un renouvellement de bail, ou modifier les prix et conditions des baux en cours concernant tout ou partie du patrimoine
immobilier de la société. Elle peut donner toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés. Elle peut transférer le sige social en tout endroit de la ville ou du département ainsi qu'ii est dit a l'article 4 des présents statuts. Le ou les premiers gérants sont désignés soit en fin des présentes soit dans un acte distinct.
Le ou les gérants, s'il en est désigné plusieurs, pourront agir ensemble
ou séparément. Obligations Les associés ont le droit d'obtenir, au moins une fois par an,
communication des livres et des documents sociaux et de poser par écrit des
questions sur la gestion sociales auxquelles il devra étre répondu par écrit dans le délai d'un mois.
10
Les gérants doivent, au moins une fois dans l'année, rendre compte de
leur gestion aux associés. Cette reddition de compte doit comporter un rapport écrit d'ensemble sur l'activité de la société au cours de l'année ou de l'exercice
écouié conportant l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des
pertes encoures ou prévues.
CHAPITRE HI : ASSEMBLEES GENERALES
SECTION 1 - DISPOSITIONS GENERALES

statuts obligent tous les associés, méme absents, incapables ou dissidents.
Chaque année, il doit etre réuni, dans ies six mois de la cloture de l'exercice, une assemblée générale ordinaire. Des assemblées générales, soit ordinaires soit extraordinaires, peuvent, en outre, etre réunies a toute époque de l'année. Toutefois les associés peuvent valablement prendre une décision collective dans un acte dans la mesure oû ils y sont tous présents ou dament représentés.
Article 26 - CONVOCATION Les assemblées générales sont convoquées par la gérance. Un associé non gérant peuit a tout moment, par lettre recommandée, demander a la gérance de convoquer une délibération des associés sur une question déterminée. Les convocations ont lieu quinze jours au moins avant la date prévue pour la réunion de l'assemblée. Elles sont faites par lettres recommandées adressées a tous les associés. Les avis de convocation doivent indiquer l'ordre du jour de la réunion. Le lieu de convocation est soit le siege social soit tout autre lieu indiqué par la gérance.
Consultation écrite Les consultations écrites se déroulent selon les modalités précisées par les textes légaux et réglementaires, a savoir principalement : Le texte des résolutions proposées, ainsi que les autres documents nécessaires a l'information des associés, doivent etre expédiés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; - Les associés disposent d'un délai de réponse de quinze jours, a la date de réception des documents ; L'associé doit exprimer nettement sont vote par oui ou par non, ou encore par abstention ;
11

Des la convocation, le texte des résolutions proposées et tous documents nécessaires a l'information des associés sont tenus a leur disposition au siege social, ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie. Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés
soit par lettre simple, soit a leurs frais par lettre recommandée. Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siege social, connaissance de tous les livres et documents sociaux, des contrats, factures, correspondance, procés-verbaux et plus généralement de tout document établi par la société ou recu par elle. Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. Dans l'exercice de ces droits, l'associé peut se faire assister, a ses frais, d'un expert choisi parmi les cxperts agréés par la Cour de Cassation ou les experts prs une Cour d'Appel.
Article 28 - Assistance et représentation aux assemblées Tous les associés, quel que soit le nombre de parts qu'ils possedent, ont acces a l'assemblée. Cependant, les titulaires de parts, sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués dans le délai de trente jours francs a compter de la mise en demeure par la société, ne peuvent étre admis aux assemblées. Toutes les parts leur appartenant sont déduites pour ie calcul ou quorum.
Tout associé peut se faire représenter aux assemblées générales par un mandataire de son choix associé ou non. Chaque membre de l'assemblée dispose d'autant de voix qu'il possede
ou représente de parts.

celui-ci.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée, présents et acceptant, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.
Il est tenu une feuille de présence.
L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de ia convocation. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. L'ordre du jour ne peut etre modifié sur deuxieme convocation.
Article 30 - Proces-verbaux Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé dans la forme ordinaire, soit par un juge du Tribunal de commerce ou d'instance, soit par le maire ou un adjoint au maire de la commune du siege de la société.
Le proces-verbal de délibération de l'assenblée indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénoms et qualité du Président, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, les nom et prénoms des associés qui
y ont participé, le nombre de parts détenu par chacun d'eux, les documents et rapports soumis à l'assemblée, le texte des résolutions mises aux voix, un résumé des débats et le résultat des votes. Il est signé par les gérants et par le président de l'assemblée.
SECTION I1 - ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES

régulierement constituée si la moitié au moins des associés possédant la moitié
du capital social est présente ou représentée.
A défaut, l'assemblée est réunie sur deuxieme convocation. Elle est alors régulierement constituée quels que soient le nombre des associés présents ou représentés ei la quotité du capital social leur appartenant. Les décisions sont prises a la majorité des voix exprinées.

Elle statue sur l'affectation et la répartition des bénéfices. Elle nomme, réélit ou révoque les gérants.
SECTION 1II - ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES
Article 33 - Quorum et najorité L'assemblée générale extraordinaire, réunie sur premiere convocation, est régulirement constituée si les deux tiers au moins des associés possédant les deux tiers du capital social, sont présents ou représentés. A défaut, l'assemblée est réunie sur deuxieme convocation. Elle est alors régulirement constituée si la moitié au moins des associés possédant la moitié du capital social est présente ou représentée. Les décisions sont prises a la imajorité des deux tiers des voix exprimécs.
13

L'assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts, dans toutes leurs dispositions, les modifications, quelles qu'elles soient, pourvu que ces modifications ne soient pas contraires a la loi. L'assemblée générale extraordinaire peut notamment :
- transférer le siege social en n'importe quel endroit du territoire métropolitain lorsque ce transfert excede les pouvoirs attribués a la gérance ;
- prononcer a toute époque, la dissolution anticipée de la société, ou décider sa prorogation. A ce dernier égard, et conformément a l'article 1844-6 du Code Civil, l'assemblée génerale extraordinaire doit étre réunie, un an au
moins avant l'expiration de la société, pour statuer sur l'opportunité de sa prorogation.
SECTION IV - DECISIONS CONSTATEES PAR UN ACTE

Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et a tout moment, prendre à l'unanimité toutes décisions collectives qui leur paraitront nécessaires par acte notarié ou sous seings privés, sans &tre tenus d'observer les regles prévues pour la réunion des assemblées ordinaires ou extraordinaires. Les décisions ainsi prises sont mentionnées a leur date dans le registre des délibérations ci-dessus prévu.

L'exercice social commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre de chaque année. Toutefois, par dérogation, le premier exercice social commencera a compter du jour de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et
des Sociétés pour se terminer le 31 décembre 2003.
Les opérations de la période formation faites pour le compte de la sociéte et reprises par elle seront rattachees a ce premier exercice social.
Article 37 - Documents comptables Il est tenu, par les soins de la gérance, une comptabilité régulire et constamment a jour des recettes et dépenses intéressant la société. A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de résultats ainsi que le bilan de la société
Article 38 - Définition du bénéfice distribuable Les bénéfices nets sont constitués par les produits nets de l'exercice sous déduction des frais généraux, et autres charges de la société, en ce compris toutes provisions. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires.
Article 39 - Répartition du bénéfice distribuable S'il résulte des conptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par l'assemblée générale, l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée décide soit de le distribuer, soit de le reporier a nouveau, soit de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserve dont elle régle l'affectation et l'emploi. Les sommes distribuées sont réparties entre les associés au prorata de leurs droits respectifs dans le capital social

Les pertes, s'il cn existe, seront supportées par les associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.
TITRE CINQUIEME - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Articic 41 - Dissolution
La société prend fin par l'expiration du temps pour iequel elle a été constituée.
L'assemblée générale extraordinaire peut, a toute époque, prononcer la dissolution anticipée de la société. En revanchc, la société n'est dissoute par aucun événement susceptible d'affecter l'un de ses associés et notamment : - le déces, l'incapacité ou la faillite personnelle d'un associé personne physique,
- la dissolution, le redressement judiciaire, la liquidation judiciaire d'un associé personne morale, La société n'est pas non plus dissoute par la révocation d'un gérant, qu'! soit associé ou non.
Articie 42 - Effets de la dissolution La société se trouve en liquidation par l'effet et a l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. La personnalité morale de la sociéte se poursuit néanmoins pour les besoins de cette liquidation et jusqu'a la publication de sa clôture. L'assemblée nomne un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs et la rénunération. La nomination de ce ou ces liquidateurs met fin aux pouvoirs de la gérance.
Article 43 - Liquidation L'assemblée générale rgle le mode de liquidation. Aprs extinction du passif, le soide de l'actif est employé d'abord a rembourser aux associés le capital versé sur leurs parts sociales et non amorti. Le surplus, s'il y a lieu, est réparti entre les associés au prorata du nombre de leurs parts sociales.

15
TITRE SIXIEME - DISPOSITIONS DIVERSES

Toutes les contestations qui peuvent s'elever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés au sujet des affaires sociales, soit entre les associés et la société, sont soumises aux tribunaux compétents du lieu du siege social.

Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, seront supportés par la société ainsi que les requérants l'y obligent.

Pour l'exécution des présentes, les requérants font éiection de domicile en leurs domiciles respectifs sus indiqués.

La société disposera de la personnalité morale a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. La société a une personnalité distincte de celle de ses associés, elle a un patrimoine propre et sa capacité de s'engager résulte tant de la loi que de son objet social et ne dépend pas de la capacité de ses associés.

Les personnes qui agiront au nom de la société en formation avant intervention de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés seront tenues des obligations nées des actes ainsi accomplis sans solidarité. La société, régulirement immatriculée, par décision ordinaire des associés, peut reprendre les engagemnents souscrits, qui sont réputés avoir été a l'origine contractés par celle-ci.

Tous pouvoirs sont en outre donnés aux gérants ci-apres nommés, ou a chacun d'eux s'ils sont plusieurs, pour remplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi et les rêglements et notamment pour signer tous avis a insérer dans un journal d'annonces légales.

Le premier gérant de la société est : Monsieur Joseph Alfred EREMBERT . Les fonctions de ce gérant sont d'une durée illimitée.

La présente société sera assujettie a l'impt sur les sociétés.
16

Les comparants s'engagent, pour le compte de la société el cn application des dispositions de l'article 990 3° du Code Général des Impôts, à communiquer a l'administration fiscale francaise, sur sa demande, et pour chacune des années pour lesquelles ces renseignements seront demandés par cette administration :
- la siluation et la consistance des immeubles situés en France et possédés directement ou par personne interposée par la société au 1" janvier ; - 1'identité et l'adresse des associés a la méme date ; - le nombre de parts détenues par chacun d'eux. - Ils s'engagent également a faire parvenir à l'administration fiscale francaise, sur sa demande, la justification de ia résidence des associés a la mene date.
DONT ACTE sur seize pages.
Paraphes Comprenant : -renvoi approuvé : 0 - barre tirée dans des blancs :0 - blanc batonné : 0 - ligne entiere rayée : 0 -chiffre rayé nul :0
- mot nul : 0
Fait et passé aux lieu, jour, mois et an ci-dessus indiqués. Et aprés lecture faite, les parties ont signé le présent acte avec le Notaire soussigné.
VENTE PUJOL/WANTE - 2 MAI 2003
POUR COPIE AUTHENTIQUE Copie Authentiquc sur 27 pages Contenant :
- 0 renvoi approuvé Collationnée et certifiée conforme a la minute - 0 barre tirée dans des blancs et destinée a recevoir la mention de publicité - 0 ligne entiere rayée fonciere -0 chiffre rayé nul - 0 mot nul